rapport d’activité semestriel janvier au 30 juin 2013 Gamme isF … · 2014-05-06 · La solidité du chêne, la flexibilité du roseau. « Les vents me sont moins qu’à vous

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rapport d’activité semestriel 1er janvier au 30 juin 2013

Gamme isFHoldinGs isF 2008, 2009 & 2010

pme des mandats de Gestion 2011 & 2012

4

2

123Venture est une société de gestion indépendante spécialisée sur les classes d’actifs dites « alternatives » comme le capital-investissement (non coté) et l’immobilier. Avec 1 milliard d’euros d’actifs gérés pour le compte de 55 000 clients privés, 123Venture est devenue la société de gestion de référence pour ce type de produits. Ainsi, 123Venture est aujourd’hui la 1ère société de gestion de capital-investissement auprès des clients privés, et notamment le 1er acteur du marché de l’ISF, avec 435 M€ collectés depuis 2008. 123Venture est membre de l’AFG (Association Française de la Gestion Financière).

ActuAlité de l’offre 123Venture

Depuis sa création en 2001, 123Venture s’est fixé comme objectif de mettre à disposition des clients privés des solutions innovantes, avec des horizons de placement, des cadres fiscaux et des objectifs de performance adaptés aux différents environnements de marché. Ainsi, à côté des Fonds fiscaux (FCPI/ FIP/Holdings), 123Venture a enrichi sa gamme d’une offre unique de solutions d’investissement alternatives réservées aux investisseurs souhaitant diversifier leur patrimoine dans le non coté au-delà du simple avantage fiscal.

sicav 123viaGer

123Viager est une SICAV de droit français dont l’objectif est d’acquérir et de gérer des biens immobiliers en viager occupé en France métropolitaine. La mutualisation de plusieurs biens au sein d’une même SICAV permet d’exploiter au mieux les leviers de performance du viager tout en neutralisant le risque de longévité inhérent à ce type d’investissement. L’objectif de rendement recherché est de 8%*, supérieur à l’immobilier résidentiel.

>�Rendez-vous page 46 pour en savoir plus.

oFFre diriGeants & actionnaires

L’offre Dirigeants & Actionnaires permet à des chefs d’entreprise d’optimiser la fiscalité de leurs plus-values de cession en profitant des régimes du report d’imposition sous condition de remploi et de l’apport-cession.

>�Rendez-vous en page 45 pour en savoir plus.

cApitAlinvestissement

immobilier

Actifs tAngibles

Investir dans des fonds non cotés présente un risque de perte en capital. les performances ne sont pas garanties et ne constituent qu’un objectif de gestion. Vous devez vous référer au prospectus complet avant toute considération d’investissement, et notamment à la rubrique concernant les risques.

*Avertissement

La solidité du chêne, la flexibilité du roseau.

« Les vents me sont moins qu’à vous redoutables.Je plie, et ne romps pas. »

Jean de La Fontaine (1621-1695)Extrait de Le Chêne et le Roseau,

e plie et ne romps pas », dit le roseau au chêne, alors que le vent redouble de puissance. Belle métaphore de Jean de La Fontaine, d’une résonnance toute particulière en cette fin d’année 2013. Car si ce sont bien les PME les plus solides qui ont su résister à la crise, elles n’ont pu le faire sans un subtile mélange de flexibilité et

d’innovation. Et il en va de même pour les acteurs du capital-investissement comme 123Venture ! Car le monde a changé. Que ce soit de manière temporaire ou définitive, cela fait maintenant plus de 5 ans que nous constatons cette évolution radicale. Mieux vaut alors se positionner comme acteur du changement, plutôt qu’en simple spectateur.

C’est pourquoi 123Venture continue de soutenir les PME et de les accompagner dans leurs projets de croissance, à travers une stratégie d’investissement elle aussi adaptée depuis 2008. Trois objectifs simples et sans détours : vous offrir le maximum de réduction d’ISF avec un minimum de risque et une certaine visibilité sur la liquidité à horizon 5/6 ans. Aujourd’hui, vous êtes plus de 25 000 à avoir été séduits par cette approche et à nous avoir fait confiance pour défiscaliser votre ISF. Grâce à vous, c’est près de 350 millions d’euros que nous avons investis dans des projets d’entreprise depuis 5 ans, avec pour constante préoccupation de créer de la valeur.

Bien entendu, nous avons aussi connu des investissements difficiles au cours de ces cinq dernières années. Les secteurs cycliques tels que le textile, la restauration, l’aéronautique ou encore la manutention n’ont pas été épargnés. C’est la raison pour laquelle nous privilégions depuis 2011 des thématiques d’investissement offrant une meilleure visibilité telles que la dépendance-santé et l’hôtellerie. Résultat ? Nous parvenons à maintenir les valeurs liquidatives et à générer des plus-values.

Nous sommes aussi convaincus que la prudence reste plus que jamais de mise dans cet environnement économique éprouvant pour les PME. C’est pourquoi nous poursuivons nos efforts pour faire évoluer nos investissements et adapter nos méthodes avec la volonté constante de mériter votre confiance. Car nous en sommes convaincus : c’est la flexibilité du roseau, plus que la force et la rigidité du chêne, qui permet aux investisseurs de ne pas être déracinés de la réalité économique en cas de vent violent.

Bonne lecture,

L’Equipe 123Venture

L’éditoriaL gestionde L a

ZOOM SUR LA GAMME ISF RENDEMENT4

lA gAmme isf rendement

la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat (dite loi TePA) a introduit un dispositif qui permet aux redevables de l’ISf de réduire leur impôt sur la fortune, en investissant, sous forme de création ou d’augmentation de capital, dans des PMe en direct ou via un fonds commun de placement (fCPr, fIP, fCPI). Ce dispositif a été institué afin de permettre aux redevables ISf de contribuer au financement de l’économie réelle tout en profitant du dynamisme des PMe non cotées en phase de développement et de croissance.

Depuis le lancement de son offre ISF Rendement en 2008, 123Venture permet à ses clients de bénéficier des avantages fiscaux de la loi TEPA, à travers des solutions d’investissement adaptées à leurs attentes.

Pour répondre à la demande de nos clients qui souhaitent une meilleure protection de leurs capitaux, nous avons mis en place une stratégie d’investissement défensive qui consiste à privilégier le rendement courant (intérêts, primes, dividendes...) et la liquidité à court/moyen terme. Cela nous permet de répondre aux trois objectifs suivants :

oBjectiFs d’investissement

limiter le risque* l’objectif de gestion consiste à limiter au maximum le risque de perte inhérent à l’investissement au capital de sociétés non cotées. Pour ce faire, 123Venture privilégie des sociétés présentant une forte récurrence de leurs revenus et ayant une moindre sensibilité à la conjoncture économique. Par ailleurs, nous utilisons des outils de financement améliorant la visibilité sur le rendement attendu et sur la liquidité (obligations convertibles, actions de préférence et options).

oFFrir une liquidité à Horizon 5/6 ans le choix et la structuration des investissements sont réalisés de façon à disposer de bonnes perspectives de liquidité* à l’expiration du délai fiscal de conservation de 5 ans.

oFFrir le maximum de réduction d’isF l’ensemble des solutions d’investissement proposées dans le cadre de notre of fre ISf rendement a permis à nos clients de bénéficier du taux maximal de réduction d’ISf (soit 75% ou 50% du montant de leur souscription).

*

les performances ainsi que les perspectives de liquidité ne sont pas garanties et ne constituent qu’un objectif de gestion. l’investissement dans des participations non cotées présente un risque de perte en capital.

*Avertissement

3. les actions de préFérence

l’action de préférence est un type d’action donnant un avantage particulier à son détenteur par rapport aux actions classiques. elles permettent notamment de bénéficier d’un dividende prioritaire ou d’un surplus de dividende lorsque la société est dans la capacité de distribuer du résultat, ainsi que d’une priorité sur le produit des cessions en cas de vente de la société.

1. l’oBliGation convertiBle l’obligation convertible est un outil hybride de financement des sociétés non cotées qui se situe en termes de risque/rendement entre le financement bancaire et le financement en actions. le mécanisme d’investissement en obligations convertibles permet à la fois de bénéficier du versement des intérêts et également d’une rémunération supplémentaire in fine en cas de non conversion des obligations en actions (prime de non conversion).

la société non cotée s’endette donc auprès du fonds et paie des intérêts annuels. l’investisseur en obligations conver-tibles est créancier de la société. le remboursement de sa créance est donc prioritaire sur les investisseurs en capital.

Ainsi, en contrepartie d’un potentiel de rendement plafonné, les oC bénéficient d’une meilleure visibilité sur le rendement que l’investissement en capital habituellement utilisé.

2. le mécanisme d’option

le mécanisme d’option prend la forme d’un contrat conclu entre nos fonds et un co-actionnaire, par lequel ce dernier bénéficie d’une option d’acheter en année 5 les titres des PMe dans lesquelles nos fonds investissent à un prix fixé par avance et qui oscille entre +25% et +35%. en contrepartie de ce droit, le co-investisseur verse tous les ans à nos fonds une prime d’option, leurs permettant ainsi de générer un rendement régulier et de s’assurer un « coussin » de trésorerie. dans ce schéma ce n’est pas la PMe qui paie la prime mais le co-investisseur. le mécanisme d’option permet donc, en acceptant de limiter la plus-value lors de la cession, de bénéficier d’une rentabilité annuelle régulière pendant 5 ans et d’améliorer la liquidité à terme.

5ZOOM SUR NOS MÉCANISMES D’INVESTISSEMENT

nos mécAnismes d’investissement

PME

Contrat d’option

Primes annuelles

FONDS ISF CO-ACTIONNAIRE

Investissement en fonds propres

Investissement en fonds propres

tYPe De PArtS type d’intervention

Dette bancaire Obligation Action

Composante « Dette » Oui Oui Non

Accès au capital Non Oui Oui

Priorité de remboursement 1er 2nd Dernier

Sûretés/garanties 1er rang 2nd rang Sans

Rendement indicatif 5-6% 10-12% 15-20%

L’objectif de gestion consiste à limiter au maximum le risque de perte inhérent à l’investissement au capital de sociétés non cotées. Pour ce faire, nous utilisons depuis 5 ans des mécanismes d’investissement originaux tels que les actions de préférence, le mécanisme d’option ou encore les obligations convertibles.

Ces trois mécanismes d’investissement permettent à nos fonds ISF de bénéficier, en contrepartie d’une perspective de rendement plafonnée, d’une meilleure visibilité sur leurs revenus et leur liquidité à terme, tout en offrant la réduction d’impôt maximale aux souscripteurs.

6 Zoom sur les PrINCIPAuX seCTeurs

Zoom sur Les principAuX

seCteurs

7Zoom sur les PrINCIPAuX seCTeurs

22,3 millions

en 2050

Aujourd’hui

14 millions

zoom sur le secteur

Un secteur en croissance du fait d’une offre sous capacitaireSoutenu par l’accroissement de la population et l’allongement de la durée de vie, le secteur de la dépendance/santé connaît une croissance soutenue et cela indépendamment des contextes économiques.

Parallèlement, l’augmentation de certaines maladies entraîne un niveau de dépendance plus lourd nécessitant une médicalisation accrue. Ces deux facteurs engendrent une croissance structurelle des besoins dans le secteur de l’hébergement et de la prise en charge des personnes âgées dépendantes.

Le vieillissement de la population française est une tendance inscrite dans la pyramide des âges. Il engendre une progression mécanique du nombre de personnes âgées dépendantes mais également du nombre d’aidants informels (conjoints et enfants). Le « grand papy boom » est ainsi à l’origine d’une accélération significative de la demande de places en établissements spécialisés (EHPAD). Le secteur de la dépendance/santé est devenu un réel enjeu pour l’avenir.

comment investit 123venture ?

123Venture finance l’acquisition de fonds de commerce d’EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements « prime » et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L’objectif est d’acquérir des établissements matures bénéficiant d’un fort potentiel d’amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché.

123Venture co-investit aux côtés de Groupes d’exploitation d’EHPAD, qui disposent d’une expérience solide et reconnue en matière de gestion d’investissement dans la dépendance/santé. Ces Groupes exploitent plusieurs dizaines d’établissements. Enfin, afin d’optimiser le couple rendement/risque, 123Venture investit à la fois en obligations et en actions.

l’expérience 123venture (Chiffres clés au 31 décembre 2013)

123venture,un acteur majeur du marcHé des eHpad en France...

75 M€ investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 60 M€ pour les EHPAD

17 résidences seniors et 17 EHPAD exploités, soit près de 1 300 lits

Taux d’occupation moyen des établissements exploités supérieur à 95%

Une forte visibilité et des taux d’occupation élévésFace à l’augmentation massive des personnes âgées dépendantes et à la diminution de l’aide familiale pour un maintien à domicile, les Etablissements d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) s’imposent comme la solution la mieux adaptée. Néanmoins, les capacités actuelles d’accueil en EHPAD sont insuffisantes ou inadaptées. Pire, le développement de l’offre s’avère inférieur à l’évolution du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans (cf. graphique ci-contre). Ainsi, on estime qu’il manquera près de 60 000 lits à horizon 2015, un nombre à comparer à un quota d’autorisations d’ouvertures de lits octroyées par l’Etat qui se limite historiquement à 6 000 lits par an.

Cette pénurie d’offre permet aux exploitants d’EHPAD de conserver des taux d’occupation de plus de 95%, ce qui octroie à ce secteur une très forte visibilité de ses revenus. Ce taux d’occupation est renforcé par l’existence de fortes barrières à l’entrée réduisant l’apparition de nouveaux entrants sur le marché.

lA dépendAnce/sAnté

+ 60 %

Part des personnes âgées de 60 ans ou plus en France

Source : INSEE

Source : Rapport du Sénat

Bénéficiaires de l’allocation personnalisée d’autonomie (APA) en million

1,6 million de bénéficiaires en 2040

1,6

Nombre de lits en EHPAD pour 1 000 personnes de + de 75 ans

Taux d’occupation des EHPAD en France

Source : INSEE Source : INSEE


Les campings 3 et 4 étoiles offrent le meilleur potentiel de fréquentation et de rentabilité financière, la baisse du pouvoir d’achat des classes moyennes tirant la croissance du secteur. L’activité est peu cyclique, rentable et fortement génératrice de rendement. Il existe des barrières à l’entrée importantes dans la mesure où il ne se crée quasiment plus de nouveaux campings sur les littoraux touristiques français. Enfin, notre équipe de gestion dispose d’une très bonne expérience et d’un savoir-faire dans l’investissement immobilier de loisir et l’exploitation de sites touristiques.

l’hôtellerie de plein-Air hAut de gAmme

hôtels et cAmpings

zoom sur le secteur

Des taux d’occupation élevés et constantsL’hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la particularité d’avoir des taux d’occupation relativement élevés et constants. Cela permet d’offrir des opportunités d’investissement au couple rendement/risque très attractif. Les barrières à l’entrée sont élevées, limitant de fait la concurrence.

Ainsi, avec une fréquentation des hôtels proche de 2011, 2012 constitue l’une des meilleures années pour le tourisme en France depuis plus de 10 ans avec près de 200 millions de nuitées. La fréquentation dans les hôtels s’est maintenue notamment grâce à la clientèle étrangère (pays émergents en tête) et au tourisme d’affaire. À titre d’exemple, le nombre de touristes chinois est en augmentation de 23,3% par rapport à 2011.

Une montée en gamme du secteurLe parc hôtelier français étant vieillissant et fragmenté, il est incapable en l’état de faire face au changement de normes d’ici 2015. La tendance à la rénovation du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à une montée en gamme des prestations offertes. Bien plus qu’une tendance de fonds, la montée en gamme des établissements constitue aujourd’hui un impératif pour les établissements souhaitant améliorer leur compétitivité et leur chiffre d’affaires. Ainsi, l’offre de chambres en hôtels de moins de trois étoiles diminue tandis qu’augmente celle des établissements de trois étoiles et plus. La clientèle suit ce mouvement. La fréquentation des établissements de trois étoiles augmente de 7% et celle des quatre et cinq étoiles de 27%, alors que pour les autres hôtels, elle baisse de 4%.

Le secteur de l’hôtellerie est un des plus actifs au monde… et particulièrement en France ! Avec un total de 83 millions de touristes en 2012, en progression de +1,8% depuis 2011, la France conserve en effet sa première place sur le podium des destinations touristiques les plus prisées. Et les hôtels de l’hexagone savent profiter de cette manne avec des recettes en augmentation de 6,3% sur la même période, à 35,8 Milliards d’euros. Plus particulièrement, c’est la tendance générale à la montée en gamme des établissements qui permet d’accroître leur chiffre d’affaires et de répondre aux exigences de la clientèle étrangère à fort pouvoir d’achat. Cela constitue un vivier d’opportunités d’investissement pour 123Venture.

comment investit 123venture ?

123Venture investit de manière diversifiée dans le secteur de l’hôtellerie en prenant des participations à la fois dans des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d’une forte marge d’amélioration de leur activité. 123Venture privilégie les établissements situés en région parisienne ou dans des grandes villes de province.

123Venture co-investit aux côtés de Groupes hôteliers, avec lesquels elle a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, lui garantissant un flux de dossiers constant et un accès premium au marché de l’hôtellerie. Les opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d’une expérience solide et reconnue en matière de gestion d’investissements hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs…). Il s’agit de Groupes hôteliers détenant plusieurs dizaines d’établissements.

123Venture investit également dans des campings 3/4 étoiles selon la même stratégie d’investissement, principalement au côté du Groupe Sandaya, plateforme d’acquisition et d’exploitation de campings haut de gamme.

l’expérience 123venture (Chiffres clés 31 décembre 2013)

123venture, un acteur majeur du marcHé de l’Hôtellerie en France...

54 M€ investis dans le secteurs de l’hôtellerie

37 hôtels exploités pour une capacité de près de 2 500 chambres

Des partenariats exclusifs et un accès premium aux opportunités d’investissement

Taux d’occupation moyens des hôtels en France

cumul à fin décembre

2011

cumul à fin décembre

2012Evol.

Paris 80,0% 81,2% +1,2 pts

Banlieue 70,0% 71,1% + 1,1 pts

Province 61,5% 62,3% + 0,8 pts

Moyenne France 65,3% 66,1% + 0,8 pts

Source : KPMG Advisory / Tourisme-Hôtellerie-Loisirs, 2013

L’offre 3, 4 et 5 étoiles représente plus de 70%

de l’offre hotelière globale

en France

nombre de chAmbres

Répartition des chambres par catégorie en France

Source : Rapport KPMG

72%


les investissements réAlisés pAr 123venture

HÔTEL DUHESME / Paris 18e

HÔTEL MERCURE LA CHAPELLE / Poitiers

HÔTEL FITZ ROY / Val Thorens

CAMPING LES VAGUES Valras-Plage

LE REGINA / Biarritz

37 Hôtels 9 Campings

Chiffres 31 décembre 2013

2 établissements > 5 établissements

léGende

1 établissement 3 à 5 établissements

VICE VERSA / Paris 15e

SOFITEL LE LOUISE / Bruxelles

BruxellesLille

reims

Paris

nantes

Poitiers

Lyon

Grenoble

Bordeaux

Arcachon

Albi

Biarritz

Montélimar

Montpellier Marseille

Barcelone

Val thorens / Courchevel

nice


zoom sur le secteur L’activité consiste pour une société à acquérir puis louer à des PME des biens nécessaires au développement et à la croissance de leur activité. Cette activité est en croissance depuis cinq ans du fait du rétrécissement du marché du crédit bancaire suite à la crise. En effet, les PME ayant besoin de matériels pour se développer ne trouvent pas forcément de solutions de financement auprès des banques et se retournent donc vers les sociétés spécialisées pour répondre à leurs attentes. L’atout majeur de cette activité est de pouvoir bénéficier d’une grande diversification et d’un couple rendement/risque optimisé par un mécanisme d’investissement approprié.

23 sociétés ayant LOUé 147 M€ DE BIENS POUR LE COMPTE DE 1750 PME

mécanisme d’investissement

L’activité des PME spécialisées dans ce domaine consiste à acquérir puis louer des matériels à des PME souhaitant accélérer leur crois-sance. Grâce à une forte sélectivité et à une diversification satisfaisante, ces sociétés réduisent le risque inhérent à l’activité. Le type de matériel loué comme la solidité financière du locataire font l’objet d’une analyse préalable à tout investissement. Les sociétés sont propriétaires des biens et établissent des contrats à long terme (entre 3 et 5 ans) afin de fournir aux PME une utilisation durable des biens loués. Le retour sur capitaux investis est rapide (environ 50% en 2 ans) et l’activité permet de bénéficier d’un rendement courant à des taux stables.

suivi des investissements 123Venture a investi au capital de 23 sociétés spécialisées. Dotées de 76,14 millions d’euros de fonds propres, ces dernières ont déjà loué pour près de 147 millions d’euros d’actifs d’exploitation. Avec une forte sélectivité des dossiers étudiés, ce sont plus de 1.750 PME de différents secteurs qui ont accédé à l’exploitation d’actifs indispensables au développement de leur activité. À ce jour, le taux de risque moyen est de 3,9%, ce qui reste en ligne avec la moyenne du secteur. La diversification joue un rôle très important dans la maîtrise de ce risque. À ce titre, les sociétés allouent en moyenne 84 000 € par PME locataire. Enfin, la rentabilité nette moyenne des sociétés de location est de 3,00% et le taux de rotation des capitaux investis est de 193%.

Avions, hélicoptères, matériel médical, wagons, véhicules lourds...

> ACquISItIon

> FInAnCeMent

> LoCAtIon

PMe / exPLoItAntS

SoCIétéS SPéCIALISéeSDAnS LA LoCAtIon De MAtérIeL

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le finAncement d’Actifs tAngibles


zoom sur le secteur Le cinéma constitue une valeur refuge en temps de ralentissement économique. Il s’agit d’un loisir populaire et bon marché avec une offre capable de capter un très large public (enfants, adolescents, adultes) possédant des goûts très différents (dessin animé, aventure, science-fiction, action, émotion, etc.)

Il s’agit d’un secteur acyclique et décorrélé des marchés financiers dont les revenus générés par l’exploitation des films distribués sont multiples : sorties en salles, ventes télévisées (chaînes gratuites et payantes, TNT), ventes DVD/Blu-Ray, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.

mécanisme d’investissement 123Venture investit dans des sociétés de production et de distribution de films dont l’objet est d’acheter des parts de co-production ainsi que les droits de distribution de films afin d’en assurer la promotion (affiches, promotion pour la télévision, négociation de la diffusion dans les cinémas et en vidéo,...). Ces PME s’appuient sur l’expertise des plus grands professionnels de la distribution ou de l’édition vidéo (Mars Films, Le Pacte, Quad, Condor) pour la sélection du catalogue de films financés.

Les recettes provenant du nombre d’entrées réalisées sont versées de façon prioritaire au distributeur, puis au producteur. Ainsi, nous pouvons bénéficier d’un positionnement prudent et rémunérateur tout en profitant du dynamisme du secteur.

Les revenus générés par l’exploitation des films distribués sont multiples : sorties en salles, ventes télévisées (chaînes gratuites et payantes, TNT), ventes DVD/Blu-Ray, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc. Les films financés appartiennent à des registres cinéma-tographiques variés afin de toucher le plus de spectateurs possible.

suivi des investissements Investir dans la distribution de films constitue un positionnement à la fois prudent et rémunérateur. En effet, malgré la crise, le cinéma se porte bien : depuis plusieurs années maintenant, la fréquentation cinématographique est forte et a même atteint en 2011 un record inégalé depuis 1966, avec 215 millions d’entrées. Nous constatons néanmoins en ce premier semestre 2013 une baisse de la fréquentation ; avec 96,25 millions d’entrées contre plus de 101 millions les semestres précédents. Cette diminution s’explique, dans un marché de l’offre comme celui du cinéma, par une absence de films suffisamment porteurs. En effet les locomotives attendues se sont montrées décevantes et ce sont les blockbusters américains comme Moi, Moche et Méchant 2, Django Unchained ou Iron Man 3, avec plus de 4 millions d’entrées chacun, qui en ont profité.

123Venture a acquis une expertise sectorielle dans le financement du cinéma et de l’audiovisuel en constituant une équipe réputée et reconnue. Fondé par 123Venture pour ses investissements dans le secteur de l’audiovisuel, le groupement des sociétés Capucines a su se constituer une place de choix au sein du cinéma français, en partenariat avec des distributeurs établis tels que Mars Films, premier distributeur indépendant français, Le Pacte, Rezo ou encore Wild Bunch, leader sur le marché des ventes internationales. Depuis 2008, 123Venture a ainsi participé à la distribution et à l’édition de plus d’une centaine de films ayant attiré plus de 60 millions de spectateurs dans les salles. On dénombre par ailleurs une vingtaine d’opérations prestigieuses aux côtés des plus grands acteurs du cinéma et de l’audiovisuel, et notamment : Mars Distribution (Polisse, La vérité si je mens 3, Populaire, Spring Breakers), Wild Bunch (The Artist, Le discours d’un roi, La guerre est déclarée, Le Petit Nicolas…), Condor Entertainment (The Human centiped, Iron Sky, The Messenger…) et Moonscoop (Titeuf, Code Lyoko, Les 4 fantastiques…).

cinémA / distribution de films

12 123RENDEMENT PME 2008

tYPe De PArtS 6 MoIS 1 An DePuIS L’orIGIne

Actions +1,47% -7,61% -16,21%

perFormances

allocation d’actiFs

>� �commentaire de Gestion123Rendement PME 2008 a réalisé la totalité de ses investissements au 15 juin 2008. 123Venture joue depuis son rôle de gestionnaire des participations du holding.Les éléments marquants du premier semestre 2013 :> Location de matériel : La mauvaise conjoncture du second semestre 2012 avait entrainé une légère augmentation des impayés de loyers et, en conséquence, des contentieux avec les locataires, dont plusieurs sont entrés en procédures collectives. Au cours du premier semestre 2013, plusieurs provisions ont été reprises sur les sociétés de location, à la fois du fait de l’amélioration de la situation de certains locataires et de la revente du matériel pour d’autres. Cela permet une contribution à la performance du holding de +1,03% sur le semestre pour l’activité de location de matériel.> eolien : La situation des participations dans le secteur éolien a été contrastée, puisque la moitié d’entre elles voient leur valorisation augmenter alors que l’autre moitié est en baisse. Ces changements dans la valorisation sont liés à divers facteurs (chiffre d’affaires réalisé, évolution de la dette, etc.) qui sont intégrés chaque semestre dans nos modèles de valorisation. Au premier semestre 2013, les revalorisations ont été plus importantes que les prises de provision. La contribution du secteur éolien à la performance du holding représente +2,08%.> Photovoltaïque : Les deux participations que le holding détient dans ce secteur concernent des parcs situés en Espagne. Depuis le changement de réglementation intervenu en Espagne début 2012, qui nous avait conduits à enregistrer une provision, ces sociétés se comportent conformément à nos attentes sur le dernier semestre et nous avons maintenu la valorisation du semestre précédent. La contribution à la performance du holding sur le semestre est donc neutre.> Cinéma : Le premier semestre 2013 est resté, à l’image du deuxième semestre 2012, relativement morose pour le cinéma français, après une excellente année 2011. Cette diminution s’explique, dans un marché de l’offre comme celui du cinéma, par une absence de films suffisamment porteurs. En effet, les locomotives attendues se sont montrées décevantes et ce sont les blockbusters américains comme Moi, Moche et Méchant 2, Django Unchained ou Iron Man 3, avec plus de 4 millions d’entrées chacun, qui en ont profité. Cette situation conduit à constater une certaine inertie de l’activité des participations dans ce secteur, contribuant tout de même à la performance du holding à hauteur de +0,38%.Au total, la valeur liquidative du holding 123Rendement PME 2008 s’établit en hausse de +1,47% sur le premier semestre 2013, après prise en compte des frais de gestion qui pèsent pour 2,02%.

énergIeS renouVelAbleS 19%

AudIoVISuel 12%

loCATIon de MATérIelS 69%

Forme Juridique SAS

Société de Conseil 123Venture

Date de création 19 mars 2008

Capital de la société 42.201.000 €

Investissement en non coté 100%

Nombre de PME en portefeuille 27

Horizon d’Investissement 2014

Réduction ISF 75%

Exonération ISF 100%

Statut Fermé

Valeur d’origine de l’action 1 €

Valeur au 30 juin 2013 0,8379 €

123rendement pme 2008

Zoom sur les distributions en 2014Depuis le début de l’année 2013, le holding 123Rendement PME 2008 prépare la cession de ses 27 sociétés actuellement en portefeuille. En effet, le holding arrive à l’échéance de sa durée de vie et sera en mesure de redistribuer une large partie de ses capitaux à ses actionnaires dès le début de l’année 2014, comme nous nous y étions engagés.

Ainsi, comme nous vous l’annoncions dans notre précédent reporting, une première réduction de capital sera proposée à l’Assemblée Générale du holding 123Rendement PME 2008, dès que les comptes pour l’exercice 2013 auront été certifiés. Cette première réduction de capital permettra d’effectuer une première distribution à l’ensemble des souscripteurs, qui devrait représenter près des deux tiers de l’investissement initial, soit environ 0,60 € par part. La cession des dernières participations dans les secteurs des énergies renouvelables et du cinéma devrait permettre d’effectuer une deuxième distribution d’ici la fin de l’année 2014.

caractéristiques Générales

13123HOLDING ISF 2009

>� �commentaire de Gestion123Holding ISF 2009 a réalisé la totalité de ses investissements au 15 juin 2009. 123Venture joue depuis son rôle de gestionnaire des participations du holding. Les éléments marquants du premier semestre 2013 :> Location de matériel : La mauvaise conjoncture du second semestre 2012 avait entrainé une légère augmentation des impayés de loyers et, en conséquence, des contentieux avec les locataires, dont plusieurs sont entrés en procédures collectives. L’absence d’amélioration au cours du premier semestre 2013 ne permet pas une relance significative de l’activité des clients des sociétés de location. On constate tout de même quelques reprises de provisions sur le semestre, permettant une contribution à la performance du holding de +0,04% sur le semestre.> eolien : Le holding 2009 n’a qu’une très faible exposition au secteur éolien. La dépréciation des projets éoliens en portefeuille entraîne une contre-performance pour le holding de -0,34% sur le dernier semestre.> Photovoltaïque : Le holding 2009 n’a plus que deux participations dans ce secteur. Ces dernières se comportent conformément aux objectifs initiaux. La contribution sur le semestre est donc positive, à +0,36%.> Cinéma : Le premier semestre 2013 est resté, à l’image du deuxième semestre 2012, relativement morose pour le cinéma, après une excellente année 2011. Cette diminution s’explique, dans un marché de l’offre comme celui du cinéma, par une absence de films suffisamment porteurs. En effet, les locomotives attendues se sont montrées décevantes et ce sont les blockbusters américains comme Moi, Moche et Méchant 2, Django Unchained ou Iron Man 3, avec plus de 4 millions d’entrées chacun, qui en ont profité. Cette situation conduit à constater une certaine inertie de l’activité de nos participations dans ce secteur, contribuant tout de même à la performance du holding à hauteur de +0,26% sur le premier semestre 2013.> Autres secteurs d’activité : La participation du holding dans le secteur du prêt à porter continue de rencontrer des difficultés et une procédure de sauvegarde est en cours. La société est provisionnée à hauteur de 100% dans le portefeuille du holding. Une légère provision sur une société du secteur de l’aéronautique a été enregistrée en raison de la dépréciation de certaines pièces d’un moteur destinées à la revente. Les autres participations (hôtellerie et dépendance/santé notamment) se comportent conformément à nos attentes. La contribution globale de ces secteurs à la performance du holding est légèrement négative à -0,18% sur le semestre.Au total, la valeur liquidative d’123Holding ISF 2009 s’établit en baisse de -1,58% sur le premier semestre 2013, après prise en compte des frais de gestion qui pèsent pour 1,72%.

tYPe De PArtS 6 MoIS 1 An DePuIS L’orIGIne

Actions -1,58% -3,06% -6,47%

perFormances

Forme Juridique SA

Société de Conseil 123Venture

Date de création 27 octobre 2008

Capital de la société 74.650.881 €

Investissement en non coté 100%

Nombre de PME en portefeuille 37

Horizon d’Investissement 2015

Réduction ISF 75%

Exonération ISF 100%

Statut Fermé

Valeur d’origine de l’action 1 €

Valeur au 30 juin 2013 0,9353 €

123holding isf 2009

Zoom sur les réinvestisse-ments holding 2009123Holding ISF 2009 a cédé en 2012 quatre parti-cipations pour un total de près de 8,5 millions d’euros. Conformément aux dispositions réglementaires, ce montant devait être réinvesti, dans un délai de 12 mois maximum après les cessions, dans des souscriptions à des augmentations de capital de PME éligibles. Ceci a été réalisé dans les délais, puisque trois nouvelles participations sont entrées dans le portefeuille d’123HoldingISF 2009, en plus des trois réinvestissements réalisés en 2012 pour 4 M€ environ :

- Poincaré engine Finance, dans le secteur aéronautique, spécialisée dans le négoce de pièces détachées de moteurs d’avions, pour 2,5 M€ ;

- Sarl 8 rue du regard, société de marchands de biens ayant acquis un immeuble en vue de le rénover, pour 2,45 M€ ;

- Home Concept Ile de France, PME active dans le BTP, spécialisée dans la rénovation d’immeubles de logement, pour 2 M€.

Ces investissements doivent être conservés par le holding jusqu’au terme initialement prévu pour la détention des participations cédées, soit le début de l’année 2015. Comme pour les autres investissements en portefeuille, 123Venture s’est attachée à organiser ces opérations afin qu’elles présentent de bonnes perspectives de liquidité et de valorisation à cet horizon.

loCATIon de MATérIelS 38%

énergIeS renouVelAbleS 22%

AuTreS PArTICIPATIonS 12%déPendAnCe/ SAnTé 8%

AudIoVISuel 6%

IMMobIlIer 6%

HôTellerIe 8%

allocation d’actiFs

caractéristiques Générales

14 HOLDINGS 123RENDEMENT 2010

holdings 123 rendement 2010

15

Sommaire Holdings / Sociétés en direct Valeur initiale Valeur liquidative Depuis l’origine 1 an 6 mois

Page 16 123Rendement Aéronautique 1,00 € 0,7383 € -26,17% -23,90% -23,85%

Page 16 123Rendement Audiovisuel 1,00 € 0,9073 € -9,27% -5,36% +3,97%

Page 17 123Rendement Construction 1,00 € 0,9089 € -9,11% -8,54% -0,26%

Page 17 123Rendement Distribution 1,00 € 0,5857 € -41,43% -8,18% -4,87%

Page 18 123Rendement Environnement 1,00 € 0,8699 € -13,01% -5,91% -1,39%

Page 18 123Rendement Freeze 1,00 € 0,9590 € -4,10% -2,53% -1,28%

Page 20 123Rendement Hôtellerie 1,00 € 0,9812 € -1,88% -0,85% -0,41%

Page 20 123Rendement Immobilier 1,00 € 1,0673 € +6,73% +4,53% -0,40%

Page 21 123Rendement Industrie 1,00 € 0,9290 € -7,10% -5,57% -5,34%

Page 21 123Rendement Informatique 1,00 € 0,9291 € -7,09% -5,57% -0,25%

Page 22 123Rendement Manutention 1,00 € 0,7007 € -29,93% -11,85% +4,12%

Page 22 123Rendement Œnologie 1,00 € 0,8588 € -14,12% -8,00% -1,42%

Page 24 123Rendement Photovoltaïque 1,00 € 1,0284 € +2,84% -0,37% +1,50%

Page 25 123Rendement Plein-Air 1,00 € 1,0275 € +2,75% +2,02% +1,21%

Page 25 123Rendement Promotion 1,00 € 1,0224 € +2,24% +3,59% +0,29%

Page 26 123Rendement Restauration 1,00 € 0,7985 € -20,15% -10,64% -5,06%

Page 27 123Rendement Retraites 1,00 € 1,1586 € +15,86% +12,66% +2,28%

Page 27 123Rendement Terroir 1,00 € 0,9093 € -9,07% -2,65% -1,37%

Page 28 123Rendement Santé 1,00 € 0,9837 € -1,63% +0,64% +2,94%

Page 29 123Rendement Tourisme 1,00 € 1,0932 € +9,32% +3,99% +2,03%

Page 29 123Rendement Transport 1,00 € 0,9100 € -9,00% -7,59% -8,30%

PerForMAnCeS ConSoLIDéeS 1,00 € 0,9140 € -8,60% -4,49% -2,39%

tAbleAu de synthèsedeS PerforMAnCeS deS HoldIngS 123 rendeMenT 2010

Pour rappel, les souscripteurs ont obtenu 75% de réduction d’ISF en investissant dans les holdings de la gamme 123Rendement 2010. L’objectif de gestion est de restituer au terme le capital investi.

HOLDINGS 123RENDEMENT 2010

75%

16 Holdings 123Rendement 2010


Forme juridique SAS

taux de réduction d'ISF 75%

taux d’exonération d’ISF 100%

Date de création Juin 2010

Capital de la société 2 305 604 €

Horizon d’investissement 2016

PMe en portefeuille123Capucines V (75%)

Capucines Distribution (14%) 123Capucines IV (11%)

Valeur d’origine de l’action 1,00 €

Valorisation au 30 juin 2013 0,9073 €

Audiovisuel

Forme juridique SAS



Date de création Avril 2010



PMe en portefeuilleCapucines Engine Support (88%) European Engine Support (6%)



AéronAutique

>� �commentaire de Gestion123Rendement Aéronautique a investi dans deux sociétés (Capucines Engine Support et European Engine Support) dont l’activité est l’achat de moteurs d’avions, le démontage, la réparation et la revente de ces derniers en pièces détachées. European Engine Support (EES) se concentre sur des moteurs de type CFM 56-3 d’occasion et Capucines Engine Support (CES) se concentre sur des moteurs de type CFM 56-5.

123Rendement Aéronautique a investi 88% de ses fonds dans la société CES et 6% dans la société EES. Les 6% résiduels constituent une réserve de trésorerie pour la société.

L’équipe à l’origine de ce projet est constituée de 4 professionnels du secteur de l’aéronautique, anciens dirigeants de sociétés actives dans le domaine de la réparation et du négoce de pièces de moteurs d’avions, notamment Sabena Technics et Sogerma (filiale du Groupe EADS).

Le portefeuille d’123Rendement Aéronautique est bien diversifié : EES possède cinq moteurs et CES en possède deux.

Pour EES, la commercialisation des quatre premiers moteurs arrive à son terme : les pièces restant en stock sont en liquidation. Ces moteurs ont généré des ventes à hauteur de 119% du montant investi. En revanche, les prévisions de ventes sur ces quatre premiers moteurs sont à présent nulles.

CES poursuit les ventes sur son premier moteur, un CFM 56-5, d’une valeur de 4,6MUSD. Au 30 juin 2013, CES a déjà vendu pour 65% du montant investi en pièces de moteurs. Toutefois, les ventes du moteur CFM 56-5 de CES subissent actuellement une forte baisse de la demande dans le secteur aéronautique, en raison d’un nombre trop abondant de pièces détachées disponibles sur le marché pour ce modèle de moteur. Malgré une valeur théorique du stock de pièces de 1,7MUSD, les expertises s’accordent sur le fait que les prévisions de ventes à un an n’excèderont pas 1,3MUSD. Nous avons donc décidé de passer des provisions sur la valeur de stock de ce moteur. Ces prises de provisions ont un impact significatif sur la valeur liquidative d’123Rendement Aéronautique, amplifié par le fait que la société CES représente 88% de l’actif d’123Rendement Aéronautique.

Au mois de décembre 2011, CES et EES avait également réalisé chacune l’acquisition d’un moteur GE CF34 d’une valeur de 2,25MUSD. En juin 2013, après 18 mois de commercialisation des pièces, les ventes représente 58% du prix d’acquisition sur CES et 72% sur EES. Les ventes sont en lignes avec nos attentes.

Conséquence des prévisions de ventes réduites sur les deux sociétés, la valeur liquidative du holding 123Rendement Aéronautique au 30 juin 2013 s’est dégradée de 23,85% au premier semestre 2013.

>� �commentaire de Gestion123Rendement Audiovisuel a investi dans trois sociétés (123Capucines IV, 123Capucines V et Capucines Distribution) actives depuis plusieurs années dans le domaine du financement de la distribution de films et de l’édition de vidéos. Ces trois sociétés ont participé à la distribution et à l’édition de plus d’une centaine de films ayant attiré plus de 60 millions de spectateurs et ont acquis, depuis 2008, une véritable expertise dans ce domaine. Elles travaillent en partenariat avec des distributeurs établis tels que Mars Films, premier distributeur indépendant français, Le Pacte, Rezo ou encore Wild Bunch, leader sur le marché des ventes internationales.

Investir dans la distribution de films constitue un positionnement à la fois prudent et rémunérateur. Les revenus générés par les films reposent sur des supports variés : les entrées en salles, les ventes télé, les ventes DVD, les ventes à l’international, etc. La récupération de l’argent investi est rapide (moins de 2 ans). De plus, malgré la crise, le cinéma se porte bien : depuis plusieurs années maintenant, la fréquentation cinématographique est forte et a même atteint en 2011 un record inégalé depuis 1966, avec 215 millions d’entrées. Nous constatons néanmoins en ce premier semestre 2013 une baisse de la fréquentation ; avec 96,25 millions d’entrées contre plus de 101 millions les semestres précédents. Cette diminution s’explique, dans un marché de l’offre comme celui du cinéma, par une absence de films suffisamment porteurs. En effet, les locomotives attendues se sont montrées décevantes et ce sont les blockbusters américains comme Moi, Moche et Méchant 2, Django Unchained ou Iron Man 3, avec plus de 4 millions d’entrées chacun, qui en ont profité.

En 2013, Capucines IV et Capucines V ont participé, aux côtés du distributeur et vendeur international de premier plan qu’est Wild Bunch, au financement du développement d’une dizaine de films. Le premier à rentrer en production a été annoncé en grande pompe au Festival de Cannes ; il s’agit du film d’Abel Ferrara (Bad Lieutenant) sur l’affaire DSK, avec Gérard Depardieu dans le rôle éponyme. Sur la même période, en partenariat avec Rezo, Capucines V a co-distribué 4 films parmi lesquels on compte les films Blancanieves et Arrêtez-moi, qui ont réunis au total plus de 240 000 spectateurs. Le film Blancanieves, nominé 8 fois aux Goya a finalement obtenu celui du meilleur réalisateur. Capucines V a par ailleurs poursuivi sa collaboration avec la société Condor Entertainment et co-édité depuis janvier 2 films en direct-to-vidéo.

Enfin, en 2013, Capucines Distribution et Capucines IV ont co-distribué 5 films avec Mars Distribution qui peuvent se féliciter cette année des succès de Springbreakers (500 000 entrées) et Renoir (sélection parallèle au Festival de Cannes 2012).

La valeur liquidative d’123Rendement Audiovisuel est en progression de +3,97% sur le dernier semestre grâce à la bonne performance de la société Capucines V qui représente 75% de l’actif net d’123Rendement Audiovisuel. Cela s’explique principalement par les bons résultats des films financés en partenariat avec Le Pacte et de bons résultats dans le financement d’une activité d’édition et de distribution « direct to video ». Le repli par rapport à l’origine est dû à l’impact de la mauvaise performance du film La Vérité si je mens III, dont Capucines IV a partiellement financé la distribution, ainsi que par l’impact du rendement quasi nul de la trésorerie entre deux investissements dans des projets.

17Holdings 123Rendement 2010


Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Concrete (100 %)



construction

Forme juridique SAS






PMe en portefeuilleMob’Ilot (65%) Affilyog2 (35%)



distribution

>� �commentaire de Gestion123Rendement Construction a investi 1,12 M€ dans la société de location Concrete Construction, dont l’objet est la location de matériels spécifiques à destination des PME du secteur du bâtiment et des travaux publics.

Créée en 2008, Concrete Construction a été capitalisée à hauteur de 4,48 M€ de fonds propres, dont 854 K€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,40 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 11,81 M€ dans des équipements tels que des tracteurs, des mini-pelles ou du matériel de chantier.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Concrete Construction. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 8,13 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Concrete Construction, soit près de 69% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 54 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 219 K€. Malgré cette discipline de gestion, Concrete Construction comptabilise au 30 juin 2013 trois pertes sèches d’un montant de 237 K€ et quatre dossiers actuellement en contentieux (encours à risque représentant 1,2% des montants investis) qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Concrete Construction sur les montants levés devrait s’établir aux alentours de 2,63% (net des pertes et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 2,80%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Concrete Construction 3,85% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Concrete Construction devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Construction 93% du montant des fonds propres apportés, soit une contreperformance prévisionnelle finale de l’ordre de 7%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Construction, la contre-performance globale s’établit à -9,11% au 30 juin 2013.

>� �commentaire de Gestion123Rendement Distribution a investi 400 K€ dans la société Affilyog2, qui a pour activité le développement de points de vente de l’enseigne Ekyog, une marque éco-responsable de prêt-à-porter féminin. Le Groupe Ekyog doit faire face depuis quelques années aux difficultés que connaît l’industrie textile et à une consommation en berne. La restructuration juridique importante du Groupe ainsi que la mise en place d’un nouveau management au cours de l’été 2012 se sont avérées pour le moment encore insuffisantes, peu aidées par une météo très défavorable au printemps 2013 ayant favorisé les périodes de soldes aux périodes de plein tarif. Le Groupe Ekyog fait donc encore face à une situation très délicate.

123Rendement Distribution a également investi 758 K€ dans la société de location Mob’ilôt, qui a pour activité la location d’équipements mobiliers d’extérieur et d’intérieur auprès notamment de franchisés de grandes enseignes (restaurants, magasins).

Créée en 2008, Mob’ilôt a été capitalisée à hauteur de 4,32 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,00 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 9,51 M€ dans des équipements tels que du matériel de bureau ou d’agences bancaires. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 6,87 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Mob’ilôt, soit près de 72% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 45 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 211 K€. Au 30 juin 2013, la société a enregistré une perte sèche d’un montant de 27 K€ et quatre contentieux (encours à risque représentant 2,6% des montants investis) qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Mob’ilôt devrait s’établir aux alentours de 2,98% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,18%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Mob’ilôt 3,90% des montants levés par an. Ainsi, sur ces hypothèses, Mob’ilôt devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Distribution 94% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 6%.

Compte tenu de la situation sur le Groupe Ekyog, l’investissement est complètement provisionné depuis le début de l’année 2012 (soit un impact depuis l’origine de l’ordre de -35% sur la valeur liquidative d’123Rendement Distribution). Malheureusement les perspectives encore très incertaines sur l’avenir du Groupe n’amènent pas beaucoup d’optimisme sur un éventuel retour à meilleure fortune.



environnement

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Bennes & Régie (100%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Environnement a investi 1,19 M€ dans la société de location Bennes & Régie, dont l’objet social est la location d’équipements spécifiques à destination des PME du secteur de l’environnement et de l’énergie.

Créée en 2009, Bennes & Régie a été capitalisée à hauteur de 3,96 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009 et 1,20 M€ apportés par 123Capital PME en 2011. Au 30 juin 2013, la société a investi 7,35 M€ dans des équipements tels que des broyeurs, des concasseurs ou encore des compacteurs.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Bennes & Régie. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 4,26 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Bennes & Régie, soit près de 58% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 161 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 46 K€. Au 30 juin 2013, la société a enregistré une perte sèche d’un montant de 286 K€ et un contentieux (encours à risque représentant 1,9% des montants investis) qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Bennes & Régie devrait s’établir aux alentours de 2,20% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 2,41%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Bennes & Régie 3,89% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Bennes & Régie devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Environnement 89% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 11%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Environnement, la contre-performance globale s’établit à -13,01% au 30 juin 2013.

freeZe

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Systèmes de Réfrigération (100%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Freeze a investi 1,12 M€ dans la société de location Systèmes de Réfrigération, dont l’objet social est la location de matériel frigorifique.

Créée en 2008, Systèmes de Réfrigération a été capitalisée à hauteur de 4,96 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 1,98 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 8,61 M€ dans des équipements tels que des vitrines réfrigérées à destination des moyennes surfaces alimentaires.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Systèmes de Réfrigération. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 5,06 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Systèmes de Réfrigération, soit près de 59% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 124 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 69 K€. Au 30 juin 2013, la société comptabilise deux contentieux, soit un encours à risque représentant 2,8% des montants investis. Ces contentieux expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Systèmes de Réfrigération devrait s’établir aux alentours de 3,24% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,50%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Systèmes de Réfrigération 3,73% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Systèmes de Réfrigération devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Freeze 98% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 2%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Freeze, la contre-performance globale s’établit à -4,10% au 30 juin 2013.



hôtellerie

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille

Hospitality Finance (50%)

Hôtel La Chapelle (30%)

Hôtel Victor Hugo (20%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Hôtellerie a investi dans trois sociétés : Hospitality Finance (location d’équipements utilisés dans les hôtels), Hôtel La Chapelle (construction et exploitation d’un hôtel 4 étoiles dans le centre de Poitiers, 51 chambres, enseigne Mercure) et Hôtel Victor Hugo (construction et exploitation d’un hôtel 3 étoiles dans le centre de Poitiers, 57 chambres, enseigne Ibis Style).

Activité de Location

Hospitality Finance possède un accord avec Ariane Systems qui fournit des bornes interactives à des hôtels. Les équipements loués appartiennent à Hospitality Finance. En cas de problème (défaut de paiement), ils peuvent être récupérés, reloués ou revendus à un tiers. La durée de location est courte (3-5 ans) et permet de récupérer rapidement les montants investis (20-25% par an). Au 30 juin 2013, la société a investi 6,40 M€ et a mis en place 270 contrats, pour un investissement unitaire moyen de 24 K€. La société a enregistré depuis l’origine une perte sèche de 150 K€ et comptabilise quatre contentieux représentant un encours à risque d’environ 2%.

Activité de construction et d’exploitation d’hôtels

La création d’hôtels implique la création de fonds de commerce. La possession des murs et du fonds de commerce en centre-ville constitue une valeur foncière tangible. Les investissements ont été réalisés au côté d’un partenaire spécialisé dans l’hôtellerie : NHP (filiale de Naos Groupe). Ce dernier investit plus de la moitié des montants nécessaires. Les deux hôtels (La Chapelle et Victor Hugo) sont exploités sous des enseignes connues et réputées à l’échelle européenne (Mercure et Ibis Style).

Les travaux relatifs à l’hôtel Mercure La Chapelle se sont achevés en mai 2012 et l’hôtel est exploité depuis juin 2012. Il a été inauguré par le président du Groupe Accor (Denis Hennequin) en septembre 2012. Sur les 8 premiers mois de 2013, l’établissement a un taux d’occupation légèrement inférieur aux prévisions (46% vs 53%) mais un prix moyen par chambre au-dessus des prévisions (126 € vs 120 €). L’hôtel Mercure La Chapelle est classé 1er dans la zone de Poitiers (sur 37 hôtels classés). En outre, il a servi de support pour la campagne promotionnelle du Groupe Accor. Le 1er exercice complet d’exploitation 2013 sera positif.

Les travaux relatifs à l’hôtel Victor Hugo (Ibis Style) ont été plus longs que prévus (instruction complexe du permis de construire, modification des règles de sécurité, création d’une salle de réunion d’une capacité de 75 personnes à la place de plusieurs chambres…). L’ouverture s’est effectuée en juin 2013. Les premiers mois sont conformes aux attentes. L’hôtel Ibis Style Victor Hugo est classé 4ème dans la zone de Poitiers (sur 37 hôtels classés).

Au global, la valeur liquidative du holding 123Rendement Hôtellerie s’établit en légère baisse de 0,41%, une quote-part des frais n’ayant pas été intégralement compensée par les revenus perçus sur le dernier semestre.

Forme juridique SAS




Capital de la société 796 793 €


PMe en portefeuille Fininvestimmo (100%)



immobilier

>� �commentaire de Gestion123Rendement Immobilier a investi la totalité des capitaux levés dans la société Fininvestimmo dont l’objet est la revente par lots d’actifs immobiliers susceptibles de faire l’objet de travaux ouvrant droit à certains avantages fiscaux : loi Malraux, Monuments Historiques, déficit foncier, etc. N’étant pas concernés par les nouveaux plafonds des niches fiscales, ces dispositifs sont sortis gagnants des récentes évolutions fiscales à destinations des particuliers.

Dans un marché de l’immobilier plus contracté, Fininvestimmo a opté pour une stratégie conservatrice en 2012, en renforçant ses investissements vers des secteurs urbains plus importants et au bilan démographique positif, toujours appuyée par des réseaux de commercialisation de premier rang.

Témoins de cette stratégie, les produits de cession du second tour d’investissement de Fininvestimmo ont été partiellement investis en 2013. Le solde devrait être investi durant le second semestre 2013.

- Riom, près de Clermont-Ferrand, a été intégralement cédée en 2012 et les lots ont été actés durant le premier trimestre 2013.

- Quai des Bourgeois, dans le centre de Bordeaux : les lots d’habitation ainsi que les murs du restaurant du rez-de-chaussée ont été cédés à une SCPI parisienne. L’intégralité des actes notariés ont été réalisés en avril 2013. La licence IV doit être revendue à un restaurateur lorsque les travaux seront achevés, soit au début du troisième trimestre 2013.

- Hotel Charrière à Grenoble : 18 des 27 lots ont été vendus sur l’exercice 2012 et actés durant le premier semestre 2013. Le solde de l’opération sera commercialisé à la fin de l’année 2013, sachant que s’il reste un solde, Fininvestimmo bénéficie d’une garantie de rachat sur les lots restants au plus tard au 15 janvier 2014, avec une rentabilité garantie de 20% avant impôt.

- Acquisition d’un immeuble de 17 lots dans le centre de Béziers. La commercialisation s’effectuera sur la fin de l’année 2013 et l’année 2014 s’il reste un solde.

Le stock 2012 est entièrement soldé en considérant la garantie de rachat concédée sur le projet de l’Hotel Charrière. Fininvestimmo retrouve ainsi des niveaux de liquidité élevés mais reste très sélectif sur le choix des opérations. Ainsi sur le premier semestre 2013, un tiers des projets présentés ont été investis. La saisonnalité de l’activité n’oblige pas Fininvestimmo à se positionner trop tôt dans l’année sur les opérations. Celles-ci seront donc investies durant le second semestre. La société est d’ailleurs en phase de négociation sur plusieurs dossiers, notamment dans le sud ouest de la France.

La valeur liquidative est en hausse de +4,53% sur les 12 derniers mois, reflétant la très bonne campagne de commercialisation des lots en 2012 et les perspectives favorables du 2e semestre 2013.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Générale Outils (100%)



industrie

>� �commentaire de Gestion123Rendement Industrie a investi 1,14 M€ dans la société Générale Outils, dont l’objet est la location de matériels de production à destination des PME industrielles.

Créée en 2009, Générale Outils a été capitalisée à hauteur de 4,98 M€ de fonds propres, dont 2,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009 et 1,20 M€ apportés par 123Capital PME en avril 2011. Au 30 juin 2013, la société a investi 8,22 M€ dans des équipements tels que des centres d’usinage, ou du matériel hydraulique.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Générale Outils. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 4,12 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Générale Outils, soit près de 50% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 31 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 265 K€. Au 30 juin 2013, la société comptabilise une perte sèche de 31 K€ et quatre contentieux (encours à risque représentant 5,2% des montants investis) qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Générale Outils devrait s’établir aux alentours de 2,92% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,15%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Générale Outils 3,82% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Générale Outils devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Industrie 95% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 5%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Industrie, la contre-performance globale s’établit à -7,10% au 30 juin 2013.

informAtique

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PMe en portefeuille Ytreza (100%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Informatique a investi 1,12 M€ dans la société de location Ytreza, dont l’objet est la location de matériels et de logiciels informatiques à destination des PME.

Créée en 2008, Ytreza a été capitalisée à hauteur de 4,08 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 1,46 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 9,50 M€ dans des équipements tels que des ordinateurs, des écrans ou des systèmes de visioconférence.

Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 6,74 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Ytreza, soit près de 71% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 517 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 18 K€. Au 30 juin 2013, la société comptabilise deux pertes sèches, d’un montant total de 83 K€, qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Ytreza devrait s’établir aux alentours de 3,31% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,51%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Ytreza 4,09% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Ytreza devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Informatique 95% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 5%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Informatique, la contre-performance globale s’établit à -7,09% au 30 juin 2013.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Elevaloc (100%)



mAnutention

>� �commentaire de Gestion123Rendement Manutention a investi 1,19 M€ dans la société de location Elevaloc, dont l’objet est la location d’équipements de manutention et de levage à destination des PME.

Créée en 2008, Elevaloc a été capitalisée à hauteur de 5,21 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 10,73 M€ dans des équipements tels que des chariots élévateurs, nacelles et autres matériels d’élévation.

Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 6,56 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Elevaloc, soit près de 61% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 30 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 358 K€. Compte tenu des difficultés du secteur, au 30 juin 2013 la société a enregistré des pertes sur quatre contrats d’un montant de 640 K€ et comptabilise trois contentieux (encours à risque représentant 2,7% des montants investis) qui expliquent en grande partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Elevaloc devrait s’établir aux alentours de -0,22% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 0,11%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Elevaloc 3,58% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Elevaloc devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Manutention 72% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 28%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Manutention, la contre-performance globale s’établit à -29,93% au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Bacchus Finance (100%)



Œnologie

>� �commentaire de Gestion123Rendement Œnologie a investi 1,17 M€ dans la société de location Bacchus Finance, dont l’objet est la location de matériels spécifiques, tels que des barriques ou des machines à vendanger, à destination de viticulteurs.

Créée en 2010, Bacchus Finance a été capitalisée à hauteur de 1,21 M€ de fonds propres. Au 30 juin 2013, la société a investi 2,04 M€, principalement dans des barriques.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Bacchus Finance. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 1,21 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Bacchus Finance, soit près de 59% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 13 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 157 K€. Aucun contrat n’est aujourd’hui à risque.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Bacchus Finance devrait s’établir aux alentours de 1,65%. En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 2,06%. La société n’ayant pas atteint une taille suffisamment importante en terme d’encours gérés, ce rendement ne suffit pas à absorber les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Bacchus Finance 4,01% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Bacchus Finance devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Œnologie 88% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 12%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Œnologie, la contre-performance s’établit à -14,12% au 30 juin 2013.



photovoltAïque

Forme juridique SAS






PMe en portefeuilleSolaire Grand Sud (54%)

Cantal Energies Nouvelles (46%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Photovoltaïque a investi dans deux sociétés d’exploi-tation de centrales électriques. Les centrales de Solaire Grand Sud et Cantal Energies Nouvelles ont pour vocation la production d’élec-tricité à partir de l’énergie radiative du soleil grâce à des panneaux intégrés à des toitures de bâtiments agricoles et industriels.

123Rendement Photovoltaïque a investi dans Solaire Grand Sud aux côtés de JMB Energie (devenu Quadran en 2013) qui a développé, construit et exploite quatre centrales photovoltaïques en toiture ainsi que des ombrières photovoltaïques. La puissance cumulée de ces centrales est de 1,3MWc. Solaire Grand Sud a levé de la dette bancaire et les centrales sont toutes entrées en phase de production. La production 2013 est en ligne avec le budget.

123Rendement Photovoltaïque a également investi dans Cantal Energies Nouvelles aux côtés d’Helioprod qui a développé, construit et exploite quatre centrales photovoltaïques en toiture. La puissance cumulée de ces centrales est de 1,1MWc. Cantal Energies Nouvelles a levé de la dette bancaire et la construction des centrales s’est achevée au quatrième trimestre 2011. La production 2013 est actuellement supérieure de près de 8% à ce qui était budgété.

Les investissements du Holding présentent un risque limité car les projets bénéficient d’une obligation d’achat par EDF de l’électricité produite pendant 20 ans à un tarif prédéterminé. Cette obligation d’achat permet une forte visibilité sur les revenus futurs de Solaire Grand Sud et Cantal Energies Nouvelles. De plus, pour chacun de ses investissements, le Holding a consenti au partenaire industriel une option d’achat. Ce mécanisme confère à 123Rendement Photovoltaïque une bonne perspective de liquidité à l’issue de la période obligatoire de conservation des titres.

Toutes les centrales solaires ont été mises en exploitation comme prévu. Elles ont généré depuis leur mise en service d’encourageantes performances. Ces bons résultats accompagnés de la bonne mise en œuvre des projets selon nos prévisions permettent une hausse de la valeur liquidative de +2,84% depuis l’origine.



promotion

Forme juridique SAS






PMe en portefeuilleRedman Promotion Bureaux (50%)

Redman Promotion Logements (50%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Promotion a investi dans deux sociétés (Redman Promotion Logements et Redman Promotion Bureaux) dont l’objet est le développement d’opérations de promotion en matière de logements (collectifs, individuels) et de bureaux. Ces deux sociétés ont été créées en 2010, en partenariat avec le Groupe Redman.

Cette activité de promotion présente un risque limité car les projets ne sont lancés que lorsque le taux de pré-commercialisation (à la vente ou à la location, selon le type de programme) atteint un niveau minimal (60% en général). De plus, le foncier n’est payé qu’une fois que le permis de construire est obtenu et revêt un caractère définitif. Si le programme de promotion n’est pas lancé, le foncier avec un permis de construire attaché conserve de la valeur et peut, au pire, être revendu.

Redman Promotion Logements

Deux opérations ont été livrées en 2012, mais le chiffre d’affaires d’une seule opération a été constaté au 31 décembre 2012. Le chiffre d’affaires de la deuxième opération a été constaté début 2013 et sera donc pris en compte dans notre prochain rapport d’activité au 31 décembre 2013. En conséquence, le chiffre d’affaires 2012-2013 reste modeste (inférieur à 3 M€). Parmi les opérations sélectionnées et en cours de développement en 2013, on note : Marseille Bricarde (92 logements, 5.800 m², développée en partenariat avec Logirem et Nexity, zone ANRU*, vendus entre 2.750 € et 2.900 € TTC avec parking), Bandol (32 logements pour 2.000 m², 30% vente bloc, 70% accession libre) et Marseille Saint Louis (3.210 m² pour 2.350 €/m², zone ANRU*, 2.230 m² vendu à Bailleur). Ces projets ont été développés par l’Agence de Redman basée à Aix en Provence.*ANRU : L’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine est un Etablissement public industriel et commercial (Epic) créé en 2004. Elle pilote le Programme national de rénovation urbain (PNRU) afin de redynamiser les quartiers en difficulté. L’achat d’une maison ou d’un appartement neuf en zone ANRU et dans un périmètre de 500 mètres environnant ouvre droit à certains avantages pour les primo-accédants : une TVA réduite à 7% et la possibilité d’un prêt à taux zéro (PTZ +).

Redman Promotion Bureaux

Le chiffre d’affaires devrait atteindre plus de 15 M€ en 2013. Deux opérations ont été livrées en 2012.

Parmi les opérations en cours en 2013, on peut notamment mentionner un contrat de promotion immobilière avec La Française AM pour 5.500 m² à Aix en Provence (13), une opération portant sur 13.300 m² à St Ouen l’Aumone (95) (permis de construire purgé, commercialisation en cours), Sucy en Brie (94) (permis de construire purgé, commer-cialisation en cours), Chessy (77) (permis de construire obtenu, bail signé, financement obtenu, terrain acheté) et Aix Technopole Espace Mirabeau (construction de bureaux de 1.100 m²).

Redman Promotion Bureaux est en ligne avec son plan de dévelop-pement. En revanche, Redman Promotion Logements est en léger retard mais de nombreux projets sont aujourd’hui lancés et en cours de développement. La valeur liquidative d’123Rendement Promotion affiche une hausse de +2,24% sur le dernier semestre grâce à la prise en compte des primes d’option versées par le Groupe Redman.

plein-Air

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Sandaya (86%) H2L (14%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Plein Air a investi dans Sandaya, société qui possède et exploite des campings haut-de-gamme (4 et 5 étoiles) principa-lement situés en bord de mer. Près de 3.500 emplacements sont actuellement exploités sur 7 sites. Sandaya est dirigée par d’anciens cadres dirigeants de Pierre & Vacances et Center Parcs. L’actionnaire de référence de Sandaya est Pragma Capital, société de participations gérant 580 M€ d’actifs.

La stratégie de Sandaya est de mettre en œuvre une politique de montée en gamme des campings acquis. Les principaux leviers de création de valeur sont les suivants : optimisation du parc d’héberge-ments et d’infrastructures (centre aquatique, restaurant, tennis etc.) et mise en place d’une politique de marketing et de communication permettant de développer les ventes directes au détriment des agences de voyages et des tours operators.

La saison 2013 écoulée a été marquée par les principales tendances suivantes :- pression sur les prix de la part des résidences de tourisme avec des baisses de prix pouvant aller de -40% à -50% ;

- modification des comportements en matière de réservations avec un phénomène d’attente des remises de dernière minute ;

- météo médiocre de février à mi-juin (bel été ensuite) qui accentue l’impact des réservations de dernière minute.

L’exploitation 2012/2013 a dégagé un chiffre d’affaires de 18,2 M€, stable par rapport à l’exercice précédent malgré un parc de mobil-homes légèrement supérieur (+ 65 unités). Le taux de marge d’exploitation s’élève à près de 35%, en légère baisse par rapport à l’exercice précédent, notamment en raison de la hausse des coûts commerciaux (maintient des campagnes compte tenu des ventes de dernière minute). Un huitième site près de Sète, d’une capacité de 247 emplacements, est en cours d’acquisition (réalisation de l’opération mi-décembre 2013).

123Rendement Plein Air a également investi dans la société H2L, société de location créée en 2010 et dont l’objet est la location de matériels spécifiques à destination des campings. H2L a été capitalisée à hauteur de 300 K€ de fonds propres. Cette activité de location présente un risque limité car les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de H2L. De plus, la nature des contrats assure une récurrence des revenus. H2L a investi près de 117 K€ dans des mobil-homes pour des campings 3 et 4 étoiles. Au 30 juin 2013, H2L a d’ores et déjà perçu 57 K€ soit 49% du capital investi sous forme de loyers.

La valeur liquidative d’123Rendement Plein-Air est en hausse de +2,02% sur les douze derniers mois, principalement sous l’impulsion des résultats encourageants du Groupe Sandaya, malgré une conjoncture difficile.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Pianofi (100%)



restAurAtion

>� �commentaire de Gestion123Rendement Restauration a investi 1,13 M€ dans la société de location Pianofi, dont l’objet est la location de matériels spécifiques à destination des restaurants.

Créée en 2008, Pianofi a été capitalisée à hauteur de 4,91 M€ de fonds propres, dont 1,20 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 10,08 M€ principalement dans des équipements de cuisine installés dans des restaurants.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Pianofi. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 5,84 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Pianofi, soit près de 58% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 177 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 57 K€. Toutefois, compte tenu des difficultés du secteur, la société a enregistré au 30 juin 2013 une perte d’un montant de 112 K€ suite à la mise en redressement judiciaire d’un locataire et onze contentieux (encours à risque représentant 9,3% des montants investis). Ces contentieux expliquent en grande partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Pianofi devrait s’établir aux alentours de 1,43% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 1,61%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Pianofi 3,73% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Pianofi devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Restauration 82% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 18%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Restauration, la contre-performance globale s’établit à -20,15% au 30 juin 2013.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Cérès Financement (100%)



terroir

>� �commentaire de Gestion123Rendement Terroir a investi 1,14 M€ dans la société de location Cérès Financement, dont l’objet est la location de matériels spécifiques à destination d’exploitations agricoles.

Créée en 2008, Cérès Financement a été capitalisée à hauteur de 5,37 M€ de fonds propres, dont 1,50 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,45 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 13,91 M€ dans des équipements tels que des engins forestiers ou des tracteurs.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Cérès Financement. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 9,30 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Cérès Financement, soit près de 67% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 41 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 339 K€. Au 30 juin 2013, la société a comptabilisé des pertes sur deux dossiers d’un montant total de 289 K€ ainsi qu’un contentieux (encours à risque représentant 1,3% des montants investis) qui expliquent en partie la baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Cérès Financement devrait s’établir aux alentours de 3,05% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,21%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Cérès Financement 4,02% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Cérès Financement devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Terroir 93% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 7%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Terroir, la contre-performance globale s’établit à -9,07% au 30 juin 2013.

retrAites

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Jardins d’Arcadie Résidences (100%)



>� �commentaire de Gestion123Rendement Retraites a investi 1,15 M€ en juin 2010 dans la société Jardins d’Arcadie Résidences (JDAR) sous forme d’augmentation de capital avec un mécanisme d’option* consenti à la société Acapace (société de tête du Groupe Jardins d’Arcadie et co-actionnaire de JDAR). JDAR a pour objet le développement et l’exploitation de résidences pour seniors sous l’enseigne Jardins d’Arcadie.

En moyenne, chaque résidence est dotée de 85 appartements meublés de 28 m2 à 49 m2 et d’une offre de services à la carte. Le vieillissement accru de la population et l’allongement de la durée de vie constituent un contexte favorable pour ce type de résidence. La stratégie de Jardins d’Arcadie en matière de nouvelles ouvertures répond à des critères immobiliers stricts : emplacements de centre ville de qualité, proximité des commerces et transports.

La création de valeur provient d’une part de l’activité de promotion immobilière et d’autre part de l’exploitation des fonds de commerce des résidences dont les murs ont été cédés à des investisseurs privés sous le régime Censi Bouvard ou LMNP.

JDAR a réalisé avec succès 4 opérations de promotion immobilière depuis sa création en 2010 :- Rambouillet : résidence livrée et exploitée depuis septembre 2012.- Fontainebleau : résidence livrée le 1er septembre 2013 dont l’exploi-tation vient de débuter.

- Versailles : résidence qui vient d’être livrée fin novembre 2013.- Maison Lafitte : programme de 82 lots dont 49 sont actés et 13 réservés. La commercialisation des lots restants doit s’accélérer avec l’avancement des travaux (livraison prévue pour juin 2014).

La commercialisation de ces 4 programmes a permis de dégager des marges immobilières en ligne avec les prévisions, à savoir entre 10% et 11% du chiffre d’affaires immobilier hors taxes pour Rambouillet et Fontainebleau, et à un niveau supérieur pour Versailles. Concernant le débouclage de l’opération immobilière de Maisons Lafitte, nous n’anticipons pas de contrainte majeure, compte tenu de la commercia-lisation avancée du programme. Le taux d’occupation de la résidence de Rambouillet monte en puissance conformément aux prévisions avec un niveau de croisière qui sera atteint début 2014.

La probabilité d’exercice de l’option d’achat des actions JDAR par Acapace est maintenant quasi certaine compte tenu des marges immobilières accumulées dans JDAR et ses filiales. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2015. Compte tenu de ces bons résultats et de perspectives favorables, la valeur liquidative d’123Rendement Retraites est en hausse de +2,28% sur le dernier semestre, portant la performance depuis l’origine à +15,86%.

*cf. page 5 de la brochure pour plus d’informations sur le mécanisme d’option.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Médiopéra (100%)



sAnté

>� �commentaire de Gestion123Rendement Santé a investi 1,49 M€ dans la société de location Médiopéra, dont l’objet est la location de matériel médical à destination des cliniques privées, des cabinets médicaux et des hôpitaux.

Créée en 2008, Médiopéra a été capitalisée à hauteur de 5,83 M€ de fonds propres, dont 1,25 M€ apportés par 123Rendement PME 2008 en juin 2008 et 2,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 10,34 M€ dans des équipements tels que des gastroscopes, des microscopes, des colonnes vidéos ou encore des endoscopes.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Médiopéra. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 6,22 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Médiopéra, soit près de 60% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 56 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 185 K€. Au 30 juin 2013, la société n’a connu aucun incident de paiement de la part de ses locataires mais le rythme d’investissement moins soutenu que prévu initialement explique en partie la légère baisse de la valeur liquidative depuis l’origine.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Médiopéra devrait s’établir aux alentours de 3,61%. En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 3,86%. Ce rendement couvre tout juste les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Médiopéra 3,87% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Médiopéra devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Santé 99% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 1%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Santé, la contre-performance globale se limite à -1,63% au 30 juin 2013, avec un rebond à noter de +2,94% sur le dernier semestre. Ce rebond s’explique par l’absence de contentieux sur Médiopéra mais aussi par la mise en place de 3 nouveaux contrats de location à des conditions plus avantageuses.



Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Runtruck (100%)



trAnsport

>� �commentaire de Gestion123Rendement Transport a investi 1,18 M€ dans la société de location Runtruck, dont l’objet est la location de matériels spécifiques à destination des PME du secteur du transport routier.

Créée en 2009, Runtruck a été capitalisée à hauteur de 3,68 M€ de fonds propres, dont 2,50 M€ apportés par 123Holding ISF 2009 en juin 2009. Au 30 juin 2013, la société a investi 6,84 M€ dans des équipements tels que des remorques, des autocars, des porteurs ou encore des tracteurs.

Les équipements loués constituent un outil de travail clé pour l’activité des clients de Runtruck. Ces derniers sont donc incités à porter une attention particulière au paiement de leurs loyers. Les contrats de location sont mis en place pour une durée de trois à cinq ans, avec un paiement mensuel ou trimestriel des loyers, assurant ainsi une récurrence des revenus. Au 30 juin 2013, 4,10 M€ ont d’ores et déjà été perçus par Runtruck, soit près de 60% du capital investi. La société attache également beaucoup d’importance à la diversification avec actuellement 21 locataires représentant un investissement unitaire moyen de l’ordre de 326 K€. Au 30 juin 2013, la société a enregistré une perte d’un montant de 67 K€ et trois contentieux (encours à risque représentant 2,3% des montants investis) qui expliquent en grande partie la baisse de la valeur liquidative sur le dernier semestre.

Perspectives

A horizon 2016, le rendement cumulé moyen des contrats mis en place par Runtruck devrait s’établir aux alentours de 2,59% (net des pertes sèches et des dossiers provisionnés). En tenant compte du faible rendement de la trésorerie, le rendement net de la société devrait atteindre 2,95%. Ce rendement ne suffit pas à couvrir les frais de structure inhérents à l’activité de location (frais de gestion, comptabilité, frais bancaires, commissaires aux comptes, etc.) qui représentent pour Runtruck 3,92% des montants levés par an.

Ainsi, sur ces hypothèses, Runtruck devrait être en mesure de restituer à terme à 123Rendement Transport 93% du montant des fonds propres apportés, soit une contre-performance prévisionnelle finale de l’ordre de 7%. Après déduction des frais de structure du holding 123Rendement Transport, la contre-performance globale s’établit à -9,00% au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS






PMe en portefeuille Verquin Reims SAS (100%)



tourisme

>� �commentaire de GestionEn juin 2010, suite à l’approbation de la majorité des associés, 123Rendement Puériculture a changé de raison sociale pour devenir 123Rendement Tourisme et a pu investir dans un projet de développement hôtelier à Reims, qui correspond aux exigences réglementaires de la loi TEPA et présente un risque et une perspective de rentabilité conformes à nos attentes et aux objectifs de rendement présentés aux actionnaires en 2010.

L’opération a consisté à investir 2 M€ en actions de préférence pour financer la reprise par notre partenaire Algonquin de 3 hôtels (murs et fonds, 274 chambres) à Reims (en centre-ville) pour un montant global de 29 M€, dont 9 M€ financés en fonds propres. Les conditions financières de l’opération sont intéressantes et devraient fournir à 123Rendement Tourisme un rendement courant de 5% par an, un rendement capitalisé de 3% par an et un intéressement à terme qui devrait permettre d’atteindre un TRI global d’environ 9%.

L’objectif d’Algonquin est de mettre à profit son expertise dans la constitution d’un portefeuille hôtelier à Reims avec trois marques complémentaires (Mercure, Holiday Inn et Express by Holiday Inn). Les hôtels disposent d’une belle localisation et les historiques de performances financières et opérationnelles sont satisfaisants. L’opération bénéficie de l’expertise d’un partenaire de premier plan dans le secteur de l’immobilier et de l’hôtellerie (Algonquin). Le mécanisme d’actions de préférence devrait permettre à 123Rendement Tourisme de bénéficier de revenus réguliers et d’obtenir une meilleure visibilité sur le rendement que l’investisse-ment en capital habituellement utilisé.

La fin des travaux sur les trois hôtels est intervenue à la fin du premier trimestre 2013. Le budget prévu pour les travaux à été dépassé mais la différence a été financée par l’actionnaire majoritaire. Les résultats sont satisfaisants et les perspectives favorables. La valeur liquidative d’123Rendement Tourisme est en hausse de +2,03% sur le dernier semestre, portant la performance depuis l’origine à +9,32%.

30 PME EN DIRECT

pme en direCt mandat de Gestion

31PME EN DIRECT

SommaireHoldings /

Sociétés en directDate d’augmentation

de capitalValeur initiale

Valeur liquidative

Depuis l’origine

1 an 6 mois

Page 32 Capucines Entertainment 2011 1,00 € 1,0400 € +4,00% +4,00% +4,00%

Page 32 Chanot Hôtel 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 33 Chetwode Développement 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 33 Philogeris Régions 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 34 Palavas Plein Air 2011 1,00 € 1,1000 € +10,00% +10,00% +2,71%

Page 34 Philogeris Hexagone 2011 1,00 € 1,0400 € +4,00% +4,00% +4,00%

Page 35 SAS Closerie des Tilleuls 2011 1,00 € 1,0500 € +5,00% +5,00% 0,00%

Page 35 Société PKM 2011 1,00 € 1,0590 € +5,90% +5,90% 0,00%

Page 36 Nova SN 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 36 Congrès Hôtel 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 37 Philogeris Hexagone II 2011 1,00 € 1,0000 € 0,00% 0,00% 0,00%

Page 38 Capucines Entertainment II 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 38 Développement Résidentiel I 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 39 Les jardins de Montmartre 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 39 Les Petits Bungalows 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 40 Philogeris Générations 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 40 Philogeris Hexagone III 2012 1,00 € 1,0600 € +6,00% - +6,00%

Page 41 Philogeris Sud-Ouest 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - 0,00%

Page 41 Nouvelle les Camélias 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - -

Page 42 Hôtel GHM 2012 1,00 € 1,0000 € 0,00% - -

PerForMAnCeS ConSoLIDéeS - 1,00 € 1,0163 € +1,63% - -

tAbleAu de synthèsePMe en dIreCT - MAndAT de geSTIon

Pour rappel, les souscripteurs ont obtenu 50% de réduction d’ISF en investissant dans les PME du mandat de gestion.

50%

32 PME En DirEct

pme en dIreCT - MAndAT de geSTIon

>� �commentaire de GestionChanot Hôtel est une PME dont l’objet est la construction et l’exploitation d’un hôtel 4 étoiles de 105 chambres dans le parc des expositions de la ville de Marseille, le parc Chanot. L’hôtel sera exploité sous l’enseigne internationale Golden Tulip.

Le parc Chanot jouxte le stade Vélodrome (stade accueillant de nombreux évènements sportifs) et est le lieu de nombreux congrès et séminaires (plus de 300 événements par an) garantissant un taux d’occupation élevé pour l’hôtel.

La stratégie poursuivie s’inscrit dans une logique d’optimisation au maximum du chiffre d’affaires via l’offre de prestations haut-de-gamme. En effet, le parc hôtelier français est vieillissant : un quart des hôtels classés sont vieillissants, voire vétustes. La tendance est donc à la rénovation du parc hôtelier français et on assiste en parallèle à une montée en gamme des standards de qualité. De plus, Marseille est une destination touristique majeure : le département des Bouches du Rhône est le premier département d’accueil de la Région PACA en nombre de visiteurs avec environ 10 millions de touristes par an. Marseille a également décroché le titre de capitale européenne de la culture en 2013, ce qui a entraîné un important surcroît d’activité pour les hôtels de la région.

L’hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la particularité d’avoir des taux d’occupation relativement élevés et constants. Le développement du réseau TGV et la réduction du temps de voyage favorisent les courts séjours en France d’une clientèle familiale à la recherche d’une offre hôtelière de qualité à prix compétitifs. L’hôtel se situera au cœur du flux de visiteurs du parc des expositions de Marseille et du Stade Vélodrome. Son positionnement de marché (enseigne Golden Tulip) lui permettra vraisemblablement de capter une part importante de la clientèle d’affaire venant participer à des congrès ou autres manifestations professionnelles.

Le permis de construire a été obtenu en mai 2012. Ce permis a fait l’objet de recours de tiers, entraînant le dépôt d’un permis modificatif et engendrant un retard de quelques mois pour le démarrage des travaux. Notons que ce type de procédure est assez habituel dans le cadre d’un projet de cette ampleur. Les procédures en cours devraient arriver à leur terme en début d’année 2014, ce qui permettrait un démarrage des travaux de construction au cours du 1er semestre 2014, pour une ouverture de l’hôtel au cours de l’année 2015.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement, et en l’absence d’évènement significatif, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS



Date de création Septembre 2011

Secteur d’investissement Hôtellerie





Chanot hôtel

>� �commentaire de GestionCapucines Entertainment a pour objet la co-production et la distribution de contenus de divertissement (films de cinéma, films et séries TV, etc.) sur différents supports d’exploitation : salles de cinéma, vidéo, télévision, en France ou à l’international. Elle fait partie d’un ensemble de cinq sociétés de distribution et de production, détenues majoritairement par des fonds gérés par 123Venture. Ces sociétés ont notamment investi en 5 ans dans plus de 100 films, en partenariat direct ou indirect avec plusieurs acteurs majeurs du secteur (Mars Films, Wild Bunch, Warner Home Vidéo, Pathé, TF1 Vidéo, France Télévision Distribution, Condor Entertainment, Quad Production).


Capucines Entertainment travaille en partenariat avec Moonscoop, entreprise leader sur le marché de l’animation notamment dans les secteurs de la production et de la distribution de séries animées pour enfants. Capucines Entertainment a ainsi fait l’acquisition des droits détenus par Moonscoop sur les saisons 2 et 3 et sur les produits dérivés de la célèbre série Titeuf. L’exploitation de la série dans le monde entier, réalisée en étroite collaboration avec Moonscoop, est génératrice de revenus réguliers. A titre d’exemple pour l’année 2013, des ventes ont été signées avec les télévisions canadiennes, portugaises et israéliennes.

En 2013, Capucines Entertainment a par ailleurs co-finançé, en partenariat avec Wild Bunch qui gère un catalogue de près de 1 500 titres, le développement d’une dizaine de films. Le premier à rentrer en production est le prochain film d’Abel Ferrara sur l’affaire DSK avec Gérard Depardieu.

Les résultats ainsi que les bonnes perspectives de revenus issus des droits acquis sur Titeuf permettent à Capucines Entertainment de s’apprécier de +4,00% sur le dernier semestre.

Forme juridique SAS



Date de création Juillet 2011

Secteur d’investissement Distribution cinématographique





CapuCines entertAinment

33PME En DirEct


>� �commentaire de GestionChetwode Développement est une société dont l’objet est l’acquisition puis la location de matériels spécifiques à destination de PME de différents secteurs. La société fait partie du Groupe Chetwode, un des principaux partenaires avec lesquels 123Venture a mis en place son activité de location depuis 2008.

Les équipements financés sont loués pour une durée de 2 à 5 ans. Ils sont identifiés comme stratégiques pour les PME et sans risque d’obsolescence.

La visibilité sur la récurrence des loyers perçus permet à Chetwode Développement d’amortir le coût d’acquisition des biens et de réduire son exposition au fil de l’eau, diluant ainsi son risque. De plus, les équipements financés constituent un outil de travail clé pour l’activité des PME clientes et l’attention que ces dernières portent au paiement de leur loyer est d’autant plus assurée. Enfin, Chetwode Développe-ment reste propriétaire des actifs loués aux PME.

Au 30 juin 2013, 100% des capitaux collectés par Chetwode Dévelop-pement en septembre 2011 ont été investis dans des secteurs d’activité diversifiés : médical, électronique, matières plastiques, équipement aéronautique, équipement automobile et services.

À l’issue des contrats de location, les entreprises locataires auront versé un montant total de loyer supérieur à la valeur d’acquisition des biens et des frais de structure, procurant ainsi à Chetwode Dévelop-pement un rendement net de l’ordre de 2 à 3% (rendement cible).

La société n’a pas de contentieux en cours mais un client (à jour de ses loyers) est en passe de rentrer en procédure collective et fait l’objet d’une attention particulière. La société est valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS




Secteur d’investissement Location de matériel





Chetwode développement

>� �commentaire de GestionPhilogeris Régions est une PME assurant le contrôle et la direction d’une résidence retraite médicalisée (Résidence du Lac) de 69 lits située à Orleix (65) près de Tarbes.

Cet établissement est lié au Groupe Philogeris Résidences, via sa filiale Résidéal Santé, par une convention d’accompagnement qui lui permet de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridisciplinaire et expérimentée. Résidéal Santé est habilité par l’Agence Nationale de l’Evaluation de la qualité des établissements Sociaux et Médico-sociaux (ANESM) pour conduire les procédures d’évaluation prévues par le code de l’action sociale et des familles.

L’établissement a été géré dans la continuité des mesures prises depuis l’acquisition de cet établissement en juin 2011 :- occupation des chambres doubles par deux résidents moyennant des tarifs d’hébergement plus faibles ;

- embauche de personnel salarié plutôt que recours systématique au personnel intérimaire.

L’établissement de la Résidence du Lac a dégagé un chiffre d’affaires 2013 à fin octobre de 2.402 K€, en progression de 6,7% par rapport à la même période en 2012. L’excédent brut d’exploitation devrait se situer en fin d’année à 750 K€.

Dans l’actualité du dernier semestre, la société procède actuellement au refinancement de son immeuble détenu en propre à 100% auprès de deux établissements prêteurs, BPI France et Crédit Coopératif (Groupe BPCE). Ce refinancement à hauteur de 4,5 M€ par un prêt hypothécaire (taux fixe de 4,2%, durée 12 ans) permettra de rembourser les apports en comptes courants ayant servi à financer l’immobilier depuis décembre 2011. Le bouclage de cette opération de refinance-ment est fixé à mi-décembre. La société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013. Une revalorisation est prévue en 2014 grâce à la valeur créée par l’effet du désendettement.

Forme juridique SAS




Secteur d’investissement Dépendance / Santé





phiLoGeris régions

34 PME En DirEct


>� �commentaire de GestionPalavas Plein Air est une PME dont l’objet est l’exploitation d’un fonds de commerce de camping.

Ainsi, la Société détient et exploite un camping 4 étoiles situé à Palavas-les-Flots (Hérault) de 422 emplacements sur un terrain de 8 hectares bénéficiant d’un accès direct à la mer sur 450 mètres. La commercialisation des emplacements est assurée par le Groupe Vacances Directes au travers d’un mandat de commercialisation. Comme il est d’usage dans ce secteur, la période d’exploitation s’étend de mai à septembre.

L’année 2013 a été le premier exercice en pleine capacité d’accueil pour Palavas Plein Air qui a beaucoup investit dans ses équipements au cours des trois dernières années. On peut citer notamment l’ins-tallation de nombreux mobile-homes (financés en crédit bail) et d’un grand toboggan aquatique. Ces équipements ont permis la montée en gamme du site et l’attrait d’une nouvelle clientèle à fort pouvoir d’achat, attachée aux prestations de grande qualité.

Dans un secteur marqué depuis 2012 par des réservations très tardives, une mauvaise météo, et des offres promotionnelles nombreuses, Palavas Plein Air a encore une fois su maintenir ses objectifs et tirer son épingle du jeu grâce à la qualité de son emplacement et à la force du réseau de commercialisation Vacances Directes. Au final, la société clôture son exercice 2013 avec un chiffre d’affaires de 3,2 M€, en hausse de +5% par rapport à l’exercice précédent, et avec un Excédent Brut d’Exploitation en ligne avec le budget prévisionnel. En parallèle, la société a fortement réduit son taux d’endettement et son service annuel de la dette avec la fin des crédits-baux les plus anciens relatifs au financement de mobiles-homes, qui resteront en fonction encore plusieurs années.

Compte tenu de ces bonnes performances opérationnelles et de perspectives favorables, la valeur liquidative de Palavas Plein-Air est en hausse de +2,71% sur le dernier semestre, portant la performance depuis l’origine à +10,00%.

Forme juridique SAS



Date de création Décembre 2010

Secteur d’investissement Tourisme de plein-air





paLavas plein-Air

>� �commentaire de GestionPhilogeris Hexagone accompagne depuis décembre 2011 une maison de retraite médicalisée de 69 lits, située à Orleix près de Tarbes (65), en lui apportant les ressources financières nécessaires à son dévelop-pement, rémunérées au taux de 9,6% par an. La société est également active dans le domaine de la sécurité incendie et dans la mise en place de solutions pour la sécurité de l’alimentation électrique des établissements médicaux-sociaux.

Philogeris Hexagone a procédé en novembre 2013 à l’acquisition de l’EHPAD l’Age d’Or (83 lits) situé à la Seyne sur Mer (Var). La société s’est dotée des moyens financiers nécessaires à cette acquisition à travers :- Le remboursement des apports en compte courant consentis à l’établissement de Tarbes ;

- Une augmentation de capital de 1.468 K€ réalisée fin octobre 2013. Cette augmentation de capital a été proposée à de nouveaux inves-tisseurs acceptant une durée d’investissement inférieure à 5 ans, incompatible avec les critères de réduction ISF TEPA.

L’établissement l’Age d’Or a vocation à être exploité sous licence Philogeris Résidences, lui permettant de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridisciplinaire et expérimentée.

La valeur liquidative a été réévaluée de +4% sur le dernier semestre, soit légèrement moins que la valeur de l’actif net réévalué par action retenue pour l’augmentation de capital d’octobre 2013 (prime de 5,4%). Un rattrapage sera effectué lors de la prochaine valorisation de la société au 31 décembre 2013.

Forme juridique SAS









phiLoGeris heXAgone

35PME En DirEct


>� �commentaire de GestionSAS Closerie des Tilleuls est une PME dont l’objet est l’exploitation et la détention de résidences médicalisées pour personnes âgées.

La SAS Closerie des Tilleuls exploite un établissement d’une capacité de 77 lits situé à Saint-Crépin-Ibouvilliers (60). Sur les 10 premiers mois de l’exercice 2013, cet établissement a enregistré un taux d’occupation de 96,2%. Le chiffre d’affaires à fin octobre 2013 (10 mois) s’élève à 2.476 K€, en ligne avec le budget prévisionnel. L’excédent brut d’exploitation avant frais de gestion devrait se situer sur l’ensemble de l’exercice à environ 330 K€, toujours en ligne avec le budget prévisionnel.

La SAS Closerie des Tilleuls détient également une participation de 52,10% dans le capital social de la Holding de Chantilly qui contrôle une résidence retraite médicalisée de 95 lits à Chantilly (60). Cet établissement a enregistré sur les 10 premiers mois de 2013 un chiffre d’affaires de 2.741 K€ (taux d’occupation de 75%).

Ces établissements sont liés au Groupe Philogeris Résidences, via sa filiale Résidéal Santé, par une convention d’accompagnement qui leur permet de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridisciplinaire et expérimentée. Résidéal Santé est habilité par l’Agence Nationale de l’Evaluation de la qualité des établissements Sociaux et Médicosociaux (ANESM) pour conduire les procédures d’évaluation prévues par le code de l’action sociale et des familles.

Les résultats opérationnels des établissements contrôlés par la SAS Closerie des Tilleuls démontrent la robustesse de cette activité malgré le contexte de crise économique.

Compte tenu des bonnes performances financières de l’activité de la SAS Closerie des Tilleuls, la valeur liquidative des actions de la société affiche une progression de +5,00% sur l’année 2013.

Forme juridique SAS









sas CLoserie des tilleuls

>� �commentaire de GestionLa Société PKM est une PME qui détient et exploite le fonds de commerce d’un hôtel 3 étoiles sous enseigne Kyriad. D’une capacité de 36 chambres, l’hôtel est situé rue du Paradis, à Marseille.

Depuis son acquisition en 2011, l’hôtel a subit quelques travaux de rafraîchissement qui se sont achevés fin 2012. Les efforts de la Direction sont donc désormais focalisés sur la commercialisation avec d’une part l’intensification des échanges avec les prescripteurs locaux et d’autre part la mise en place de promotions (offres week-end) relatives à l’opération Marseille Capitale Européenne de la Culture pour l’année 2013. Cet évènement a un fort impact sur le remplissage de l’hôtel depuis le mois d’avril, si bien que la clientèle loisir se substitue à la clientèle business habituelle. Par ailleurs, l’hôtel s’est doté depuis janvier 2013 d’un site internet en propre afin d’avoir une meilleur visibilité web et de réduire le volume d’affaires des intermédiaires (booking.com notamment) fortement commissionnés.

Sur la période s’étalant de janvier 2013 à juin 2013 (6 mois), le chiffre d’affaires (y compris petit déjeuner) s’élève à 418 K€, soit un semestre en ligne avec le budget prévisionnel de 424 K€. Ces résultats traduisent les efforts commerciaux réalisés par la direction qui permettent d’optimiser le remplissage de l’hôtel et d’atteindre un taux d’occupation moyen sur la période de plus de 79%. Le Prix Moyen par Chambre (PMC) s’élève à un peu plus de 70,50€ HT.

Compte tenu du caractère ponctuel de l’opération Marseille Capitale de la Culture, la valeur liquidative des actions de la société PKM reste par précaution inchangée depuis le 31 décembre 2012. La valeur liquidative est en hausse de +5,90% depuis l’origine.

soCiété pKm

Forme juridique SAS









36 PME En DirEct


>� �commentaire de GestionCongrès Hôtel est une PME dont l’objet est la construction et l’exploitation d’un hôtel 3 étoiles de 186 chambres dans le parc des expositions de la ville de Marseille, le parc Chanot. L’hôtel sera exploité sous l’enseigne internationale Campanile.

Le parc Chanot jouxte le stade Vélodrome (stade accueillant de nombreux évènements sportifs) et est le lieu de nombreux congrès et séminaires (plus de 300 événements par an) garantissant un taux d’occupation élevé pour l’hôtel.

La stratégie poursuivie s’inscrit dans une logique d’optimisation au maximum du chiffre d’affaires via l’offre de prestations haut-de-gamme. En effet, le parc hôtelier français est vieillissant : un quart des hôtels classés sont vieillissants, voire vétustes. La tendance est donc à la rénovation du parc hôtelier français et on assiste en parallèle à une montée en gamme des standards de qualité. De plus, Marseille est une destination touristique majeure : le département des Bouches-du-Rhône est le premier département d’accueil de la Région Paca en nombre de visiteurs avec environ 10 millions de touristes par an. Marseille a également décroché le titre de capitale européenne de la culture en 2013, ce qui a entraîné un important surcroît d’activité pour les hôtels de la région.

L’hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la particularité d’avoir des taux d’occupation relativement élevés et constants. Le développement du réseau TGV et la réduction du temps de voyage favorisent les courts séjours en France d’une clientèle familiale à la recherche d’une offre hôtelière de qualité à prix compétitifs. L’hôtel se situera au cœur du flux de visiteurs du parc des expositions de Marseille et du Stade Vélodrome. Son positionnement de marché (enseigne Campanile) lui permettra vraisemblablement de capter une part importante de cette clientèle.

Le permis de construire a été obtenu en mai 2012. Ce permis a fait l’objet de recours de tiers, entraînant le dépôt d’un permis modificatif et engendrant un retard de quelques mois pour le démarrage des travaux. Notons que ce type de procédure est assez habituel dans le cadre d’un projet de cette ampleur. Les procédures en cours devraient arriver à leur terme en début d’année 2014, ce qui permettrait un démarrage des travaux de construction au cours du 1er semestre 2014, pour une ouverture de l’hôtel au cours de l’année 2015.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement, et en l’absence d’évènement significatif, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS



Date de création Septembre 2011






ConGrèshôtel

>� �commentaire de GestionNova SN a pour objet l’acquisition et l’exploitation d’hélicoptères à usage civil auprès d’opérateurs publics notamment. En partenariat avec la société Nova Capital Hélicoptères, la Société a réalisé l’acquisition de trois hélicoptères. Pour financer ses acquisitions, Nova SN a réalisé notamment une augmentation de ses fonds propres à hauteur de 2,5 M€ en 2012. La totalité de cette somme a été investie.

La location d’hélicoptères est un secteur de niche bénéficiant de fondamentaux solides. Elle est en constante croissance compte tenu du recours de plus en plus important à l’externalisation des missions de transport héliporté (SAMU, lutte incendie, secours en mer, armée, etc.). Nova SN dispose d’un partenariat avec Nova Capital Hélicoptères, premier bailleur privé d’hélicoptères civils en France, avec un portefeuille de 43 hélicoptères pour une valeur d’actif d’environ 80 millions d’euros. Nova Capital Hélicoptères ne travaille qu’avec des opérateurs européens de premier plan et chaque location est adossée à un contrat sous-jacent moyen/long terme.

Les contrats d’exploitation sont d’une durée minimum de 5 ans et la valeur de revente de l’appareil à l’échéance est d’environ 70% de sa valeur initiale. Les hélicoptères sont opérés par des opérateurs de premier plan. La maintenance des hélicoptères est à la charge de l’opérateur.

Nova SN a déjà commencé à percevoir des loyers issus de son activité de location. Toutefois, compte tenu du caractère encore récent de l’investissement et de l’absence d’événement significatif, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS




Secteur d’investissement Aéronautique





nova sn

37PME En DirEct


>� �commentaire de GestionPhilogeris Hexagone II accompagne depuis décembre 2011 une maison de retraite médicalisée de 69 lits, située à Orleix près de Tarbes (65), en lui apportant les ressources financières nécessaires à son développement, rémunérées au taux de 9,60% par an. La société est également active dans le domaine de l’infogérance, du conseil en systèmes informatiques, et des achats informatiques à destination d’établissements médicaux-sociaux.

Philogeris Hexagone II a procédé en novembre 2013 à l’acquisition de l’EHPAD Jardins de Provence (83 lits) situé à Six Fours (Var). La société s’est doté des moyens financiers nécessaires à cette acquisition à travers :- Le remboursement des apports en compte courant consentis à l’établissement de Tarbes ;

- Une augmentation de capital de 894 K€ réalisée fin octobre 2013. Cette augmentation de capital a été proposée à de nouveaux inves-tisseurs acceptant une durée d’investissement inférieure à 5 ans incompatible avec les critères de réduction ISF TEPA.

L’établissement Jardins de Provence a vocation à être exploité sous licence Philogeris Résidences lui permettant de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridisciplinaire et expérimentée.

La valeur liquidative n’a pas été réévaluée au 30 juin 2013, bien que la valeur de l’actif net réévalué au 30 juin revalorise l’action de 2,60% (prime d’émission retenue pour l’augmentation de capital d’octobre 2013). Un rattrapage sera effectué lors de la prochaine valorisation de la société en date du 31 décembre 2013.

Forme juridique SAS









phiLoGeris heXAgone ii

38 PME En DirEct


>� �commentaire de GestionDéveloppement Résidentiel I investit dans des projets de promotion immobilière de logements, sur le territoire français, en prenant un risque limité. Les investissements sont ainsi réalisés lorsque les taux de pré-commercialisation atteignent un niveau au moins égal à 40% et que les risques techniques, financiers et administratifs sont connus et maîtrisés. Développement Résidentiel I a d’ores et déjà investi dans 5 projets de promotion immobilière.

La diversification est importante puisque les projets sont investis dans 5 départements différents, avec 5 promoteurs différents. Les stratégies commerciales permettent également de mutualiser une nature de clientèle visée différente en fonction des projets, depuis le bailleur social à l’institu-tionnel (SCPI) ainsi que de la résidence principale à la résidence locative :- Une opération réalisée avec le promoteur Parthena, située à Clichy la Garenne, à la porte de Paris, pré-commercialisée à 60% (environ 40% à un investisseur institutionnel et environ 20% à des primo et secondo-accédants) et composée de 37 logements.

- Une opération réalisée avec le promoteur Réalités, située à Rennes, dans une zone dynamique et résidentielle, pré-commercialisée à 45% et composée de 67 logements.

- Une opération réalisée avec le promoteur New Im, située au Revest en banlieue de Toulon, pré-commercialisée à plus de 60% et composée de 34 maisons individuelles

- Une opération réalisée avec le promoteur GP Investissements, située à Lunel, portant sur 2 immeubles composés de 44 logements déjà inté-gralement vendus à un investisseur institutionnel et de 2 commerces.

- Une opération réalisée avec le promoteur Réalités, située à Angers, pré-commercialisée à plus de 45% sur la première tranche et composée de 47 logements.

Trois autres projets ont été également identifiés et sont actuellement en cours d’étude pour un investissement sur le second semestre 2013 : - Une opération réalisée avec le promoteur Constructa, située à Aulnay sous Bois, précommercialisée à 40% et composée de 100 logements.

- Une opération réalisée avec le promoteur Réalités, située à Nantes, dont la commercialisation est en cours et composée de 25 logements.

- Une opération réalisée avec le promoteur Réalités, située à Angers, dont la commercialisation est en cours et composée de 158 logements étudiants.

La société est en ligne avec son plan de développement et son objectif de diversification initial sur trois projets minimum est déjà largement atteint. Le solde des capitaux de la société devrait être investi à la fin du second semestre 2013. Les premiers retours sur investissement devraient se matérialiser dès la fin de l’année 2014. A ce stade, compte tenu du caractère récent de l’investissement, la société est toujours valorisée à son prix de revient.

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Secteur d’investissement Promotion Immobilière





déveLoppement résidentiel i

>� �commentaire de GestionCapucines Entertainment II a pour objet la co-distribution de contenus de divertissement (films de cinéma, films et séries TV, etc.) sur différents supports d’exploitation : salles de cinéma, vidéo, télévision, en France ou à l’international.


En 2013, Capucines Entertainment II a noué avec Europacorp, la société de production et distribution de Luc Besson, un partenariat pour le développement de séries télévisées (Taxi, No Limit, Les Passagers) dont deux partiront de façon certaine en production en 2013.

La société est par ailleurs actuellement en discussion avec un acteur important du secteur de l’audiovisuel afin de mettre en place des partenariats dans les ventes de films à l’international. Le vendeur international est l’intermédiaire entre le producteur et les distributeurs en salles, les chaînes de télévision et les éditeurs vidéo et VoD de tous les pays autres que ceux de production de l’œuvre. La société négocie aussi un partenariat avec un producteur reconnu pour participer à une activité de développement de séries françaises et internationales.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement et en l’absence d’évènement significatif sur le dernier semestre, la société est valorisée à son prix de revient au 30 Juin 2013.

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Secteur d’investissement Audiovisuel





CapuCines entertAinment ii

39PME En DirEct


>� �commentaire de GestionLa société Les Jardins de Montmartre est une PME qui détient et exploite le fonds de commerce d’un hôtel de 38 chambres sous enseigne indépendante. L’établissement est situé à Paris dans le très touristique quartier de Montmartre.

Depuis la fin d’année 2012 et jusqu’au mois de juillet 2013, l’hôtel a fait l’objet d’un programme de rénovation important des chambres et des parties communes. Ces travaux ont pour objectif final la montée en gamme de l’établissement et l’amélioration du revenu par chambre en attirant une clientèle essentiellement étrangère à fort pouvoir d’achat, friande du quartier de Montmartre. Dans le même temps, l’hôtel s’est doté d’un site internet en propre afin d’avoir une meilleur visibilité web et de réduire le volume d’affaires des intermédiaires (booking.com notamment) fortement commissionnés.

Les travaux ont été réalisés progressivement par niveaux, de manière à ne pas entraîner de fermeture de l’établissement. Néanmoins, l’indisponibilité d’une partie des chambres et la gêne occasionnée par les travaux ont logiquement pénalisé le bon remplissage de l’hôtel au premier semestre 2013 dont les résultats opérationnels ne sont donc pas représentatifs du potentiel. Depuis la fin des travaux, l’hôtel Jardins de Montmartre peut désormais pleinement bénéficier de la forte demande dans un secteur parisien particulièrement prisé et prévoit d’augmenter le tarif moyen par nuitée de 65 € à 110 €.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013. Nous attendons de pouvoir mesurer le réel impact des travaux de rénovation sur le chiffre d’affaires avant de pouvoir procéder à une éventuelle revalorisation de la société.

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Les Jardins de montmArtre

>� �commentaire de GestionLes Petits Bungalows est une PME dont l’objet est la détention et l’exploitation d’établissements d’hôtellerie de plein air haut de gamme (campings). La société est détenue à hauteur de 52% par le Groupe Sandaya, un des leaders du secteur des campings 4 et 5 étoiles en France, avec actuellement 7 établissements sous gestion.

La société qui s’était initialement portée acquéreuse d’un camping 4 étoiles au cœur du bassin d’Arcachon n’a finalement pas souhaité poursuivre l’achat suite aux conclusions défavorables des audits d’acquisition. Toutefois désireuse de développer son activité d’exploitant de camping haut de gamme, la société est actuellement en phase finale d’acquisition d’un autre établissement de plein air 5 étoiles de 247 emplacements situé à Frontignan, à proximité de Montpellier et de Sète.

L’établissement, qui réalise aujourd’hui un résultat brut d’exploitation de 830 K€ (avant redevances de crédit-bail et de gestion) pour un chiffre d’affaires de 1.550 K€, ambitionne d’atteindre un niveau d’activité de 2.000 K€ d’ici 2016 grâce à la montée en puissance du taux d’équipement (+40 mobil-homes), plus créateurs de valeur et à une meilleure commercialisation.

A côté de cette activité d’exploitant de campings, la société Les Petits Bungalows a également développé depuis 2012 une activité de négociant de mobil-homes. Ces derniers sont proposés et vendus à des particuliers louant un emplacement à l’année dans les campings du Groupe Sandaya.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement et en l’absence d’évènements significatifs, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS



Date de création Mai 2012

Secteur d’investissement Tourisme en plein-air





Les petits bungAloWs

40 PME En DirEct


>� �commentaire de GestionPhilogeris Hexagone III est une société qui détient et exploite une maison de retraite médicalisée de 44 lits. Situé dans le département de la Somme (80) près d’Amiens, l’établissement est exploité sous le nom commercial Vallée de Luce. Les murs, détenus en pleine propriété, ont été livrés en 2012 et répondent aux normes de sécurité et d’accessibilité en vigueur.

La gestion de cet établissement a été totalement remaniée en 2012 à l’occasion du remplacement de sa directrice par l’ancienne directrice adjointe de l’EHPAD détenue par le Groupe Philogeris à Chantilly. L’établissement est exploité dans un bâtiment neuf livré en 2012 et financé par un prêt hypothécaire de 1,6 M€ (coût total du bâtiment de 2,8 M€).

L’établissement, qui enregistre sur 2013 un taux d’occupation de l’ordre de 83%, se remplit plus lentement que prévu, même si la direction reste confiante sur son attractivité à moyen terme. Par ailleurs, l’établissement perçoit actuellement une dotation soins de l’ordre de 380 K€ par an, inférieure de l’ordre de 100 K€ par rapport à son niveau normatif.

L’établissement Vallée de Luce est exploité sous licence Philogeris Résidences, ce qui lui permet de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridiscipli-naire et expérimentée.

Compte tenu des résultats encourageants, bien que plus lents que prévu, sur le premier semestre 2013 et de perspectives favorables, la société a été revalorisée à hauteur de +6,00% sur le dernier semestre.

Forme juridique SAS









phiLoGeris heXAgone iii

>� �commentaire de GestionPhilogeris Générations est une société qui contrôle une maison de retraite médicalisée de 55 lits.

Situé à Aubenas (07), l’établissement est exploité sous le nom commercial La Bastide du Mont Vinobre. Les murs sont détenus en pleine propriété par une filiale. Il s’agit d’un établissement récent (livré en 2004), répondant aux normes de sécurité et d’accessibilité en vigueur, et parfaitement entretenu.

Le taux d’occupation a chuté à 88,9% sur les dix premiers mois de l’année 2013, contre 98% l’année passée. L’établissement a perdu en moyenne 5 résidents par rapport à l’année précédente. Les principaux facteurs d’explication sont la mortalité importante pendant l’hiver 2012/2013 ainsi que le tarif hébergement qui reste élevé par rapport à la concurrence locale, en raison de la qualité des prestations. L’établissement pâtit donc légèrement de la baisse du pouvoir d’achat.

La société Philogeris Générations a également la particularité d’être dotée d’une activité de restauration, consistant en la préparation des plateaux repas qui sont vendus quotidiennement à des personnes âgées résidant à domicile. Ainsi, les plateaux repas sont acheminés chaque jour chez les personnes âgées par des associations locales spécialisées. Cette activité est actuellement en forte expansion du fait de l’augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes souhaitant conserver leur autonomie à leur domicile, tout en bénéficiant des différents services d’aide à la personne. Cette activité permet aussi à Philogeris Générations de mieux amortir les coûts fixes liés à l’activité de restauration.

En l’absence d’évènement significatif et dans l’attente d’une meilleure visibilité sur les taux d’occupation 2013, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS









phiLoGeris générAtions

41PME En DirEct


>� �commentaire de GestionPhilogeris Sud-Ouest est une société qui contrôle une maison de retraite médicalisée d’une capacité de 50 lits.

Situé à Carcassonne (11), l’établissement a obtenu une autorisation pour la construction de 25 lits supplémentaires, ce qui portera sa capacité totale à 75 lits d’ici la fin d’année 2014. La réalisation du programme immobilier d’extension a été entamée au cours de l’année 2013 et la phase de réhabilitation s’étendra sur l’année 2014. Cette extension constituera un véritable atout pour l’établissement car le bâtiment répondra aux nouvelles normes de sécurité et d’accessibilité en vigueur, offrant ainsi aux nouveaux résidents un niveau de confort et de prestations de grande qualité.

Par ailleurs, cet établissement est lié au Groupe Philogeris Résidences, via sa filiale Résidéal Santé, par une convention d’accompagnement qui lui permet de profiter de la force et de l’appui d’un réseau national, ainsi que de l’intervention d’une équipe pluridisciplinaire et expérimentée. Résidéal Santé est habilité par l’Agence Nationale de l’Evaluation de la qualité des établissements Sociaux et Médico-sociaux (ANESM) pour conduire les procédures d’évaluation prévues par le code de l’action sociale et des familles.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS









phiLoGeris sud-ouest

>� �commentaire de GestionNouvelle Les Camélias détient 2 EHPAD situés en Gironde, totalisant une capacité d’accueil de 78 lits. L’établissement principal est situé à Grignols (détention en pleine propriété), le second est situé à Toulenne, à 28 km de distance. Ces deux établissements sont exploités sous licence Jardins de Cybèle.

Nouvelle les Camélias a entrepris de fusionner les 2 établissements sur le site de Grignols. A cet effet, un important programme de travaux a été initié sur le premier semestre 2013 afin de rénover intégralement (chambres et parties communes) l’établissement de Grignols et de créer une extension aux bâtiments existants. L’extension doit permettre de rapatrier les lits autorisés de Toulenne, mais également d’exploiter 4 autorisations supplémentaires portant ainsi la capacité du nouvel ensemble à 82 lits.

L’immobilier sera cédé à des investisseurs LMNP (Loueur Meublé Non Professionnel).

Les sites de Toulenne et Grignols ont été exploités en 2013 avec un taux d’occupation moyen de 92%, en deçà de sa capacité normative. La Direction s’est essentiellement concentrée sur la reprise en main du personnel de l’établissement et le lancement de la reconfiguration immobilière.

En l’absence d’évènements significatifs et dans l’attente de plus de visibilité sur la fusion des deux établissements, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS



Date de création 1996






nouveLLe les cAmeliAs

42 PME En DirEct


fcpr et fip isf (2010, 2011, 2012, 2013)

DernIèreS DonnéeS en DAte

Du 30.09.2012

VALeur LIquIDAtIVe

PerForMAnCe DePuIS

L’orIGIne

PerForMAnCe AVAntAGe

FISCAL InCLuS

2010 FCPR 123Capitalisation 485,33 € -2,93% +94,13%

2011 FIP 123Capitalisation II 0,9974 € -0,26% +99,48%

2011 FIP 123Capitalisation III 0,9977 € -0,23% +99,54%

2012FIP

123ISF 20120,9623 € -3,77% +92,46%

2013 FIP 123ISF 2013 0,9759 € -2,41% +95,18%

nous vous invitons à ConsuLter La dernière broChure semestrieLLe de reportinG au 30 septembre 2013 pour pLus de détaiLs

sur vos investissements dans Les fip et fCpr isf

>� �commentaire de GestionLa société Hôtel GHM est une PME qui détient et exploite le fonds de commerce d’un hôtel 3 étoiles de 44 chambres sous enseigne indépendante. L’établissement est idéalement situé à Montpellier, sur la place de la Comédie.

Acquis au début de l’année 2013, l’établissement doit subir un léger programme de rénovation des chambres durant l’hiver 2014 afin de maintenir l’état de l’hôtel au niveau des attentes de la clientèle et de permettre la progression du prix moyen par chambre. Le personnel de l’hôtel ainsi que le Directeur qui a été confirmé dans ses fonctions ont accueillis favorablement le changement de propriétaire, assurant ainsi la continuité de l’exploitation et de la commercialisation.

Grâce à son emplacement exceptionnel, l’hôtel continue d’afficher des taux d’occupation supérieurs à 80%.

Compte tenu du caractère récent de l’investissement et en l’absence d’évènement significatif dans l’attente des travaux de rénovation, la société est toujours valorisée à son prix de revient au 30 juin 2013.

Forme juridique SAS



Date de création Décembre 2012






hoteL ghm

43PME En DirEct

POUR ALLER PLUS LOIN44

pour aller pLus loin

45POUR ALLER PLUS LOIN

l’oFFre diriGeants & actionnaires

réinvestissement du produit de cession des titres de sociétés

123Venture s’appuie sur son savoir-faire dans l’investissement non coté pour proposer des solutions d’investissement éligibles au dispositif de l’apport-cession (art. 150-0 B / 150-0 B ter du CGI).

l’oFFre cap non coté

Portefeuille sur-mesure d’investissements non cotés

123Venture propose à ses clients dont le portefeuille est bien diversifié en placements traditionnels de profiter des perspectives de performance du non coté.

Elle leur donne accès avec son offre Cap Non Coté à un flux régulier d’opportunités d’investissement en direct dans des PME ou dans des fonds non cotés.

Pour qui et quelle fiscalité ?

réGIMe De L’APPort-CeSSIon

Pour qui ? Actionnaire apportant ses titres à un holding soumis à l’IS qu’il contrôle.

Condition du réinvestissement

50% du produit de cession dans le financement d’une activité éligible* ou acquisition des titres

d’une société soumise à l’IS*.

Impôt sur la plus-value de

cessions des titresbarème de l’Ir (en report)

Prélèvements sociaux + contribution

exceptionnelle

19,5% (en report)

45

l’offre grAnds investisseurs

Pour en savoir plus sur nos offres Dirigeants & Actionnaires et Cap Non Coté, découvrir nos solutions d’investissement ou obtenir un mémorandum plus complet sur le réinvestissement du produit de cession, contactez Johann Devaux au 01.49.26.98.00 ou par e-mail : [email protected]

Les opportunités d’investissement proposées dans le cadre de l’offre Grands Investisseurs s’adressent uniquement à des investisseurs qualifiés. Toutefois, la souscription à ces opportunités d’investissement est possible pour les clients non qualifiés via le mandat de gestion 123Venture. Les PME et FCPR proposés dans le cadre de l’Offre Grands Investisseurs présentent un risque de perte en capital.

*Avertissement

Le report d’imposition (150-0 D bis)

Pour les particuliers ayant réalisé la cession de leur entreprise en 2013 et qui sont éligibles au dispositif du report prévu par l’article 150-0 D bis du CGI, 123Venture continue à proposer ses solutions de réinvestissement via des FCPR.

>� cas particulier des investissments dans un Fcpr

Stratégie :Investissement en obligations convertibles dans le secteur de la santé.

Stratégie :Financement du développement de PME européennes dans les pays émergents.

opportunités en cours*

La SICAV 123Viager est un OPCVM contractuel réservé aux investisseurs avertis. Elle n’est pas soumise à l’agrément de l’Autorité des marchés financiers et n’est pas soumise aux règles applicables aux OPCVM agréés : ses règles de gestion et de fonctionnement sont fixées par son prospectus complet. Avant d’investir dans cette SICAV, vous devez comprendre comment elle sera gérée et quels sont les risques particuliers liés à la gestion mise en oeuvre. En particulier, vous devez prendre connaissance des conditions et des modalités particulières de fonctionnement et de gestion de cet OPCVM relatives à ses règles d’investissement et d’engagement, ses conditions et modalités de souscription, d’acquisition et de rachat des actions et la valeur de l’actif net en deçà de laquelle il est procédé à la dissolution. Ces conditions et modalités sont énoncées dans le règlement de l’OPCVM, de même que les conditions dans lesquelles le règlement peut être modifié.

POUR ALLER PLUS LOIN46

sicav 123viaGer / le viaGer mutualisé

PréSentAtIon

De L’oPPortunIté

Offrir aux souscripteurs une exposition au marché du viager avec uneforte mutualisation pour neutraliser le risque de longévité.

tHéMAtIqueS /

rAISonS

D’InVeStISSeMent

• Les prix de l’immobilier ont considérablement augmenté et certaines zones sont devenues inaccessibles.

• Les retraités vivent de plus en plus longtemps et doivent faire face à une diminution de leur pouvoir d’achat.

oBjeCtIFS

De GeStIon

• Investir dans la pierre avec une forte décote à l’entrée (50%) et en bénéficiant d’un effet de levier important (x3) inhérent au mécanisme d’acquisition en viager.

• Profiter d’un marché favorable lié au déséquilibre entre l’offre et la demande (3x plus de biens en vente).

• neutraliser le risque* de longévité.

• Neutraliser le risque* de baisse des prix de l’immobilier.

• Pas de risque locatif.

StrAtéGIe

D’InVeStISSeMent

• La SICAV constituera un portefeuille de 100 à 300 biens.

• 100% de logements en viager occupé auprès de crédirentiers(1) ayant en moyenne 10 ans d’espérance de vie.

• La SICAV privilégiera les régions Ile-de-France/Grand-Lyon/Côte d’Azur.• La SICAV investira dans le temps et lissera ainsi ses prix de revient en réalisant

des acquisitions dans tous les cycles de marché.

oBjeCtIF De renDeMent 8% / an*

Durée reCoMMAnDée 8 ans

LIquIDItéPossible à tout moment après période

de blocage de 2 ans

InVeStISSeMent MInIMuM 30 000 €*

CoMMISSIon De GeStIon 1,75% TTC par an

StruCture jurIDIque SICAV Contractuelle de droit français*

(1) propriétaire qui souhaite vendre sa résidence principale dans le cadre du viager.

123Viager est une SICAV contractuelle réservée aux Investisseurs Avertis* tels que définis par l'Article 414-27 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

*Avertissement

Lorsque vous investissez dans un Holding d’investissement ou une PME en direct, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants :

• Pour vous faire bénéficier des avantages fiscaux, vous devrez conserver vos parts pendant au moins 5 ans. Cependant, la durée optimale du placement n’est pas liée à cette contrainte fiscale du fait d’investissements des fonds dans des PME dont le délai de maturation est en général important.

• Les fonds sont en majeure partie investis dans des entreprises qui ne sont pas cotées en bourse. La valeur des parts est déterminée par la Société de Gestion, sous le contrôle du dépositaire et du commissaire aux comptes. Le calcul de cette valeur est délicat.

• Le rachat des parts peut dépendre de la capacité du Holding à céder rapidement ses actifs; il peut donc ne pas être immédiat ou s’opérer à un prix inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue.

• En cas de cession de vos parts à un autre souscripteur, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue.

Avertissement

94, Rue de la Victoire75009 Paris France

Tél. : +33 (0) 1 49 26 98 00Fax : +33 (0) 1 49 26 98 19

www.123venture.com

Documents

rapport d’activité semestriel janvier au 30 juin 2013 Gamme isF … · 2014-05-06 · La solidité du chêne, la flexibilité du roseau. « Les vents me sont moins qu’à vous