RAPPORT FINANCIER - Lesieur Cristal · COMPTES SOCIAUX ACTIF A C T I F I M M O B I L I S E Exercice du 01 01 2013 au 31 12 2013 EXERCICE EXER. PRECED. Brut Amortissements et provisions

RAPPORT FINANCIER

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Lesieur Cristal S.A., Siège Social : 1, rue Caporal Corbi • BP 3095 • Roches Noires • Casablanca • R.C.4171 • Tél. : (0522) 67 93 00 • Fax : (0522) 35 77 54 • Site Web : www.lesieur-cristal.ma

CHIFFRES CLÉSCAPITAL SOCIAL

INDICATEURS FINANCIERS

41%Oléosud

22,8%SNI

6,2%Wafa Assurance

6,2%CIMR

6%CMR

6,2%MCMA/MAMDA

11,5%Autres actionnaires

En MDH 2011 2012 2013

Chiffre d’affaires 3 872 4 101 4 119

Résultat d’exploitation 53 236 256

Résultat courant 41 217 251

Résultat avant impôts 42 171 250

Résultat net 29 119 173

Situation nette 1 289 1 404 1 457


RATIOS BOURSIERS

ÉVOLUTION DU COURS LESIEUR CRISTAL EN BOURSE

97,0

02/01

/13

02/02

/13

02/03

/13

02/04

/13

02/05

/13

02/06

/13

02/07

/13

02/08

/13

02/09

/13

02/10

/13

02/11

/13

02/12

/13

98,0

99,0

100,0

101,0

102,0

103,0

104,0

105,0

106,0

Cours de clôture LC

Evolution du cours Lesieur Cristal en bourse :

En Dh 2011 2012 2013

Bénéfice par action 1,1 4,3 6,3

Dividende 4,2 5,0

PER=prix / bénéfice par action 93,9 24,0 16,6

P/B=prix / situation nette par action 2,1 2,0 2,0

Rendement du dividende 4% 5%

cours de l’action en fin d’exercice 100 103 104

Plus haut 149 112 105

Plus bas 98 100 100

cours de l’action au 31/03/2014 108

Dh/action

COMPTES SOCIAUXACTIF

ACTIFI

MMOBILISE

Exercice du 01 01 2013 au 31 12 2013EXERCICE EXER. PRECED.

BrutAmortissements

et provisionsNET NET

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 15 471 096,17 10 170 429,83 5 300 666,34 2 700 890,41 • Frais préliminaires 0,00 0,00 0,00 0,00 • Charges a repartir sur plus. exercices 15 471 096,17 10 170 429,83 5 300 666,34 2 700 890,41 • Primes de remboursement des obligations 0,00 0,00 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 118 778 620,98 50 920 804,28 67 857 816,70 68 629 211,01 • Immobilisations en recherche & développement 0,00 0,00 0,00 0,00 • Brevets, marques, droits & valeurs similaires 77 411 862,60 29 018 323,90 48 393 538,70 49 164 933,01 • Fonds commercial 41 366 758,38 21 902 480,38 19 464 278,00 19 464 278,00 • Autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 1 669 887 690,59 1 304 158 885,43 365 728 805,16 361 948 119,16 • Terrains 62 617 463,48 0,00 62 617 463,48 62 617 463,48 • Constructions 209 693 059,50 136 038 953,09 73 654 106,41 69 257 468,04 • Installations techniques,materiel & outillages 1 155 125 606,91 987 605 846,08 167 519 760,83 189 027 619,84 • Matériel de transport 107 624 969,11 101 319 782,05 6 305 187,06 8 660 167,42 • Mobilier,materiel de bureau & amenag. divers 84 734 494,72 79 194 304,21 5 540 190,51 6 674 709,35 • Autres immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 • Immobilisations corporelles en cours 50 092 096,87 0,00 50 092 096,87 25 710 691,03 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 260 810 843,09 83 801 189,61 177 009 653,48 167 865 328,78 • Prêts immobilises 14 203 079,82 0,00 14 203 079,82 15 473 223,15 • Autres créances financières 2 718 659,92 0,00 2 718 659,92 2 580 659,92 • Titres de participations 243 889 103,35 83 801 189,61 160 087 913,74 149 811 445,71 • Autres titres immobilises 0,00 0,00 0,00 0,00 ECART DE CONVERSION ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00 • Diminution des créances immobilises 0,00 0,00 0,00 • Augmentation des dettes de financement 0,00 0,00 0,00 TOTAL I (A+B+C+D+E) 2 064 948 250,83 1 449 051 309,15 615 896 941,68 601 143 549,36

ACTIFCIRCULANT

STOCKS (F) 794 537 641,13 21 262 050,30 773 275 590,83 897 046 955,61 • Marchandises 11 409 689,48 0,00 11 409 689,48 3 248 067,89 • Matières et fournit. consommables 593 207 206,61 21 262 050,31 571 945 156,30 687 815 111,07 • Produits en cours 0,00 0,00 0,00 0,00 • Produits intermédiaires et prod. resid. 0,00 0,00 0,00 0,00 • Produits finis 189 920 745,04 (0,01) 189 920 745,05 205 983 776,65 CREANCES DE L’ACTIF CIRCULANT (G) 1 344 196 756,65 157 888 862,72 1 186 307 893,93 1 062 883 048,88 • Fournisseurs débiteurs av. et acomptes 8 764 896,51 0,00 8 764 896,51 7 754 414,21 • Clients et comptes rattaches 637 710 257,58 134 420 503,79 503 289 753,79 513 156 687,00 • Personnel 12 848 286,53 4 431 557,61 8 416 728,92 8 925 501,50 • ÉTAT 526 877 396,31 526 877 396,31 456 772 222,79 • Comptes d’associés 129 563 463,33 18 962 128,52 110 601 334,81 55 977 907,28 • Autres débiteurs 21 330 803,95 74 672,80 21 256 131,15 6 514 195,90 • Comptes de régularisation actif 7 101 652,44 0,00 7 101 652,44 13 782 120,20 TITRES & VALEURS DE PLACEMENT (H) 307 481 168,76 0,00 307 481 168,76 253 629 160,43 ECART DE CONVERSION ACTIF (I) (éléments circulants) 0,00 0,00 0,00 TOTAL II (F+G+H+I) 2 446 215 566,54 179 150 913,02 2 267 064 653,52 2 213 559 164,92

TRESO

TRESORERIE ACTIF 94 797 928,58 0,00 94 797 928,58 104 670 490,43 • Cheques & valeurs à encaisser 31 882 912,46 0,00 31 882 912,46 40 145 857,67 • Banques,tresorerie générale & ccp débiteurs 48 930 551,28 0,00 48 930 551,28 50 519 444,50 • Caisse,regies d’avances & accréditifs 13 984 464,84 0,00 13 984 464,84 14 005 188,26 TOTAL III 94 797 928,58 0,00 94 797 928,58 104 670 490,43 TOTAL GENERAL I + II + III 4 605 961 745,95 1 628 202 222,17 2 977 759 523,78 2 919 373 204,71


COMPTES SOCIAUX


PASSIF

FINANCEMENTPERMANE

Exercice du 01 01 2013 au 31 12 2013EXERCICE NET EX. PRECED.

CAPITAUX PROPRES • Capital social ou personnel (1) 276 315 100,00 276 315 100,00 • Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé dont versé ........................... • Primes d’emission,de fusion & d’apport 0,00 0,00 • Ecart de réévaluation 0,00 0,00 • Réserve légale 27 631 510,00 27 631 510,00 • Autres réserves 855 643 150,21 855 643 150,21 • Report à nouveau (2) 33 395 228,37 30 702 473,72 • Résultats nets en instance d’affectation (2) 0,00 0,00 • Résultat net de l’exercice (2) 173 448 890,12 118 745 096,65 Total des capitaux propres (A) 1 366 433 878,70 1 309 037 330,58 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 90 757 495,50 95 259 837,36 • Subventions d’investissement 0,00 0,00 • Provisions pour amortissement dérogatoires 90 757 495,50 95 259 837,36 • Provisions réglementées 0,00 0,00 DETTES DE FINANCEMENT (C) 51 900 000,00 40 000 000,00 • Emprunts obligataires 0,00 0,00 • Autres dettes de financement 51 900 000,00 40 000 000,00 PROVIS. DURABLES P. RISQUES & CHARGES (D) 56 824 903,16 65 277 625,34 • Provisions pour risques 56 824 903,16 65 277 625,34 • Provisions pour charges 0,00 0,00 ECART DE CONVERSION PASSIF (E) 0,00 0,00 • Augmentation des créances immobilises 0,00 0,00 • Diminution des dettes de financement 0,00 0,00 TOTAL I (A+B+C+D+E) 1 565 916 277,36 1 509 574 793,28

PASSIFCIRCU

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 1 310 748 033,41 1 370 406 477,95 • Fournisseurs et comptes rattaches 1 082 057 986,38 1 188 425 751,99 • Clients créditeurs, avances et acomptes (consignations emballages) 925 862,12 823 692,12 • Personnel 32 260 098,72 36 163 556,76 • Organismes sociaux 12 911 258,99 13 941 728,82 • ÉTAT 82 263 315,00 42 912 674,53 • Comptes d’associés 58 848 426,87 52 088 834,81 • Autres créanciers 35 328 979,21 35 330 479,21 • Comptes de régularisation passif 6 152 106,12 719 759,71 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 4 160 375,75 3 154 773,42 ECART DE CONVERSION PASSIF (éléments circulants) (H) 0,00 0,00 TOTAL II (F+G+H) 1 314 908 409,16 1 373 561 251,37

TRESO

TRESORERIE PASSIF • Crédits d’escompte 0,00 0,00 • Crédits de trésorerie 0,00 0,00 • Banques (soldes créditeurs) 96 934 837,26 36 237 160,06 TOTAL III 96 934 837,26 36 237 160,06 TOTAL GENERAL I + II + III 2 977 759 523,78 2 919 373 204,71

(1) Capital personnel debiteur. (2) Benéficiaire (+). déficitaire (-)

COMPTES SOCIAUX


COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

EXPLOITATON

Exercice du 01 01 2013 au 31 12 2013NATURE OPERATIONS

Propres à l’exercice 1Concernant les ex.

precedents 2TOTAUX DE L’EXERCICE

3=1+2TOTAUX DE L’EXERCICE

PRECEDENT 4

I .PRODUITS D’EXPLOITATION • Ventes de marchandises (en l’état) 59 901 328,54 0,00 59 901 328,54 17 101 730,08 • Ventes de biens et services produits 4 058 970 270,00 0,00 4 058 970 270,00 4 080 051 904,06 Chiffres d’affaires • Variation de stocks de produits (±) (1) (16 063 031,60) (16 063 031,60) (35 886 061,68) • Immobilisations produites par l’entreprise 0,00 0,00 0,00 pour elle même • Subvention d’exploitation 268 038,60 268 038,60 3 553 481,02 • Autres produits d’exploitation 11 792,60 0,00 11 792,60 14 640,29 • Reprises d’exploitation : transferts de charges 303 213,50 0,00 303 213,50 16 293 509,47 TOTAL I 4 103 391 611,64 0,00 4 103 391 611,64 4 081 129 203,24 II.CHARGES D’EXPLOITATION • Achats revendus (2) de marchandises 92 097 054,30 0,00 92 097 054,30 14 803 505,15 • Achats consommes (2) de matières et 3 204 992 880,51 0,00 3 204 992 880,51 3 287 046 063,46 fournitures • Autres charges externes 258 227 200,34 0,00 258 227 200,34 246 072 533,83 • Impôts et taxes 6 031 782,35 0,00 6 031 782,35 6 332 178,76 • Charges du personnel 213 738 245,88 0,00 213 738 245,88 211 491 597,23 • Autres charges d’exploitation 867 784,31 0,00 867 784,31 880 000,00 • Dotations d’exploitation 70 861 806,51 0,00 70 861 806,51 78 130 344,20 TOTAL II 3 846 816 754,20 0,00 3 846 816 754,20 3 844 756 222,63 III. RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) 256 574 857,44 236 372 980,61

FINANCIER

IV .PRODUITS FINANCIERS • Produits des titres de participation et 977 335,00 0,00 977 335,00 696 416,20 autres titres immobilises • Gain de change 1 385 387,23 0,00 1 385 387,23 1 349 542,56 • Intérêts et autres produits financiers 5 382 272,25 0,00 5 382 272,25 1 687 358,76 • Reprises financières : transferts de charges 90 742,91 0,00 90 742,91 86 334,43 TOTAL IV 7 835 737,39 0,00 7 835 737,39 3 819 651,95 V .CHARGES FINANCIERES • Charges d’intérêts 5 571 276,45 0,00 5 571 276,45 8 662 532,83 • Pertes de change 674 463,10 0,00 674 463,10 1 874 782,68 • Autres charges financières 6 722 692,70 0,00 6 722 692,70 6 682 417,64 • Dotations financières 73 858,87 0,00 73 858,87 5 829 815,33 TOTAL V 13 042 291,12 0,00 13 042 291,12 23 049 548,48 VI. RESULTAT FINANCIERS (IV - V) (5 206 553,73) (19 229 896,53)VII. RESULTAT COURANT (III + VI) 251 368 303,71 217 143 084,08

NON

C OURANT

VII. RESULTAT COURANT (reports) 251 368 303,71 217 143 084,08 VIII.PRODUITS NON COURANTS • Produits des cessions d’immobilisations 3 119 650,00 0,00 3 119 650,00 6 620 809,04

• Subventions d’équilibre 0,00

• Reprise sur subventions d’investissement 0,00

• Autres produits non courants 582 819,00 0,00 582 819,00 1 068 449,51

• Reprises non courantes : transferts de charges 22 531 340,49 0,00 22 531 340,49 21 784 052,45 TOTAL VIII 26 233 809,49 0,00 26 233 809,49 29 473 311,00 IX.CHARGES NON COURANTES • Valeurs nettes d’amortissements des immobilisations cédées 2 417,07 0,00 2 417,07 85 949,83

• Subventions accordées 0,00 0,00 0,00 0,00

• Autres charges non courantes 17 286 891,17 17 286 891,17 55 686 654,72

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 10 342 479,38 0,00 10 342 479,38 19 520 594,88 TOTAL IX 27 631 787,62 0,00 27 631 787,62 75 293 199,43 X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX) (1 397 978,13) (45 819 888,43)XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII ± X) 249 970 325,58 171 323 195,65 XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 76 521 436,00 52 578 099,00 XIII RESULTAT NET (XI - XII) 173 448 889,58 118 745 096,65

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII) 4 137 461 158,52 4 114 422 166,19 XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII) 3 964 012 268,94 3 995 677 069,54 XV RESULTAT NET (total des produits - total des charges) 173 448 889,58 118 745 096,65


COMPTES SOCIAUXExercice du 01 01 2013 au 31 12 2013

Raison Sociale de la société émettrice

Secteur d’activité 1

Capital social 2

Partici-pation au capital en

% 3

Prix d’aqui-si-tion global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthése de la société émettrice

Produits inscrits

Date de cloture 6

Situation nette 7

Resultat net 8au C.P.C

de l’exercice

O LEOR OLEAGINEUX 20 250 000,00 100.00 % 90 000 000,00 37 525 372,12

C O M A H A OLEAGINEUX 21 000,00 49.05 % 9 984,00 0,00

S I K A F OLEAGINEUX 300 000,00 99.90 % 499 624,43 0,00

H.G.M.O OLEAGINEUX 1 500 000,00 99.96 % 4 874 940,92 1 816 253,64

C O S T O M A OLEAGINEUX 5 400,00 ---- 1 082,00 1 082,00

S O P R O T A PROVENDIERS 5 000 000,00 73.61 % 3 926 778,98 0,00

C I C A V E T PROVENDIERS 10 000,00 ---- 500,00 500,00

S H O M SAVONNERIE 100 000,00 99.70 % 9 310 687,78 9 310 687,78

P O S A M A PRODUITS MER 400 000,00 99.63 % 912 191,38 912 191,38

HAY EL HABAIB IMMOBILIER 100 000,00 98.80 % 46 082 555,04 46 082 555,04

CITE MNE SIDI OTHMANE IMMOBILIER 1 097 660,00 0.24 % 2 630,00 2 630,00

CITE I DES JEUNES IMMOBILIER 739 200,00 0.34 % 2 500,00 2 500,00

CITE II DES JEUNES IMMOBILIER 1 458 000,00 0.69 % 14 500,00 14 500,00

CITE III DES JEUNES IMMOBILIER 1 598 000,00 ---- 4 505,00 4 505,00

L I M A IMMOBILIER 10 000,00 100.00 % 10 000,00 10 000,00

S O C I C A IMMOBILIER 956 760,00 2.25 % 13 605,00 13 605,00

SCI YAM IMMOBILIER 10 000,00 50.00 % 5 000,00 0,00

D A M A IMMOBILIER 4 000,00 98.75 % 217 250,00 217 250,00

C E L A C O DISTRIBUTION 3 000 000,00 23.99 % 719 700,00 0,00 244 698,00

ASTRA MAROC DIVERS 400 000,00 99.93 % 566 923,30 (10 176,70)

FIREAL (C & F.) DIVERS 4 000 000,00 99.96 % 19 420 445,71 19 420 445,71

S O T R A N I DIVERS 250 000,00 2.51 % 6 280,00 3 140,00

H.S.M DIVERS 2 760 000,00 ---- 359,10 359,10

S.G.A DIVERS ---- ---- 100,00 100,00

LA RAFFINERIE AFRICAINE OLEAGINEUX ---- 34.00 % 17 624 912,67 17 624 912,67 732 637,49

CRISTAL TUNISIE OLEAGINEUX ---- 46.00 % 33 362 347,04 10 835 800,00

STE D’EXPLOITATION OLIVE OLEAGINEUX ---- 100.00 % 15 999 700,00 15 999 700,00

LES DOMAINES JAWHARA DIVERS 300 000,00 100.00 % 300 000,00 300 000,00

DISTRA DIVERS 127 936 000,00 ---- 1,00 1,00

TOTAL 243 889 103,35 160 087 913,74 977 335,49

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION


Aux actionnaires de la sociétéLESIEUR CRISTAL1, rue Caporal Corbi

CasablancaRAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société LESIEUR CRISTAL comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.457.191.374,20 dont un bénéfice net de MAD 173.448.890,13.

Responsabilité de la DirectionLa direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation d’états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’AuditeurNotre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèseNous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société LESIEUR CRISTAL au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que la société dispose d’un crédit de TVA structurel qui s’élève à MAD 338 millions au 31 décembre 2013 contre MAD 328 millions au 31 décembre 2012. Nous noterons toutefois que la Loi de Finances 2014 a acté le principe de remboursement du crédit de TVA dont les modalités devraient être précisées ultérieurement par voie de décret.

Vérifications et informations spécifiquesNous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance et de la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 29 avril 2014Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG FIDAROC GRANT THORNTON

Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Faïçal MEKOUAR

Associé

47, rue Allal Ben AbdellahCasablanca - Maroc37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

20 050 Casablanca - Maroc

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Aux actionnaires de la sociétéLESIEUR CRISTAL1, rue Caporal Corbi Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE 56 DE LA LOI 20-05 MODIFIANT ET COMPLETANT LA LOI 17-95 SUR LA SOCIETE ANONYME

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d’application.Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le président du Conseil d’Administration ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues

1- CONVENTION CONCLUE AU COURS DE L’EXERCICELe président de votre conseil d’Administration ne nous a donné avis d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2013.

2- CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURES ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE

2.1 Convention de rémunération de gestion conclue avec SIA (Société Interolagineuse d’Assistance et de Développement), filiale de la société SOFIPROTEOL, actionnaire de la société Lesieur Cristal (conventions écrites)

Nature et objet de la conventionCette convention prévoit la rémunération des prestations d’assistance techniques fournies à Lesieur Cristal par SIA en matière :- d’orientations stratégiques à la Direction Générale de Lesieur Cristal ; - financière, audit, comptabilité et contrôle de gestion ;- juridique, fiscale et assurance ;- industrielle ;- de prestations ingénieurs ;- de marketing et recherche et développement ; - de coordination commerciale et export ;- des systèmes d’information.

Conditions et modalités de rémunérationLa rémunération est fixée à KEURO 1.030 par an. La rémunération comptabilisée en charges, en 2013, s’élève à KMAD 11.069 hors taxes. Ce montant a été décaissé en partie courant 2013 soit KMAD 8.377.

2.2 Conventions conclues avec la société Hay Al Habaib, filiale de la société Lesieur Cristal2-2-1 Convention d’avances en compte courant (Convention non écrite)

Nature et objet de la conventionCette convention prévoit la rémunération des avances en compte courant de la société Hay Al Habaib.

47, rue Allal Ben AbdellahCasablanca - Maroc

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour20 050 Casablanca - Maroc

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Conditions et modalités de rémunération

Le taux de rémunération annuel est fixé à 3,45% hors taxes.

Au cours de l’exercice 2013, la rémunération du compte courant de Hay Al Habaib a généré des charges pour Lesieur Cristal de KMAD 417 hors taxes. Le solde des

avances en compte courant d’associé créditeur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 12.413. Les montants des encaissements et des décaissements, s’élèvent à

respectivement KMAD 368 et KMAD 785.

2.2.2 Mise à disposition de dépôts par la société Hay Al Habaib, filiale de la société Lesieur Cristal (Convention écrite)

Nature et objet de la convention

Cette convention porte sur la mise à disposition de dépôts à Tanger et à Kénitra par la société Hay Al Habaib au profit de Lesieur Cristal.


Cette mise à disposition a généré des charges pour Lesieur Cristal de KMAD 830 pour le dépôt de Tanger et KMAD 113 pour le dépôt de Kénitra. Ces montants n’ont

pas été décaissés courant 2013.

2.3 Don à la Fondation ONA (convention écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal accorde des dons annuels à la Fondation ONA.


Au titre de l’exercice 2013, le montant inscrit en charges par Lesieur Cristal s’élève à KMAD 4.500. Ce montant n’a pas été décaissé courant 2013.

2.4 Convention de rémunération de gestion conclue avec la Raffinerie Africaine, filiale de la société Lesieur Cristal (convention écrite)


Cette convention conclue au cours de l’exercice 2004, prévoit une rémunération annuelle de l’assistance technique fournie par Lesieur Cristal à la Raffinerie Africaine.


La rémunération de cette prestation est fixée à 60 000 Dinars Tunisiens hors taxes à laquelle peuvent s’ajouter des commissions additionnelles en fonction des

prestations fournies dont les modalités de paiement sont fixées d’un commun accord entre la Raffinerie Africaine et Lesieur Cristal. Au cours de l’exercice 2013, la

convention n’a pas eu d’effet.

2.5 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société Fireal, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Cette convention prévoit la rémunération des avances en compte courant de la société Fireal.



Au cours de l’exercice 2013, la rémunération du compte courant de Fireal a généré des charges pour Lesieur Cristal de KMAD 781 hors taxes. Le solde des avances en

compte courant d’associé créditeur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 22.517. Les montants des encaissements et des décaissements, s’élèvent à respectivement

KMAD 570 et KMAD 873.

2.6 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société Les Domaines Jawhara, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal accorde des avances en compte courant à la société Les Domaines Jawhara.



Au cours de l’exercice 2013, la rémunération du compte courant des Domaines Jawhara a généré des produits pour Lesieur Cristal de KMAD 1.517 hors taxes. Le solde

des avances en compte courant d’associé débiteur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 36.718. Les montants des encaissements et des décaissements, s’élèvent à

respectivement KMAD 12.820 et KMAD 9.455.


2.7 Convention d’avances en compte courant conclue avec la Société d’Exploitation de l’Olive, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal accorde des avances en compte courant à la société d’Exploitation de l’Olive.



Au cours de l’exercice 2013, la rémunération du compte courant la société d’Exploitation de l’Olive a généré des produits pour Lesieur Cristal de KMAD 1.325 hors

taxes. Le solde des avances en compte courant d’associé débiteur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 60.522. Les montants des encaissements et des décaissements,

s’élèvent à respectivement KMAD 3.880 et KMAD 49.278.

2.8 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société Sikaf, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal a accordé des avances en compte courant à la Société Sikaf.


Le solde des avances en compte courant d’associé débiteur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 3.043. Les montants des encaissements et des décaissements

s’élèvent à respectivement KMAD 143 et KMAD 41.

Aucun produit n’a été comptabilisé par Lesieur Cristal, en 2013, au titre de cette convention.

2.9 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société Astra Maroc, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal a accordé des avances en compte courant à la Société Astra Maroc.


Le solde des avances en compte courant d’associé débiteur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 400. Le montant des décaissements s’élève à KMAD 76.


2.10 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société YAM, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal a accordé des avances en compte courant à la Société YAM.


Le solde des avances en compte courant d’associé débiteur au 31 décembre 2013 s’élève à KMAD 135. Le montant des décaissements s’élève à KMAD 2.


2.11 Convention d’avances en compte courant conclue avec la société OLEOR, filiale de la société Lesieur Cristal (convention non écrite)


Par cette convention, la société Lesieur Cristal a accordé des avances en compte courant à la Société OLEOR.


Le solde des avances en compte courant d’associé débiteur est nul au 31 décembre 2013. Le montant des décaissements s’élève à KMAD 2.


Casablanca, le 29 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG FIDAROC GRANT THORNTON

Abdeslam BERRADA ALLAM Associé

Faïçal MEKOUAR Associé


ANNEXE COMPTABLERÈGLES & MÉTHODES COMPTABLESLes comptes de la période allant du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et normes comptables marocaines.

ACTIF IMMOBILISÉ & AMORTISSEMENTSLes mouvements de l’exercice ont été les suivants :

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURIl s’agit des charges de publicité amorties sur trois ans, relatives à :- Campagne Chefs Lesieur ;- Nouvelles variantes Savon Taous ;- Film publicitaire El Kef pâtes Multi-usage, film Taous liquide ;- Film Al Horra (amorti sur 2 ans).

IMMOBILISATIONS INCORPORELLESBrevets marques, droits & valeurs similaires Ce poste comprend la marque Oléor et des logiciels acquis et amortis sur une durée de trois ans.Aucun amortissement ou provision pour dépréciation n’a été pratiqué sur la marque Oléor.

Fonds CommercialCe poste correspond aux fonds de commerce apportés par les sociétés Sepo et Cristal dans le cadre des opérations de fusions-absorptions.Une provision pour dépréciation de l’ordre de 21 902 480 Dhs associée à ce poste a été constatée pour prévenir le risque de perte de valeur relatif au fond de commerce Sepo.

IMMOBILISATIONS CORPORELLESA l’exception des immobilisations apportées lors des fusions-absorptions de Sepo et Cristal, les immobilisations corporelles figurent à leur valeur d’acquisition, diminuées des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés, selon la méthode linéaire.

Immobilisations en non valeur

Immobilisations incorporelles

Immobilisations Corporelles

ImmobilisationsFinancières

Au 31/12/2012 8 991 116 434 1 617 781 251 594

Augmentations 6480 2344 60 036 18 819

Diminutions - - 7 929 9 602

Au 31/12/2013 15 471 118 779 1 669 888 260 811


Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d’amortissement calculé selon les modes et durées suivants :

Le mouvement des amortissements au cours de l’exercice a été le suivant :

Conformément à la loi des finances pour 1994, la société pratique pour certains biens acquis à l’état neuf à compter de 1994 un amortissement dérogatoire inscrit en résultat non courant dont la contrepartie figure au passif sous la rubrique « provisions réglementées ».

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de participations ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués à leur valeur d’acquisition.Les provisions pour dépréciation sont déterminées par référence à l’évolution de l’actif net de la filiale et du fait de risques économiques réels.Les avances ou prêts à plus d’un an à l’origine figurent pour leur valeur historique. Les dépréciations sont déterminées par référence au même principe que celui décrit ci-dessus pour les titres de participation.

ACTIF CIRCULANT & DETTES

STOCKSLes stocks de produits finis sont calculés au coût complet.La valorisation des stocks est effectuée au coût moyen pondéré calculé mensuellement.Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur de réalisation du stock est inférieure au coût de production ou d’acquisition des produits.

Durée de Vie Mode

Constructions 10 à 20 Linéaire

Matériel & Outillage 5 à 10 Dégressif & Linéaire

Agencements 5 à 10 Dégressif & Linéaire

Matériel de Transport 3 à 4 Dégressif & Linéaire

Mobilier 5 à 10 Dégressif & Linéaire

Matériel de Bureau 5 à 10 Dégressif & Linéaire

Montant au 31/12/2012 1 255 832

Dotation de l’exercice 56 177

Amortissements relatifs aux éléments sortis de l’actif 7 851

Montant au 31/12/2013 1 304 158


La valeur de réalisation est égale au prix du marché à la vente diminué des frais restant à supporter.S’agissant des pièces de rechange, une dépréciation forfaitaire en fonction de l’âge des stocks détenus est calculée de la manière suivante :

CRÉANCES ET DETTESLes créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.Les créances ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.En outre, les créances clients sont soumises à une provision forfaitaire déterminée en fonction de leur âge selon les modalités suivantes :

MOUVEMENTS DE L’EXERCICE SUR LES CRÉANCES DOUTEUSES (KDH)

CONGÉS PAYÉSLes droits aux congés payés acquis et non encore pris, détaillés par personne, sont constatés en charges à payer.

ENGAGEMENTS DE RETRAITELa société adhère, par paiement de cotisations, à la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite qui assure le service des rentes de la retraite.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉEEn matière de la TVA collectée, la société pratique le régime de débit. Les ventes sont soumises à des taux de :- Savon et tourteau : 7%- Huiles alimentaires : 10%- Autres produits : 20%

Catégorie du stock Taux de dépréciation

Stock inutile :Stock utile : - non mouvementé depuis plus de 7 ans- non mouvementé depuis moins de 7 ans

100 %

70 %0 %

6 mois 35.00 %

1 an 70.00 %

Créances Douteuses Provision pour Dépréciation

Au 31/12/2012 141 905 133 627

Augmentations 1 164 1 097

Diminutions 303 303

Au 31/12/2013 142 766 134 421


Réserves légales 27 632

Réserves réglementées 0.00

Autres réserves 855 643

Report à nouveau 33 395

Résultat de l’exercice 173 449

Total 1 090 119

Les dispositions des lois de Finances 2004 et 2005 ont eu pour effet de créer un différentiel entre les taux de TVA applicables aux produits finis de Lesieur Cristal et ceux de ses principaux intrants générant ainsi un crédit de TVA structurel ne pouvant être demandé en remboursement qui s’élève au 31 Décembre 2013 à MAD 338 millions contre MAD 328 millions au 31 Décembre 2012. Le management a entamé des démarches en interne et auprès des autorités compétentes visant à régulariser cette situation.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTIl s’agit de placements de trésorerie en Sicav à court terme.

ÉTAT DES CRÉANCES & DETTES (KDH)

CAPITAL SOCIALLe capital social est composé de 27.631.510 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune.

LES RÉSERVES Les réserves se décomposent comme suit :

CREANCES Montant Brut A Moins d’un An A plus d’un An

ACTIF IMMOBILISE

Prêts immobilisés 14 203 2 052 12 151

Autres créances Financières 2 719 - 2 719

ACTIF CIRCULANT

Clients & Comptes Rattachés 503 290 315 181 188 109

Autres Créances 665 967 241 310 424 657

Comptes de régularisation actif 2 553 2 553 -

Total 1 188 732 561 096 627 636

DETTES Montant Brut A Moins d’un An A plus d'un An

Emprunts & Concours Bancaires 51 900 25 400 26 500

Fournisseurs & Comptes Rattachés 1 082 058 1 082 058 -

Dettes Fiscales & Sociales 95 175 95 175 -

Autres Dettes 117 414 33 186 84 228

Comptes de régularisation passif 1 603 1 603 -

Total 1 348 150 1 212 022 136 128


PROVISIONS RÉGLEMENTÉES (KDH)Il s’agit des provisions à caractère fiscal.

ÉTAT DES PROVISIONS (KDH)

DETTES & CRÉANCES REPRÉSENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE (KDH)

TABLEAU DES ENGAGEMENTS FINANCIERS ENGAGEMENTS DONNÉS (KDH)

ENGAGEMENTS REÇUS (KDH)

Amortissements dérogatoires 90 757

Provision pour investissements -

Total 90 757

Au 31/12/12 Augmentation Diminution Au 31/12/13

Provision pour risques et charges momentanés 3 155 1 792 787 4 160

Provision durable pour risques et charges 65 277 0.00 8 453 56 824

Provisions réglementées 95 260 9 576 14 079 90 757

Prov. dépréciation actifs immobilisé 105 631 72 ------ 105 703

Total 269 323 11 440 23 319 257 444

2011 2012 2013

Créances clients & comptes rattachés 43 540 42 898 34 871

Dettes fournisseurs & comptes rattachés 905 865 875 673 630 240

Avals & Cautions 487 365

Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires 168 849

Autres engagements donnés (1) 1 477 915

Total 2 134 129

Avals & Cautions 0

Autres engagements reçus (2) 90 112

Total 90 112

( 1 ) Couvertures à terme en devise, soit : *147316488,81 $ au cours moyen de 8.4095 soit 1238870839,06 Dhs. *1479802,50 € au cours moyen de 11.2885 soit 16704827,37 Dhs. Positions ouvertes en devise, soit : *27174252 $ au cours moyen de 8.1844 soit 222404948,06 Dhs.(2) Couvertures à terme en devise , soit : *2038422 $ au cours moyen de 8.3457 soit 17012141,61 Dhs. *6395091,55 € au cours moyen de 11.4307 soit 73100480,09 Dhs. (3) Retrait Rétroactif suite à l’entrée en vigueur de l’IAS 19R.


PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2013PRÉMIÈRE RÉSOLUTIONL’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l’exercice 2013 tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 173 448 890,13 dirhams. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTIONEn conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, l’Assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2013.

TROISIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 56 de la loi 17.95 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 20-05, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée générale approuve l’affectation suivante des résultats :

Bénéfice net comptable 173 448 890,13 DH

Report à nouveau sur exercice antérieur 33 395 228,37 DH

Solde 206 844 118,50 DH

Dividendes proposés (-) 138 157 550,00 DH

Solde 68 686 568,50 DH

Elle décide, en conséquence, de distribuer un dividende de 138 157 550,00 dirhams, soit 5,00 dirhams par action et d’affecter au report à

nouveau le solde non distribué soit 68 686 568,50 dirhams.Mis en paiement à compter du 7 juillet 2014 selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

LESIEUR CRISTAL – RÉSOLUTION EXERCICE 2013

CINQUIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Hicham

BELMRAH pour une durée statutaire de six années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l’Assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

SIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société LESIEUR

représentée par M. Romain NOUFFERT pour une durée statutaire

de six années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l’Assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur

Gabriel KRAPF et ce, pour une durée statutaire de six années, soit

jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée générale renouvelle le mandat des Commissaires aux

comptes de :

FIDAROC GRANT THORNTON

SARL au capital de 1.000.000 de DH

Siège social - 71, Rue Allal Ben Abdellah - Casablanca

représentée par M. Faïçal MEKOUAR

et

ERNST & YOUNG

SARL au capital de 2.000.000 de DH

37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca

représentée par M. Abdeslam BERRADA

pour une période statutaire de trois années, expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos au 31 Décembre 2016.

NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie

ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir les formalités

légales.


COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ

En millions de dirhams

ACTIF 31-Dec-13 31-Dec-12

Goodwill -

Immobilisations incorporelles, net 52 52

Immobilisations corporelles, net 690 650

Actifs biologiques 48 53

Immeubles de placement, net 45 45

Participations dans les entreprises associées 29 22

Autres actifs financiers 32 33

- Instruments financiers dérivés 0

- Prêts et créances, net 11 12

- Actifs financiers disponibles à la vente 21 21

Autres débiteurs non courants 370 349

Impôts différés actifs 19 19

Actif non courant 1 285 1 223

Autres actifs financiers 8 12

- Instruments financiers dérivés 2 6

- Prêts et créances et placements, net 6 6

- Actifs financiers disponibles à la vente -

Stocks et en-cours, net 804 931

Créances clients, net 501 514

Autres débiteurs courants, net 149 100

Trésorerie et équivalent de trésorerie 404 359

Actif courant 1 866 1 916

TOTAL ACTIF 3 151 3 139


En millions de dirhams

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 31-Dec-13 31-Dec-12

Capital 276 276

Réserves 1 062 1 087

Ecarts de conversion -3 -2

Résultat net part du groupe 125 106

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 1 460 1 467

Intérêts minoritaires 1 1

Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 461 1 468

Provisions 35 9

Avantages du personnel 169 157

Dettes financières non courantes 73 68

- Dettes envers les établissements de crédit 73 68

Dettes d’impôts sur les sociétés 2 2

Impôts différés Passifs 64 75

Autres créditeurs non courants 2 3

Passif non courant 345 314

Provisions - -

Dettes financières courantes 136 79

- Instruments financiers dérivés 39 43

- Dettes envers les établissements de crédit 97 36

Dettes fournisseurs courantes 1 064 1 164

Autres créditeurs courants 145 114

Passif courant 1 345 1 357

TOTAL PASSIF 1 690 1 671

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 3 151 3 139

COMPTES CONSOLIDÉS


COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉEn millions de dirhams 31-Dec-13 31-Dec-12

Chiffre d’affaires 4 117 4 089

Autres produits de l’activité -10 -19

Produits des activités ordinaires 4 107 4 070

Achats -3 288 -3 303

Autres charges externes -269 -252

Frais de personnel -218 -215

Impôts et taxes -6 -6

Amortissements et provisions d’exploitation -66 -62

Autres produits et charges d’exploitation nets 2 -2

Charges d’exploitation courantes -3 845 -3 840

Résultat d’exploitation courant 262 230

Cessions d’actifs 3 7

Autres produits et charges d’exploitation non courants -45 -45

Autres produits et charges d’exploitation -42 -38

Résultat des activités opérationnelles 220 192

Produits d’intérêts 2 2

Charges d’intérêts -13 -18

Résultats sur instruments financiers * -12 -17

Résultat financier -23 -33

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 197 159

Impôts sur les bénéfices -77 -53

Impôts différés 5 3

Résultat net des entreprises intégrées 125 109

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - -3

Résultat net des activités poursuivies 125 106

Résultat net des activités abandonnées - -

Résultat de l’ensemble consolidé 125 106

Dont Intérêts minoritaires - -

Dont Résultat net - Part du Groupe 125 106

Résultat net par action en dirhams

- de base 45 38

- dilué 45 38

COMPTES CONSOLIDÉS


ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBALEn millions de dirhams 31-Dec-13 31-Dec-12

Résultat de l’exercice 125 106

Autres éléments du résultat global (bruts d’impôts)

Ecart de conversion des activités à l’étranger -1 -

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente - 6

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie -12 -3

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global 4 -1

Autres éléments du résultat global nets d’impôts -9 2

RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNEE 116 108

Dont Intérêts minoritaires

Dont Résultat global net - Part du Groupe 116 108

COMPTES CONSOLIDÉS


TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PRORPES

En millions de dirhams CapitalRéserves

Non Distribués

Réserves de conversion

Réserves des

opérations de

couverture

Total Capitaux

propres part du groupe

Intérêt minoritaire

Total capitaux propres

Au 1er janvier 2012 276 1090 -1 2 1 367 1 1 368

Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur -8 -8 - -8

Montants retraités à l’ouverture 276 1 082 -1 2 1 359 1 1 360

Variation des capitaux propres - - - - - - -

Résultat de l’exercice - 106 - - 106 - 106

Autres éléments du résultat global nets d’impôts - 4 - -2 2 - 2

Résultat global total de l’année - 110 -2 108 - 108

Total des transactions avec les actionnaires - 0 - - 0 - 0

Au 31 décembre 2012 276 1 192 -1 0 1 467 1 1 468

Au 1er janvier 2013 276 1 192 -1 0 1 467 1 1 468

Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur 0 - 0

Montants retraités à l’ouverture 276 1 192 -1 0 1 467 1 1 468

Variation des capitaux propres - - - - - - -

Résultat de l’exercice - 125 - - 125 - 125

Var. nette de juste valeur des instruments financiers - - - -8 -8 - -8

Pertes et profits de conversion - - -1 - -1 - -1

Résultat global total de l’année - 125 -1 -8 116 - 116

Dividendes distribués - -116 - - -116 - -116

Autres variations - -7 - - -7 - -7

Total des transactions avec les actionnaires - -123 - - -123 - -123

Au 31 décembre 2013 276 1 194 -2 -8 1 460 1 1 461

COMPTES CONSOLIDÉS


TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉEn millions de dirhams 31-Dec-13 31-Dec-12

Résultat net de l’ensemble consolidé 125 106

Ajustements pour:

Résultats des sociétés mises en équivalence 0 3

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 90 73

Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) 4 81

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution -3 -7

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 216 256

Elimination de la charge (produit) d’impôts 72 50

Elimination du coût de l’endettement financier net 6 18

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net impôt 294 324

Incidence de la variation du BFR -22 -38

Impôts différés

Impôts payés -61 -53

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 211 233

Incidence des variations de périmètre -11

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -98 -54

Variation des autres actifs financiers 1 2

Subventions d’investissement reçues 0 -1

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 7

Dividendes reçus 1 1

Intérêts financiers versés -6 -18

Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement -110 -63

Réduction de capital 1

Emission de nouveaux emprunts 28

Remboursement d’emprunts -23 -21

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -116

Variation de comptes courants associés -7 1

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -118 -19

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE -17 151

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture 323 172

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 306 323

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE -17 151

COMPTES CONSOLIDÉS


NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉLesieur Cristal est une société anonyme de droit marocain, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales au Maroc. La société a son siège social au 1, rue du Caporal Corbi, Roches Noires – Casablanca et est cotée à la Bourse de Casablanca au 1er compartiment.Le Groupe Lesieur Cristal est spécialisé dans le secteur des corps gras (huiles alimentaires). Les comptes et informations sont présentés en millions de dirhams Marocains (MDH), sauf les informations par action qui sont présentées en dirhams.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICEAugmentation de capital Cristal Tunisie ;L’entité Cristal Tunisie a opéré au cours du semestre une augmentation de capital en numéraire de 4 000 KTND, seuls Lesieur Cristal et Lesieur France ont participé à cette augmentation (2 000 KTND chacune).Cette opération a ramené le pourcentage de contrôle du Groupe dans Cristal Tunisie à 46% (contre 43% avant cette opération).

Application d’IFRS 11 « Partenariats » ;La norme IFRS 11 supprime la méthode de l’intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont désormais consolidés par mise en équivalence.C’est le cas de la filiale Cristal Tunisie qui est passée à la méthode de la mise en équivalence, avec un retraitement rétrospectif.

Avantages aux personnels ;La norme IAS 19R, entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2013 a supprimé pour les régimes postérieurs à l’emploi la méthode de reconnaissance des écarts actuariels selon le Corridor (méthode historiquement adoptée par le groupe). Dorénavant, les écarts actuariels seront reconnus immédiatement par capitaux propres. Un retraitement rétrospectif du changement de méthode a été appliqué.

En MDH

Capitaux propres 2012 1437

Impact IAS 19R +30

Capitaux propres 2012 retraités 1467


NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESEn application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26 mai 2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe Lesieur Cristal sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2013 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC.

NOTE 4. PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2013

NOTE 5. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRSLe résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2013 du Groupe Lesieur Cristal est impacté par les principaux retraitements suivants :

IAS 39 : Instruments Financiers : - 13.6 MDH. Il s’agit essentiellement de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers du Groupe Lesieur Cristal (-0.4 MDH) ainsi que l’actualisation de la TVA récupérable (-13.2 MDH).

IAS 16 : Immobilisations Corporelles : + 2.8 MDH.Ce montant concerne le retraitement des amortissements selon des durées économiques.

IAS 19 : Avantage du personnel : - 3.7 MDH.Il s’agit de la constatation des avantages post emploi relatif à la couverture médicale et aux indemnités de fin de carrière.

IAS 37 : Provisions : -36.9 MDH. Cet impact est relatif essentiellement à l’élimination des dotations et reprises des provisions ne répondant pas aux critères de comptabilisation selon les normes IFRS.

IAS 12 : Impôt différé : +5.8 MDH.Ce montant correspond à l’impôt différé relatif aux différents retraitements IFRS.

LA RAFFINERIE AFRICAINE OLEOR HAY AL HABAIB

SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION

DE L’OLIVE

DOMAINE JAWHARA

CRISTAL TUNISIE

IG 100% IG 100%

MEE 34% IG 100% IG 98,80% IG 99,96%

MEE 46%

FIREAL

LESIEUR CRISTAL

IG : Intégration Globale • MEE : Mise En Equivalence


Aux actionnaires LESIEUR CRISTALCasablanca

RÉSUMÉ DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Lesieur Cristal et de ses filiales (Groupe Lesieur Cristal) au 31 décembre 2013, comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres, l’état de flux de trésorerie, ainsi qu’un résumé des notes explicatives au terme de l’exercice couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 1 461 millions dont un bénéfice net consolidé de MAD 125 millions.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du groupe Lesieur Cristal constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires consolidé.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que la société dispose d’un crédit de TVA structurel qui s’élève à MAD 338 millions au 31 décembre 2013 contre MAD 328 millions au 31 décembre 2012. Nous noterons toutefois que la Loi de Finances 2014 a acté le principe de remboursement du crédit de TVA dont les modalités devraient être précisées ultérieurement par voie de décret. La société a procédé, conformément aux normes IFRS, à l’actualisation de ce crédit de TVA.

Casablanca, le 29 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG FIDAROC GRANT THORNTON

Abdeslam BERRADA ALLAM Associé

47, rue Allal Ben AbdellahCasablanca - Maroc

Faïçal MEKOUAR Associé

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour20 050 Casablanca - Maroc

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Lesieur Cristal S.A., Siège Social : 1, rue Caporal Corbi • BP 3095 • Roches Noires • Casablanca • R.C.4171 • Tél. : (0522) 67 93 00 • Fax : (0522) 35 77 54 • Site Web : www.lesieur-cristal.maLesieur Cristal S.A., Siège Social : 1, rue Caporal Corbi • BP 3095 • Roches Noires • Casablanca • R.C.4171 • Tél. : (0522) 67 93 00 • Fax : (0522) 35 77 54 • Site Web : www.lesieur-cristal.ma

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RAPPORT FINANCIER - Lesieur Cristal · COMPTES SOCIAUX ACTIF A C T I F I M M O B I L I S E Exercice du 01 01 2013 au 31 12 2013 EXERCICE EXER. PRECED. Brut Amortissements et provisions