tunisievaleurs_annexes_fiches_evaluation_indiv.pdf

Annexe 1 : Branche d’activité Avicole

Note 1. SOCIETE POULINA......................................................................................................................... 3

Note 2. Société Zahret Mornag (SOZAM) .................................................................................................. 15

Note 3. Société OASIS................................................................................................................................... 25

Note 4. SOCIETE ENNAJEH ...................................................................................................................... 35

Note 5. Société Agricole SELMA ................................................................................................................. 46

Note 6. SOCIETE DE NUTRITION ANIMALE (SNA)............................................................................ 55

Note 7. SOCIETE EL MAZRAA................................................................................................................. 69

Note 8. SOCIETE SIDI OTHMENE ........................................................................................................... 82

Note 9. SOCIETE ALMES........................................................................................................................... 92

Note 10. DICK ............................................................................................................................................... 107

Note 11. SOCIETE CEDRIA ....................................................................................................................... 121

Note 12. Société Agricole JNENE ................................................................................................................ 132

Note 13. Société Agricole SAOUEF ............................................................................................................. 140

Note 14. Société YESMINE .......................................................................................................................... 149

Note 15. Société SABA .................................................................................................................................. 157

Note 16. Société ESSANAOUBER ............................................................................................................... 168

Note 17. SNA TRIPOLI ................................................................................................................................ 178

Note 18. Société CARVEN............................................................................................................................ 185

Note 19. Société DEALER ............................................................................................................................ 196

Note 20. Société COPAV............................................................................................................................... 205

Note 21. Société FERDAOUES .................................................................................................................... 214

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Note 1. SOCIETE POULINA I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société POULINA

Forme Juridique Société Anonyme

Date de création 14 Juillet 1967

Secteur d’activité Assistance technique et négoce des céréales.

Régime fiscal La société est régie par le code d’incitations aux investissements.

Structure du capital Le capital social de la Société POULINA est de 5 525 KDT divisé en 552 484 actions de 10 DT.

Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre

Actions Valeur

Nominale (en KDT)

%

Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 128 019 1 280 23%

Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 108 850 1 089 20%

Société EL HANA 89 318 893 16% Société EL HADAYEK 79 021 790 14% Hedi BRINI 32 417 324 6% Maher KALLEL 23 859 239 4% Olfa KALLEL EP./ GHARBI 12 757 128 2% Fairouz KALLEL EP./ DZIRI 12 757 128 2% Taoufik BEN AYED 11 795 118 2% Abdellaziz BEN AYED 11 163 112 2% Autres 42 528 425 8% Total 552 484 5 525 100%

Source : Direction du Groupe Poulina Le capital est entièrement détenu par des actionnaires hors groupe.

Evolution du capital Depuis la création de la société, le capital social a évolué comme suit :

Date Opération Type Opération Nombre Actions Valeur Opération(En KDT)

14/07/1967 Création 1 500 15 27/02/1968 Augmentation 500 5 11/05/1969 Augmentation 3 000 30 25/11/1972 Augmentation 11 200 112 01/06/1974 Augmentation 33 800 338 28/12/1978 Augmentation 12 500 125 27/06/1980 Augmentation 42 500 425 20/12/1994 Augmentation 213 059 2 131 20/12/1994 Réduction (192 059) (1 921)18/12/1997 Augmentation 378 000 3 780 26/11/1998 Augmentation 50 400 504 26/11/1998 Réduction (252 000) (2 520)05/12/2003 Augmentation 297 890 2 979 05/12/2003 Réduction (4 510) (45)06/07/2006 Réduction (43 296) (433)

Total 552 484 5 525Source : Direction du Groupe Poulina

Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants : et de contrôle

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Directeur général : Abdelwaheb BEN AYED.

Conseil d’administration

Abdelawaheb BEN AYED Président du conseil d'administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Hédi BRINI Membre du conseil d’administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration Fairouz KALLEL Membre du conseil d’administration

Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaire aux comptes : Salah MEZIOU

Activité L’activité de la société est principalement le négoce des

céréales (Maïs et Soja), et le conseil en matière de gestion au profit des sociétés du groupe.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années

se détaillent comme suit :

(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 22 799 31 532 34 810 Revenus hors groupe 16 540 25 169 28 292 Résultat brut d’exploitation (RBE) 1 327 1 297 1 324 Résultat net 3 169 4 233 4 384 Capitaux propres 10 366 10 945 12 566 Total actifs 21 928 28 758 29 749 Résultat net/Capitaux propres 31% 39% 35%Résultat net/Total actifs 14% 15% 15%

Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 287 employés et se

répartit comme suit :

Personnel permanent 260Cadre 143Agents de maîtrise 83Agents d’exécution 34Sous-traitance 27Effectif total 287Taux d'encadrement 55%


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II. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

II.1. ETAT DE RESULTAT

L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 22 799 31 532 34 810 24%

Evolution des revenus n/a 38% 10% Achats Consommés (15 101) (23 391) (25 790) 31% Marge Brut 7 699 8 140 9 020 8%

Marge Brute en % de revenus 34% 26% 26% Charges de personnel (2 489) (2 683) (2 892) 8%Autres charges d'exploitation (3 883) (4 160) (4 804) 11% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 1 327 1 297 1 324

RBE en % de revenues 6% 4% 4% Evolution du RBE n/a -2% 2%

Dotations aux amortissements et aux provisions (476) (308) (356) -14% Résultat d'exploitation 851 989 969 7% Charges financières nettes 2 367 3 305 3 390 20%Autres Gains Ordinaires 321 48 77 -51%Autres Pertes Ordinaires (85) - (14) -60% Résultat avant Impôt 3 454 4 343 4 421 13% Impôts sur les bénéfices (285) (110) (37) -64% Résultat Net de l'exercice 3 169 4 233 4 384 18%


Taux de marge brute

Le taux de marge brute a enregistré en 2006 une baisse de 8 points par rapport à 2005. Cette diminution est principalement expliquée par :

- L’augmentation des prix du Mais et des Tourteaux de Soja sur le marché international que la société n’a pas pu répercuter en totalité sur ses prix de ventes.

- La hausse du coût de transport maritime (coût du fret) suite à la flambée du prix de pétrole.

Résultat Brut d’Exploitation La baisse du taux de marge a été atténuée par la diminution des charges de personnel et des charges d’exploitation grâce à la stratégie de compression de coûts adoptée par la société.

En conséquence, le résultat brut d’exploitation exprimé en fonction des revenus n’a régressé que de 2 points en 2006.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société entre 2005 et 2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 5 16 10 Immobilisations Corporelles nettes 1 250 1 101 1 146 Immobilisations Financières 14 154 17 180 18 700 Total Actifs immobilisés 15 409 18 298 19 856 Autres actifs non courants - - - Total Actifs non courants 15 409 18 298 19 856 Actifs Courants Stocks, nets 189 3 436 2 250 Clients & comptes rattachés, nets 1 641 1 903 2 914 Autres actifs courants 1 767 2 117 2 830 Placements & autres actifs financiers 2 008 2 509 774 Liquidités & Eq. De liquidités 914 496 1 125 Total actifs courants 6 519 10 460 9 893 Total Actifs 21 928 28 758 29 749 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 5 667 9 880 8 100 Total passifs non courants 5 667 9 880 8 100 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 051 1 754 2 627 Autres passifs courants 717 728 923 Concours bancaires et autres passifs financiers 4 128 5 451 5 533 Total Passifs courants 5 895 7 933 9 083 Total Passifs 11 562 17 813 17 183 Total Actif Net 10 366 10 945 12 566 CAPITAUX PROPRES Capital social 5 958 5 525 5 525 Réserves 1 193 1 179 2 656 Résultats reportés 46 7 1 Résultats de l'exercice 3 169 4 233 4 384 Total Capitaux Propres 10 366 10 945 12 566


Le besoin en fonds de roulement

Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 74 97 102 91Stocks (Net) 3 39 24 22Clients et comptes rattachés, net (*) 43 34 49 42Autres actifs courants 28 24 30 27Ressources d'Exploitation 28 28 37 31Fournisseurs et comptes rattachés 17 20 27 21Autres passifs courants 11 8 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 46 69 65 60


(*) Les effets escomptés non échus ont été pris en compte au niveau des créances clients.

L’évolution du besoin en fonds de roulement en jours chiffre d’affaires durant les trois dernières années s’analyse comme suit :

- Une augmentation de 23 jours sur la période 2005-2006 sous l’effet d’une politique de stockage massif adoptée par la société pour faire face à l’augmentation continue du cours des céréales.

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- Une diminution de 4 jours en 2007 qui s’explique essentiellement par une augmentation des délais fournisseurs. Le stockage massif a fait l’objet de contrats importants pour les quels la société a bénéficié davantage de délais de règlement.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes sont en nette progression durant la période 2005-2007. La société a eu recours en 2006 à des emprunts afin de financer à l’acquisition de titres de participation.

En KDT 2005 2006 2007Billets de très Placeur (2 000) (2 500) (750) Liquidités (914) (496) (1 125) Leasing 222 317 548 Emprunts bancaires 6 797 11 000 10 213 Billets de très Bénéficiaire - - 1 100 Escompte 1 110 1 059 1 734 Crédit relais 2 871 4 270 2 206 Découverts bancaires 126 61 114 Dettes financières nettes 8 212 13 711 14 040

Source : Les états financiers et le service financier

II.3. PORTEFEUILLE TITRES

Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société et valorisés au coût historique se détaillent comme suit : Titres Groupe

Titre % d'intérêt Nombre Montant (en KDT) ALMES 11% 402 004 4 429EL MAZRAA 15% 331 688 1 743SNA 7% 219 893 1 474OASIS 81% 212 861 2 101SELMA 74% 147 500 1 698ZAHRET MORNEG 61% 113 664 1 615ENNAJEH 74% 107 182 2 211SABA 5% 45 194 554DICK 1% 24 921 153ESMIRALDA 7% 16 228 300MECAWAYS 28% 14 110 191SIDI OTHMEN 26% 4 237 805CEDRIA 4% 1 913 282ELJENENE 0,2% 400 4Société AGRICOLE SAOUEF 0,01% 250 3Total 1 642 045 17 563

Source : Direction du Groupe Poulina Titres Hors Groupe

Titre Nombre Montant (en KDT)UNIFACTOR 40 000 200LA PAIX 13 310 131ICC 8 745 87TECHNOPOLE TECHNOLOGIE DE SFAX 5 000 50LA MARINA 2 000 200MARITIME AMIRA 1 286 129BTS 500 5Total 76 541 802


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III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Le programme d’investissement de la société durant la période 2008-2011 porte uniquement sur les travaux d’extension du siège social entamés au cours de l’année 2007 et dont l’achèvement est prévu pour l’année 2008. Le coût de ces travaux est estimé à 600 KDT. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit : Résultat brut d’exploitation Comptable (En KDT) 1 324 Loyer de leasing 285 Subventions hors exploitation 65 Rémunérations liées aux opérations de restructuration 34 Jetons de présence 30 Frais et commissions bancaires hors exploitation 26 Frais de gestion du siège (14)Débours hors exploitation (1)Résultat brut d’exploitation selon Compte d’exploitation (En KDT) 1 748

III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

• L’activité de négoce : Un taux de croissance annuel de 3% : la société prévoit augmenter son niveau d’activité par un gain en part de marché et profiter d’une conjoncture mondiale caractérisée par une demande accrue des céréales (Mais et Soja).

• L’activité de conseil : Un taux de croissance annuel de 5% en 2008 et 3% au-delà.

Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 27 777 28 610 29 468 30 352 31 263 32 201 CA Groupe 5 453 6 062 6 244 6 431 6 624 6 823 Prestation Groupe 111 100 105 110 116 122 Prestation hors Groupe 1 066 1 048 1 250 1 253 1 255 1 258 Total Revenus 34 406 35 820 37 068 38 147 39 258 40 404Evolution 4% 3% 3% 3% 3%

III.2.2. Mage Brute

Les prévisions ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

• Une augmentation de 2 points du taux de marge en 2008 pour atteindre 23%. La société profiterait de sa politique de stockage vu que le cours des céréales est en augmentation continue.

• Une stabilité du taux de la marge à 23% pour la période 2009-2012.

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L’évolution de marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 34 406 35 820 37 068 38 147 39 258 40 404Production (*) 33 229 34 672 35 712 36 784 37 887 39 024 Achats consommés (26 186) (26 607) (27 406) (28 228) (29 075) (29 947)Marge sur Coût Matière 7 043 8 065 8 307 8 556 8 813 9 077 En % de la production 21% 23% 23% 23% 23% 23%Evolution de la marge brute 15% 3% 3% 3% 3% (*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe.

III.2.3. Charges de production Les charges de production ont été estimées à 9% de la production soit une baisse de 1 point par rapport aux réalisations de 2007. Cette diminution s’explique par l’effet de la compagne de compression des charges entamée depuis l’année 2006 et que la société estime pouvoir maintenir en 2008. III.2.4. Charges de personnel

Les charges de personnel ont été établies à 9,7% de la production pour toute la période 2008-2012.

III.2.5. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation prévisionnel au titre de la période 2008-2012 s’est établit à 8% de la production.

III.2.6. Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements prévisionnelles ont été estimées sur la base d’un taux moyen de 6%.

III.2.7. Impôts sur les bénéfices

La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 1% conformément aux réalisations de l’exercice 2007. III.2.8. Analyse par activité La société exerce deux activités à savoir le négoce des matières premières assuré par « Poulina-Matière » et le conseil en matière de gestion assuré par « Poulina-siège ».

L’activité de négoce constitue le métier de base de la société. Le tableau suivant illustre la contribution de chaque activité dans la performance de la société courant l’année 2008.

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Activité Matière Activité siège Rubriques Montant Contribution Montant Contribution Total consolidé

Total Revenus 28 758 80% 7 062 20% 35 820Production 28 610 83% 6 062 17% 34 672Marge sur Coût Matière 2 003 25% 6 062 75% 8 065Résultat Brut d’Exploitation 1 815 68% 838 32% 2 653RBE en% de Production. 6% 35% 12% 65% 18%Résultat d'exploitation 1 815 78% 508 22% 2 322Résultat avant impôt 1 041 24% 3 341 76% 4 383Résultat Net 1 031 24% 3 308 76% 4 339

Au titre de la période 2009-2012, la contribution de chaque activité ne varie que dans une fourchette de 1%.

III.2.9. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 27 777 28 610 29 468 30 352 31 263 32 201 CA Groupe 5 453 6 062 6 244 6 431 6 624 6 823 Prestation Groupe 111 100 105 110 116 122 Prestation hors Groupe 1 066 1 048 1 250 1 253 1 255 1 258 Total Revenus 34 406 35 820 37 068 38 147 39 258 40 404Achats consommés (26 186) (26 607) (27 406) (28 228) (29 075) (29 947)

Achats consommés en % de prod. 79% 77% 77% 77% 77% 77%Marge sur Coût Matière 7 043 8 065 8 307 8 556 8 813 9 077

MCM en % de Prod. 21% 23% 23% 23% 23% 23%Total Charge de Production (3 322) (3 104) (3 262) (3 343) (3 426) (3 511)

Total Charge de Production en % de prod 10% 9% 9% 9% 9% 9%Valeur Ajoutée 4 898 6 109 6 400 6 577 6 758 6 946

VA en % de Prod. 15% 18% 18% 18% 18% 18%Masse salariale (3 046) (3 358) (3 459) (3 563) (3 669) (3 780)

Masse salariale en % de la production 9% 10% 10% 10% 10% 10%Impôts&taxes et FDE (103) (98) (118) (120) (122) (123)

Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0%RBE 1 748 2 653 2 823 2 894 2 967 3 043

RBE en% de Prod. 5% 8% 8% 8% 8% 8%Dotations aux Amortissements (265) (331) (350) (350) (350) (350)Dotations aux Provisions (Comptable) (213) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. 1% 0% 0% 0% 0% 0%Résultat d'exploitation 1 270 2 322 2 473 2 544 2 617 2 693

Résultat d'exploitation en % de Prod. 4% 7% 7% 7% 7% 7%

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III.2.10. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT PREVISIONNEL

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 60 jours sur la période 2008-2012 soit une diminution de 5 jours par rapport à 2007. La société compte abandonner la politique de stockage massif. La loi relative à la réduction des droits de douane sur importations des céréales arrive à terme au 31 décembre 2007.

Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2012 P Emplois d'Exploitation 102 91 Stocks (Net) 24 20 Clients et comptes rattachés (net) 49 44 Autres actifs courants 30 27 Ressources d'Exploitation 37 31 Fournisseurs et comptes rattachés 27 21 Autres passifs courants 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 65 60 Variation du BFR -4

Le besoin en fonds de roulement en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 9 728 9 018 9 332 9 604 9 884 10 172 Stocks (Net) 2 250 1 990 2 059 2 119 2 181 2 245 Clients et comptes rattachés 4 648 4 341 4 493 4 623 4 758 4 897 Autres actifs courants 2 830 2 687 2 780 2 861 2 944 3 030 Ressources d'Exploitation 3 550 3 085 3 192 3 285 3 381 3 479 Fournisseurs et comptes rattachés 2 627 2 090 2 162 2 225 2 290 2 357 Autres passifs courants 923 995 1 030 1 060 1 091 1 122 Besoins en Fonds de Roulement 6 178 5 933 6 140 6 319 6 503 6 693 Variation du BFR -244 207 179 184 190

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 19 826 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 1 748 2 653 2 823 2 894 2 967 3 043 Impôt théorique 11 23 25 25 26 27 Variation du BFR 145 (244) 207 179 184 190 Investissements - 600 - - - - Cash flows nets 1 592 2 274 2 592 2 690 2 757 2 826 Valeur résiduelle 21 270 Somme des cash flows 1 592 2 274 2 592 2 690 2 757 24 096 Cash flows nets actualisés 1 592 1 992 1 988 1 807 1 622 12 417 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 19 826

Le taux d’actualisation utilisé est de 14 ,18%.

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IV.1.2. Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société Poulina SA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 14 040 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Encours dettes au 31/12/2007 10 213 Crédits de gestion 2 206 Effets escomptés non échus 1 734 Encours leasing au 31/12/2007 548 Billets de trésorerie 350 Concours bancaires (1 011) Dettes financières nettes 14 040

IV.1.3. Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital

IV.1.3.1. PORTAGE

Portage à payer

Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Titres Nombre Valeur(KDT) ALMES SA 979 253 10 277 Société AGR DICK 354 000 1 884 Société AGRICOLE EL JENENE 70 300 781 Société DE NUTRITION ANIMALE 1 090 750 19 742 Total 32 685

Portage à encaisser

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 portent sur 244 KDT et sont relatifs à 13 310 titres Poulina.

IV.1.3.2. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent ainsi :

Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Acquisition de titres Société EL MAZRAA 186 173 (3 351)Acquisition de titres Société AGRICOLE EL JENENE 164 834 (1 581)Acquisition de titres ALMES SA 38 (1)Acquisition de titres Société AGR DICK 320 481 (3 934)Acquisition de titres CEDRIA 4 484 (1 286)Cession de titre OASIS 1 534 15Cession de titre ENNAJAH 1 135 11Cession de titre Société ZAHRET MORNAG s,a 2 140 21Cession de titre SELMA 1 584 16Cession de titre Société DE NUTRITION ANIMALE 40 476 405Cession de titre ALMES SA 47 642 476Cession de titre SIDI OTHMAN 366 37Cession de titre CEDRIA 721 72Total (9 099)

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IV.1.3.3. AUGMENTATION DE CAPITAL

Les encaissements relatifs à l’augmentation de capital s’élèvent à 1 709 KDT.

IV.1.4. Eléments hors exploitation

Les éléments hors exploitation de la société Poulina SA se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société Poulina SA au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 542 KDT se détaillant comme suit :

Titre Nombre d'actions Montant (KDT) LA MARINA 2 000 200 UNIFACTOR 40 000 200 I. C. C. 8 745 87 TECHNOPOLE TECHNOLOGIE DE SFAX - 50 B.T.S 500 5 TOTAL 51 245 542

Titres Hors groupe côtés

Les titres hors groupe côtés, évalués au cours boursier du 31 décembre 2007, s’élèvent à 24 KDT et se détaillent comme suit :

Titre Montant (KDT) AMEN BANK 19 UIB 6 LIQUIDITES (0) TOTAL 24

Terrains

Le patrimoine de la société Poulina SA inclut des terrains hors exploitation réévalués à 1 929 KDT et se détaillant comme suit :

Description Valeur (KDT)

EZZAHRA 1 729 SFAFRA MIDOUN 200 TOTAL 1 929

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IV.1.5. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société Poulina hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 19 826 Dette financière initiale (hors portage) (14 040) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (39 832) Portage à payer (32 685) Portage à encaisser 244 Augmentation du capital 2008 1 709 Acquisition & cession d'actions 2008 (9 099) Eléments Hors exploitation 2 495 Valeur réévaluée terrain 1 929 Placements financiers HG 24 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 542 Valeur de la société hors portefeuille (31 550)

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe

Le portefeuille groupe de la société Poulina se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue ALMES SA 33,76% 33 725 CEDRIA 10,87% 3 780 ENNAJAH 73,14% 31 343 OASIS 80,05% 54 141 SABA 5,26% 2 423 SELMA 72,85% 19 949 SIDI OTHMAN 23,53% 1 727 STE AGR DICK 19,43% 20 320 STE AGRICOLE EL JENENE 98,96% 1 196 STE AGRICOLE SAOUEF 0,01% 3 STE DE NUTRITION ANIMALE 51,75% 54 793 STE EL MAZRAA 17,84% 18 728 STE ZAHRET MORNAG s,a 60,28% 35 215 MECAWAYS 27,51% 587 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 278 901

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille

La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 247 351 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur d’aliments pour animaux. Le multiple RBE retenu est égal à 7,42. La valeur de la société selon cette méthode est de 254 644 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 248 039 KDT et une valeur de la société de 216 489 KDT.

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Note 2.Société Zahret Mornag (SOZAM) I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société ZAHRET MORNAG SA (SOZAM) Forme Juridique Société Anonyme Date de création: 16 Février 1981 Secteur d’activité: Le commerce en gros des œufs de consommation. Régime fiscal La société est régie par le droit commun. Structure capital Le capital social de la Société SOZAM SA est de 1 850 KDT

divisé en 185 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre Actions

Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 113 664 1 137 61%

TOTAL GROUPE 113 664 1 137 61% Société de part. et dév. du sud tunisien 16 608 166 9%

Société financière de développement 13 744 137 7%

Société EL HADAYEK 12 893 129 7% Société EL HANA 8 595 86 5% Hédi BRINI 4 256 43 2% Maher KALLEL 2 964 30 2% Taoufik BEN AYED 1 840 18 1% Autres 10 436 104 6% TOTAL HORS GROUPE 71 336 713 39% GRAND TOTAL 185 000 1 850 100%

Source : Direction du Groupe Poulina Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis sa

création se détaillent comme suit :

Date Opération Type Opération Nombre Actions Valeur Opération (En KDT)

16/02/1981 Création 20 000 20026/11/1997 Augmentation 140 000 140029/12/1999 Augmentation 25 000 250Total 185 000 1 850



Directeur général : Karim AMMAR.


TAOUFIK BEN AYED Président du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société POULINA Membre du conseil d’administration


Commissaire aux comptes : Jabrane BEN ZINEB

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Activité L’activité de la société est le commerce en gros des œufs de

consommation, des produits agricoles et d’autres produits alimentaires.


se présentent comme suit :

(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 15 649 14 607 19 774 Revenus hors groupe 15 190 14 068 18 455 RBE (498) (14) 468 Résultat net 1 863 2 036 2 598 Capitaux propres 9 647 10 943 12 616 Total actifs 15 346 15 643 16 709 Résultat net/Capitaux propres 19% 19% 21%Résultat net/Total actifs 12% 13% 16%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 52 employés et se répartit comme suit :

Personnel permanent 52Cadre 26Agent de maîtrise 13Agents d’exécution 13Sous-traitance 154Effectif total 206Taux d'encadrement 50%


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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 15 649 14 607 19 774 12%

Evolution des revenues N/A -7% 35% Achats Consommés (14 893) (13 386) (18 028) 10% Marge Brut 755 1 221 1 747

Marge Brute en % de revenus 5% 8% 9% Charges de personnel (352) (345) (340) -2%Autres charges d'exploitation (901) (889) (939) 2% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) (498) (14) 468

RBE en % de revenues -3% 0% 2% Evolution du RBE N/A -97% -3383%

Dotations aux amortissements et aux provisions 672 150 (274) Résultat d'exploitation 174 136 194 6% Charges financières nettes 1 803 1 916 2 441 16%Autres Pertes Ordinaires (98) (1) (16) -59% Résultat avant Impôt 1 879 2 051 2 619 18% Impôts sur les bénéfices (16) (15) (21) 17% Résultat Net de l'exercice 1 863 2 036 2 598 18%


Taux de marge brute

L’amélioration du taux de marge (de 5% en 2005 à 9% en 2007) est expliquée par la hausse des prix de vente suite à la reprise du secteur élevage de la crise de la grippe aviaire début 2007.

Résultat avant impôt

Globalement, les résultats générés par la société proviennent des dividendes perçus sur titres de participation et des plus-values de cession de placements.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 138 132 123 Immobilisations Financières 12 862 12 743 12 395 Total Actifs immobilisés 13 000 12 875 12 518 Total Actifs non courants 13 000 12 875 12 518 Actifs Courants Stocks, nets 174 248 259 Clients & comptes rattachés, nets 1 590 1 505 2 313 Autres actifs courants 38 315 209 Placements & autres actifs financiers 234 523 808 Liquidités & Eq. De liquidités 309 177 602 Total actifs courants 2 346 2 768 4 191 Total Actifs 15 346 15 643 16 709 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 3 655 4 349 3 963 Autres passifs courants 40 50 130 Concours bancaires et autres passifs financiers 2 003 300 - Total Passifs courants 5 698 4 699 4 093 Total Passifs 5 698 4 699 4 093 Total Actif Net 9 647 10 943 12 616 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 850 1 850 1 850 Réserves 5 934 7 054 8 168 Résultats reportés - 3 1 Résultats de l'exercice 1 863 2 036 2 598 Total Capitaux Propres 9 647 10 943 12 616




en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 46 59 64 56Stocks (Net) 4 6 5 5Clients et comptes rattachés, net (*) 41 45 55 47Autres actifs courants 1 8 4 4Ressources d'Exploitation 85 108 75 89Fournisseurs et comptes rattachés 84 107 72 88Autres passifs courants 1 1 2 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (39) (49) (11) (33)Source : Les états financiers


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La société génère un excédent en fonds de roulement d’exploitation. Elle ne détient pratiquement pas de stock : elle achète les œufs de la société ENNAJEH et les commercialise à travers le réseau de distribution de la société EL MAZRAA ou dans les grandes surfaces. Ses ventes sont pour une grande partie faites au comptant.


L’évolution des dettes financières nettes de la société, au cours de la période 2005-2007, se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Liquidités (309) (177) (602)Emprunts 290 - - Leasing 17 8 9 Billets de trésorerie-Bénéficiaire 1 150 300 - Effets escomptés non échus 209 325 717 Découverts bancaires 62 72 - Dettes financières nettes 1 419 528 124

Source : Les états financiers et le service financier II.3. PORTEFEUILLE TITRES

Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société, valorisés au coût historique, se détaillent comme suit :

Titres de participation Groupe

Titre % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT)

Société DICK 20% 707 903 5 819Société ALMES 7% 286 163 3 328Société SNA 5% 210 309 1 470Société CEDRIA 10% 5 112 802Société EL MAZRAA 31% 90 700 517Société ESMERALDA 1% 5 376 101Société SAOUEF 0% 500 5Total 12 042 Source : Direction du Groupe Poulina

Titres de participation Hors Groupe

Titre Nombre Montant (en KDT)

I. C. C. 17 771 333B.T.S. 1 500 15STE. MARITIME AMIRA 64 6Total 355 Source : Direction du Groupe Poulina III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements

Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont des investissements de maintien et s’élèvent à 9 KDT par an.

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III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,…

III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

- Pour l’année 2008, une légère augmentation des revenus actuels (1,7%) ;

- Une évolution de 13% en 2012 suite à l’entrée en production du premier centre OUED EZZARGUA au niveau de la société ENNAJEH; et

- Un taux de croissance annuel de 2,5% pour le reste de la période.

Les revenus prévisionnels pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 18 310 19 024 19 500 22 132 22 685 23 252 CA Groupe 1 317 957 981 1 030 1 056 1 082 Prestations hors groupe 135 120 120 120 120 120 Prestations Groupe 2 - - - - - Total revenus 19 765 20 101 20 601 23 282 23 861 24 455Evolution des revenus 2% 2% 13% 2% 2%

III.2.2. Marge Brute

La direction estime maintenir un taux stable de 9,5% sur toute la période 2008-2012 soit une amélioration de 1 point par rapport à 2007. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 19 765 20 101 20 601 23 282 23 861 24 455 Production (*) 19 628 19 981 20 481 23 162 23 741 24 335 Achats consommés (17 966) (18 085) (18 535) (20 962) (21 486) (22 023)Marge sur Coût Matière 1 662 1 896 1 946 2 200 2 255 2 312 Taux de marge brute 8,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5%Evolution de la marge brute 14,1% 2,6% 13,1% 2,5% 2,5%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe.

III.2.3. Charges de production

Les charges de production ont été établies à un taux stable de 4,3% en fonction de la production soit une augmentation de 0,5 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007.

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III.2.4. Charges de personnel

La direction estime maintenir les charges de personnel à 2,7% de la production de l’année en cours sur toute la période 2008-2012, conformément aux réalisations de 2007.


L’évolution du résultat brut d’exploitation pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 19 628 19 981 20 481 23 162 23 741 24 335 Résultat brut d'exploitation 510 597 610 681 692 706En % de la production 2,6% 3,0% 3,0% 2,9% 2,9% 2,9%Evolution du RBE 17,1% 2,2% 11,6% 1,6% 2,1%


Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont stables sur toute la période 2008-2012 et s’élèvent à 730 KDT. La direction estime que l’arrivée des anciens investissements à la fin de leur durée d’utilité compensera la dotation complémentaire au titre des nouveaux investissements.


La société est régie par le droit commun et de ce fait est soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. Toutefois, le résultat généré par la société provient essentiellement des dividendes reçus sur titres de participation. La direction estime que la gestion de ce portefeuille titres et la politique d’optimisation fiscale permettra le paiement de l’impôt au taux de 1%. III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PCA Local 18310 19024 19500 22132 22685 23252CA Groupe 1317 957 981 1030 1056 1082Prestations hors groupe 135 120 120 120 120 120Prestation Groupe 2 - - - - -Total Revenus 19765 20101 20601 23282 23861 24455Production 19628 19981 20481 23162 23741 24335Achats consommés (17966) (18085) (18535) (20962) (21486) (22023)

Achats consommés en % de prod. 91,5% 90,5% 90,5% 90,5% 90,5% 90,5%Marge sur Coût Matière 1662 1896 1946 2200 2255 2312

MCM en % de Prod. 8,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5%Total Charge de Production (748) (857) (881) (996) (1021) (1046)

Total Charge de Production en % de prod 3,8% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%Valeur Ajoutée 1051 1160 1185 1324 1355 1385

VA en % de Prod. 5,4% 5,8% 5,8% 5,7% 5,7% 5,7%Masse salariale (520) (543) (555) (624) (643) (659)

Masse salariale en % de la production 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7%Impôts&taxes et FDE (20) (20) (20) (20) (20) (20)

Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%RBE 510 597 610 681 692 706

RBE en% de Prod. 2,6% 3,0% 3,0% 2,9% 2,9% 2,9%Dotations aux Amortissements (20) (26) (20) (20) (20) (20)Dotations aux Provisions (Comptable) (301) (40) (40) (40) (40) (40)

Dotations aux Prov. En % de Prod. -1,5% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2%Résultat d'exploitation 189 531 550 621 632 646

Résultat d'exploitation en % de Prod. 1,0% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7%Source : Direction du Groupe Poulina

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III.2.9. BFR PREVISIONNEL

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole.

La direction estime être en mesure de récupérer annuellement l’équivalent de 11 jours de besoin en fonds de roulement sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 64Stocks (Net) 5Clients et comptes rattachés (Net) 55Autres actifs courants 4Ressources d'Exploitation 75Fournisseurs et comptes rattachés 72Autres passifs courants 2Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (11)



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 3 498 3 557 3 646 4 120 4 223 4 328 Stocks (Net) 259 264 270 305 313 321 Clients et comptes rattachés (net) 3 030 3 081 3 158 3 569 3 658 3 749

Autres actifs courants 209 212 218 246 252 258 Ressources d'Exploitation 4 093 4 162 4 266 4 821 4 941 5 064 Fournisseurs et comptes rattachés 3 963 4 030 4 131 4 668 4 784 4 903

Autres passifs courants 130 132 135 153 157 161 Besoins en Fonds de Roulement (595) (605) (620) (701) (719) (736)

Variation du BFR - (10) (15) (81) (17) (18) Source : Direction du Groupe Poulina

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 5 303 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 510 597 610 681 692 706 Impôt théorique 2 5 5 6 6 6 Variation du BFR 1 411 (10) (15) (81) (17) (18)Investissements 9 9 9 9 9 9 Cash flows nets (911) 593 611 746 694 709 Valeur résiduelle 5 403 Somme des cash flows (911) 593 611 746 694 6 111 Cash flows nets actualisés (911) 526 480 520 429 3 348 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 5 303


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Les dettes financières nettes de la société SOZAM au 31 décembre 2007 s’élèvent à 124 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Escompte 717 Leasing 9 Trésorerie (602) Dettes financières nettes 124

IV.1.3. Flux liés aux transactions sur le capital

IV.1.3.1. PORTAGE Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008totalisent 1 000 KDT et sont relatifs à 100 000 titres de la société les Grands Ateliers du Nord. IV.1.3.2. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES


Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) LES GRANDS ATELIERS DU NORD 100 000 (1 000)Libération de capital (Augmentation) Société Agro-Industrielle ESMIRALDA 10 852 (202)Acquisition de titres Société EL MAZRAA 235 277 (4 235)Acquisition de titres Société AGR DICK 320 478 (3 933)Acquisition de titres CEDRIA 4 484 (1 286)Total (10 656)


Les éléments hors exploitation de la société SOZAM se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

Les titres hors groupe de la société SOZAM au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 348 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT) BTS 1 500 15 ICC 17 771 333 TOTAL 348


Les titres hors groupe côtés évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 696 KDT se détaillent comme suit :

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Titre Montant souscrit

(KDT) SICAV 19 STB 585 TAIR 92 TOTAL 696

Terrains

Le patrimoine de la société SOZAM n’inclut pas de terrains hors exploitation.


La valeur DCF de la société SOZAM hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 5 303 Dette financière initiale (hors portage) (124) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (9 657) Portage à payer - Portage à encaisser 1 000 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (10 657) Eléments Hors exploitation 1 044 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 696 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 348 Valeur de la société hors portefeuille (3 434)


Le portefeuille groupe de la société SOZAM se détaille comme suit : Titres % d'intérêts Valeur retenue ALMES SA 7,24% 7 236 CEDRIA 18,38% 6 390 STE AGR DICK 28,57% 29 877 STE AGRICOLE SAOUEF 0,03% 6 STE DE NUTRITION ANIMALE 5,26% 5 566 STE EL MAZRAA 11,24% 11 802 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 61 850


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 58 417 KDT.

IV.2. METHODE DES MULTIPLES

La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 64 826 KDT.

IV.3. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 54 601 KDT soit une valeur de la société de 51 168 KDT.

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Note 3. Société OASIS I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale OASIS,

Forme Juridique Société Anonyme,

Date de création 26 juin 1979,

Secteur d’activité La gestion d’un portefeuille titres et accessoirement la

commercialisation des produits consommables d’élevage.

Régime fiscal La société OASIS est régie par le droit commun.

Structure du capital Le capital social de la société est de 2 640 KDT divisé en 264 000 actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre

Actions Valeur Nominale

(en KDT) %

Société POULINA 212 861 2 128 80,6% TOTAL GROUPE 212 861 2 128 80,6% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 11 571 115 4,4%

Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 10 945 109 4,1%

Société EL HADAYEK 7 700 77 2,9% Société EL HANA 7 502 75 2,8% Hédi BRINI 2 970 29 1,1% Maher KALLEL 2 066 20 0,8% Fairouz KALLEL EP./ DZIRI 1 200 12 0,5% Olfa KALLEL EP./ GHARBI 1 200 12 0,5% Abdellaziz BEN AYED 1 012 10 0,4% Tarek BEN AYED 1 012 10 0,4% Malek BEN AYED 1 012 10 0,4% Taoufik BEN AYED 1 001 10 0,4% Autres 1 948 19 0,7% TOTAL HORS GROUPE 51 139 511 19,4% GRAND TOTAL 264 000 2 640 100%

Source : Direction du groupe Poulina

Evolution du capital : Les opérations sur le capital de la société, depuis la création, se détaillent comme suit:

Date Opération Type Opération Nombre Actions

Valeur Opération (En KDT)

28/06/1979 Création 24 000 240 26/11/1997 Augmentation 240 000 2 400 Total 264 000 2 640



Directeur Général : Naoufel SASSI,

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Mohamed BOUZGUENDA Président du conseil d'administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Hédi BRINI Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Mohamed FESSI.

Activité L’activité de la société consiste dans la commercialisation en détail des produits consommable d’élevage au profit des sociétés du groupe et la gestion d’un portefeuille titres.



En KDT 2005 2006 2007 Revenus 3 855 3 198 3 990 Revenus hors groupe 10 9 412 Résultat brut d’exploitation 77 1 102 Résultat net 2 579 3 007 2 259 Capitaux propres 14 321 16 272 17 212 Total actifs 18 344 17 070 18 573 Résultat net / Capitaux propre 18% 18% 13% Résultat net / Total actifs 14% 18% 12%




Personnel permanent 27Cadre 5Agent de maîtrise 14Agents d’exécution 8

Effectif total 27Taux d'encadrement 18%


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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société sur la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 3 855 3 198 3 990 2% Evolution des revenus n/a -17% 25% Achats consommés (3 351) (2 688) (3 393) 1% Marge Brute 504 510 597 9% Taux de marge brute en % des revenus 13% 16% 15% Charges de personnel (267) (374) (375) 19% Autres charges d'exploitation (160) (135) (120) -13% Résultat brut d'exploitation (RBE) 77 1 102 16% Taux de RBE en % des revenus 2% 0% 3% Evolution du RBE n/a -98% 6853% Dotations aux amortissements et aux provisions 709 467 (38) -77% Résultat d'exploitation 785 468 64 -71% Charges financières nettes 412 670 22 -77% Produits de placements 1 761 1 918 2 176 11% Autres gains ordinaires 8 - 2 -52% Autres pertes ordinaires (352) (10) (0) -100% Résultat avant intérêts et impôts 2 613 3 047 2 264 -7% Impôts sur les bénéfices (34) (40) (4) -65% Résultat Net 2 579 3 007 2 259 -6%


Taux de marge brute

L’amélioration du taux de marge (de 13% en 2005 à 15% en 2007) est expliquée par la hausse des prix de vente suite à la reprise du secteur élevage début 2007 après la période de crise de la grippe aviaire.

Résultat Brut d’Exploitation

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus a augmenté de 2% en 2005 à 3% en 2007 grâce à une meilleure maîtrise des charges directes.

Résultat net

Globalement, les résultats générés par la société proviennent des dividendes perçus sur titres de participation et des plus-values de cession de placements.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 17 14 12 Immobilisations Financières 17 025 15 642 16 118 Total Actifs immobilisés 17 042 15 656 16 130 Total Actifs non courants 17 042 15 656 16 130 Actifs Courants Stocks, nets 414 365 606 Clients & comptes rattachés, nets 524 409 475 Autres actifs courants 109 43 293 Placements & autres actifs financiers 229 488 1 017 Liquidités & Equivalent. De liquidités 26 109 52 Total actifs courants 1 302 1 414 2 443 Total Actifs 18 344 17 070 18 573 PASSIFS Passifs non courants Provisions pour risques et charges 75 - - Total passifs non courants 75 - - Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 022 736 1 098 Autres passifs courants 85 62 64 Concours bancaires et autres passifs financiers 2 841 - 200 Total Passifs courants 3 948 797 1 362 Total Passifs 4 023 797 1 362 Total Actif Net 14 321 16 272 17 212 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 640 2 640 2 640 Réserves légales 264 264 264 Autres réserves 8 830 10 360 12 048 Résultats reportés 7 1 - Résultats de l'exercice 2 579 3 007 2 259 Total Capitaux Propres 14 321 16 272 17 212



Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :


En JCAHT 2005 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 98 92 124 105 Stocks (Net) 39 41 55 45 Clients et comptes rattachés (net) 49 46 43 46 Autres actifs courants 10 5 26 14 Ressources d'Exploitation 103 90 105 99 Fournisseurs et comptes rattachés 95 83 99 92 Autres passifs courants 8 7 6 7 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT -6 2 19 5

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Les dettes financières nettes

La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 est la suivante :

En KDT 2005 2006 2007 Billets de très Placeur - - (300) Liquidités (26) (109) (52) Leasing - 17 11 Découverts bancaires 2 841 - 200 Dettes financières nettes 2 815 (92) (142)



Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société, valorisés au coût historique, se détaillent comme suit

Titres Groupe

Montant Titre % d’intérêt Direct Nombre

(en KDT) ALMES 14,87% 550 497 5 359 DICK 13,43% 483 764 3 615 SABA 21,83% 187 816 2 241 S.N.A 7,68% 245 964 1 625 CEDRIA 9,96% 5 204 836 YASMINE 18,33% 62 111 738 EL MAZRAA 3,33% 96 712 569 ESMERALDA 4,39% 16 228 101 SAOUEF 0,02% 500 5 Total 15 089


Titres Hors Groupe

Titre Nombre Montant (en KDT) I.C.C. 95 984 1 012 B.T.S 1 500 15 Société MARITIME AMIRA 64 6 Total 1 033



III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012.

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III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,… III.2.1. Revenus

Les prévisions tiennent compte d’une évolution du chiffre d’affaires de l’ordre de 14% en 2008 et d’un taux de croissance de 5% pour la période 2009-2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Groupe 3 571 4 466 4 734 4 971 5 219 5 480CA Local 412 59 11 11 11 11Total Revenus 3 983 4 525 4 745 4 982 5 230 5 491Evolution 14% 5% 5% 5% 5%

III.2.2. Mage Brute

Le taux de marge brute prévisionnel est maintenu stable à 15% des revenus sur toute la période 2008-2010 et tient compte d’une amélioration de 0,2 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 3 983 4 525 4 745 4 982 5 230 5 491 Achats consommés (3 393) (3 846) (4 033) (4 234) (4 446) (4 667)Marge sur Coût Matière 590 679 712 747 785 824 En % de la production 14,8% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0%Evolution 15% 5% 5% 5% 5%


Les charges de production ont été établies à un taux stable de 1,8% en fonction des revenus conformément aux réalisations de l’exercice 2007.


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 8,9% pour toute la période 2008-2012, soit une réduction de 0,7 points par rapport aux réalisations de 2007 expliquée par une stratégie d’amélioration de la productivité de la main d’œuvre.

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III.2.5. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 3 983 4 525 4 745 4 982 5 230 5 491 Résultat brut d'exploitation 101 163 176 186 197 208En % de la production 3% 4% 4% 4% 4% 4%Evolution 61% 8% 6% 6% 6%

III.2.6. Impôt sur les sociétés La société est régie par le droit commun et est de ce fait soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. La direction estime que la gestion du portefeuille titres ainsi que la politique d’optimisation fiscale permettra le non paiement de l’impôt. III.2.7. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 412 59 11 11 11 11 CA Groupe 3 571 4 466 4 734 4 971 5 219 5 480 Total Revenus 3 983 4 525 4 745 4 982 5 230 5 491 Achats consommés (3 393) (3 846) (4 033) (4 234) (4 446) (4 667)

Achats consommés en % des revenus. 85,2% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0%Marge sur Coût Matière 590 679 712 747 785 824

MCM en % des revenus. 14,8% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0%Total Charge de Production (72) (81) (85) (90) (94) (99)Total Charge de Production en % des revenus 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8%Valeur Ajoutée 518 598 626 658 690 725

VA en % des revenus. 13,0% 13,2% 13,2% 13,2% 13,2% 13,2%Masse salariale (381) (404) (420) (441) (463) (486)

Masse salariale en % des revenus 9,6% 8,9% 8,9% 8,9% 8,9% 8,9%Impôts&taxes et FDE (36) (30) (30) (30) (30) (30)

Impôts & taxes et FDE en % des revenus 0,9% 0,7% 0,6% 0,6% 0,6% 0,5%RBE 101 163 176 186 197 208

RBE en% des revenus. 2,5% 3,6% 3,7% 3,7% 3,8% 3,8%Dotations aux Amortissements (3) (3) (3) (3) (3) (3)Dotations aux Provisions (Comptable) (57) - - - - -

Dotations aux Prov. En % des revenus. -1,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Résultat d'exploitation 41 160 173 183 194 205

Résultat d'exploitation en % des revenus. 1,0% 3,5% 3,6% 3,7% 3,7% 3,7% III.2.8. BFR PREVISIONNEL Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base d’une moyenne des réalisations des trois derniers exercices. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 5 jours sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008 P-2012 PEmplois d'Exploitation 124 105Stocks (Net) 55 45Clients et comptes rattachés (net) 43 46Autres actifs courants 26 14Ressources d'Exploitation 105 100Fournisseurs et comptes rattachés 99 93Autres passifs courants 6 7Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 19 5Variation du BFR (14)

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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 1 374 1 323 1 388 1 457 1 530 1 606 Stocks (Net) 606 564 591 621 652 684 Clients et comptes rattachés (net) 475 578 606 637 668 702 Autres actifs courants 293 181 190 200 210 220 Ressources d'Exploitation 1 162 1 257 1 318 1 384 1 453 1 526 Fournisseurs et comptes rattachés 1 098 1 163 1 220 1 281 1 345 1 412 Autres passifs courants 64 94 98 103 108 114 Besoins en Fonds de Roulement 212 66 69 73 76 80 Variation du BFR (146) 3 3 4 4


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 101 163 176 186 197 208 Impôt théorique 0 - - - - - Variation du BFR 193 (146) 3 3 4 4 Investissements - - - - - -Cash flows nets (92) 310 173 183 193 205 Valeur résiduelle 1 628 Somme des cash flows (92) 310 173 183 193 1 833 Cash flows nets actualisés (92) 274 136 127 119 1 004 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 661



Les dettes financières nettes de la société OASIS au 31 décembre 2007 s’élèvent à (142) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Concours bancaires 148 Encours leasing au 31/12/2007 11 Billets de trésorerie (300) Dettes financières nettes (142)

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IV.1.3. Flux liés aux des transactions sur le capital

IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Titres Nombre Valeur(KDT) Société OASIS 20 000 192 Société POOLSIDER 10 500 105 Total 297



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Société POOLSIDER 10 500 (105)Libération de capital (Augmentation) Société Agro-Industrielle ESMIRALDA 10 852 (202)Acquisition de titres Société EL MAZRAA 235 278 (4 235)Acquisition de titres Société AGR DICK 320 479 (3 934)Acquisition de titres CEDRIA 4 484 (1 286)Total (9 762)


Les éléments hors exploitation de la société OASIS se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés

Les titres hors groupe de la société OASIS au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 1 027 KDT se détaillant comme suit :

Titre Nombre d'actions Montant (KDT)

I. C. C. 95 984 1 012 B.T.S 1 500 15 TOTAL 97 484 1 027 Titres Hors groupe côtés

Les titres hors groupe côtés sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 654 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) STB 557 TAIR 78 SICAV 19 TOTAL 654

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La valeur DCF de la société OASIS hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 1 661 Dette financière initiale (hors portage) 142 (Cash In /Out) / (transactions Capital) (9 464) Portage à encaisser 297 Acquisition & cession d'actions 2008 (9 762) Eléments Hors exploitation 1 680 Placements financiers HG 654 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 1 027 Valeur de la société hors portefeuille (5 981)


Le portefeuille groupe de la société OASIS se détaille comme suit : Titres % d'intérêts Valeur retenue ALMES SA 13,43% 13 415 CEDRIA 18,56% 6 452 SABA 21,84% 10 071 STE AGR DICK 22,34% 23 365 STE AGRICOLE SAOUEF 0,03% 6 STE DE NUTRITION ANIMALE 6,15% 6 510 STE EL MAZRAA 11,45% 12 020 STE YASMINE 18,33% 806 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 73 617 IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 67 636 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 71 730 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 65 968 KDT et une valeur de la société de 59 987 KDT.

35

Note 4. SOCIETE ENNAJEH I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale ENNAJAH Forme Juridique Société à responsabilité limitée Date de création 19 Mars 1986 Secteur d’activité L'exploitation agricole et l'élevage Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social est de 1 450 KDT divisé en 145 000 parts

sociales d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA 107 182 1 072 74%TOTAL GROUPE 107 182 1 072 74%Société EL HADAYEK 11 918 119 8%Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 9 932 99 7%

Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 8 022 80 6%

Société EL HANA 7 946 79 5%TOTAL HORS GROUPE 37 818 378 26%GRAND TOTAL 145 000 1 450 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis sa création se présentent comme suit:

Date Opération Type Opération Nombre Actions Valeur Opération

(En KDT) 19/03/1986 Création 38 200 38205/12/1990 Augmentation 11 800 11802/12/1994 Augmentation 50 000 50029/07/1998 Augmentation 20 000 20019/11/1999 Augmentation 25 000 250

TOTAL 145 000 1 450Source : Direction du Groupe Poulina


Gérant : Ridha BEN MAHMOUD Commissaire aux comptes : Cherif BEN ZINA

Activité L’activité de la société consiste dans l’élevage sous toutes ses

formes. La société exerce accessoirement une activité agricole dans l’objectif de rentabiliser les terrains situés aux alentours des centres d’élevage.

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Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années se présentent comme suit :

(en KDT) 2005 2006 2007 Revenus 3 286 2 765 3 026 Revenus hors groupe 2 570 2 221 2 467 Résultat brut d’exploitation 850 938 1 231 Résultat net 1 863 2 115 2 210 Capitaux propres 6 917 7 582 8 632 Total actifs 8 002 8 031 9 086 Résultat net / Capitaux propre 27% 28% 26% Résultat net / Total actifs 23% 26% 24%

Source : les états financiers


Personnel permanent 17Cadre 1Agent de maîtrise 3Agents d’exécution 13Occasionnels 41Sous-traitance 10Effectif total 68Taux d'encadrement 1%

Source : Poulina Management

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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 3 286 2 765 3 026 -4% Evolution des revenus N/A -16% 9%

Achats consommés (1 483) (1 091) (1 162) -11% Marge Brute 1 803 1 674 1 865 2% Taux de marge brute en % des revenus 55% 61% 62% Charges de personnel (340) (251) (226) -18% Autres charges d'exploitation (613) (485) (408) -18% Résultat brut d'exploitation (RBE) 850 938 1 231 20% Taux de RBE en % des revenus 26% 34% 41% Evolution du RBE N/A 10% 31% Dotations aux amortissements et aux provisions (110) (44) (14) -64%

Résultat d'exploitation 741 893 1 218 28% Charges financières nettes 483 378 33 -74% Produits de placements 634 843 959 23% Autres gains ordinaires 8 1 8 0% Autres pertes ordinaires (2) - - -100% Résultat avant intérêts et impôts 1 863 2 115 2 218 9% Impôts sur les bénéfices - - (8) Résultat Net de L'exercice 1 863 2 115 2 210 9%


Taux de marge brute

Le taux de marge brute a augmenté de 55% en 2005 à 62% en 2007 grâce à la baisse du prix d’achat des poulets reproducteur sous l’effet de la psychose de la grippe aviaire.


Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus a évolué de 26% en 2005 à 41% en 2007. Cette évolution s’explique par :

- L’amélioration de la productivité de la main d’œuvre : les charges de personnel ont diminué de 12% durant la période 2005-2007 ; et

- La maîtrise des autres charges d’exploitation.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 391 353 346 Immobilisations Financières 6 838 6 766 7 147 Total Actifs immobilisés 7 229 7 119 7 493 Total Actifs non courants 7 229 7 119 7 493 Actifs Courants Stocks, nets 518 550 630 Clients & comptes rattachés, nets 128 166 160 Autres actifs courants 42 28 61 Placements & autres actifs financiers 7 66 425 Liquidités & Equivalent. De liquidités 77 103 317 Total actifs courants 773 912 1 593 Total Actifs 8 002 8 031 9 086 PASSIFS Passifs non courants Provisions 8 8 8 Total passifs non courants 8 8 8 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 335 397 399 Autres passifs courants 40 44 41 Concours bancaires et autres passifs financiers 702 - 6 Total Passifs courants 1 077 441 446 Total Passifs 1 085 449 454 Total Actif Net 6 917 7 582 8 632 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 450 1 450 1 450 Réserves légales 145 145 145 Autres réserves 3 450 3 870 4 826 Résultats reportés 9 2 1 Résultats de l'exercice 1 863 2 115 2 210 Total Capitaux Propres 6 917 7 582 8 632



Le besoin en fond de roulement se détaille en jours du chiffre d’affaires comme suit :



En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 80 98 107 95Stocks (Net) 57 72 75 68Clients et comptes rattachés, net (*) 19 22 25 22Autres actifs courants 5 4 7 5Ressources d'Exploitation 45 41 57 52Fournisseurs et comptes rattachés 43 37 52 47Autres passifs courants 2 4 6 5Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 39 40 55 45

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Les dettes financières nettes de la société, au cours de la période 2005-2007, se détaillent comme suit :


(En KDT) 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur - - (300)Liquidités et équivalents (77) (103) (317)Billets de trésorerie-Bénéficiaire 700 - -Effets escomptés non échus 42 6 52 Découverts bancaires 1 - 6 Trésorerie nette 666 (97) (559)Source : Les états financiers et le service financier


Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société et valorisés au coût historique se détaillent comme suit :


Titre % Nombre Montant (en

KDT) Société DICK 6% 212 589 1 895 Société CEDRIA 13% 6 763 946 Société SABA 5% 39 236 568 Société EL MAZRAA 1% 62 846 270 Société SNA 3% 82 431 1 358 Société ALMES 4% 149 224 1 770 Société ESMERALDA 1% 5 376 100 Total 6 907


Titres de participation Hors Groupe

Titre Nombre Montant (en KDT) I.C.C 17 500 227 BTS 1 000 10 AMIRA 58 6 Total 243


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III.1. Investissements Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont principalement destinés au maintien des équipements actuels et se détaillent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 Pinvestissement maintient - 80 80 80 80 80 Installations agencements et aménagement 4 - - - - - Matériel industriel 40 40 15 40 50 50 Matériel de Transport - 100 - 100 - - Divers 12 - - - - - Total 56 220 95 220 130 130

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : les jetons de présence, les subventions hors exploitation,…

III.2.1. Revenus

Les prévisions tiennent compte d’une évolution du chiffre d’affaires de l’ordre de 16% en 2008 et d’un taux de croissance progressif de 2% pour la période 2009-2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 341 2 865 2 922 2 980 3 040 3 101 CA Groupe 436 495 505 516 526 536 Prestations hors groupe 126 - - - - - Prestations groupe 124 148 148 148 148 148 Total Revenus 3 026 3 508 3 575 3 643 3 713 3 785 Evolution des revenus 16% 2% 2% 2% 2%

III.2.2. Mage Brute

Les prévisions ont été déterminées compte tenu d’une baisse du taux de marge en 2008 de 1 point par rapport aux réalisations de 2007 (59%). Cette baisse est expliquée par la hausse anticipée des prix des aliments. Toutefois, la direction estime atteindre une amélioration annuelle de ce taux de 0,5 points pour la période 2009-2010.

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La marge brute en valeur se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 3 026 3 508 3 575 3 643 3 713 3 785 Production 2 776 3 360 3 427 3 496 3 566 3 637 Achats consommés (1 140) (1 410) (1 422) (1 433) (1 462) (1 491)Marge brute 1 637 1 950 2 005 2 063 2 104 2 146 En % de la production 59,0% 58,0% 58,5% 59,0% 59,0% 59,0%Evolution 19,2% 2,8% 2,9% 2,0% 2,0%



Les charges de production ont été établies à un taux stable de 14% en fonction de la production soit une augmentation de 0,6 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007.


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 9,7% de la production conformément aux réalisations de 2007. III.2.5. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation pour la période 2007-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 2 776 3 360 3 427 3 496 3 566 3 637 Résultat brut d'exploitation 1 240 1 295 1 334 1 376 1 399 1 426En % de la production 44,7% 38,5% 38,9% 39,3% 39,2% 39,2%Evolution du RBE 4,4% 3,0% 3,1% 1,7% 1,9%


Les charges d’amortissement ont été estimées compte tenu :

- D’un abattement annuel de 2% sur la charge constatée en 2007 au titre des anciens équipements ; et

- D’un amortissement moyen de 10% au titre des investissements destinés au maintien des équipements actuels.

Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel (*) 65 64 63 61 60 59Amortissement nouveaux investissements de maintien - 24 32 64 77 90Total amortissements 65 88 95 125 137 149


La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 1% conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

42

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 341 2 865 2 922 2 980 3 040 3 101 CA Groupe 436 495 505 516 526 536 Prestations hors groupe 126 - - - - - Prestation Groupe 124 148 148 148 148 148 Total Revenus 3 026 3 508 3 575 3 643 3 713 3 785 Production 2 776 3 360 3 427 3 496 3 566 3 637 Achats consommés (1 140) (1 410) (1 422) (1 433) (1 462) (1 491)

Achats consommés en % de prod. 41,0% 42,0% 41,5% 41,0% 41,0% 41,0%Marge sur Coût Matière 1 637 1 950 2 005 2 063 2 104 2 146

MCM en % de Prod. 59,0% 58,0% 58,5% 59,0% 59,0% 59,0%Total Charge de Production (372) (471) (480) (489) (499) (509)Total Charge de Production en % de prod 13,4% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0%Valeur Ajoutée 1 265 1 479 1 525 1 573 1 605 1 637



Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2%RBE 1 240 1 295 1 334 1 376 1 399 1 426

RBE en% de Prod. 44,7% 38,5% 38,9% 39,3% 39,2% 39,2%Dotations aux Amortissements (65) (88) (95) (125) (137) (149)Résultat d'exploitation 1 175 1 207 1 239 1 250 1 262 1 277



Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de l’exercice 2007 à l’exception du délais de stockage qui a été déterminé selon les programmes de mise en place et de rotation. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 47 jours sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P-2012 PEmplois d'Exploitation 107 99Stocks (Net) 75 67Clients et comptes rattachés (net) 25 25Autres actifs courants 7 7Ressources d'Exploitation 52 52Fournisseurs et comptes rattachés 47 47Autres passifs courants 5 5Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 55 47Variation du BFR (8)


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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 903 969 990 1 009 1 028 1 048 Stocks (Net) 630 653 668 681 694 707 Clients et comptes rattachés (net) 212 246 250 255 260 265 Autres actifs courants 61 70 72 73 75 76 Ressources d'Exploitation 440 510 520 530 540 550 Fournisseurs et comptes rattachés 399 462 471 480 489 498 Autres passifs courants 41 48 49 50 51 52 Besoins en Fonds de Roulement 463 459 471 480 489 498 Variation du BFR (4) 11 9 9 9



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 1 240 1 295 1 334 1 376 1 399 1 426 Impôt théorique 4 12 12 13 13 13 Variation du BFR 155 (4) 11 9 9 9 Investissements 56 220 95 220 130 130 Cash flows nets 1 026 1 067 1 215 1 134 1 247 1 273 Valeur résiduelle 10 031 Somme des cash flows 1 026 1 067 1 215 1 134 1 247 11 305 Cash flows nets actualisés 1 026 946 955 790 771 6 194 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 9 656

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,79%. IV.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société ENNAJEH au 31 décembre 2007 s’élèvent à (559) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Effets escomptés non échus 52 Billets de trésorerie (300) Trésorerie (311) Dettes financières nettes (559)


IV.1.3.1. PORTAGE Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 1 100 KDT et portent sur 110 000 titres Poolsider.

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Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Société POOLSIDER 110 000 (1 100)Libération de capital (Augmentation) Société Agro-Industrielle ESMIRALDA 10 852 (202)Acquisition de titres Société EL MAZRAA 235 277 (4 235)Acquisition de titres Société AGR DICK 320 478 (3 933)Acquisition de titres CEDRIA 4 484 (1 286)Cession de titres Société AGR DICK 40 616 203Total (10 553)


Les éléments hors exploitation de la société ENNAJEH se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société ENNAJEH au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 237 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant (KDT) I. C. C. 17 500 227 B.T.S 1 000 10 TOTAL 18 500 237

Titres Hors groupe côtés Les titres hors groupe côtés, évalués au cours boursier du 31 décembre 2007, soit 36 KDT se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) AMEN BANK 30 UIB 6 LIQUIDITES 0 TOTAL 36

Terrains

Le patrimoine de la société ENNAJEH inclut un terrain hors exploitation réévalué à 200 KDT.

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La valeur DCF de la société ENNAJEH hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 9 656 Dette financière initiale (hors portage) 559 (Cash In /Out) / (transactions Capital) (9 453) Portage à encaisser 1 100 Acquisition & cession d'actions 2008 (10 553) Eléments Hors exploitation 472 Valeur réévaluée terrain 200 Placements financiers HG 36 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 237 Valeur de la société hors portefeuille 1 234

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société ENNAJEH se détaille comme suit : Titres % d'intérêts Valeur retenue ALMES SA 3,78% 3 774 CEDRIA 21,55% 7 490 SABA 4,56% 2 104 STE AGR DICK 13,68% 14 307 STE DE NUTRITION ANIMALE 2,06% 2 182 STE EL MAZRAA 10,28% 10 794 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 41 622 IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 42 855 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 48 089 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 35 077 KDT et une valeur de la société de 36 311 KDT.

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Note 5. Société Agricole SELMA

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société agricole SELMA. Forme Juridique Société à responsabilité Limitée. Date de création 6 mai 1982. Secteur d’activité L’exploitation agricole et l’élevage sous toutes formes. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure du capital Le capital social de la société est de 2 003 KDT divisé en

200 300 parts sociales d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA 147 500 1 475 74% TOTAL GROUPE 147 500 1 475 74% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 13 485 135 7%

Société EL HADAYEK 12 032 120 6% Société EL HANA 11 373 114 6% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 8 022 80 4%

Autres 7 888 79 4% TOTAL HORS GROUPE 52 800 528 26% GRAND TOTAL 200 300 2 003 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se détaillent comme suit :


06/05/1982 Création 33 600 33615/02/1996 Augmentation 36 000 36029/07/1998 Augmentation 130 700 1307Total 200 300 2 003



Gérant : Abdallah BACCARI. Commissaire aux comptes : IIyes BEN M’BAREK.

Activité La société agricole SELMA opère dans la production de vigne

table, d’olive et de pommes.

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En KDT 2005 2006 2007Revenus 354 260 183

Revenus hors groupe 230 226 2

Résultat brut d’exploitation 95 66 12 Résultat net 1 130 1 173 706 Capitaux propres 7 293 7 465 7 369 Total actifs 8 140 7 528 7 603 Résultat net / capitaux propres 15% 16% 10%Résultat net / total actifs 14% 16% 9%




Personnel permanent 17 Agents de Maîtrise 2 Agents d'exécution 1 Occasionnel 14 Effet total 17 Source : Direction du Groupe Poulina

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L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 354 260 183 -28%

Evolution des revenus N/A -27% -30% Achats consommés (28) (23) (15) -27%Marge Brute 326 237 168 -28%

Taux de marge brute en % des revenus 92% 91% 92% Charges de personnel (89) (75) (76) -8%Autres charges d'exploitation (143) (96) (80) -25% Résultat brut d'exploitation (RBE) 95 66 12 -65%

Taux de RBE en % des revenus 27% 25% 6%Evolution du RBE N/A -5% -75%

Dotations aux amortissements et aux provisions 492 (27) (121) Résultat d'exploitation 587 38 (109) Charges financières nettes (163) 525 54 Produits de placements 705 610 761 4%Autres gains ordinaires 1 - - -100% Résultat avant impôts 1 130 1 173 706 -21% Résultat Net de L'exercice 1 130 1 173 706 -21%


Les revenus de la société ont régressé en 2006 et 2007 suite aux actions de rénovation des plantations des fermes agricoles engagées.

49

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 612 695 731 Immobilisations Financières 7 506 6 657 6 657 Total Actifs immobilisés 8 119 7 352 7 388 Total actifs non courants 8 119 7 352 7 388 Actifs courants Clients & comptes rattachés, nets 13 33 5 Autres actifs courants 4 6 8 Placements & autres actifs financiers - 119 196 Liquidités & Eq. De liquidités 4 17 6 Total actifs courants 21 176 215 Total actifs 8 140 7 528 7 603 PASSIFS Passifs non courants Provisions 9 8 68 Total passifs non courants 9 8 68 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 17 37 3 Autres passifs courants 20 18 12 concours bancaires et autres passifs financiers 801 - 150 Total passifs courants 838 55 166 Total passifs 847 63 234 Total Actif Net 7 293 7 465 7 369 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 003 2 003 2 003 Réserves légales 4 139 200 200 Autres capitaux propres - 4 088 4 460 Résultats reportés 21 1 - Résultats de l'exercice 1 130 1 173 706 Total Capitaux Propres 7 293 7 465 7 369




En JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 18 55 27Clients & comptes rattachés 13 46 11 Autres actifs courants 4 9 16 Ressources d'exploitation 38 77 31Fournisseurs & comptes rattachés 18 52 7 Autres passifs courants 21 25 24 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (21) (21) (4)


50


Les dettes financières nettes au cours de la période 2005-2007 se présentent comme suit:

En KDT 2005 2006 2007Liquidités (4) (17) (6)Billets de trésorerie 800 - 150 Découverts bancaires 1 - -Dettes financières nettes 797 (17) 144



Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société (valorisés au coût historique) se détaillent comme suit :


Titres de participation % Nombre Montant (en KDT)

Société ALMES 9% 367 598 4 361Société de Nutrition Animale 5% 205 997 1 926Société SABA 3% 24 380 370Total titres de participation Groupe 599 151 6 657


Titres de participation Hors Groupe La société détient 1 176 titres de la société EL CHAHD pour une valeur de 26 KDT.


III.1. Investissements Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont des investissements de maintien dont le montant annuel s’élève à 5 KDT. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. III.2.1. Revenus

L’entrée en production des vignes de table va augmenter les revenus de 133 KDT en 2008. L’augmentation annuelle sera de 50 KDT au cours de la période 2009-2010 puis de 100 KDT au cours de la période 2011-2012.

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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local (137) 291 341 391 491 591 CA Groupe 308 12 12 12 12 12 Prestations Hors Groupe 2 2 2 2 2 2 Prestations Groupe 10 11 11 11 11 11 Total revenus 183 316 366 416 516 616 Evolution des revenus 73% 16% 14% 24% 19%

III.2.2. Mage Brute

Le taux de marge brute sera maintenu à 91,2% pour toute la période 2008-2012 conformément aux réalisations de 2007. La marge brute en valeur se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 183 316 366 416 516 616 Production (*) 171 303 353 403 503 603 Achats consommés (15) (27) (31) (35) (44) (53)Marge sur Coût Matière 156 276 322 368 459 550 En % de la production 91,2% 91,2% 91,2% 91,2% 91,2% 91,2%Evolution de la marge brute 77,3% 16,5% 14,2% 24,8% 19,9%



Les charges de production ont été établies à un taux stable de 45,8% en fonction de la production soit le taux réalisé en 2007. III.2.4. Charges de personnel

La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 44,8% de la production pour toute la période 2008-2012, soit le taux réalisé en 2007. Les charges de personnel en valeur se présentent ainsi :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 171 303 353 403 503 603Charges de personnel (77) (136) (158) (181) (225) (270)En % de la production 44,8% 44,8% 44,8% 44,8% 44,8% 44,8%



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 171 303 353 403 503 603 Résultat brut d'exploitation 12 14 14 14 15 16En % de la production 7,0% 4,6% 4,0% 3,6% 3,0% 2,6%Evolution du RBE 15,2% 2,2% 2,1% 4,2% 4,0%

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La charge d’amortissement est constante et s’élève à 50 KDT annuellement.


La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements au titre de ses activités de développement agricole. A ce titre, la société est exonérée d’impôt pour une période supplémentaire de 5 ans à partir de l’exercice 2007. III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local (137) 291 341 391 491 591 CA Groupe 308 12 12 12 12 12 Prestations hors groupe 2 2 2 2 2 2 Prestations Groupe 10 11 11 11 11 11 Total Revenus 183 316 366 416 516 616 Production 171 303 353 403 503 603 Achats consommés (15) (27) (31) (35) (44) (53)

Achats consommés en % de prod. 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8%

Marge sur Coût Matière 156 276 322 368 459 550 MCM en % de Prod. 91,2% 91,2% 91,2% 91,2% 91,2% 91,2%

Total Charge de Production (78) (139) (162) (185) (230) (276)Total Charge de Production en

% de prod 45,8% 45,8% 45,8% 45,8% 45,8% 45,8%

Valeur Ajoutée 89 151 173 196 241 287 VA en % de Prod. 52,4% 49,7% 49,1% 48,6% 48,0% 47,6%

Masse salariale (77) (136) (158) (181) (225) (270)Masse salariale en % de la

production 44,8% 44,8% 44,8% 44,8% 44,8% 44,8%

Impôts&taxes et FDE (1) (1) (1) (1) (1) (1)Impôts & taxes et FDE en % de

Prod. 0,5% 0,3% 0,3% 0,2% 0,2% 0,2%

RBE 12 14 14 14 15 16 RBE en% de Prod. 7,0% 4,6% 4,0% 3,6% 3,0% 2,6%

Dotations aux Amortissements (44) (50) (50) (50) (50) (50)Dotations aux Provisions (Comptable) (77) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. -45,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Résultat d'exploitation (109) (36) (36) (36) (35) (34)Résultat d'exploitation en % de

Prod. -63,9% -11,9% -10,2% -8,8% -7,0% -5,7%

Source : Direction du Groupe Poulina III.2.9. BFR PREVISIONNEL

La direction estime récupérer annuellement l’équivalent de 9 jours de besoin en fonds de roulement sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P-2012 P Emplois d'Exploitation 27 31Clients et comptes rattachés (Net) 11 22Autres actifs courants 16 8Ressources d'Exploitation 31 39Fournisseurs et comptes rattachés 7 20Autres passifs courants 24 19Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (4) (9)Variation du BFR (5)Source : Direction du Groupe Poulina

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En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PEmplois d'Exploitation 13 27 31 35 43 51Clients et comptes rattachés (Net) 5 20 23 26 32 38Autres actifs courants 8 7 8 9 11 13Ressources d'Exploitation 16 34 39 46 57 67Fournisseurs et comptes rattachés 3 18 20 23 29 35Autres passifs courants 12 17 19 22 27 32Besoins en Fonds de Roulement (2) (8) (9) (11) (14) (16)Variation du BFR (5) (1) (2) (3) (2)


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 88 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 12 14 14 14 15 16 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR 13 (5) (1) (2) (3) (2)Investissements 106 5 5 5 5 -Cash flows nets (107) 14 10 11 13 18 Valeur résiduelle 96 Somme des cash flows (107) 14 10 11 13 114 Cash flows nets actualisés (107) 12 8 7 7 54 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 88



Les dettes financières nettes de la société SELMA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 144 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Billets de trésorerie 150 Trésorerie (6) Dettes financières nettes 144

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Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent ainsi :

Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Acquisition de titres Société EL MAZRAA 235 279 (4 235)Acquisition de titres Société Agricole DICK 320 480 (3 934)Acquisition de titres CEDRIA 4 484 (1 286)Total (9 454)


La société détient des titres Amen Bank dont le montant s’élève au 31 décembre 2007 à 24 KDT.


La valeur DCF de la société SELMA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 88 Dette financière initiale (hors portage) (144) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (9 454) Acquisition & cession d'actions 2008 (9 454) Eléments Hors exploitation 24 Placements financiers HG 24 Valeur de la société hors portefeuille (9 486)


Le portefeuille groupe de la société SELMA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue ALMES SA 9,31% 9 296 CEDRIA 8,59% 2 986 SABA 2,83% 1 307 STE AGR DICK 8,90% 9 311 STE DE NUTRITION ANIMALE 5,15% 5 452 STE EL MAZRAA 8,11% 8 519 TOTAL 36 871

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 27 385 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 10,48. La valeur de la société selon cette méthode est de 28 769 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 32 117 KDT et une valeur de la société de 22 631 KDT.

55

Note 6. SOCIETE DE NUTRITION ANIMALE (SNA)

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société de Nutrition Animale


Date de création 05 février 1976

Secteur d’activité Fabrication et commercialisation des aliments composés.

Régime fiscal La société SNA est régie par le code d’incitation aux

investissements.

Structure capital Le capital social de SNA est de 32 000 KDT divisé en 3 200 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT)%

Société OASIS 245 964 2 460 8%Société POULINA 219 893 2 199 7%Société ZAHRET MORNAG 210 309 2 103 7%Société SELMA 205 997 2 060 6%Société ENNAJAH 82 431 824 3%TOTAL GROUPE 964 594 9 646 30%AMEN BANK 500 000 5 000 16%UBCI 350 000 3 500 11%Société EL HADAYEK 286 328 2 863 9%Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 200 053 2 001 6%Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 192 126 1 921 6%BANQUE DE TUNISIE 100 000 1 000 3%Taoufik BEN AYED 94 162 942 3%BIAT 90 750 908 3%Société EL HANA 76 606 766 2%Société AZIZ SICAR 50 000 500 2%Autres 295 381 2 954 9%TOTAL HORS GROUPE 2 235 406 22 354 70%GRAND TOTAL 3 200 000 32 000 100%Source : Direction du Groupe Poulina

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Evolution du capital Les mouvements sur le capital de la société depuis sa création



05/02/1976 Création 21 000 21008/04/1977 Augmentation 14 000 14028/06/1980 Augmentation 35 000 35004/04/1988 Augmentation 70 000 70006/08/1991 Absorption 70 000 70030/11/1994 Absorption 27 525 27520/06/1997 Augmentation 76 516 76520/10/1997 Augmentation 22 000 22026/11/1998 Augmentation 621 876 6 21926/11/1998 Réduction (157 716) (1 577)13/10/2005 Augmentation 1 209 243 12 09213/10/2005 Réduction (9 444) (94)05/04/2006 Augmentation 400 000 4 00022/06/2006 Augmentation 100 000 1 00006/04/2007 Augmentation 700 000 7 000TOTAL 3 200 000 32 000Source : Direction du Groupe Poulina

Organes de direction Les organes de direction et de contrôle se présentent comme

suit : et de contrôle

Directeur général : Mondher Toumi,

Conseil d’administration :

Taoufik BEN AYED Président du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d'administration Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN Membre du conseil d'administration Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaires aux comptes : Mohamed Fessi & Salah Mziou.

Activité L’activité principale de la société consiste dans la production

d’aliments composés et de complexes minéraux vitaminés (CMV) destinés à la nutrition animale (volaille, bovins, ovins et coprins…). Elle opère également dans l’activité d’élevage de volaille.

Chiffres clés Les chiffres clés de SNA durant les trois dernières années se présentent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 93 100 78 516 104 950 Revenus hors groupe 49 053 38 392 50 092 Résultat Brut d’exploitation (RBE) 7 549 6 133 7 494 Résultat net 5 429 5 080 6 342 Capitaux propres 28 852 33 607 42 298 Total actifs 58 247 61 968 69 562 Résultat net / capitaux propres 19% 15% 15%Résultat / total actifs 9% 8% 9%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société totalise 186 personnes réparti comme

suit :

57

Personnel permanent 141Cadres 30Agents de Maîtrise 14Agents d'exécution 97Sous-traitance 45Effet total 186Taux d'encadrement 21%Source : Direction du Groupe Poulina

58


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 93 100 78 516 104 950 6%Evolution des revenus n/a -16% 34% Achats consommés (74 903) (62 538) (87 348) 8%Marge Brute 18 197 15 978 17 603 -2%Taux de marge brute en % des revenus 20% 20% 17% Charges de personnel (2 834) (2 298) (2 265) -11%Autres charges d'exploitation (7 814) (7 547) (7 844) 0% Résultat brut d'exploitation (RBE) 7 549 6 133 7 494 0%Taux de RBE en % des revenus 8% 8% 7% Evolution du RBE n/a -4% -9% Dotations aux amortissements et aux provisions (256) 211 (925) 90% Résultat d'exploitation 7 294 6 344 6 569 Charges financières nettes (1 837) (2 241) (1 386) -13%Produits de placements 365 1 316 1 491 102%Autres gains ordinaires 279 118 71 -49%Autres pertes ordinaires (244) (97) (4) -87% Résultat avant impôts 5 857 5 439 6 741 7% Impôts sur les bénéfices (428) (360) (399) -4% Résultat Net de L'exercice 5 429 5 080 6 342 8%


Taux de marge brute

Le taux de marge au titre de la période 2006-2007 a diminué de 3 points. Cette baisse est principalement expliquée par une augmentation des prix d’achat des matières premières (Maïs et Soja) non répercutée sur les prix de ventes. Résultat Brut d’Exploitation

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus a baissé de 8% en 2006 à 7% en 2007. La baisse du taux de marge a été compensée par : - La stabilité des charges de personnel (3% des revenus en 2006 et 2007) grâce à la maîtrise de la productivité de la main d’oeuvre ; et - La réduction des autres charges d’exploitation suite à la politique de compression des charges adoptée par le groupe en 2006. Les dépenses d’électricité ont diminué au cours du deuxième semestre 2007 suite à l’acquisition d’un nouveau générateur permettant à la société de satisfaire ses propres besoins en énergie.

59

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE)

L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 94 146 128 Immobilisations Corporelles nettes 5 416 4 813 6 596 Immobilisations Financières 24 886 26 347 26 275 Total Actifs immobilisés 30 396 31 306 32 999 Autres actifs non courants 19 345 238 Total actifs non courants 30 415 31 651 33 236 Actifs courants Stocks, nets 14 235 13 721 20 401 Clients & comptes rattachés, nets 6 396 8 145 8 066 Autres actifs courants 5 764 6 868 6 706 Placements & autres actifs financiers 8 6 5 Liquidités & Eq. De liquidités 1 428 1 577 1 147 Total actifs courants 27 832 30 317 36 325 Total actifs 58 247 61 968 69 562 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 9 573 8 503 5 625 Autres passifs financiers 23 23 23 Provisions - 50 100 Total passifs non courants 9 596 8 576 5 748 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 11 150 6 789 8 874 Autres passifs courants 561 695 772 concours bancaires et autres passifs financiers 8 087 12 302 11 870 Total passifs courants 19 798 19 785 21 515 Total passifs 29 395 28 361 27 263 Total Actif Net 28 852 33 607 42 298 CAPITAUX PROPRES Capital social 20 000 25 000 32 000 Réserves légales 3 392 1 072 1 326 Autres capitaux propres 13 2 160 2 392 Subventions d’investissement - 288 237 Résultats reportés 18 7 1 Résultats de l'exercice 5 429 5 080 6 342 Total Capitaux Propres 28 852 33 607 42 298



Le besoin en fonds en roulement en jours du chiffre d’affaires s’analyse comme suit :

En JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 127 140 142Stocks nets 55 63 70 Clients & comptes rattachés (*) 49 46 49 Autres actifs courants 22 31 23 Ressources d'exploitation 45 34 33Fournisseurs & comptes rattachés 43 31 30 Autres passifs courants 2 3 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 81 106 109



L’augmentation du besoin en fonds de roulement en 2006 et 2007 est essentiellement expliquée par :

- L’accroissement des délais de stockage :

60

* La crise de la grippe aviaire a été à l’origine de la régression de l’activité d’élevage voire même la fermeture de certains centres.

* L’arrivé à terme au 31 décembre 2007 de la loi portant réduction des droits et taxes à l’importation des maïs et soja et le recours de la société à une politique de stockage afin de bénéficier de cet avantage. - L’existence à la fin de l’exercice d’un encours clients important du fait de la génération d’un nombre important de factures le 25 décembre 2007.


La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007Liquidités (1 428) (1 577) (1 147)Emprunts bancaires 9 573 8 503 5 625 Billets de trésorerie 4 050 10 250 3 700 Escompte 6 326 6 326 6 326 Emprunt à mois d'un an 1 870 1 654 711 Leasing 149 104 59 Découverts bancaires 2 167 398 7 459 Dettes financières nettes 22 707 25 658 22 733



Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société et valorisés au coût historique, se détaillent comme suit : Titres Groupe


EL MAZRAA 25,8% 748 567 8 805 DICK 13,2% 476 028 4 868 UNIPACK 2,4% 73 760 696 CEDRIA 12,9% 6 760 1 527 SOCIETE MARITIME AMIRA 45,7% 8 700 870 PROINJECT 36,6% 22 000 2 000 TPAP 3,1% 70 000 700 SNA TRIPOLI 20,4% 450 000 685 ESMERALDA 1,3% 5 000 392 CARVEN 1,6% 7 650 91 Total Titres Groupe 20 634


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Titres Hors Groupe

Titres de participation Nombre Montant (en KDT)

ORCADE 6 600 155 AGRI-SERVICE 9 500 95 LA PAIX 672 220 6 015 AMEN SICAR 1 750 175 FIT 400 20 COM PROD AGRI 40 4 TUNICODE 12 3 Total titres hors groupe 6 467




Les investissements prévisionnels pour la période 2007-2012 se détaillent par projet comme suit :

En KDT Montant Maintenance CMV 1 965 Maintenance SNA 2 675 Nouvelle Usine 1 (Grombalia) 11 350 Nouvelle Usine 2 (Sidi El Hani) 9 410 Lieu de Stockage 1 4 800 Nouvelle Usine 3 (Gabes) 9 410 Lieu de Stockage 2 4 800 Investissement de maintien 2 500 Total 46 910

Le planning de réalisation de ces investissements se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PLogiciels - 714 - 810 810 Terrains 480 - - 480 - Constructions - 1 600 1 540 5 405 5 405 Matériel industriel 1 400 9 636 1 100 7 515 7 515 Investissement de maintien - 500 500 500 500 500Total 1 880 12 450 3 140 14 710 14 230 500

Les usines à construire sont relatives à la production des aliments composés. Les dates d’entrée en exploitation y afférentes et leurs capacités de production sont synthétisées au niveau du tableau suivant :

Usine Capacité Entrée en Production Grombalia 100 000 t/an 2 ème Semestre 2009 Sidi El Hani 180 000 t/an 2 ème Semestre 2010 Gabès 100 000 t/an 2 ème Semestre 2011

Les investissements prévus vont également accroître la capacité de stockage de 30 000 tonnes.

62

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 7 494 Refacturation charges siège 98 Frais et commissions hors exploitation 83 Loyer de leasing 69 Jetons de présence 24 Charges de personnel hors exploitation 20 Subventions 19 Frais de gestion du groupe (30) Effet prix de cession interne (110) Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 7 667

III.2.1. Revenus

Les prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes : Une évolution de 2% du chiffre d’affaires relatif à l’ancienne capacité de production.

Un chiffre d’affaire additionnel relatif aux trois nouvelles usines qui se détaille par année

comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PGrombalia 22 983 32 177 39 072 45 967Sidi el hani - 22 983 32 177 39 072Gabès - - 22 983 32 177Total 22 983 55 160 94 232 117 215

Les revenus additionnels ont été déterminés par référence au chiffre d’affaires réalisé en 2007 par Almes département Sfax en appliquant les pourcentages suivants :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PGrombalia 50% 70% 85% 100%Sidi el hani 50% 70% 85%Gabès 50% 70%

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Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 46 846 52 642 53 695 54 769 55 865 56 982 CA Local Nouvelles usines - - 22 983 55 160 94 232 117 215 CA Export 3 159 1 108 1 164 1 222 1 283 1 347 CA Groupe 54 858 61 119 62 342 63 588 64 860 66 157 Prestation Hors Groupe 31 33 34 36 38 40 Prestation Groupe 5 5 5 6 6 6 Total 104 900 114 908 140 224 174 781 216 283 241 747 Evolution 10% 22% 25% 24% 12%


La marge brute prévisionnelle représente 17% de la production. Ce taux est maintenu stable sur toute la période 2008-2010 et tient compte d’une amélioration de 0,5 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007.

La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 104 900 114 908 140 224 174 781 216 283 241 747Variation de stock PF (726) (762) - - - -Production (*) 104 138 114 108 140 184 174 740 216 239 241 701Achats consommés (86 906) (94 710) (116 353) (145 034) (179 479) (200 612)Marge sur Coût Matière 17 232 19 398 23 831 29 706 36 761 41 089En % de la production 17% 17% 17% 17% 17% 17%Evolution 13% 23% 25% 24% 12%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe et en incorporant les variations de stocks.


Les charges de production ont été établies à 6,1% de la production en moyenne pour la période 2008-2012. Cette hypothèse est soutenue par la politique aussi bien d’optimisation des dépenses que d’amélioration des ratios de charges directes de production adoptée par le groupe depuis 2006. Le taux réel de l’exercice 2007 est de l’ordre de 6,5%.


La direction estime maintenir sur la période 2008-2012 les charges de personnel au taux de 2,6% de la production.

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Les dotations aux amortissements prévisionnelles se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 990 990 990 990 990 990 Amortissement nouveaux investissements - - 734 2 114 3 406 4 052 Amortissement investissement de maintien 50 100 150 200 Total 990 990 1 775 3 205 4 547 5 242

Les amortissements relatifs aux nouveaux investissements se détaillent par projet comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PMaintenance 177 355 355 355 Nouvelle Usine 1 557 1 114 1 114 1 114 Lieu de stockage 1 - 433 867 867 Nouvelle Usine 2 - 213 425 425 Lieu de stockage 2 - - 213 425 Nouvelle Usine 3 - - 433 867 Total 734 2 114 3 406 4 052

Les taux utilisés pour l’estimation des charges d’amortissement se présentent comme suit :

Logiciels 33%Constructions 5% Equipements industriels 10%Investissement de maintien 10%



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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 46 846 52 642 76 679 109 929 150 096 174 197CA Export 3 159 1 108 1 164 1 222 1 283 1 347CA Groupe 54 858 61 119 62 342 63 588 64 860 66 157Prestation Hors Groupe 31 33 34 36 38 40Prestation Groupe 5 5 5 6 6 6Total Revenus 104 900 114 908 140 224 174 781 216 283 241 747Variation Stock PF (726) (762) - - - -Production 104 138 114 108 140 184 174 740 216 239 241 701Achats consommés (86 906) (94 710) (116 353) (145 034) (179 479) (200 612)Achats consommés en% de prod. 83,5% 83,0% 83,0% 83,0% 83,0% 83,0%Marge sur Coût Matière 17 232 19 398 23 831 29 706 36 761 41 089MCM en % de Prod. 16,5% 17,0% 17,0% 17,0% 17,0% 17,0%Total Charge de Production (6 762) (7 100) (8 621) (10 659) (13 082) (14 502)Total Charge de Production en % de prod 6,5% 6,2% 6,2% 6,1% 6,1% 6,0%Valeur Ajoutée 10 507 12 336 15 250 19 088 23 722 26 633VA en % de Prod. 10% 11% 11% 11% 11% 11%Frais de personnel (2 273) (2 739) (3 144) (3 697) (4 342) (4 746)Sous-traitance de MOD (414) (456) (701) (874) (1 081) (1 209)Masse salariale (2 687) (3 195) (3 845) (4 571) (5 423) (5 954)Masse salariale en% de la production 2,6% 2,8% 2,7% 2,6% 2,5% 2,5%Impôts&taxes et FDE (153) (140) (140) (140) (140) (140)Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,15% 0,12% 0,10% 0,08% 0,06% 0,06%RBE 7 667 9 001 11 265 14 377 18 159 20 539RBE en% de Prod. 7,4% 7,9% 8,0% 8,2% 8,4% 8,5%Dotations aux Amortissements (990) (990) (1 775) (3 205) (4 547) (5 242)Dotations aux Provisions (Comptable) (122) (200) (200) (200) (200) (200)Dotations aux Prov en% de Prod. 0,12% 0,18% 0,14% 0,11% 0,09% 0,08%Résultat d'exploitation 6 555 7 811 9 290 10 973 13 413 15 096Résultat d'exploitation en% de Prod. 6,29% 6,85% 6,63% 6,28% 6,20% 6,25%



Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de l’exercice 2005, à l’exception du délai de règlement des fournisseurs et du délai de recouvrement clients, jugés excessifs.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 72 jours sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008-2012 PEmplois d'Exploitation 142 104Stocks (Net) 70 55Clients et comptes rattachés (net) 49 25Autres actifs courants 23 24Ressources d'Exploitation 33 32Fournisseurs et comptes rattachés 30 30Autres passifs courants 3 2Besoins en Fonds de Roulement en JCAHT 109 72Variation du BFR (37)

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En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 41 499 33 196 40 509 50 492 62 482 69 838Stocks (Net) 20 401 17 555 21 423 26 703 33 043 36 934Clients et comptes rattachés (net) 14 392 7 980 9 738 12 138 15 020 16 788Autres actifs courants 6 706 7 661 9 348 11 652 14 419 16 116Ressources d'Exploitation 9 645 10 214 12 464 15 536 19 225 21 489Fournisseurs et comptes rattachés 8 874 9 576 11 685 14 565 18 024 20 146Autres passifs courants 772 638 779 971 1 202 1 343Besoins en Fonds de Roulement 31 854 22 982 28 045 34 956 43 257 48 349Variation du BFR (8 872) 5 063 6 912 8 300 5 093

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. VALEUR GLOBALE Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 75 372 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 7 667 9 001 11 265 14 377 18 159 20 539 Impôt théorique 388 469 557 658 805 906 Variation du BFR 8 739 (8 872) 5 063 6 912 8 300 5 093 Investissements 1 880 12 450 3 140 14 710 14 230 500 Cash flows nets (3 340) 4 955 2 504 (7 903) (5 176) 14 040 Valeur résiduelle 135 756 Somme des cash flows (3 340) 4 955 2 504 (7 903) (5 176) 149 797 Cash flows nets actualisés (3 340) 4 343 1 924 (5 321) (3 055) 77 481 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 75 372


IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES

Les dettes financières nettes de la société SNA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 22 733 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Encours CMLT 6 336 Escompte 6 326 Leasing 59 Billets de trésorerie 3 700 Crédit de gestion 7 298 Trésorerie (986) Dettes financières nettes 22 733

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IV.1.3. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL

IV.1.3.1. PORTAGE


Titres Nombre Valeur(KDT) SOCIETETE DE NUTRITION ANIMALE 835 980 16 319 T'PAP 360 000 3 600 Total 19 919



Opération Titres Nombre Valeur(KDT)Libération de capital (Augmentation) Ste Agro-industrielle ESMIRALDA 16 278 (303)Libération de capital (Augmentation) T'PAP 360 000 (3 600)Cession de titres STE EL MAZRAA 748 567 13 474Cession de titres STE AGR DICK 476 028 5 843Cession de titres CEDRIA 6 760 1 939Total (17 353)


Les encaissements liés à l’augmentation de capital portent sur un montant de 8 000 KDT relatifs à 800 000 actions. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société SNA se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société SNA au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 357 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT) AMEN SICAR 1 750 175 ORCADE 6 600 155 FIT 400 20 COM PROD AGRI 40 4 TUNICODE 12 3 TOTAL 357


La société détient des titres UIB évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 à 6 KDT.

Terrains

Le patrimoine de la société SNA inclut un terrain hors exploitation réévalué à 1 380 KDT.

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IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE)

La valeur DCF de la société SNA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 75 372 Dette financière initiale (hors portage) (22 733) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 45 271 Portage à payer - Portage à encaisser 19 919 Augmentation du capital 2008 8 000 Acquisition & cession d'actions 2008 17 352 Eléments Hors exploitation 1 743 Valeur réévaluée terrain 1 380 Placements financiers HG 5 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 357 Valeur de la société hors portefeuille 99 652

IV.1.6. VALEUR DU PORTEFEUILLE GROUPE Le portefeuille groupe de la société SNA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue CARVEN 1,71% 204 Tripoli Pour la Production des Aliments 45,00% 3 775 Ste Agro-industrielle ESMIRALDA 10,13% 2 240 TOTAL 6 219

IV.1.7. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 105 871 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur d’aliments pour animaux. Le multiple RBE retenu est égal à 7,42. La valeur de la société selon cette méthode est de 92 843 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 4 576 KDT et une valeur de la société de 104 229 KDT.

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Note 7. SOCIETE EL MAZRAA

I. PRESENTATION GENERALE

Dénomination Sociale Société EL MAZRAA



Secteur d’activité L’élevage et l’abatage et l’exploitation agricole.

Régime fiscal La société est régie par le Code d’Incitation aux Investissements.

Structure du capital Le capital social de la société EL MAZRAA est de

14 500 KDT divisé en 2 900 000 actions de 5 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre

Actions Valeur

Nominale (en KDT)

%

Société de nutrition animale 748 567 3743 26% Société Almes 427 823 2139 15% Société Poulina 331 072 1655 11% Société Oasis 96 712 484 3% Société Zahret Mornag SA. 90 700 454 3% Société Ennajeh 62 846 314 2% TOTAL GROUPE 1 757 720 8 789 61% Actions cotées en bourse 691 764 3 459 24% Société El Hadayek 237 015 1 185 8% Autres 213 501 1 068 7% TOTAL HORS GROUPE 1 142 280 5 711 39% GRAND TOTAL 2 900 000 14 500 100%


Aucune opération sur le capital de la société n’a été effectuée depuis sa création.

Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont : et de contrôle

Directeur Général : Karim AMMAR


Abdelwaheb BEN AYED Président du conseil d'administration Mohamed BOUZGUENDA Membre du conseil d’administration Hédi BRINI Membre du conseil d’administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration Société SOFID Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Mohamed FESSI.

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Activité L’activité principale de la société consiste dans l’élevage des dindes (reproducteurs et chair), l’abattage et la production de charcuteries et de produits surgelés. La distribution de ses produits est assurée par son propre réseau d’El Mazraa. Accessoirement, la société exploite les terrains agricoles situés aux alentours des centres d’élevage.



En KDT 2005 2006 2007Revenus 50 125 51 574 64 343Revenus hors groupe 47 079 47 634 60 769Résultat brut d’exploitation 6 149 7 128 9 179Résultat net 1 934 3 105 4 625Capitaux propres 22 637 24 225 27 273Total actifs 45 523 40 699 49 102Résultat net/ Capitaux propres 9% 13% 17%Résultat net/ Total actifs 4% 8% 9%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 516 personnes et se


Personnel permanent 140Cadre 25Agent de maîtrise 44Agents d’exécution 71Occasionnels 45Sous-traitance 331Effectif total 516Taux d'encadrement 5%


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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 50 125 51 574 64 343 13%Evolution des revenus N/A 3% 25% Achats Consommés (32 382) (34 065) (43 464) 16% Marge Brute 17 743 17 509 20 878 8%Taux de marge brute en % des revenus 35% 34% 32% -4% Charges de personnel (3 235) (2 184) (2 241) -17%Autres charges d'exploitation (8 359) (8 197) (9 459) 6% Résultat brut d'exploitation (RBE) 6 149 7 128 9 179 22%Taux de RBE en % des revenus 12% 14% 14% 8%Evolution du RBE N/A 13% 3% Dotations aux amortissements et aux provisions (3 772) (3 965) (4 607) 11% Résultat d'exploitation 2 377 3 163 4 572 39% Charges financières nettes (1 075) (996) (771) -15%Produits des placements 1 002 946 1 033 2%Autres Gains Ordinaires 45 533 254 138%Autres Pertes Ordinaires (228) (191) (66) -46% Résultat avant Impôts 2 121 3 454 5 022 54% Impôts sur les bénéfices (187) (349) (397) 46% Résultat Net de l'exercice 1 934 3 105 4 625 55%

Source : Les états financiers Taux de marge brute :

Le taux de marge brut a enregistré une baisse continue au cours de la période 2005-2007 expliquée principalement par : - L’augmentation du prix des matières premières sur le marché international, et - L’intervention de l’Etat pour limiter la marge bénéficiaire des détaillants à 15% d’où l’incapacité de la société de répercuter l’augmentation du prix des matières premières sur son prix de vente.

Résultat Brut d’Exploitation :

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus a enregistré une hausse de 2% durant la période 2005-2007. Cette hausse s’explique par :

72

- Une baisse des charges de personnel en pourcentage des revenus de 3 points. A partir de l’année 2006, la société a opté pour la réduction de son personnel permanent et le recours aux ouvriers occasionnels.

- Une baisse de 2% points des autres charges d’exploitation en pourcentage du chiffre d’affaires suite à la compagne de compression des charges adoptée par la société en 2006. II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE)

L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 687 645 523Immobilisations Corporelles nettes 19 930 18 328 18 005Immobilisations Financières 12 688 12 569 15 608Total Actifs immobilisés 33 305 31 542 34 135Autres actifs non courants 34 26 13Total Actifs non courants 33 339 31 568 34 148Actifs Courants Stocks, nets 5 880 3 333 8 729Clients & comptes rattachés, nets 4 513 4 247 4 293Autres actifs courants 770 702 1 083Placements & autres actifs financiers 7 4 4Liquidités & Eq. De liquidités 1 014 845 844Total actifs courants 12 183 9 131 14 954Total Actifs 45 523 40 699 49 102PASSIFS Passifs non courants Emprunts 8 605 6 397 6 066Autres passifs financiers 1 175 1 193 1 353Provisions pour R & C - 18 18Total passifs non courants 9 780 7 608 7 438Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 7 062 3 096 10 221Autres passifs courants 535 831 636Concours bancaires et autres passifs financiers 5 509 4 939 3 534Total Passifs courants 13 106 8 866 14 391Total Passifs 22 886 16 474 21 829Total Actif Net 22 637 24 225 27 273CAPITAUX PROPRES Capital social 14 500 14 500 14 500Réserves légales 1 450 1 450 1 450Autres réserves 3 900 4 835 5 835Subventions d'investissement 394 326 779Résultats reportés 460 8 84Résultats de l'exercice 1 934 3 105 4 625Total Capitaux Propres 22 637 24 225 27 273


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Le besoin en fonds de roulement, en jours du chiffre d’affaires, se détaille comme suit :

En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 85 63 83 77Stocks, Net 42 23 49 38Clients et comptes rattachés, Net (*) 37 35 28 33Autres actifs courants 6 5 6 5Ressources d'Exploitation 55 28 61 48Fournisseurs et comptes rattachés 51 22 57 43Autres passifs courants 4 6 4 4Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 30 35 22 29



La diminution du besoin en fonds de roulement au titre de l’année 2007 s’explique par la réduction des délais clients suite aux actions de recouvrement engagées.


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se présentent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 Liquidités (1 014) (845) (844) Emprunts bancaires 8 605 6 397 6 066 Billets de trésorerie - 500 1 000 Escompte 672 758 742 Emprunt à mois d'un ans - 3 899 2 233 Leasing 15 49 55 Financement de Stock - 500 300 Découverts bancaires - 40 1 Dettes financières nettes 8 278 11 298 9 553




Titres Groupe

Titre % d’intérêt direct Nombre Montant libéré (en KDT)

DICK 17,7% 639 846 5 907SABA 38,8% 334 237 5 685YASMINE 67,4% 228 688 3 133ESSANAOUBER 85,3% 128 000 1 136ESMIRALDA 6,1% 22 539 416CARVEN 0,8% 3 931 52Total 1 381 241 16 568


Seule la participation dans le capital de la société ESMERALDA présente un montant non libéré de 162 KDT.

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Titres Hors Groupe

Titre Nombre Montant libéré

(en KDT) AFFICHE TUNISIE 7 000 170AGRI-SERVICE 17 000 70Total Titres hors Groupe 1 381 241 16 568



III.1. Investissements Le programme d’investissement de la société durant la période 2007-2011 porte essentiellement sur des investissements de maintien et se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 PLogiciels 75 76 76 76 76 Matériel industriel 1 200 1 200 1 200 1 200 1 200Matériel de transport 90 90 90 90 90Equipements de bureau 70 70 70 70 70Total 1 435 1 436 1 436 1 436 1 436

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation selon les états financiers 9 179Charges de publicité facturées aux autres filiales 290 Commissions et frais bancaires hors exploitation 72 Loyer de Leasing 40 Jetons de présence considérés comme charge hors exploitation 25 Subventions d'investissements reclassées en hors exploitation (129)Autres (53)Résultat brut d’exploitation selon le compte d’exploitation 9 424

III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base d’une évolution du chiffre d’affaires de 16% en 2008, 6% en 2009 et d’une croissance constante de 5% jusqu’à l’année 2012.

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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 60 769 69 958 74 091 77 748 81 556 85 584CA Groupe 3 446 4 393 4 600 4 817 5 037 5 276Total Revenus 64 214 74 350 78 691 82 566 86 593 90 860Evolution 16% 6% 5% 5% 5%


L’évolution de marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 64 214 74 350 78 691 82 566 86 593 90 860Variation de stock PF 3 540 677 - - - -Production (*) 65 511 73 151 76 777 80 613 84 640 88 868Achats consommés (46 513) (52 658) (54 896) (57 235) (59 672) (62 208)Marge sur Coût Matière 18 997 20 493 21 882 23 378 24 969 26 661En % de la production 29% 28% 29% 29% 30% 30%Evolution 8% 7% 7% 7% 7%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe et en incorporant les variations de stocks. III.2.3. Charges de production

Les charges de production prévisionnelles pour la période 2008-2012 ont été établies à un niveau constant de 13% de la production annuelle conformément aux réalisations de l’exercice 2007.


Les charges de personnel ont été estimées à 5% de la production pour toute la période 2008-2012.


Le résultat brut d’exploitation prévisionnel se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRésultat Brut d’exploitation 9 424 8 954 9 674 10 508 11 370 12 314En % de Prod. 14% 12% 13% 13% 13% 14%Evolution -5% 8% 9% 8% 8%

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III.2.6. Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles ont été estimées compte tenu des hypothèses suivantes : - L’application d’un taux d’abattement de 1% sur les dotations de l’exercice 2007 au titre des anciens investissements. - L’amortissement des nouveaux investissements selon un taux de 10%.



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III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 60 769 69 958 74 091 77 748 81 556 85 584CA Groupe 3 446 4 393 4 600 4 817 5 037 5 276Total Revenus 64 214 74 350 78 691 82 566 86 593 90 860Achats consommés (46 513) (52 658) (54 896) (57 235) (59 672) (62 208)

Achats consommés en % de prod. 71% 72% 72% 71% 71% 70%Marge sur Coût Matière 18 997 20 493 21 882 23 378 24 969 26 661

MCM en % de Prod. 29% 28% 29% 29% 30% 30%Total Charge de Production (8 366) (9 551) (10 058) (10 560) (11 088) (11 642)Total Charge de Production en % de

prod 13% 13% 13% 13% 13% 13%

Valeur Ajoutée 12 819 13 738 14 770 15 833 17 010 12 819 VA en % de Prod. 20% 18% 18% 18% 19% 19%

Masse salariale (3 355) (3 769) (3 964) (4 162) (4 363) (4 597)Masse salariale en % de la

production 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Impôts&taxes et FDE (97) (96) (100) (100) (100) (100)

Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,15% 0,13% 0,13% 0,12% 0,12% 0,11%

RBE 9 424 8 954 9 674 10 508 11 370 12 314RBE en% de Prod. 14% 12% 13% 13% 13% 14%

Dotations aux Amortissements (3 525) (3 597) (3 670) (3 742) (3 815) (3 887)Dotations aux Provisions (Comptable) (1 137) (200) (200) (200) (200) (200)

Dotations aux Prov. En % de Prod. 1,77% 0,27% 0,25% 0,24% 0,23% 0,22%Résultat d'exploitation 4 762 5 156 5 805 6 566 7 356 8 226

Résultat d'exploitation en % de Prod. 7% 7% 8% 8% 9% 9%

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Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole. Le besoin en fonds de roulement sera maintenu à 22 jours pour toute la période 2008-2012. Il se détaille comme suit :

En JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 83 Stocks (Net) 49 Clients et comptes rattachés (net) 28 Autres actifs courants 6 Ressources d'Exploitation 61 Fournisseurs et comptes rattachés 57 Autres passifs courants 4 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 22

Le besoin en fonds de roulement en valeur se présente comme suit:

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 14 848 17 191 18 195 19 091 20 022 21 008Stocks (Net) 8 729 10 107 10 697 11 223 11 771 12 351Clients et comptes rattachés 5 035 5 830 6 171 6 474 6 790 7 125Autres actifs courants 1 083 1 254 1 328 1 393 1 461 1 533Ressources d'Exploitation 10 857 12 571 13 289 13 943 14 623 15 344Fournisseurs et comptes rattachés 10 221 11 835 12 510 13 125 13 766 14 444Autres passifs courants 636 736 779 818 858 900Besoins en Fonds de Roulement 3 990 4 620 4 906 5 148 5 399 5 665Variation du BFR -1 034 630 286 242 251 266

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IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF

IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 72 750 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 12,71%.


Les dettes financières nettes de la société El Mazraa au 31 décembre 2007 s’élèvent à 9 553 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Encours dettes au 31/12/2007 8 299 Billets de trésorerie 1 000 Effets escomptés non échus 742 Crédits de gestion 300 Encours leasing au 31/12/2007 55 Trésorerie (843) Dettes financières nettes 9 553

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P 9 424 8 954 9 674 10 508 11 370 12 314 Résultat Brut d'Exploitation 376 413 464 525 588 658 Impôt théorique (1 034) 630 286 242 251 266 Variation du BFR 1 435 1 436 1 436 1 436 1 436 1 436 Investissements 8 646 6 475 7 488 8 305 9 095 9 953 Cash flows nets 10 219 Valeur résiduelle 80 402 Somme des cash flows 8 646 6 475 7 488 8 305 9 095 90 356 Cash flows nets actualisés 8 646 5 745 5 894 5 800 5 636 49 675 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 72 750

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IV.1.3.1. PORTAGE

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent comme suit : Des encaissements de 1000 KDT au titre de la cession de 100 000 titres de la société

TPAP. Des décaissements de 2 114 KDT au titre de l’acquisition de 205 500 titres SABA.



Opération Titres Nombre Valeur (KDT) Acquisition de titres Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 8 681 (162)Acquisition de titres T'PAP 100 000 (1 000)Acquisition de titres SABA 1 000 (42)Cession de titres SABA 11 719 117Cession de titres ESSANAOUBAR 2 827 28Cession de titres Société AGR DICK 639 846 7 853Total (6 795)


Les éléments hors exploitation de la société El Mazraa se détaillent comme suit :


La société El Mazraa détient des titres côtés UIB. Evalués au cours boursier du 31 décembre 2007, leur montant s’élève à 5 KDT. Terrains

Le patrimoine de la société El Mazraa inclut un terrain hors exploitation réévalué à 200 KDT. IV.1.5. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société El Mazraa hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 72 750 Dette financière initiale (hors portage) 9 553 (Cash In /Out) / (transactions Capital) Portage à payer 2 114 Portage à encaisser 1 000 Acquisition & cession d'actions 2008 (6 795) Eléments Hors exploitation Valeur réévaluée terrain 200 Placements financiers HG 5 Valeur de la société hors portefeuille 69 083

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Le portefeuille groupe de la société El Mazraa se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenueCARVEN 0,88% 105 ESSANAOUBAR 83,45% 3 066 SABA 61,64% 28 427 STE YASMINE 67,50% 2 969 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 6,11% 1 349 TOTAL 35 916


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 104 999 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 112 429 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 34 487 KDT et une valeur de la société de 52 200 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société El Mazraa, à retenir la valeur de retrait.

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Note 8.SOCIETE SIDI OTHMENE

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale SIDI OTHMENE Forme Juridique Société à responsabilité limitée Date de création 29 mars 1989 Secteur d’activité L’élevage et l’exploitation agricole, Régime fiscal La société est régie par le Code d’Incitation aux

Investissements, Structure du capital Le capital social de la société est de 1 645 KDT divisé en 16 450

parts sociales de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA 4 237 424 26% TOTAL GROUPE 4 237 424 26% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 3 102 310 19%


Société EL HADAYEK 2 417 242 15% Société EL HANA 1 611 161 10% AUTRES 2 445 245 15% TOTAL HORS GROUPE 12 213 1 221 74% GRAND TOTAL 16 450 1 645 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se

présentent comme suit :


29/03/1989 Création 250 2529/07/1998 Augmentation 13 500 1 35012/03/1999 Augmentation 2 700 270


Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants et de contrôle

Directeur Général : Faouzi DHAOUI,

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Mohamed BOUZGUENDA Président du conseil d'administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration Maher KALLEL Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société Financière de Développement Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet CMC.

Activité La société exerce principalement l’activité d’élevage

(reproducteurs dinde, dinde chair et pondeuses) et accessoirement la gestion des fermes agricoles pour rentabiliser les terrains situés aux alentours des centres d’élevage.



(en KDT) 2005 2006 2007

Revenus 6 190 7 177 8 146 Revenus hors groupe 490 505 340 Résultat brut d’exploitation 549 715 960 Résultat net (73) 336 502 Capitaux propres 2 704 2 870 3 036 Total actifs 4 845 5 606 5 551 Résultat net/ Capitaux propres -3% 12% 17%Résultat net/ Total actifs -2% 6% 9%



détaille comme suit :

Personnel permanent 3Cadre 1Agents d’exécution 2Occasionnels 37Effectif total 40Taux d'encadrement 3%


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En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 6 190 7 177 8 146 15%Evolution des revenus N/A 16% 14% Achats Consommés (4 836) (5 695) (6 430) 15% Marge Brute 1 353 1 482 1 717 13%Taux de marge brute en % des revenus 22% 21% 21% Charges de personnel (276) (235) (270) -1%Autres charges d'exploitation (528) (533) (487) -4% Résultat brut d'exploitation (RBE) 549 715 960 32%Taux de RBE en % des revenus 9% 10% 12%Evolution du RBE N/A 12% 18% Dotations aux amortissements et aux provisions (560) (315) (426) -13% Résultat d'exploitation (11) 399 534 Charges financières nettes (42) (62) (24) -25%Autres Gains Ordinaires 1 2 1 Autres Pertes Ordinaires (21) (3) (0) -99% Résultat avant Impôts (73) 336 512 Impôts sur les bénéfices - - (10) Résultat Net de l'exercice (73) 336 502


Taux de marge brute

La baisse de 1 point du taux de marge brute est principalement expliquée par :

- L’augmentation du prix des céréales et par la suite du prix des aliments ; et

- L’insuffisance des prix de vente à résorber la hausse des prix des intrants spécialement au cours de 2006 où la crise de la grippe aviaire a engendré une baisse considérable des prix de vente et la cessation de l’activité de certains centres d’élevage.

Résultat Brut d’Exploitation Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus a augmenté de 3 points durant la période 2005-2007 grâce à :

- L’amélioration de la productivité de la main d’œuvre et une meilleure maîtrise des techniques d’élevage ; et

- La maîtrise des autres charges d’exploitation suite à la politique de compression des charges entamée en 2006 (Les autres charges d’exploitation représentent 6% en 2007 des revenus contre 9% en 2005).

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La situation nette de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 3 198 2 877 2 570 Immobilisations Financières - 6 1 Total Actifs immobilisés 3 198 2 883 2 571 Total Actifs non courants 3 198 2 883 2 571 Actifs Courants Stocks, nets 1 235 1 263 1 598 Clients & comptes rattachés, nets 369 1 306 1 237 Autres actifs courants 5 7 1 Placements & autres actifs financiers 5 - - Liquidités & Eq. De liquidités 33 147 142 Total actifs courants 1 647 2 723 2 979 Total Actifs 4 845 5 606 5 551 PASSIFS Passifs non courants Provisions pour R & C 10 15 17 Total passifs non courants 10 15 17 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 490 1 854 2 175 Autres passifs courants 27 18 22 Concours bancaires et autres passifs financiers 615 850 300 Total Passifs courants 2 131 2 722 2 497 Total Passifs 2 141 2 737 2 514 Total Actif Net 2 704 2 870 3 036 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 645 1 645 1 645 Réserves légales 1 082 165 165 Autres réserves - 700 707 Subventions d'investissement 30 24 18 Résultats reportés 20 - -Résultats de l'exercice (73) 336 502 Total Capitaux Propres 2 704 2 870 3 036



Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se présente comme suit :

En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 99 136 125 120Stocks (Net) 72 63 71 69Clients et comptes rattachés (Net) 27 73 55 51 Ressources d'Exploitation 88 94 97 93Fournisseurs et comptes rattachés 87 93 96 92Autres passifs courants 2 1 1 1Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 11 43 28 27


Le besoin en fonds de roulement a augmenté d’une manière exceptionnelle en 2006 suite à la crise de la grippe aviaire.

La société a été affectée par la conjoncture défavorable du secteur du fait qu’il s’agit d’une société travaillant exclusivement avec les autres filiales du groupe tant pour ses achats que pour ses ventes.

Ainsi, les retards de paiement des clients a engendré une augmentation du délai de recouvrement de 46 jours.

De même, la réduction de la mise en place de volailles a été insuffisante pour la maitrise du besoin en fonds de roulement.

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La reprise du secteur avicole en 2007 a permis de rétablir le besoin en fond de roulement au niveau normal de 28 jours de chiffre d’affaires hors taxe.


Les dettes financières nettes de la société au cours de la période 2005-2007 se présentent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Liquidités (33) (147) (142)Emprunts bancaires 280 - - Billets de trésorerie-Bénéficiaire 300 850 300 Effets escomptés non échus 90 145 - Dettes financières nettes 637 848 158



III.1. Investissements Les investissements prévisionnels pour la période 2008-2012 se détaillent par projet comme suit :

En KDT Montant Date d’entrée en

production Centre n°1 OUED EZZARGUA 3 600 2009 Centre n°2 OUED EZZARGUA 3 600 2010 Investissement de maintien 100 - Total 7 300

Ces deux centres viendront en remplacement des centres DHOCCARA, CHEMMIRI et BORJ ETTOUMI et sont relatifs à l’élevage de poulettes pondeuses. Le planning de réalisation de ces investissements se présente comme suit:

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PConstructions - 3 600 3 600 - -Investissement de maintien 20 20 20 20 20Total 20 3 620 3 620 20 20

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,…

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III.2.1. Revenus


- Une légère augmentation des revenus actuels (1%) ;

- L’entrée en production en 2009 du premier centre OUED EZZARGUA et en 2010 du deuxième centre ; et

- Le maintien de la même structure de vente : la société ne prévoit pas de travailler davantage avec des clients hors groupe.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 334 373 286 428 419 561CA Groupe 7 771 7 818 9 389 12 089 16 069 16 003Prestations Groupe 35 34 34 34 34 34Total revenus 8 140 8 224 9 709 12 550 16 522 16 597Evolution des revenus 1% 18% 29% 32% 0%


Les prévisions ont été déterminées compte tenu d’une baisse du taux de marge de l’ordre de 0,9 points en 2008 par rapport à l’exercice 2007 (19,9%) expliquée par la hausse des prix des aliments. Toutefois, la direction estime atteindre une amélioration annuelle de ce taux de 0,5 points à compter de 2009. La marge brute en valeur se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 8 140 8 224 9 709 12 550 16 522 16 597 Variation de stocks de PF 331 209 - - - - Production(*) 8 436 8 399 9 675 12 517 16 488 16 564 Achats consommés (6 759) (6 803) (7 788) (10 013) (13 108) (13 085)Marge sur Coût Matière 1 677 1 596 1 887 2 503 3 380 3 478 En % de la production 19,9% 19,0% 19,5% 20,0% 20,5% 21,0%Evolution de la marge brute -4,9% 18,2% 32,7% 35,0% 2,9%

(*)La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et

hors groupe et en incorporant les variations de stocks.


Les charges de production ont été établies à un taux stable de 6% en fonction de la production soit une augmentation de 0,4 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. Ces prévisions ont été établies sur la base d’une amélioration par rapport au taux moyen de la période 2004-2005 qui est de 8,2%.


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 3,5% en fonction de la production pour toute la période 2008-2012, soit une augmentation de 0,3 points par rapport au taux moyen de 2004 et 2005.

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L’évolution du résultat brut d’exploitation prévisionnel au cours de la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 8 436 8 399 9 675 12 517 16 488 16 564Résultat brut d'exploitation 965 826 997 1 344 1 843 1 934En % de la production 11,4% 9,8% 10,3% 10,7% 11,2% 11,7%Evolution du RBE -14,4% 20,7% 34,8% 37,2% 4,9%



- D’un abattement annuel de 2% sur la charge constatée en 2007 au titre des anciens équipements ; et

- D’un amortissement moyen de 10% au titre des nouveaux investissements y compris ceux destinés au maintien des équipements actuels.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 424 416 407 399 390 382Amortissement nouveaux investissements - - 245 490 490 490Amortissement investissements de maintien - - 2 4 6 8Total 424 416 654 893 886 880



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III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 334 373 286 428 419 561 CA Groupe 7 771 7 818 9 389 12 089 16 069 16 003 Prestation Groupe 35 34 34 34 34 34 Total Revenus 8 140 8 224 9 709 12 550 16 522 16 597

Variation de stocks de PF 331 209

- - - - Production 8 436 8 399 9 675 12 517 16 488 16 564 Achats consommés (6 759) (6 803) (7 788) (10 013) (13 108) (13 085)


MCM en % de Prod. 19,9% 19,0% 19,5% 20,0% 20,5% 21,0%Total Charge de Production (470) (503) (581) (751) (989) (994)Total Charge de Production en % de prod 5,6% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%Valeur Ajoutée 1 242 1 126 1 340 1 786 2 424 2 518



Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%RBE 965 826 997 1 344 1 843 1 934

RBE en% de Prod. 11,4% 9,8% 10,3% 10,7% 11,2% 11,7%Dotations aux Amortissements (424) (417) (654) (893) (886) (880)Résultat d'exploitation 541 409 343 451 957 1 054


III.2.9. BFR Prévisionnel

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 28 jours sur la période 2007-2012 détaillé par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 125 Stocks (Net) 71 Clients et comptes rattachés (Net) 55 Ressources d'Exploitation 97 Fournisseurs et comptes rattachés 96 Autres passifs courants 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 28



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 2 837 2 866 3 383 4 374 5 758 5 784 Stocks (Net) 1 598 1 615 1 906 2 464 3 244 3 258 Clients et comptes rattachés (net) 1 237 1 250 1 476 1 908 2 511 2 523 Autres actifs courants 1 1 2 2 3 3 Ressources d'Exploitation 2 197 2 220 2 621 3 388 4 460 4 480 Fournisseurs et comptes rattachés 2 175 2 197 2 594 3 353 4 414 4 435 Autres passifs courants 22 22 26 34 45 45 Besoins en Fonds de Roulement 640 646 763 986 1 298 1 304 Variation du BFR 7 117 223 312 6


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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 965 826 997 1 344 1 843 1 934 Impôt théorique 11 8 7 9 19 21 Variation du BFR (209) 7 117 223 312 6 Investissements 125 20 3 620 3 620 20 20 Cash flows nets 1 039 791 (2 746) (2 509) 1 492 1 887 Valeur résiduelle 14 816 Somme des cash flows 1 039 791 (2 746) (2 509) 1 492 16 703 Cash flows nets actualisés 1 039 701 (2 159) (1 749) 922 9 156 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 6 871



Les dettes financières nettes de la société SIDI OTHMENE au 31 décembre 2007 s’élèvent à 158 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Billets de trésorerie 300 Trésorerie (142) Dettes financières nettes 158

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IV.1.3. Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital IV.1.3.1. Portage Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 400 KDT et sont relatifs à 4 000 titres Carthago.

IV.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres


Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) CARTHAGO 4 000 (400)Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 30 000 (300)Total (700)


La valeur DCF de la société SIDI OTHMENE hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 6 871 Dette financière initiale (hors portage) (158) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (300) Portage à encaisser 400 Acquisition & cession d'actions 2008 (700) Valeur de la société hors portefeuille 6 413

IV.1.5. Valeur du portefeuille Groupe La société détient 3,82% du capital de la société TEC Libye. Ces titres sont valorisés à 924 KDT. IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 7 337 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 7 305 KDT.

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Note 9. SOCIETE ALMES I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale La Société ALMES Forme Juridique Société Anonyme Date de création 7 Avril 1997 Secteur d’activité Fabrication de graisses végétales et animales, la production

des aliments composés et l’élevage de volailles.

Régime fiscal La société ALMES est régie par le code d’incitation aux investissements.

Structure du capital Le capital social de la société est de 37 000 KDT divisé en

3 700 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société OASIS 550 497 5 505 15%Société POULINA 402 004 4 020 11%Société SELMA 367 598 3 676 10%Société ZAHRET MORNAG 286 163 2 862 8%Société ENNAJAH 149 224 1 492 4%TOTAL GROUPE 1 755 486 17 554 47%UBCI 104 000 1 040 3%Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 304 286 3 043 8%

Société EL HANA 282 560 2 826 8%Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 258 160 2 582 7%

Société EL HADAYEK 215 254 2 153 6%AMEN BANK 130 000 1 300 4%SICAR AMEN 120 000 1 200 3%BIAT 100 000 1 000 3%TUNISIE LEASING 100 000 1 000 3%BANQUE DE TUNISIE 60 314 603 2%AUTRES 269 940 2 699 7%TOTAL HORS GROUPE 1 944 514 19 446 53%GRAND TOTAL 3 700 000 37 000 100%


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Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se présentent comme suit :


(En KDT) 10/11/1993 Création 100 000 1 00001/07/1994 Absorption 1 942 819 19 42809/03/1998 Augmentation 20 053 20122/06/2000 Augmentation 66 544 66504/09/2002 Augmentation 300 000 3 00015/11/2002 Augmentation 260 000 2 60017/11/2003 Augmentation 100 000 1 00008/03/2004 Augmentation 195 000 1 95021/02/2006 Augmentation 15 584 15631/03/2006 Augmentation 300 000 3 00005/04/2007 Augmentation 400 000 4 000Total 3 700 000 37 000



Directeur général : Abdallaziz GUIDARA. Conseil d’administration

Maher KALLEL Président du conseil d'administration Abdellaziz BEN AYED Membre du conseil d’administration Société EL HANA Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration


Commissaire aux comptes : Mr Mohamed FESSI.

Activité Les activités de la société consistent en la production :

- d’aliments composés pour volaille ruminants, - d’huiles végétales et de margarine (margarine de table et

pâtissière), et - de plateaux de cartons alvéoles pour l’emballage des œufs.



En KDT 2005 2006 2007Revenus 92 680 92 565 136 743Revenus hors groupe 67 236 73 828 99 506 Résultat brut d’exploitation (RBE) 10 929 9 859 11 450 Résultat net 5 869 6 938 8 266 Capitaux propres 41 897 49 879 58 870 Total actifs 71 295 79 406 94 439 Résultat net/Capitaux propres après résultat 14% 14% 14%Résultat net/Total actifs 8% 9% 9%


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En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 93 734 93 472 137 774 21%Evolution des produits d’exploitation N/A 0% 47% Achats Consommés (67 461) (67 935) (107 597) 26% Marge Brut 26 273 25 537 30 176 7%Marge Brute en % de revenus 28% 27% 22% Charges de personnel (2 888) (2 915) (3 093) 3%Autres charges d'exploitation (12 456) (12 763) (15 634) 12% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 10 929 9 859 11 450 2%RBE en % de revenues 12% 11% 8% Evolution du RBE N/A -10% 16% Dotations aux amortissements et aux provisions (2 059) (3 008) (2 879) 18% Résultat d'exploitation 8 870 6 851 8 571 -2% Charges financières nettes (2 982) 227 10 Autres Gains Ordinaires 395 116 100 -50%Autres Pertes Ordinaires (49) (51) (27) -26% Résultat avant Impôt 6 235 7 143 8 655 18% Impôts sur les bénéfices (366) (205) (389) 3% Résultat Net de l'exercice 5 869 6 938 8 266 19%


Taux de marge brute :

Le taux de marge brute a diminué d’une manière continue au cours de la période 2005-2007 (22% en 2007 contre 28% en 2005). Cette diminution s’explique par : Activité Margarine Une augmentation de 55% des prix mondiaux des huiles de entre 2006 et 2007. Aliments composés - La pénurie de son de blé et d’orge d’où le recours à l’importation avec des prix supérieurs

de 60% aux prix locaux - La flambée des prix des matières premières et des coûts de frets (57% pour le mais et

26% pour le soja). Résultat Brut d’Exploitation :

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus a baissé de 12% en 2005 à 8% en 2007. La hausse du coût des matières premières a été accentuée par une augmentation continue des charges de personnel et des autres charges d’exploitation notamment le coût d’énergie.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit: En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 63 102 97 Immobilisations Corporelles nettes 24 233 25 341 24 405 Immobilisations Financières 15 367 19 164 22 971 Total Actifs immobilisés 39 663 44 607 47 473 Autres actifs non courants 152 138 89 Total Actifs non courants 39 815 44 745 47 562 Actifs Courants Stocks, nets 7 168 9 571 16 962 Clients & comptes rattachés, nets 13 659 15 433 19 906 Autres actifs courants 5 627 5 642 5 883 Placements & autres actifs financiers 1 007 205 605 Liquidités & Eq. De liquidités 4 018 3 811 3 520 Total actifs courants 31 480 34 662 46 877 Total Actifs 71 295 79 406 94 439 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 7 736 8 368 5 122 Autres passifs financiers 19 27 34 Total passifs non courants 7 755 8 395 5 157 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 11 299 11 368 11 512 Autres passifs courants 754 923 1 629 Concours bancaires et autres passifs financiers 9 591 8 842 17 271 Total Passifs courants 21 644 21 133 30 412 Total Passifs 29 398 29 527 35 569 Total Actif Net 41 897 49 879 58 870 CAPITAUX PROPRES Capital social 29 844 33 000 37 000 Réserves 5 235 1 490 1 837 Autres réserves 923 7 683 11 133 Subvention d'investissement - 758 633 Résultats reportés 25 10 1 Résultats de l'exercice 5 869 6 938 8 266 Total Capitaux Propres 41 897 49 879 58 870




En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 120 128 119 122Stocks (Net) 28 37 45 37Clients et comptes rattachés, net (*) 70 68 59 66Autres actifs courants 22 22 15 20Ressources d'Exploitation 47 48 35 43Fournisseurs et comptes rattachés 44 44 30 39Autres passifs courants 3 4 4 4 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 73 80 85 79Source : Les états financiers


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Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 5 jours en 2007. La société a eu recours à une politique de stockage afin de profiter de la réduction des droits et taxes à l’importation du maïs et Soja. La loi y afférente arrive à terme au 31 décembre 2007.

Par ailleurs, l’accroissement de la demande mondiale du maïs et du soja a été à l’origine de la diminution des délais de règlement des fournisseurs.


L’évolution des dettes financières de la société durant les trois dernières années se présentent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Billets de très Placeur (1 000) (200) (350)Liquidités (4 018) (3 811) (3 520)Leasing 116 118 387Emprunts bancaires 9 905 9 722 6 066Billets de très Bénéficiaire 1 750 - 2 500Escompte 4 344 2 171 2 631Préfinancement Export 600 1 200 1 600MCNE 2 612 2 854 2 402Financement de Stock 2 350 2 100 2 700Financements Matière - 1 228 6 856Découverts bancaires 109 106 269Dettes financières nettes 16 767 15 489 21 542 Source : Les états financiers et le service financier



Titres de participations Groupe % d’intérêt Nombre Montant (en KDT) Société EL MAZRAA 15% 427 823 4 873DICK 14% 486 522 4 032CEDRIA 30% 15 659 3 482MED OIL COMPANY 31% 250 000 2 500SOCIETE DE CONSTRUCTION INDUSTRIALISEE 70% 8 426 1 925UNIPACK 6% 172 529 1 631PROINJECT 10% 5 800 580TECHNOFLEX 4% 42 000 420SAOUEF 2% 30 705 307SOCIETE GENERALE ENNOUHOUDH S.A.R.L 6% 14 850 272ESMIRALDA 2% 5 984 110MECAWAYS 5% 2 500 49TRIPOLIE POUR LA PRODUCTION DES ALIMENTS 3% 450 46CARVEN 1% 2 550 30Total 20 257Source : Direction du Groupe Poulina

Titres de participations Hors Groupe Nombre Montant (en KDT) LA PAIX 290 350 2 904MARITIME AMIRA 2 700 270COM PRO AGRI 60 6STAS 600 6TUNICODE 12 3BTS 50 1COMEZ 1 - Total 3 190Source : Direction du Groupe Poulina

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III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) La société ALMES a transféré son activité ADV à la société Medoil au début de l’année 2008. Pour le besoin de l’analyse des perspectives d’évolution, l’information financière historique a été retraitée pour exclure l’activité ADV.


Le programme d’investissement de la société pour la période 2008-2011 prévoit des investissements de consolidation de la capacité de production aussi bien du site de Sfax que celui de Mateur ainsi que des investissements de maintien pour l’activité élevage. - Site de Mateur

Des investissements de mise à niveau du processus de production ont déjà été entamés au début de l’année 2008. La société prévoit augmenter la capacité de production du site de 100 milles à 240 milles Tonnes. L’entrée en production du nouvel investissement est prévue pour le mois d’avril de l’année 2008. Ci-dessous le programme d’investissement :

2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Logiciel 3 484 30 30 30 30Matériel industriel 12 1 680 50 50 50 50Matériel de transport 74 23 50 50 50 50Equipement de bureau 27 42 5 6 6 6Investissement de maintien - 250 250 250 250 250Construction - 15 - - - -Total 116 2 494 385 386 386 386

- Site de Sfax

Les investissements de mise à niveau relatifs à ce site sont de l’ordre de 1 430 KDT répartis essentiellement entre du matériel industriel pour 990 KDT, matériel de transport pour 285 KDT et une construction de 130 KDT. Par ailleurs, les investissements de maintien annuels prévus pour ce site sont de l’ordre de 250 KDT. La société prévoit, à partir du mois d’avril 2008, augmenter sa capacité de production de 48 000 tonnes. - Activité Alvéole Le programme annuel d’investissement prévoit une enveloppe de 100 KDT au titre des investissements de maintien. Les investissements prévisionnels de la société Almes se détaillent par année comme suit :

Année Montant2008 P 4 275 2009 P 735 2010 P 736 2011 P 736 2012 P 736 T0TAL 7 218

99

III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 11 450Débours hors exploitation 1 188Loyer de Leasing 228Frais et commissions bancaires 117Charges de personnel hors exploitation 57Provisions d'exploitation 42Jetons de présence hors exploitation 18Subventions hors exploitation (865)Frais de gestion du groupe (100)Autres (42)Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 12 092

III.2.1. Revenus La société prévoit augmenter son niveau d’activité par un gain en part de marché et profiter d’une conjoncture caractérisée par une demande accrue des aliments composés.

L’évolution des revenus prévisionnels par activité se détaille comme suit : En KDT 2007 retraités 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PSite Sfax 45 967 51 686 55 304 59 176 63 318 67 750Evolution des revenus-Sfax 12% 7% 7% 7% 7%Site Mateur 36 318 44 369 45 479 49 830 55 587 60 897Evolution des revenus-Mateur 22% 3% 10% 12% 10%Almes Elevage 6 326 6 641 6 973 7 321 7 687 8 072Evolution des revenus-Elevage 5% 5% 5% 5% 5%Almes Alvéole(*) 2 130 425 425 425 425 425Evolution des revenus-Alvéole -80% 0% 0% 0% 0%Total Revenus 90 741 103 122 108 181 116 752 127 017 137 144

(*) Activité Alvéole : À compter de 2008, cette activité de la société sera limitée à la location des deux lignes de production sises à Aguereb à la société AVIPACK. Les loyers ont été fixés compte tenu d’une majoration de 5% par rapport aux amortissements de l’année 2007. Le chiffre d’affaires prévisionnel de la société pour la période 2008-2012 se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 73 356 55 043 71 954 75 949 82 873 90 888 98 963 CA Export 24 562 54 - - - - - CA Groupe 37 893 35 366 30 411 31 453 33 077 35 300 37 323 CA transfert - (20) - - - - - Prestation Groupe 553 71 49 52 55 59 63 Prestation h .Groupe 375 357 707 727 748 770 795 Total Revenus 136 739 90 871 103 122 108 181 116 752 127 017 137 144 Evolution 13% 5% 8% 9% 8%

100

III.2.2. Marge Brute La marge brute a été estimée compte tenu d’une hausse anticipée du prix des céréales. A ce titre, les prévisions du taux de marge pour les sites de Mateur et Sfax tiennent compte d’une diminution en 2008 par rapport aux réalisations de 2007 :

En KDT 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PMarge sur coûts matière 4 741 4 895 5 238 5 604 5 997 6 416 Site Sfax MCM en % production 10,4% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5%Marge sur coûts matière 5 131 5 333 5 757 6 323 7 064 7 650 Site Mateur MCM en % production 15,0% 12,0% 12,7% 12,7% 12,7% 12,6%

Total 9 871 10 228 10 995 11 927 13 061 14 066 L’évolution de marge brute globale de la société pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 136 739 90 871 103 122 108 181 116 752 127 017 137 144 Production(*) 135 490 90 420 102 625 107 402 115 950 126 188 136 287 Achats consommés (107 376) (75 451) (87 905) (91 764) (99 221) (108 163) (117 062)Marge sur Coût Matière 28 114 14 970 14 719 15 638 16 728 18 025 19 225 En % de la production 21% 17% 14% 15% 14% 14% 14%Evolution -2% 6% 7% 8% 7%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations fournies aux sociétés du groupe et hors groupe.


Les charges de production ont été établies à 6% de la production pour toute la période couverte par les prévisions :

En KDT 2007 R 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 135 490 90 420 102 625 107 402 115 950 126 188 136 287 Charge de Production 12 610 5 572 5 675 6 038 6 505 7 041 7 576 En pourcentage de la production 9% 6% 6% 6% 6% 6% 6%

III.2.4. Charges de personnel Les charges de personnel ont été estimées à 1% de la production soit une amélioration de 1 point par rapport aux réalisations de 2007. La direction estime réaliser un gain en productivité de la main d’œuvre à compter de 2008.

Les charges de personnel prévisionnelles pour la période 2008-2012 se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 135 490 90 420 102 625 107 402 115 950 126 188 136 287 Masse salariale 4 153 1 522 1 402 1 482 1 562 1 649 1 728En pourcentage de la production 3% 2% 1% 1% 1% 1% 1%Evolution des ch. De personnel -8% 6% 5% 6% 5%

101

III.2.5. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation prévisionnel se détaille par activité comme suit : En KDT 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PSite SFAX 2 181 2 184 2 355 2 539 2 736 2 948Site MATEUR 2 595 2 575 2 819 3 096 3 488 3 752Matière première 2 017 2 952 3 040 3 131 3 225 3 322Elevage 190 134 141 149 156 189Alvéole 768 425 425 425 425 425Total 7 751 8 270 8 780 9 339 10 031 10 636Production 90 420 102 625 107 402 115 950 126 188 136 287 En % de la production 8,57% 8,06% 8,17% 8,05% 7,95% 7,80%Evolution du RBE 6,70% 6,17% 6,37% 7,41% 6,03%

III.2.6. Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

- Une stabilité de la charge d’amortissements par rapport à l’année 2007 pour les activités Alvéole et Elevage

- L’amortissement des investissements de maintien au taux de 10%

- La baisse du taux moyen d’amortissement de 13% à 7% suite au transfert de l’activité ADV à la société Med oïl :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PInvestissements de l’année 414 4 275 735 736 736 736Total immobilisations 24 502 28 777 29 512 30 248 30 984 31 720Dotations complémentaires 3 153 2 039 2 134 2 189 2 239 2 300Taux d’amortissement moyen 13% 7% 7% 7% 7% 7%

III.2.7. Impôts sur les bénéfices La société est régie par le code d’incitations aux investissements et bénéficie de ce fait de deux types d’avantages :

- les avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code,

- une exonération d’impôt pour une période restante de 8 ans au titre de son usine de production de plateaux d’alvéoles établie à Aguareb qui est une zone de développement régional.

Ainsi, compte tenu de ces avantages et de la politique d’optimisation fiscale retenue par le groupe, la direction estime maintenir le taux d’impôt effectif de l’exercice 2007 (4%).

102


En KDT 2007 R ADV 2007 Retraité 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 73 356 18 313 55 043 71 954 75 949 82 873 90 888 98 963 CA Export 24 562 24 508 54 - - - - - CA Groupe 37 893 2 527 35 366 30 411 31 453 33 077 35 300 37 323 CA transfert - 20 (20) - - - - - Prestation Groupe 553 482 71 49 52 55 59 63 Prestation hors Groupe 375 18 357 707 727 748 770 795

Total Revenus 136 739 45 868 90 871 103 122

108 181

116 752

127 017 137 144

Achats consommés (107 376) (31 925) (75 451) (87 905)

(91 764)

(99 221)

(108 163) (117 062)

Achats consom. en % de prod. 79% 70% 83% 86% 85% 86% 86% 86%

Marge sur Coût Matière 28 114 13 573 14 970 14 719

15 638

16 728

18 025 19 225

MCM en % de Prod. 21% 30% 17% 14% 15% 14% 14% 14%

Total Charge de Production (12 610) (7 038) (5 572) (5 675) (6 038)

(6 505)

(7 041) (7 576)

Charge de Prod. en % de prod 9% 15% 6% 6% 6% 6% 6% 6%

Valeur Ajoutée 16 432 7 035 9 397 9 800

10 379

11 026

11 814 12 506

VA en % de Prod. 12% 15% 10% 10% 10% 10% 9% 9%

Masse salariale (4 153) (2 631) (1 522) (1 402)

(1 482)

(1 562)

(1 649) (1 728)

Masse en % de prod. 3% 6% 2% 1% 1% 1% 1% 1%Impôts&taxes et FDE (187) (62) (125) (128) (117) (125) (134) (142)

Impôts & taxes en % de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

RBE 12 092 4 342 7 751 8 270

8 780

9 339

10 031 10 636

RBE en% de Prod. 9% 10% 9% 8% 8% 8% 8% 8%

Dotations aux Amortissements (3 153) (1 161) (1 992) (2 039)

(2 134)

(2 189)

(2 239) (2 300)

Dotations aux Provisions (75) - - - - - - - Dots aux Prov. En % de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Résultat d'exploitation 8 865 3 181 5 758 6 231

6 647

7 151

7 792 8 336

Résultat d'expl. en % de Prod. 7% 7% 6% 6% 6% 6% 6% 6%Source : Direction du groupe Poulina

III.2.9. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT PREVISIONNEL Les prévisions du besoin en fonds de roulement pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

- La réduction des délais de stockage vu l’arrivée à terme au 31 décembre 2007 de la loi relative à la réduction des droits et taxes dus à l’importation,

- Augmentation des délais clients de 1 jour,

- Le maintien des réalisations de 2007 pour les autres rubriques et ce en éliminant les besoins relatifs à l’activité ADV.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 63 jours sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 PEmplois d'Exploitation 119 89Stocks (Net) 45 32 Clients et comptes rattachés (net) 59 44 Autres actifs courants 15 13 Ressources d'Exploitation 35 27Fournisseurs et comptes rattachés 30 20 Autres passifs courants 4 6 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 85 63 Variation du BFR (22)


103


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 45 383 25 546 26 802 28 926 31 469 33 978 Stocks (Net) 16 962 9 166 9 616 10 378 11 290 12 191 Clients et comptes rattachés 22 537 12 694 13 319 14 375 15 639 16 886 Autres actifs courants 5 883 3 686 3 866 4 173 4 540 4 901 Ressources d'Exploitation 13 141 7 325 7 800 8 507 9 397 10 146 Fournisseurs et comptes rattachés 11 512 5 862 6 150 6 637 7 220 7 796 Autres passifs courants 1 629 1 463 1 650 1 870 2 177 2 350 Besoins en Fonds de Roulement 32 242 18 220 19 002 20 419 22 072 23 831 Variation du BFR -14 021 782 1 417 1 653 1 760 Source : Direction du groupe Poulina

(*) Le besoin en fonds de roulement de l’exercice 2007 n’a pas été retraité du montant relatif à l’activité ADV et qui s’élève à 13 899 KDT. L’apport effectué à la société MEDOIL a uniquement concerné les immobilisations. IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 68 955 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 12 092 8 270 8 780 9 339 10 031 10 636 Impôt théorique 399 249 266 286 312 333 Variation du BFR 11 714 (14 021) 782 1 417 1 653 1 760 Investissements 414 4 275 735 736 736 736 Cash flows nets (435) 17 767 6 997 6 901 7 330 7 807 Valeur résiduelle 67 764 Somme des cash flows (435) 17 767 6 997 6 901 7 330 75 571 Cash flows nets actualisés (435) 15 569 5 373 4 644 4 322 39 047 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 68 955


IV.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société au 31 décembre 2007 s’élèvent à 21 542 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Crédits de gestion 11 156 Encours dettes au 31/12/2007 6 067 Effets escomptés non échus 2 631 MCNE 2 402 Billets de trésorerie 2 150 Encours leasing au 31/12/2007 387 Trésorerie (3 251) Dettes financières nettes 21 542

104


IV.1.3.1. PORTAGE


Titres Nombre Valeur(KDT) Société ALMES 799 573 11 980 CARTHAGO 31 000 3 100 T'PAP 30 000 300 Total 15 380



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) CARTHAGO 31 000 (3 100)Libération de capital (Augmentation) Société Agro-Industrielle ESMIRALDA 27 130 (505)Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 45 000 (450)Libération de capital (Augmentation) T'PAP 30 000 (300)Cession de titre Société EL MAZRAA 427 823 7 701Cession de titre Société de Construction Industrialisée 237 54Cession de titre Société Agricole DICK 486 522 5 971Cession de titre CEDRIA 15 660 4 491Cession de titre MED OIL COMPANY 1 426 000 14 260Total 28 122


Les encaissements liés à l’augmentation de capital portent sur un montant de 2 500 KDT relatif à l’émission de 250 000 actions.


Les éléments hors exploitation de la société ALMES se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société ALMES au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes et s’élèvent à 37 KDT. Ils se détaillent comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant (KDT) STAS 600 27 COM PRO AGRI 60 6 TUNICODE 12 3 B.T.S 50 1 TOTAL 722 37

105


Les titres hors groupe côtés, évalués au cours boursier du 31 décembre 2007, s’élèvent à 256 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) SICAV 250 UIB 6 TOTAL 256

Terrains

Le patrimoine de la société ALMES inclut des terrains hors exploitation réévalués à 1 000 KDT et se détaillent comme suit :

Description Valeur (KDT) BORJ CEDRIA 880 GROMBALIA HENCHIR ESSID 80 DAR DHAOU GABES 40 TOTAL 1 000


La valeur DCF de la société ALMES hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 68 955 Dette financière initiale (hors portage) (21 542) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 46 002 Portage à encaisser 15 380 Augmentation du capital 2008 2 500 Acquisition & cession d'actions 2008 28 122 Eléments Hors exploitation 1 292 Valeur réévaluée terrain 1 000 Placements financiers HG 256 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 37 Valeur de la société hors portefeuille 94 707

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société ALMES se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue CARVEN 0,57% 68 CEDRIA 0,00% (1) Tripolie Pour la Production des Aliments 3,00% 252 MECAWAYS 4,87% 104 Technique d'Emballage en Carton Lybie 5,73% 1 386 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 8,99% 1 988 STE GENERALE NOUHOUD 6,37% 1 382 TOTAL 5 179

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 99 886 KDT.

106

IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur d’aliments pour animaux. Le multiple RBE retenu est égal à 7,42. La valeur de la société selon cette méthode est de 88 347 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 2 535 KDT et une valeur de la société de 97 242 KDT.

107

Note 10. DICK I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société agricole Dick


Date de création 08 décembre 1997

Secteur d’activité L'élevage, l’abattage et l’exploitation agricole.

Régime fiscal La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de la société est de 18 000 KDT divisé en


Actionnaire Nombre Actions Valeur

Nominale (en KDT)

%

Société ZAHRET MORNAG 707 903 3 540 20%Société EL MAZRAA 639 846 3 199 18%Société ALMES 486 522 2 433 14%Société OASIS 483 764 2 419 13%Société DE NUTRITION ANIMALE 476 028 2 380 13%Société ENNAJAH 212 589 1 063 6%Société POULINA 24 921 125 1%TOTAL GROUPE 3 031 573 15 158 84%AMEN BANK 200 000 1 000 6%BIAT 154 000 770 4%Société FINANCIERE DEVELOPPEMENT 34 342 172 1%Société EL HADAYEK 33 764 169 1%Société DE PART ET. DEV. SUDTUNISIEN 33 473 167 1%Société EL HANA 22 513 113 1%ABDELMAJID KAMOUN 21 021 105 1%Autres 69 314 347 2%TOTAL HORS GROUPE 568 427 2 842 16%GRAND TOTAL 3 600 000 18 000 100%Source : Direction du Groupe Poulina

Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis sa création se présentent comme suit :


(En KDT) 08/12/1997 Création 810 000 4 05029/12/1997 Augmentation 1 600 000 8 00028/11/2001 Augmentation 497 555 2 48809/11/2005 Augmentation 237 593 1 18810/11/2005 Réduction (21 243) (106)06/03/2006 Augmentation 106 095 53012/04/2006 Augmentation 370 000 1 850TOTAL 3 600 000 18 000Source : Direction du Groupe Poulina

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Directeur général : Anouar BETTAIEB.


Abdelwahab BEN AYED Président du conseil d'administration Hedi BRINI Membre du conseil d'administration Société financière de développement Membre du conseil d'administration Société de participation et développement sud tunisien Membre du conseil d'administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d'administration Maher KALLEL Membre du conseil d'administration


Commissaire aux comptes : Cabinet Mohamed Fessi.

Activité La société Dick intègre principalement la chaine de production

de poulet depuis l’élevage à l’accouvage et l’abattage. Elle est l’unique société du groupe qui a été spécialisée dans l’abattage de poulet. Par ailleurs, la société exerce une activité agricole accessoire visant la rentabilisation des terrains aux alentours des centres d’élevage. La commercialisation de sa production est principalement assurée par le réseau de distribution El Mazraa. Une partie de la production est également vendue dans les grandes surfaces.

Chiffres clés : Les chiffres clés de la société Dick durant les trois dernières

années se présentent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 50 914 47 644 69 010 Revenus hors groupe 44 060 40 706 59 204 Résultat Brut d’exploitation (RBE) 6 587 3 881 13 128 Résultat net 4 181 2 791 10 548 Capitaux propres 35 837 37 249 44 186 Total actifs 45 526 44 412 55 050 Résultat net / capitaux propres 12% 7% 24%Résultat / total actifs 9% 6% 19%


Ressources humaines L’effectif de la société est constitué de 906 personnes se

détaillant comme suit :

Personnel permanent 200Cadres 24Agents de Maîtrise 61Agents d'exécution 115Sous-traitance 271Occasionnel 435Effet total 906Taux d'encadrement 12%Source : Direction du Groupe Poulina

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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 50 914 47 644 69 010 16%Evolution des revenus n/a -6% 45% Achats consommés (32 532) (32 738) (44 754) 17%Marge Brute 18 382 14 906 24 255 15%Taux de marge brute en % des revenus 36% 31% 35% Charges de personnel (3 436) (2 802) (2 925) -8%Autres charges d'exploitation (8 359) (8 222) (8 202) -1% Résultat brut d'exploitation (RBE) 6 587 3 881 13 128 41%Taux de RBE en % des revenus 13% 8% 19%Evolution du RBE n/a -37% 134% Dotations aux amortissements et aux provisions (2 712) (2 258) (2 822) 2% Résultat d'exploitation 3 875 1 623 10 305 Charges financières nettes 152 1 053 755 123%Produits de placements 54 83 66 11%Autres gains ordinaires 115 58 29 -50%Autres pertes ordinaires (15) (27) (3) -52% Résultat avant impôts 4 181 2 791 11 152 63% Impôts sur les bénéfices - - (604) Résultat Net de L'exercice 4 181 2 791 10 548 59%


Chiffre d’affaires

La hausse du chiffre d’affaires de 45% en 2007 par rapport à 2006 est expliquée par l’accroissement de la demande sur les produits avicoles et spécialement le poulet. La commercialisation des poulets Pac et découpés a augmenté de 50% et la production de poussins de chair de 31%.

Taux de marge brute

Le taux de marge brute a enregistré une baisse de 4 points en 2007 par rapport à 2005. Cette baisse s’explique principalement par : - L’augmentation des prix des céréales et par la suite des aliments composés. - L’impossibilité de répercuter la hausse des prix des intrants sur les prix de vente spécialement durant la période de la crise aviaire. La chute des prix de vente a même entraîné la cessation de l’activité de certains centres d’élevage.

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Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus a enregistré une hausse de 6 points durant la période 2005-2007. Cette hausse s’explique par : - Une baisse des charges de personnel en pourcentage des revenus de 3 points. A partir de l’année 2006, la société a opté pour la réduction de son personnel permanent et le recours aux ouvriers occasionnels. - Une baisse de 4 points des autres charges d’exploitation en pourcentage du chiffre d’affaires suite à la compagne de compression des charges adoptée par la société.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 14 17 11 Immobilisations Corporelles nettes 21 240 19 803 18 858 Immobilisations Financières 7 979 13 128 16 255 Total Actifs immobilisés 29 233 32 948 35 124 Autres actifs non courants 449 347 219 Total actifs non courants 29 682 33 295 35 343 Actifs courants Stocks, nets 6 157 3 981 7 073 Clients & comptes rattachés, nets 4 037 3 852 4 768 Autres actifs courants 1 541 1 424 1 014 Placements & autres actifs financiers 3 254 1 207 6 362 Liquidités & Eq. De liquidités 856 653 490 Total actifs courants 15 844 11 117 19 706 Total actifs 45 526 44 412 55 050 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 843 500 300 Autres passifs financiers 16 22 23 Provisions 327 369 463 Total passifs non courants 1 186 890 786 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 7 511 5 480 8 455 Autres passifs courants 406 350 384 Concours bancaires et autres passifs financiers 586 443 1 239 Total passifs courants 8 503 6 273 10 078 Total passifs 9 689 7 163 10 864 Total Actif Net 35 837 37 249 44 186 CAPITAUX PROPRES Capital social 15 620 18 000 18 000 Réserves légales 829 1 038 1 178 Autres capitaux propres 14 631 15 011 14 156 Subventions d’investissement, nettes 423 408 302 Résultats reportés 154 1 2 Résultats de l'exercice 4 181 2 791 10 548 Total Capitaux Propres 35 837 37 249 44 186 Source : Les états financiers



en JCAHT 2005 2006 2007

Emplois d'exploitation 93 71 70 Stocks nets 44 30 37 Clients & comptes rattachés (*) 38 30 27 Autres actifs courants 11 11 5 Ressources d'exploitation 56 44 46 Fournisseurs & comptes rattachés 53 41 44 Autres passifs courants 3 3 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 37 27 23 Source : Les états financiers


A la suite de la grippe aviaire, la concurrence des petits éleveurs a nettement diminué favorisant l’écoulement du stock de Dick. D’un autres côté, la société gagne en pouvoir de

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négociation avec ses clients et réussie à améliorer ses délais de recouvrement clients, ce qui explique l’amélioration du BFR en 2007.



En KDT 2005 2006 2007 Billets de très Placeur (3 050) (800) (5 650) Liquidités (856) (653) (490) Emprunts bancaires 843 500 300 Escompte 1 388 160 481 Emprunt à mois d'un ans 586 443 300 Leasing 168 158 265 Découverts bancaires - - 939 Dettes financières nettes (921) 608 (3 855)



Au 31 décembre 2007, le portefeuille des titres de participation (valorisés au coût historique), détenu sur les sociétés du groupe se détaille comme suit : Titres de participation % de détention Nombre Montant (en KDT) GAN 6% 211 343 2 159 SAOUEF 21% 390 956 4 338 ESMIRALDA 3% 5 376 301 Total titres de participation Groupe 6 798 Source : Direction du Groupe Poulina

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III.1. Investissements Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont exclusivement destinés au maintien du matériel actuel. Le planning de leur réalisation se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PMatériel industriel 456 956 956 956 956 956 Matériel de Transport 19 20 20 20 20 20 Equipement de bureau 25 25 25 25 25 25 Total 500 1 001 1 001 1 001 1 001 1 001

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont servi de référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 13 128 JETONS DE PRESENCE 47 LOYER DE LEASING 258 FRAIS ET COMM BANCAIRES HORS EXPL 56 PROV D'EXPLOITATION (79) SUBVENTIONS (92) FRAIS DE GESTION DU GROUPE (43) DEBOURS HORS EXPLOITATION 367 AUTRES 79 Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 13 720

III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 sont établies sur la base des hypothèses suivantes: Une augmentation de 13% du chiffre d’affaire pour l’année 2008 suite à une hausse des prix de ventes conjuguée par une augmentation de la production en quantité des œufs à accouver Chair et des poussins de chair pour respectivement 13,6% et 12,4%. Une croissance constante de 7% pour la période restante.

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Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 58 637 66 854 71 684 76 852 82 381 88 298CA Export 370 514 370 370 370 370CA Groupe 9 237 10 309 11 031 11 803 12 630 13 514Prestation Hors Groupe 328 158 105 105 105 105Prestation Groupe 569 271 536 536 536 536Total Revenus 69 141 78 105 83 726 89 666 96 022 102 823


Les prévisions de la marge brute reposent sur les hypothèses suivantes : - Une réduction de 2% du taux de marge au cours de 2008 suite à la hausse des prix des intrants. - Une croissance annuelle de 0,5% du taux de marge à compter de 2009 grâce à des actions d’amélioration de la productivité. La direction de la société prévoit des actions d’entretien et d’investissement pour l’amélioration du rendement des couvoirs, de l’abattoir et des centres d’élevage. La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 69 141 78 105 83 726 89 666 96 022 102 823Variation Stock PF 3 095 2 582 - - - -Production (*) 71 339 80 259 83 085 89 025 95 381 102 182Achats consommés (47 628) (54 175) (56 498) (60 982) (65 813) (71 016)Marge sur Coût Matière 23 711 26 084 26 587 28 043 29 568 31 165En % de la production 33% 32,5% 32,0% 31,5% 31,0% 30,5%Evolution 10% 2% 5% 5% 5%



Les prévisions des charges de production pour la période 2008-2012 ont été estimées comme suit : - En 2008, les charges de production s’établissent à 11% de la production (contre 9,9 en 2007). Cette situation trouve son origine dans la hausse importante des coûts de l’énergie et de congélation et aux travaux d’entretien et de repartions programmés dans le cadre de la rénovation des bâtiments d’élevage pour répondre aux exigences techniques et sanitaires. - Entre 2009 et 2012, un taux de croissance moyen de 7% (soit le même taux de croissance annuel de la production).

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Les charges de personnel sont estimées sur la base de 5,5% de la production de l’année en cours soit une augmentation de 0,2 points par rapport au taux réalisé en 2007.


Compte tenu des hypothèses présentées ci-dessus, le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour l’année 2008 s’élèverait à 15% de la production soit une réduction de 4 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. Ce taux est quasi stable sur toute la période couverte par les prévisions.


Le détail des dotations aux amortissements prévisionnelles se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAncien investissements 2 546 2 520 2 495 2 469 2 444 2 418Nouvel investissement 52 154 256 358 461 Total Amortissements 2 546 2 572 2 649 2 725 2 802 2 879

Le taux d’amortissement retenu pour les investissements de maintien est de 10%. III.2.7. Impôts sur les bénéfices


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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 58 637 66 854 71 684 76 852 82 381 88 298CA Export 370 514 370 370 370 370CA Groupe 9 237 10 309 11 031 11 803 12 630 13 514Prestation Hors Groupe 328 158 105 105 105 105Prestation Groupe 569 271 536 536 536 536Total Revenus 69 141 78 105 83 726 89 666 96 022 102 823Variation Stock PF 3 095 2 582 - - - -Production 71 339 80 259 83 085 89 025 95 381 102 182Achats consommés (47 628) (54 175) (56 498) (60 982) (65 813) (71 016)Achats consommés en% de prod. 66,8% 67,5% 68,0% 68,5% 69,0% 69,5%Marge sur Coût Matière 23 711 26 084 26 587 28 043 29 568 31 165

MCM en % de Prod. 33,2% 32,5% 32,0% 31,5% 31,0% 30,5%Total Charge de Production (7 068) (8 829) (9 139) (9 793) (10 492) (11 240) Total Charge de Production en % de prod 9,9% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0%Valeur Ajoutée 17 540 17 684 18 089 18 891 19 717 20 566

VA en % de Prod. 25% 22% 22% 21% 21% 20%Frais de personnel (2 960) (3 407) (3 510) (3 720) (3 981) (4 299)Sous-traitance de MOD (826) (981) (1 030) (1 133) (1 246) (1 308)Masse salariale (3 787) (4 388) (4 539) (4 853) (5 227) (5 607) Masse salariale en% de la production 5,3% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5%Impôts&taxes et FDE (33) (100) (110) (110) (110) (110) Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,0% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%Résultat brut d’exploitation (RBE) 13 720 13 196 13 440 13 928 14 381 14 849

RBE en% de Prod. 19% 15% 16% 16% 15% 15%Dotations aux Amortissements (2 546) (2 572) (2 649) (2 (725) (2 802) (2 879)Dotations aux Provisions (Comptable) (464) - - - - - Dotations aux Prov. en% de Prod. 0,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Résultat d'exploitation 10 711 10 624 10 791 11 203 11 579 11 970 Résultat d'exploitation en% de Prod. 15% 13,24% 12,99% 12,58% 12,14% 11,71%


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Les besoins en fonds de roulement prévisionnels en jours du chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présentent comme suit : en JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 69 87 92 97 102 102Stocks (Net) 37 45 50 55 60 60Clients et comptes rattachés (net) 27 30 30 30 30 30Autres actifs courants 5 12 12 12 12 12Ressources d'Exploitation 46 47 47 47 47 47Fournisseurs et comptes rattachés 44 45 45 45 45 45Autres passifs courants 2 2 2 2 2 2Besoins en Fonds de 23 40 45 50 55 55 Variation du BFR 17 5 5 5 - Source : Direction du Groupe Poulina

Les prévisions du besoin en fond de roulement en valeur sont les suivantes :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 13 336 18 875 21 397 24 160 27 206 29 133 Stocks (Net) 7 073 9 763 11 629 13 699 16 004 17 137 Clients et comptes rattachés 5 249 6 509 6 977 7 472 8 002 8 569 Autres actifs courants 1 014 2 604 2 791 2 989 3 201 3 427 Ressources d'Exploitation 8 839 10 197 10 931 11 706 12 536 13 424 Fournisseurs et comptes rattachés 8 455 9 763 10 466 11 208 12 003 12 853 Autres passifs courants 384 434 465 498 533 571 Besoins en Fonds de Roulement 4 497 8 679 10 466 12 454 14 670 15 709 Variation du BFR 4 182 1 787 1 988 2 216 1 039


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IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale

Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 92 207 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 13 720 13 196 13 440 13 928 14 381 14 849 Impôt théorique 580 531 540 560 579 598 Variation du BFR 910 4 182 1 787 1 988 2 216 1 039 Investissements 500 1 001 1 001 1 001 1 001 1 001 Cash flows nets 11 730 7 482 10 112 10 379 10 584 12 211 Valeur résiduelle 104 015 Somme des cash flows 11 730 7 482 10 112 10 379 10 584 116 226 Cash flows nets actualisés 11 730 6 637 7 956 7 244 6 552 63 819 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 92 207



Les dettes financières nettes de la société DICK au 31 décembre 2007 s’élèvent à - 3 855 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Encours dettes au 31/12/2007 600 Effets escomptés non échus 481 Concours bancaires 450 Encours leasing au 31/12/2007 265 Billets de trésorerie (5 650) Dettes financières nettes (3 855)

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IV.1.3.1. PORTAGE

PORTAGE A PAYER

Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 16 360 KDT et sont relatifs à l’acquisition de 1 457 289 titres Saouef. PORTAGE A ENCAISSER

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Titres Nombre Valeur (KDT)Société agricole DICK 211 343 2 782CARTHAGO 16 000 1 600Total 4 382



Opération Titres Nombre Valeur (KDT)Souscription à une augmentation de capital CARTHAGO 16 000 (1 600)Cession de titres Société AGRICOLE SAOUEF 21 077 211Total (1 389)


Les éléments hors exploitation de la société DICK se composent par des titres cotés qui s’élèvent à 714 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) STB 546 AMEN BANK 82 TAIR 75 SICAV 11 LIQUIDITES 0 TOTAL 714

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La valeur DCF de la société DICK hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 92 207 Dette financière initiale (hors portage) 3 855 (Cash In /Out) / (transactions Capital) (13 367) Portage à payer (16 360) Portage à encaisser 4 382 Acquisition & cession d'actions 2008 (1 389) Eléments Hors exploitation 714 Placements financiers HG 714 Valeur de la société hors portefeuille 83 408

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société DICK se détaille comme suit : Titres % d'intérêts Valeur retenueSTE AGRICOLE SAOUEF 98,77% 20 210 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 21 181 IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 104 590 KDT.


La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9. La valeur de la société selon cette méthode est de 131 092 KDT.


Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 20 469 KDT et une valeur de la société de 103 877 KDT.

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Note 11. SOCIETE CEDRIA I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société CEDRIA Forme Juridique Société Anonyme Date de création: 17 décembre 1992 Secteur d’activité: Le négoce des céréales (Maïs et tourteaux de Soja) Régime fiscal La société CEDRIA est régie par le droit commun. Structure du capital Le capital social de CEDRIA est de 5 220 KDT divisé en

52 197 actions de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société ALMES 15 659 1 566 30% Société ENNAJAH 6 763 676 13% Société E DE NUTRITION ANIMALE 6 760 676 13% Société OASIS 5 204 520 10% Société ZAHRET MORNAG SA. 5 112 511 10% Société POULINA 1 913 191 4% TOTAL GROUPE 41 411 4 141 79% Société EL HADAYEK 3 598 360 7% Société EL HANA 2 398 240 5% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 2 031 203 4%


Autres 1 250 125 2% TOTAL HORS GROUPE 10 786 10 79 21% GRAND TOTAL 52 197 5 220 100% Source : Direction du Groupe Poulina

Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis la

création se présentent comme suit


17/12/1992 Création 9 700 97013/02/1993 Augmentation 20 300 2 03029/10/1997 Absorption 4 072 40724/12/1997 Augmentation 18 125 1 813



Directeur Général : Abderrazak HAMMAMI

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Maher KALLEL Président du conseil d'administration Société SOFID Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Salah MZIOU.

Activité L’activité principale de la société CEDRIA est l’achat pour la

revente des céréales (Maïs et des tourteaux de soja). Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années


(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 49 902 61 483 92 489 Revenus hors groupe 49 901 59 728 89 988 Résultat Brut d’Exploitation (RBE) 2 678 4 401 4 920 Résultat net 1 702 3 713 2 787 Capitaux propres 13 692 14 793 14 969 Total actifs 24 804 19 463 34 131 Résultat net/ Capitaux propres 12% 25% 19%Résultat net/ Total actifs 7% 19% 8%




Personnel permanent 13Cadre 1Agents de maîtrise 3Agents d’exécution 9Sous-traitants 38Effectif total 51Taux d'encadrement 2%


123



En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 49 902 61 483 92 489 36%Evolution des revenus N/A 23% 50% Achats Consommés (45 085) (54 806) (84 728) 37% Marge Brute 4 817 6 677 7 761 27%Taux de marge brute en % des revenus 10% 11% 8% -7% Charges de personnel (293) (100) (95) -43%Autres charges d'exploitation (1 846) (2 175) (2 745) 22% Résultat brut d'exploitation (RBE) 2 678 4 401 4 920 36%Taux de RBE en % des revenus 5% 7% 5%Evolution du RBE N/A 33% -26% Dotations aux amortissements et aux provisions (685) (280) (754) 5% Résultat d'exploitation 1 993 4 121 4 166 45% Charges financières nettes (469) (265) (1 355) 70%Produits des placements 164 64 123 -13%Autres Gains Ordinaires 259 71 16 -75%Autres Pertes Ordinaires (1) - (6) 200% Résultat avant Impôts 1 946 3 991 2 943 23% Impôts sur les bénéfices (244) (278) (156) -20% Résultat Net de l'exercice 1 702 3 713 2 787 28%

Source : Les états financiers Taux de marge brute

Le taux de marge brute a enregistré une baisse de 2 points au cours de la période 2005-2006 expliquée par :

- Une augmentation des prix du Maïs (+ 62%) et des Tourteaux de Soja (+ 31%) sur le marché international.

- L’impossibilité de la société à répercuter cette hausse sur ses prix de vente.


Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus est stable à 5% en 2005 et 2007. La baisse du taux de marge a été atténuée par:

- La maîtrise des charges du personnel grâce à l’amélioration de la productivité de la main d’œuvre et la réduction de l’effectif moyen.

- La maîtrise des autres charges d’exploitation suite la politique de compression de charges adoptée par la société depuis l’année 2006.

124

-

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 3 1 - Immobilisations Corporelles nettes 4 412 4 019 6 435 Immobilisations financières nettes 8 295 7 354 10 040 Total Actifs non courants 12 710 11 374 16 475 Actifs Courants Stocks, nets 2 036 2 496 5 475 Clients & comptes rattachés, nets 1 964 2 476 3 520 Autres actifs courants 2 815 2 577 4 319 Placements & autres actifs financiers 500 - 2 429 Liquidités & Eq. De liquidités 4 778 540 1 913 Total actifs courants 12 093 8 089 17 656 Total Actifs 24 804 19 463 34 131 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 2 600 1 100 10 727 Autres passifs financiers 16 28 28 Provisions pour R & C 98 138 138 Total passifs non courants 2 714 1 266 10 893 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 576 1 400 2 937 Autres passifs courants 186 139 1 704 Concours bancaires et autres passifs financiers 5 635 1 866 3 628 Total Passifs courants 8 397 3 404 8 269 Total Passifs 11 111 4 670 19 162 Total Actif Net 13 692 14 793 14 969 CAPITAUX PROPRES Capital social 5 220 5 220 5 220 Réserves légales 522 522 522 Autres réserves 6 223 5 313 6 419 Subventions d'investissement 24 23 21 Résultats reportés 1 3 - Résultats de l'exercice 1 702 3 713 2 787 Total Capitaux Propres 13 692 14 793 14 969




En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 57 48 59 55Stocks, Net 15 15 21 17Clients et comptes rattachés, net (*) 22 18 21 21Autres actifs courants 20 15 17 17Ressources d'Exploitation 20 9 18 16Fournisseurs et comptes rattachés 19 8 11 13Autres passifs courants 1 1 7 3Besoins en Fonds de Roulement 37 39 41 39



125

Dettes financières nettes L’évolution des dettes financières nettes de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur (500) - (2 300)Liquidités (4 778) (540) (1 913)Emprunts 2 833 1 100 11 000 Leasing 126 84 40 Billets de trésorerie-Bénéficiaire - 1 500 1 100 Crédits de gestion 2 880 - 2 250 Effets escomptés non échus 1 127 670 1 857 Découverts bancaires 2 522 366 5 Trésorerie nette 4 209 3 180 12 039



Le portefeuille des titres de participation détenus par la société au 31 décembre 2007, valorisés au coût historique, se détaille comme suit : Titres de participation Groupe

Titres de participation % d’intérêt Nombre Montant (en KDT) Société MED OIL COMPANY 21% 14 854 2 500Société PROINJECT 13% 7 500 750Société UNIPACK 2% 73 857 720Société AGRICOLE SAOUEF 4% 30 001 700Société AGRO-INDUSTRIELLE ESMERALDA 4% 14 854 134Société SNA TRIPOLI 3% 24 648 46Total titres de participation Groupe 4 850

Titres de participation Hors-groupe

Titres de participation Nombre Montant (en KDT) Société LA PAIX 550 760 5 062Société MARITIME AMIRA 6 057 606Société AGRI-SERVICE 37 500 375AMEN SICAR 1 250 125Total titres de participation Hors-groupe 6 168 III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Seuls des investissements de maintien sont prévus pour la période 2008-2012. Ces investissements sont estimés à 150 KDT par année.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont servi de référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation.

126

Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit : RBE Comptable 4 920Subventions hors exploitation 58Frais et commissions bancaires hors exploitation 39Loyer de Leasing 38Jetons de présence 12Autres retraitements 7Débours hors exploitation (405)Provisions d'exploitation (7)Frais de siège (27)RBE selon CE 4 635

III.2.1. Revenus Les projections tiennent compte des hypothèses suivantes :

- L’abandon à compter de l’année 2008 des ventes à l’export, et

- L’évolution des ventes au taux 1,1% en 2008 et 3% pour le reste de la période.

Le chiffre d’affaire prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 88 625 91 283 94 022 96 843 99 748 102 740CA Export 764 - - - - -CA Groupe 929 - - - - -Prestation Hors Groupe 599 617 636 655 674 695Prestation Groupe 1 570 1 617 1 666 1 716 1 767 1 820Total revenus 92 487 93 518 96 323 99 213 102 189 105 255Evolution des revenus 1,1% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%


La direction estime maintenir un taux de marge stable de 5% sur toute la période 2008-2012. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 92 487 93 518 96 323 99 213 102 189 105 255 Production (*) 90 318 91 283 94 022 96 843 99 748 102 740 Achats consommés (85 591) (86 719) (89 321) (92 000) (94 760) (97 603)Marge brute 4 727 4 564 4 701 4 842 4 987 5 137 Taux de marge brute 5,2% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%Evolution de la marge brute -3,4% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%



Les charges de production ont été établies à 2% de la production pour toute la période 2008-2012 conformément aux réalisations de l’exercice 2007.


La direction estime maintenir sur la période 2008-2012 les charges de personnel au taux de 0,4% de la production conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

127


Le résultat brut d’exploitation exprimé en fonction des revenus est stable à 5% sur toute la période couverte par les prévisions.


Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 421 549 541 510 508 508Amortissements des investissements de maintien - 15 30 45 60Total 549 556 540 553 568Taux moyen d’amortissement 4% 5% 5% 5% 5% 5%


La société est régie par le droit commun et est de ce fait soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. La direction estime que la gestion du portefeuille-titres ainsi que la politique d’optimisation fiscale permettra le paiement de l’impôt au taux de 5%.

128


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 88 625 91 283 94 022 96 843 99 748 102 740 CA Export 764 - - - - - CA Groupe 929 - - - - - Prestations hors groupe 599 617 636 655 674 695 Prestation Groupe 1 570 1 617 1 666 1 716 1 767 1 820 Total Revenus 92 487 93 518 96 323 99 213 102 189 105 255 Production 90 318 91 283 94 022 96 843 99 748 102 740 Achats consommés (85 591) (86 719) (89 321) (92 000) (94 760) (97 603)


MCM en % de Prod. 5,23% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%Total Charge de Production (1 809) (1 846) (1 882) (1 920) (1 959) (1 998)

Total Charge de Production en % de prod 2,00% 2,02% 2,00% 1,98% 1,96% 1,94%Valeur Ajoutée 5 087 4 953 5 120 5 292 5 470 5 654




RBE en% de Prod. 5% 5% 5% 5% 5% 5%Dotations aux Amortissements (421) (549) (556) (540) (553) (568)Dotations aux Provisions (Comptable) (200) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. -0,22% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Résultat d'exploitation 4 013 3 938 4 070 4 228 4 360 4 492

Résultat d'exploitation en % de Prod. 4% 4% 4% 4% 4% 4%Source : Direction du Groupe Poulina


La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 40 jours sur la période 2008-2012 soit une diminution de 1 jour par rapport aux réalisations de 2007 et qui se détaille par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008-2012 PEmplois d'Exploitation 59 56Stocks (Net) 21 20 Clients et comptes rattachés (net) 21 21 Autres actifs courants 17 15 Ressources d'Exploitation 18 16Fournisseurs et comptes rattachés 11 14 Autres passifs courants 7 3 Besoins en Fonds de Roulement en JCAHT 41 40 Variation du BFR (1)


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Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 15 171 14 646 15 085 15 538 16 004 16 484 Stocks (Net) 5 475 5 291 5 450 5 613 5 782 5 955Clients et comptes rattachés (net) 5 377 5 437 5 600 5 768 5 941 6 119Autres actifs courants 4 319 3 918 4 036 4 157 4 281 4 410Ressources d'Exploitation 4 641 4 285 4 414 4 546 4 683 4 823 Fournisseurs et comptes rattachés 2 937 3 607 3 715 3 826 3 941 4 059Autres passifs courants 1 704 679 699 720 741 764Besoins en Fonds de Roulement 10 530 10 361 10 671 10 992 11 321 11 661 Variation du BFR - -169 311 320 330 340

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 31 480 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 4 635 4 488 4 626 4 768 4 912 5 060 Impôt théorique 213 197 204 211 218 225 Variation du BFR 3 849 (169) 311 320 330 340 Investissements 3 000 150 150 150 150 150 Cash flows nets (2 428) 4 310 3 962 4 086 4 215 4 346 Valeur résiduelle 33 221 Somme des cash flows (2 428) 4 310 3 962 4 086 4 215 37 567 Cash flows nets actualisés (2 428) 3 777 3 043 2 751 2 486 19 422 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 31 480



Les dettes financières nettes de la société CEDRIA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 12 039 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Encours dettes au 31/12/2007 11 000 Crédits de gestion 2 250 Effets escomptés non échus 1 857 Encours leasing au 31/12/2007 40 Billets de trésorerie (1 200) Trésorerie (1 908) Dettes financières nettes 12 039

130


IV.1.3.1. PORTAGE


Titres Nombre Valeur(KDT) Société CEDRIA 952 117 11 067 CARTHAGO 23 000 2 300 Total 13 367



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) CARTHAGO 23 000 2 300Libération de capital (Augmentation) Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 7 596 142Total 2 442


Les éléments hors exploitation de la société CEDRIA se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société CEDRIA au 31 décembre 2007 sont relatifs à 1 250 titres AMEN SICAR. Leur valeur comptable nette s’élève à 125 KDT.


Les titres hors groupe côtés détenus par la société sont relatifs à des titres SICAV. Ils sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 129.

Terrains

Le patrimoine de la société CEDRIA inclut un terrain hors exploitation réévalué à 3 000 KDT.


La valeur DCF de la société CEDRIA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 31 480 Dette financière initiale (hors portage) (12 039) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 10 925 Portage à payer - Portage à encaisser 13 367 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (2 442) Eléments Hors exploitation 3 254 Valeur réévaluée terrain 3 000 Placements financiers HG 129 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 125 Valeur de la société hors portefeuille 33 620

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IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société CEDRIA se détaille comme suit : Titres % d'intérêts Valeur retenue Tripolie Pour la Production des Aliments 3,00% 252 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,02% 889 TOTAL 1 141 IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 34 761 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur d’aliments pour animaux. Le multiple RBE retenu est égal à 7,42. La valeur de la société selon cette méthode est de 35 705 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 489 KDT et une valeur de la société de 34 108 KDT.

132

Note 12.Société Agricole JNENE I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Agricole EL JINENE.

Forme Juridique Société à responsabilité limitée.

Date de création 6 novembre 2003

Secteur d’activité Agriculture et compostage.

Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements.

Structure capital Le capital social de la société est de 2 380 KDT divisé en 238 000 parts sociales d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



Nominale (en KDT)

%

Société agricole SABA 160 700 1 607 68% Société POULINA 400 4 0% TOTAL GROUPE 161 100 1 611 68% Slaheddine BOUGUERRA 21 500 215 9% Nabil KHMIRI 13 000 130 5% Ahmed EL KARAM 11 200 112 5% Abdellatif DRAOUI 6 000 60 3% Rachid SAID 4 500 45 2% Faouzi BEN HAMIDA 3 000 30 1% Haykel BEL HASSINE 2 700 27 1% Mehdi SKANDARANI 2 600 26 1% Taoufik BEN AYED 2 000 20 1% Abderrahmen BERGAOUI 2 000 20 1% Habib HANNACHI 2 000 20 1% Abdelmajid KAMOUN 2 000 20 1% Mohamed Ferid SKANDRANI 1 500 15 1%

Société NEW COLOR 1 200 12 1% Autres 1 700 17 1% TOTAL HORS GROUPE 76 900 769 32,20% GRAND TOTAL 238 000 2 380 100%

133

Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se présentent comme suit:


Valeur Opération (en KDT)

06/11/2003 Création 5 000 50 17/11/2003 Augmentation 22 200 222 26/02/2004 Augmentation 18 300 183 12/02/2005 Augmentation 24 500 245 15/03/2005 Augmentation 10 000 100 25/03/2005 Augmentation 20 000 200 24/11/2005 Augmentation 14 500 145 14/02/2006 Augmentation 35 500 355 14/12/2006 Augmentation 25 000 250 23/01/2007 Augmentation 63 000 630

Total 238 000 2 380 Source : Direction du groupe Poulina


Gérant : Jamel BEN THAYER Commissaire aux Comptes : Ilyes BEN MBAREK.

Activité La société opère dans l’agriculture, la conservation des fruits

frais à savoir les pêches, les abricots et les pommes et la transformation de fumier.



(en KDT) 2005 2006 2007 Revenus 149 201 258 Revenus hors groupe - 71 132 Résultat brut d’exploitation (43) (77) 86 Résultat net (77) (162) 36 Capitaux propres 1 121 1 580 2 283 Total actifs 1 397 1 663 2 330 Résultat net / Capitaux propre -7% -10% 2%

Résultat net / Total actifs -6% -10% 2% Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 40 agents d’exécution.

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II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 155 207 269 32%

Evolution des revenus N/A 34% 30%

Achats consommés (142) (56) 11 -72% Marge Brute 13 151 280 357%

Taux de marge brute en % des revenus 9% 73% 104% Charges de personnel (4) (19) (51) 245% Autres charges d'exploitation (52) (210) (143) 67% Résultat brut d'exploitation (RBE) (43) (77) 86 42%

Taux de RBE en % des revenus -27% -37% 32% Evolution du RBE N/A 81% -211%

Dotations aux amortissements et aux provisions (38) (67) (71) 37% Résultat d'exploitation (80) (144) 15 -57% Charges financières nettes 4 (3) 21 142% Autres pertes ordinaires - (16) - -100% Résultat avant intérêts et impôts (77) (162) 36 -32% Résultat Net de L'exercice (77) (162) 36 -32%


Taux de marge brute

L’augmentation du taux de marge de 9% en 2005 à 104% en 2007 s’explique par :

- Les importantes dépenses engagées en 2005 et relatives à l’activité d’agriculture de fruits. L’entrée en production de ladite activité ne peut intervenir que cinq ans après la plantation

- L’entrée en exploitation en 2007 du projet compostage qui de par sa nature ne nécessite pas d’importants coûts d’achats..


L’amélioration du taux de marge a été ralentit par la hausse des dépenses d’exploitation engagées pour la préparation des terrains agricoles.

135


En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 181 1 390 1 454 Total Actifs immobilisés 1 181 1 390 1 454 Total Actifs non courants 1 181 1 390 1 454 Actifs Courants Stocks, nets 50 16 52 Clients & comptes rattachés, nets 22 68 66 Autres actifs courants 135 116 102 Placements & autres actifs financiers - 50 640 Liquidités & Eq. De liquidités 8 23 17 Total actifs courants 216 273 876 Total Actifs 1 397 1 663 2 330 PASSIFS Passifs non courants Provisions pour risques et charges 2 4 11 Total passifs non courants 2 4 11 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 268 77 34 Autres passifs courants 5 2 3 Total Passifs courants 273 79 37 Total Passifs 276 83 48 Total Actif Net 1 121 1 580 2 283 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 145 1 750 2 380 Subventions d'investissement 53 69 106 Résultats reportés - (77) (239) Résultats de l'exercice (77) (162) 36 Total Capitaux Propres 1 121 1 580 2 283




En JCAHT 2005 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 502 358 307 389 Stocks (Net) 122 29 73 74 Clients et comptes rattachés (net) 53 122 92 89 Autres actifs courants 327 207 142 225 Ressources d'Exploitation 661 142 51 285 Fournisseurs et comptes rattachés 647 137 47 277 Autres passifs courants 13 4 4 7 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (159) 216 255 104



Les dettes financières nettes pour la période 2005-2007 se présentent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeurs - (50) (600)Liquidités (8) (23) (17)Dettes financières nettes (8) (73) (617)Source : Les états financiers

136

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,… III.2.1. Revenus

L’entrée en production des plantations va augmenter les revenus de 35 KDT en 2008. L’augmentation annuelle sera de 50 KDT au cours de la période 2009-2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 132 167 217 267 317 367CA Groupe 97 103 103 103 103 103Prestations Groupe 28 30 30 30 30 30Total revenus 258 300 350 400 450 500Evolution des revenus 16% 17% 14% 13% 11%


La société estime maintenir un taux stable de 95,2% sur toute la période 2008-2012 conformément aux réalisations de l’exercice 2007. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 258 300 350 400 450 500 Variation de stocks de PF 36 - - - - - Production(*) 266 270 320 370 420 470 Achats consommés (13) (13) (15) (18) (20) (23)Marge sur Coût Matière 253 257 305 352 400 447 En % de la production 95,2% 95,2% 95,2% 95,2% 95,2% 95,2%Evolution de la marge brute 1,6% 18,5% 15,6% 13,5% 11,9% (*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et en incorporant les variations de stocks. III.2.3. Charges de production

Les charges de production ont été établies à un taux stable de 57,5% en fonction de la production soit le taux réalisé en 2007.

137


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 19,4% de la production pour toute la période 2008-2012 conformément aux réalisations de l’exercice 2007.



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 266 270 320 370 420 470 Résultat brut d'exploitation 76 78 88 97 106 115En % de la production 28,5% 29,0% 27,4% 26,1% 25,2% 24,5%Evolution du RBE 3,3% 11,7% 10,4% 9,5% 8,6%


La charge d’amortissement annuelle est stable sur toute la période 2008-2012 et s’élève à 75 KDT.


La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements au titre de ses activités de développement agricole. A ce titre, la société est exonérée d’impôt pour une période supplémentaire de 9 ans à partir de l’exercice 2007.

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PCA Local 132 167 217 267 317 367CA Groupe 97 103 103 103 103 103Prestation Groupe 28 30 30 30 30 30Total Revenus 258 300 350 400 450 500Variation de stocks de PF 36 - - - - -Production 266 270 320 370 420 470Achats consommés (13) (13) (15) (18) (20) (23)


MCM en % de Prod. 95,2% 95,2% 95,2% 95,2% 95,2% 95,2%Total Charge de Production (153) (155) (184) (213) (242) (270)Total Charge de Production en % de prod 57,5% 57,5% 57,5% 57,5% 57,5% 57,5%Valeur Ajoutée 128 132 151 169 188 207




RBE en% de Prod. 28,5% 29,0% 27,4% 26,1% 25,2% 24,5%Dotations aux Amortissements (63) (75) (75) (75) (75) (75)Dotations aux Provisions (Comptable) (7) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. -2,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Résultat d'exploitation 5 3 13 22 31 40


138


Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base de la moyenne des réalisations des deux dernières années 2006 et 2007.


en JCAHT 2007 2007-2012 Emplois d'Exploitation 307 337Stocks (Net) 73 51Clients et comptes rattachés (Net) 92 107Autres actifs courants 142 179Ressources d'Exploitation 51 100Fournisseurs et comptes rattachés 47 96Autres passifs courants 4 4Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 255 237Variation du BFR (18)



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 220 281 328 374 421 468 Stocks (Net) 52 43 50 57 64 71 Clients et comptes rattachés (net) 66 89 104 119 134 149 Autres actifs courants 102 149 174 199 224 249 Ressources d'Exploitation 37 83 97 111 125 139 Fournisseurs et comptes rattachés 34 80 93 107 120 133 Autres passifs courants 3 3 4 4 5 6 Besoins en Fonds de Roulement 183 198 230 263 296 329 Variation du BFR 15 33 33 33 33



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 76 78 88 97 106 115 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR 62 15 33 33 33 33 Investissements 104 - - - - -Cash flows nets (90) 64 55 64 73 82 Valeur résiduelle 710 Somme des cash flows (90) 64 55 64 73 792 Cash flows nets actualisés (90) 55 40 41 40 374 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 550


139


Les dettes financières nettes de la société EL JNENE au 31 décembre 2007 s’élèvent à (617) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Trésorerie (17) Billets de trésorerie (600) Dettes financières nettes (617)


Les éléments hors exploitation de la société EL JNENE sont relatifs à des titres Amen Bank. Ils sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 41 KDT.

IV.1.4. Valeur de la société

La valeur DCF de la société est la suivante :

Valeur Globale 550 Dette financière initiale (hors portage) 617 Eléments Hors exploitation 41 Placements financiers HG 41 Valeur de la société hors portefeuille 1 208

IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,3. La valeur de la société selon cette méthode est de 1 479 KDT.

140

Note 13. Société Agricole SAOUEF I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Agricole SAOUEF Forme Juridique Société Anonyme Date de création 19 Février 2003 Secteur d’activité L’élevage et l’exploitation agricole. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux


1 850 000 actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société AGRICOLE DICK 390 956 3 910 21% Société CEDRIA 70 000 700 4% Société ALMES 30 705 307 2% Autres sociétés du Groupe 6 250 63 1% TOTAL GROUPE 497 911 4 979 27% AMEN BANK 285 000 2 850 15% BANQUE DE TUNISIE 214 000 2 140 12% GLOBAL INVEST SICAR 200 000 2 000 11% TUNISIE LEASING 100 000 1 000 5% BIAT 100 000 1 000 5% Société BONA TUNISIE 90 000 900 5% MOHAMED SADOK DRISS 90 000 900 5% AUTRES 273 089 2 731 15% TOTAL HORS GROUPE 1 352 089 13 521 73% GRAND TOTAL 1 850 000 18 500 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société, depuis la création,



19/02/2003 Création 10 000 10008/04/2003 Augmentation 120 000 1 20031/03/2004 Augmentation 440 000 4 40025/02/2005 Augmentation 180 000 1 80029/03/2005 Augmentation 370 000 3 70027/03/2006 Augmentation 370 000 3 70004/04/2007 Augmentation 360 000 3 600Total 1 850 000 18 500



Directeur général : Kadour MEIMRI.

141


ABDELWAHEB BEN AYED Président du conseil d'administration Société DICK Membre du conseil d’administration Société ZAHRET MORNAG Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société OASIS Membre du conseil d’administration Société S.P.D.S.T Membre du conseil d’administration


Commissaire aux comptes : Mohamed LOUZIR.

Activité L’activité de la société consiste dans l’élevage de volaille.

La société exerce accessoirement une activité agricole dans l’objectif de rentabiliser les terrains situés aux alentours des centres d’élevage,



En KDT 2005 2006 2007Revenus 1 904 3 931 12 684Revenus hors groupe 1 45 240RBE 463 1 039 1 795 Résultat net 555 794 1 002 Capitaux propres 11 854 16 109 20 540 Total actifs 13 040 18 671 23 798 Résultat net/Capitaux propres 5% 5% 5%Résultat net/Total actifs 4% 4% 4%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 110 employés

occasionnels.

142


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 1 904 3 931 12 684 158%Evolution des revenues n/a 106% 223% Achats Consommés (1 105) (2 408) (9 945) 200% Marge Brute 799 1 522 2 739 85%Marge Brute en % de revenus 42% 39% 22% Charges de personnel (45) (80) (214) 118%Autres charges d'exploitation (291) (404) (730) 59% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 463 1 039 1 795 97%RBE en % de revenues 24% 26% 14% Evolution du RBE n/a 124% 73% Dotations aux amortissements et aux provisions (177) (566) (1 029) 141% Résultat d'exploitation 285 473 766 64% Charges financières nettes 269 245 247 -4%Autres Gains Ordinaires - 76 - -100% Résultat avant Impôt 555 794 1 013 35% Impôts sur les bénéfices - - (11) Résultat Net de l'exercice 555 794 1 002 34%


Chiffre d’affaires

L’exercice 2007 a enregistré une augmentation de 223% du chiffre d’affaires par rapport à 2006 qui est expliquée par l’évolution de la production suite à l’exploitation de trois nouveau centres d’élevage (reproducteur chair, reproducteur dinde et dinde chair) Taux de marge brute

La baisse du taux de marge brute (de 42% en 2005 à 22% en 2007) est principalement expliquée par l’augmentation du prix de céréales qui n’a pas pu être répercutée sur les prix de ventes. Résultat Brut d’Exploitation

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus est passé de 24% en 2005 à 14% en 2007. Cette réduction est due à la hausse des charges d’exploitation en relation sous l’effet de l’entrée en production des nouvelles unités d’élevage.

143


L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 6 992 11 679 14 490 Immobilisations Financières - - 1 Total Actifs immobilisés 6 992 11 679 14 491 Total Actifs non courants 6 992 11 679 14 491 Actifs Courants Stocks, nets 673 2 212 2 428 Clients & comptes rattachés, nets 86 343 2 218 Autres actifs courants 132 187 149 Placements & autres actifs financiers 4 817 4 064 4 494 Liquidités & Eq. De liquidités 340 187 19 Total actifs courants 6 048 6 992 9 308 Total Actifs 13 040 18 671 23 798 PASSIFS Passifs non courants Autres passifs financiers 1 39 1 Total passifs non courants 1 39 1 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 155 2 491 3 128 Autres passifs courants 30 33 40 Concours bancaires et autres passifs financiers - - 89 Total Passifs courants 1 186 2 523 3 257 Total Passifs 1 187 2 563 3 258 Total Actif Net 11 854 16 109 20 540 CAPITAUX PROPRES Capital social 11 200 14 900 18 500 Réserves 5 93 560 Autres capitaux propres - 321 476 Résultats reportés 94 1 1 Résultats de l'exercice 555 794 1 002 Total Capitaux Propres 11 854 16 109 20 540




En JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'Exploitation 169 251 152Stocks (Net) 127 203 69Clients et comptes rattachés, net (*) 16 31 79Autres actifs courants 25 17 4Ressources d'Exploitation 224 231 90Fournisseurs et comptes rattachés 219 228 89Autres passifs courants 6 3 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (56) 20 62



144



En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur (3 450) (4 050) (4 450)Liquidités (340) (187) (19)Effets escomptés non échus - - 558 Découverts bancaires - - 89 Dettes financières nettes (3 790) (4 237) (3 822)


III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements

Les investissements prévisionnels pour la période 2007-2012 se détaillent par projet comme suit :

Usine Entrée en Production Centre SAOUEF 4 Mai 2008 Centre MORNAGUIA 3 Novembre 2008 Centre SAOUEF 5 Début 2009

Le planning de réalisation de ces investissements est le suivant :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PConstructions 2 320 1 440 620 - - - Matériel industriel 970 1 740 390 - - - Investissement de maintien - 160 160 160 160 160 Autres 3 4 4 - - - Total 3 293 3 344 1 174 160 160 160

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telle que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence, les subventions hors exploitation, …

III.2.1. Revenus


- Une légère augmentation des revenus actuels (1%) ;

- L’entrée en production en 2008 des deux premiers centres SAOUEF 4 et MORNAGUIA 3 et en 2009 du troisième centre SAOUEF 5 ; et

- Le maintien de la même structure de vente ; la société ne prévoit pas de travailler d’avantage avec des clients hors groupe.

145


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 189 387 488 681 681 681CA Groupe 12 444 14 311 20 896 21 209 21 634 22 066Total revenus 12 632 14 698 21 384 21 890 22 314 22 747Evolution des revenus 16% 45% 2% 2% 2%


Les prévisions été déterminées compte tenu d’une baisse en 2008 du taux de marge de 1 point par rapport aux réalisations de 2007 (21%). Cette diminution s’explique soutenue par la hausse des prix des aliments. Toutefois, la direction estime toutefois atteindre une amélioration annuelle du taux de marge de 0,5 points à compter de 2009. La marge brute en valeur se présente comme suit : En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PTotal Revenus 12 632 14 698 21 384 21 890 22 314 22 747Variation de stock PF 191 1 298 - - - -Production (*) 12 823 15 996 21 384 21 890 22 314 22 747Achats consommés (10 133) (12 796) (17 000) (17 293) (17 517) (17 743)Marge sur Coût Matière 2 690 3 199 4 384 4 597 4 798 5 004En % de la production 21,0% 20,0% 20,5% 21,0% 21,5% 22,0%Evolution 18,9% 37,0% 4,9% 4,4% 4,3%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et

hors groupe et en incorporant les variations de stocks.


Les charges de production ont été établies à un taux stable de 6,3% en fonction de la production soit une augmentation de 1 point par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. Ces prévisions ont été établies sur la base d’une amélioration par rapport aux réalisations de 2006 (6,6%).


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 2% en fonction de la production pour toute la période 2008-2012, soit une amélioration de 0,3 points par rapport au taux réalisé en 2007.


L’évolution du résultat brut d’exploitations pour la période 2008-2012 se présente comme suit

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 12 823 15 996 21 384 21 890 22 314 22 747 Résultat brut d'exploitation 1766 1866 2581 2752 2918 3088En % de la production 13,8% 11,7% 12,1% 12,6% 13,1% 13,6%Evolution du Résultat brut d’exploitation 5,7% 38,3% 6,6% 6,0% 5,9%

146



- D’un abattement annuel de 2% sur la charge constatée en 2007 au titre des anciens équipements ;

- D’un amortissement moyen de 10% au titre des nouveaux investissements y compris ceux destinés au maintien des équipements actuels.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 1 029 1 008 988 967 947 926Amortissement nouveaux investissements - 159 369 420 420 420Amortissement investissements de maintien - - 16 32 48 64Total 1 029 1 167 1 373 1 419 1 414 1 410


La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements au titre de ses activités de développement agricole. Le taux effectif utilisé pour l’estimation de la charge d’impôt est de 1%.

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 189 387 488 681 681 681 CA Groupe 12 444 14 311 20 896 21 209 21 634 22 066 Total Revenus 12 632 14 698 21 384 21 890 22 314 22 747 Variation de stocks de PF 191 1 298 - - - - Production 12 823 15 996 21 384 21 890 22 314 22 747 Achats consommés (10 133) (12 796) (17 000) (17 293) (17 517) (17 743)


MCM en % de Prod. 21,0% 20,0% 20,5% 21,0% 21,5% 22,0%Total Charge de Production (680) (1 008) (1 347) (1 379) (1 406) (1 433)



Masse salariale en % de la production 1,7% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%Impôts&taxes et FDE (28) - (28) (28) (28) (28)


RBE en% de Prod. 13,8% 11,7% 12,1% 12,6% 13,1% 13,6%Dotations aux Amortissements (1 029) (1 167) (1 373) (1 419) (1 414) (1 410)Résultat d'exploitation 737 699 1 208 1 333 1 503 1 679

Résultat d'exploitation en % de Prod. 5,75% 4,37% 5,65% 6,09% 6,74% 7,38%Source : Direction du Groupe Poulina III.2.9. BFR PREVISIONNEL Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 62 jours sur la période 2007-2012 détaillé par rubrique comme suit :

147

En JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 153 Stocks (Net) 69 Clients et comptes rattachés (Net) 79 Autres actifs courants 4 Ressources d'Exploitation 90 Fournisseurs et comptes rattachés 89 Autres passifs courants 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 62


Le besoin en fond de roulement en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 5 352 6 228 9 060 9 275 9 455 9 638 Stocks (Net) 2 428 2 825 4 110 4 207 4 289 4 372 Clients et comptes rattachés (net) 2 776 3 230 4 699 4 810 4 903 4 998 Autres actifs courants 149 173 252 258 263 268 Ressources d'Exploitation 3 168 3 686 5 363 5 490 5 597 5 705 Fournisseurs et comptes rattachés 3 128 3 640 5 296 5 421 5 526 5 633 Autres passifs courants 40 46 67 69 70 72 Besoins en Fonds de Roulement 2 184 2 541 3 697 3 785 3 858 3 933 Variation du BFR 357 1 156 88 73 75


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 15 971 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 1 766 1 866 2 581 2 752 2 918 3 088 Impôt théorique 8 7 12 13 15 17 Variation du BFR 1 966 357 1 156 88 73 75 Investissements 3 293 3 344 1 174 160 160 160 Cash flows nets (3 502) (1 842) 239 2 491 2 669 2 837 Valeur résiduelle 22 771 Somme des cash flows (3 502) (1 842) 239 2 491 2 669 25 607 Cash flows nets actualisés (3 502) (1 633) 188 1 736 1 649 14 031 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 15 971



Les dettes financières nettes de la société Saouef au 31 décembre 2007 s’élèvent à (3 822) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Effets escomptés non échus 558 Concours bancaires 70 Billets de trésorerie (4 450) Dettes financières nettes (3 822)

148


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 200 KDT et sont relatifs à 20 000 titres Poolsider.



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Société POOLSIDER 20 000 (200)Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 30 000 (300)Total (500)


Les éléments hors exploitation de la société Saouef sont relatifs à des titres hors Groupe côtés. Ces titres sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 45 KDT et se détaillent comme suit :

Titre Montant (KDT) AMEN BANK 44 SITS 1 LIQUIDITES 0 TOTAL 45


La valeur DCF de la société SAOUEF hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 15 971 Dette financière initiale (hors portage) 3 822 (Cash In /Out) / (transactions Capital) (300) Portage à encaisser 200 Acquisition & cession d'actions 2008 (500) Eléments Hors exploitation 45 Placements financiers HG 45 Valeur de la société hors portefeuille 19 538


La société détient 3,82% du capital de la société TEC Libye. Ces titres sont valorisés à 924 KDT. IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 20 462 KDT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 20 727 KDT.

149

Note 14.Société YESMINE I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société YASMINE Forme Juridique Société Anonyme Date de création 6 décembre 1996 Secteur d’activité L’élevage et l’exploitation agricole. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure du capital Le capital social de la société YASMINE est de 3 388 KDT

divisé en 338 800 actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société EL MAZRAA 228 688 2 287 26% Société OASIS 62 111 621 15% Société AGRICOLE SABA 36 200 362 11% TOTAL GROUPE 326 999 3 270 61% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 1 000 10 24%

Société EL HADAYEK 8 800 88 8% Autres 2 001 20 5% TOTAL HORS GROUPE 11 801 118 39% GRAND TOTAL 338 800 3 388 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital depuis la création de la société se

détaillent comme suit :


06/12/1996 Création 2 000 2008/11/1997 Augmentation 3 000 3019/11/1997 Augmentation 45 000 45025/12/1997 Augmentation 288 800 2 888


Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants: et de contrôle

Directeur Général : Moncef BOUAINE Conseil d’administration

Mohamed Moncef BOUAINE Président du conseil d'administration Société OASIS Membre du conseil d’administration Société ZAHRET MORNAG SA. Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration



150

Activité L’activité principale de la société est l’élevage (dinde chair,

poulets de chair et pondeuses). La société exerce accessoirement une activité agricole afin de rentabiliser les terrains situés aux alentours des centres d’élevage.



En KDT 2005 2006 2007Revenus 4 456 3 800 6 056Revenus hors groupe 419 148 126Résultat Brut d’Exploitation 592 326 739Résultat net 427 154 569Capitaux propres 3 909 3 710 4 095Total actifs 4 564 4 216 5 440Résultat net/ Capitaux propres 11% 4% 14%Résultat net/ Total actifs 9% 4% 10%



occasionnels. II. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES


En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 4 456 3 800 6 056 17%Evolution des revenus N/A -15% 59% Achats Consommés (3 224) (2 990) (4 774) 22% Marge Brute 1 232 810 1 282 2%Taux de marge brute en % des revenus 28% 21% 21% -13% Charges de personnel (67) (50) (60) -6%Autres charges d'exploitation (573) (433) (484) -8% Résultat brut d'exploitation (RBE) 592 326 739 12%Taux de RBE en % des revenus 13% 9% 12% Evolution du RBE N/A -35% 42% Dotations aux amortissements et aux provisions (178) (188) (192) 4% Résultat d'exploitation 413 138 547 15% Charges financières nettes 13 16 29 51%Autres Gains Ordinaires 2 - - Autres Pertes Ordinaires (1) - - Résultat avant Impôts 427 154 576 16% Impôts sur les bénéfices - - (8) Résultat Net de l'exercice 427 154 569 15%


151

Taux de marge brute Le taux de marge brute a baissé de 26% en 2005 à 21% en 2007 suite à :

- La hausse du prix des céréales ; et

- L’impossibilité pour la société de répercuter la hausse des prix des intrants sur les prix de vente surtout en période de crise aviaire.

Résultat Brut d’Exploitation Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus a baissé de 1% au cours de la période 2005-2007. La baisse du taux de marge a été compensée par :

- La maîtrise des charges de personnel suite aux actions d’amélioration de la productivité de la main d’œuvre.

- La baisse des autres charges d’exploitation suite à la politique de compression des charges lancée par la direction du groupe en 2006.

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 2 658 2 471 2 368Total Actifs immobilisés 2 658 2 471 2 368Total Actifs non courants 2 658 2 471 2 368Actifs Courants Stocks, nets 750 869 1 232Clients & comptes rattachés, nets 478 - 958Autres actifs courants 64 67 67Placements & autres actifs financiers 565 773 814Liquidités & Eq. De liquidités 49 36 2Total actifs courants 1 905 1 745 3 072Total Actifs 4 564 4 216 5 440PASSIFS Passifs non courants Provisions pour R & C 6 6 6Total passifs non courants 6 6 6Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 636 494 1 299Autres passifs courants 13 6 8Concours bancaires et autres passifs financiers - - 33Total Passifs courants 649 500 1 340Total Passifs 655 506 1 346Total Actif Net 3 909 3 710 4 095CAPITAUX PROPRES Capital social 3 388 3 388 3 388Réserves légales 23 44 51Autres réserves - 62 39Subventions d'investissement 76 61 47Résultats reportés (4) 1 1Résultats de l'exercice 427 154 569Total Capitaux Propres 3 909 3 710 4 095


152



En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 108 89 134 110Stocks (Net) 61 82 73 72Clients et comptes rattachés (net) 43 - 57 33Autres actifs courants 5 6 4 5Ressources d'Exploitation 52 47 78 59Fournisseurs et comptes rattachés 51 47 77 58Autres passifs courants 1 1 1 1Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 56 41 56 51


La baisse du besoin en fonds de roulement en 2006 s’explique par l’effet combiné de :

- la réduction des délais clients suite aux efforts de recouvrement menés par la société ; et

- l’augmentation des délais de stockage qui s’explique par les dates de vides sanitaires : les stocks de dindes et de poulets de chairs ne sont pas encore écoulés en raison du jeune âge de la volaille élevée.


L’évolution des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur (300) (750) (750)Liquidités (49) (36) (2)Effets escomptés non échus 50 - - Découverts bancaires - - 33 Dettes financières nettes (299) (786) (719)




Le programme d’investissement pour la période 2008-2012 prévoit la construction de deux centres à OUED EZZARGUA pour un montant de 3 700 KDT par centre. Leur entrée de production est planifiée respectivement pour les années 2010 et 2011. Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 30 KDT sur toute la période 2008-2012. III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : les subventions hors exploitation, loyers de leasing etc.

153

III.2.1. Revenus

Les revenus prévisionnels pour la période 2008-2012 ont été établis sur la base des hypothèses suivantes :

- Une évolution du chiffre d’affaires de 8% en 2008 en continuité de l’accroissement de la demande de 11% suite à la reprise du marché à la fin de la crise de la grippe aviaire.

- Un chiffre d’affaire additionnel relatif aux nouveaux centres se détaille comme suit :

En KDT 2010 P 2011 P 2012 PCentre Oued Ezzargua (1) 3 008 3 024 3 115Ventes Groupe 2 988 3 004 3 094Ventes Hors Groupe (sous-produits) 20 20 21Centre Oued Ezzargua (2) - 3 024 3 115Ventes Groupe - 3 004 3 094Ventes Hors Groupe (sous-produits) - 20 21Total 3 008 6 048 6 230

Les revenus prévisionnels pour la période 2008-2012 se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 342 60 63 86 109 113CA Groupe 5 700 6 455 6 649 10 173 13 734 14 146Total revenus 6 042 6 515 6 712 10 259 13 843 14 259Evolution des revenus 8% 3% 53% 35% 3%

III.2.2. Marge Brute Les prévisions tiennent compte d’une baisse du taux de marge en 2008 et 2009 suite à la hausse du prix des aliments. Une reprise est envisagée en 2010 et 2011 avec l’entrée en production des deux nouveaux centres.

La direction estime rétablir le taux de marge en 2012 à 20% conformément aux réalisations de 2007 sous l’effet de synergie entre les différents centres.

La marge brute en valeur se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 6 042 6 515 6 712 10 259 13 843 14 259Variation de stock PF 363 - - - - -Production 6 405 6 515 6 712 10 259 13 843 14 259Achats consommés (5 135) (5 356) (5 484) (8 331) (11 172) (11 435)Marge brute 1 269 1 160 1 228 1 929 2 672 2 823En % de la production 20% 18% 18% 19% 19% 20%Evolution de la marge brute -9% 6% 57% 39% 6%

III.2.3. Charges de production La direction estime maintenir les charges de production à 8,5% de la production sur toute la période 2008-2012 soit une augmentation de 1,1 points par rapport aux réalisations de 2007. L’année 2007 étant caractérisée par une conjoncture favorable, elle n’a donc pas été prise comme référence pour l’élaboration des projections.

III.2.4. Charges de personnel Les charges de personnel sont estimées à 1,3% de la production pour 2008 et 2009 et à 1,2% de la production pour le reste de la période soit la moyenne des réalisations de 2005 et 2006.

154

III.2.5. Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 192 192 192 192 192 192Amortissement nouveaux investissements - - 3 251 509 514 Total 192 192 195 443 701 706

Les nouveaux investissements ont été amortis sur la base d’un taux moyen de 7%.


La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code.

Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 1% conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

III.2.7. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 342 60 63 86 109 113CA Groupe 5 700 6 455 6 649 10 173 13 734 14 146Total Revenus 6 042 6 515 6 712 10 259 13 843 14 259Variation Stock PF 130 363 - - - -Production 6 405 6 515 6 712 10 259 13 843 14 259Achats consommés (5 135) (5 356) (5 484) (8 331) (11 172) (11 435)

Achats consommés en% de prod. 80,2% 82,2% 81,7% 81,2% 80,7% 80,2%Marge sur Coût Matière 1 269 1 160 1 228 1 929 2 672 2 823

MCM en % de Prod. 19,8% 17,8% 18,3% 18,8% 19,3% 19,8%Total Charge de Production (477) (554) (571) (872) (1 177) (1 212)

Total Charge de Production en % de prod 7,4% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5%Valeur Ajoutée 792 606 658 1 057 1 495 1 611

VA en % de Prod. 12% 9% 10% 10% 11% 11%Masse salariale (61) (83) (90) (123) (166) (171)

Masse salariale en% de la production 0,9% 1,3% 1,3% 1,2% 1,2% 1,2%Impôts&taxes et FDE (2 974) (3 853) (4 000) (4 000) (4 000) (4 000)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,05% 0,06% 0,06% 0,04% 0,03% 0,03%RBE 729 519 563 930 1 325 1 436

RBE en% de Prod. 11% 8% 8% 9% 10% 10%Dotations aux Amortissements (192) (192) (195) (443) (701) (706)

Dotations aux Prov en% de Prod. 2,99% 2,95% 2,86% 4,26% 5% 5%Résultat d'exploitation 537 327 368 486 624 730

Résultat d'exploitation en% de Prod. 8,39% 5,02% 5% 5% 5% 5%Source : Direction du Groupe Poulina III.2.8. BFR PREVISIONNEL Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole.

155

La direction estime maintenir un besoin en fond de roulement stable de 56 jours sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 R-2012 PEmplois d'Exploitation 134Stocks (Net) 73Clients et comptes rattachés (net) 57Autres actifs courants 4Ressources d'Exploitation 78Fournisseurs et comptes rattachés 77Autres passifs courants 1Besoins en Fonds de Roulement en JCAHT 57



En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 2 256 2 433 2 507 3 832 5 170 5 325Stocks (Net) 1 232 1 328 1 368 2 091 2 822 2 907Clients et comptes rattachés (net) 958 1 033 1 064 1 626 2 194 2 260Autres actifs courants 67 73 75 114 154 159Ressources d'Exploitation 1 307 1 410 1 453 2 220 2 996 3 086Fournisseurs et comptes rattachés 1 299 1 401 1 443 2 206 2 976 3 066Autres passifs courants 8 9 9 14 19 20Besoins en Fonds de Roulement 949 1 023 1 054 1 611 2 174 2 240Variation du BFR 74 31 557 563 65

Source : Direction du Groupe Poulina IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 3 301 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 729 519 563 930 1 325 1 436 Impôt théorique 7 3 4 5 6 7 Variation du BFR 514 74 31 557 563 65 Investissements - 30 30 3 730 3 730 30 Cash flows nets 208 411 499 (3 362) (2 974) 1 334 Valeur résiduelle 10 942 Somme des cash flows 208 411 499 (3 362) (2 974) 12 275 Cash flows nets actualisés 208 365 392 (2 344) (1 838) 6 727 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 3 301 Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,78%. IV.1.2. Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société YASMINE au 31 décembre 2007 s’élèvent à (719) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Billets de trésorerie (750) Concours bancaires 31 Dettes financières nettes (719)

156


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 500 KDT et sont relatifs à 50 000 titres de la société Les Grands Ateliers du Nord.



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) LES GRANDS ATELIERS DU NORD 50 000 (500)Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 15 000 (150)Total (650)


Les éléments hors exploitation de la société YASMINE sont relatifs à titres côtés hors Groupe. Ces titres sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 66 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant souscrit (KDT) AMEN BANK 65 SITS 1 TOTAL 66


La valeur DCF de la société YASMINE hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 3 301 Dette financière initiale (hors portage) 719 (Cash In /Out) / (transactions Capital) (150) Portage à encaisser 500 Acquisition & cession d'actions 2008 (650) Eléments Hors exploitation 66 Placements financiers HG 66 Valeur de la société hors portefeuille 3 937


La société détient 1,91% de la société TEC Libye valorisés à 462 KDT.


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 4 399 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 5 473 KDT.

157

Note 15. Société SABA

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société agricole SABA Forme Juridique Société Anonyme Date de création 12 Mars 1993 Secteur d’activité L'élevage, l'accouvage et l’exploitation agricole, Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements, Structure capital Le capital social de SABA est de 8 600 KDT divisé en 860 000

actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société EL MAZRAA 335 337 3 353 39% Société OASIS 187 816 1 878 22% Société POULINA 45 194 452 5% Société ENNAJAH 39 236 392 5% Société SELMA 24 380 244 3% TOTAL GROUPE 631 963 6 320 73% AMEN BANK 100 000 1 000 12% Société LE MATERIEL 22 500 225 3% Société SATEM 12 000 120 1% Société SATEM DISTRIBTION 10 000 100 1% Société TH COM 10 000 100 1% Autres 73 537 735 9% TOTAL HORS GROUPE 228 037 2 280 27% GRAND TOTAL 860 000 8 600 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis sa


Source : Direction du Groupe Poulina Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants : et de contrôle

Directeur Général : Abdelfettah ZAATOUR,


12/03/1993 Création 12 412 12412/03/1993 Augmentation 387 588 3 87624/12/1997 Augmentation 179 200 1 79229/03/2005 Augmentation 220 800 2 20831/03/2006 Augmentation 60 000 600Total 860 000 8 600

158

Conseil d’Administration

Abdelwaheb BEN AYED Président du conseil d'administration Sofiene AYADI Membre du conseil d’administration Slaheddine LANGAR Membre du conseil d’administration Abdelaziz GUIDARA Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Ilyes BEN M’BAREK. Activité L’activité de la société consiste dans l’élevage de dindes et

l’accouvage. La société exerce accessoirement une activité agricole dans l’objectif de rentabiliser les terrains situés aux alentours des centres d’élevage.



En KDT 2005 2006 2007Revenus 10 771 9 958 12 438Revenus hors groupe 2 576 3 290 4 287Résultat brut d’exploitation 2 330 2 516 4 275Résultat net 1 537 1 891 3 505Capitaux propres 11 821 13 896 16 561Total actifs 14 713 15 244 18 229Résultat net/Capitaux propres 13% 14% 21%Résultat net/Total actifs 10% 12% 19%


Ressources humaines L’effectif de la société, est constitué de 156 employés, se


Personnel permanent 26Cadre 3Agent de maîtrise 5Agents d’exécution 18Occasionnel 110Sous-traitance 20



159


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit: En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 10 771 9 958 12 438 7%

Evolution des revenus N/A -8% 25% Achats Consommés (7 359) (6 305) (6 881) -3% Marge Brute 3 412 3 653 5 556 28%

Marge Brute en % de revenus 32% 37% 45% Charges de personnel (558) (463) (523) -3%Autres charges d'exploitation (524) (674) (759) 20% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 2 330 2 516 4 275 35%

RBE en % de revenus 22% 25% 34% Evolution du RBE N/A 14% 89%

Dotations aux amortissements et aux provisions (754) (717) (868) 7% Résultat d'exploitation 1 576 1 799 3 407 47% Charges financières nettes (39) 69 157 Autres Gains Ordinaires 1 28 7 196%Autres Pertes Ordinaires (1) (4) (21) 436% Résultat avant Impôts 1 537 1 891 3 550 52% Impôts sur les bénéfices - - (45) Résultat Net de l'exercice 1 537 1 891 3 505 51%Source : Les états financiers

Taux de marge brute Ce taux a augmenté de 32% en 2005 à 45% en 2007 suite à l’amélioration du rendement technique des machines d’accouvage grâce à l’entrée en exploitation du nouveau couvoir en 2006.

Résultat Brut d’Exploitation En 2007, le résultat brut d’exploitation a augmenté de 89% par rapport à l’exercice 2006 suite à la reprise du secteur avicole et aux actions de rénovation engagées. L’amélioration du résultat brut d’exploitation en fonction des revenus (34% en 2007 contre 22% en 2005) s’explique par l’amélioration de la productivité de la main d’œuvre.

160

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société durant la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 8 455 7 977 7 598 Immobilisations Financières 979 3 652 4 326 Total Actifs immobilisés 9 434 11 629 11 924 Total Actifs non courants 9 434 11 629 11 924 Actifs Courants Stocks, nets 2 015 1 394 2 170 Clients & comptes rattachés, nets 750 2 000 2 354 Autres actifs courants 87 100 125 Placements & autres actifs financiers 2 095 1 1 531 Liquidités & Equivalents. de liquidités 332 120 125 Total actifs courants 5 279 3 615 6 304 Total Actifs 14 713 15 244 18 229 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 400 - - Provisions pour risques et charges 40 48 52 Total passifs non courants 440 48 52 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 790 850 1 542 Autres passifs courants 62 50 74 Concours bancaires et autres passifs financiers 600 400 - Total Passifs courants 2 452 1 300 1 616 Total Passifs 2 892 1 348 1 668 Total Actif Net 11 821 13 896 16 561 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 000 8 600 8 600 Réserves 2 169 3 245 4 323 Autres capitaux propres 78 143 132 Résultats reportés 37 17 0 Résultats de l'exercice 1 537 1 891 3 505 Total Capitaux Propres 11 821 13 896 16 561 Source : Les états financiers



en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 115 126 137 126Stocks (Net) 67 50 63 60Clients et comptes rattachés, net (*) 45 72 70 62Autres actifs courants 3 4 4 3Ressources d'Exploitation 62 33 47 47Fournisseurs et comptes rattachés 60 31 45 45Autres passifs courants 2 2 2 2Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 53 94 90 79



161

L’augmentation du BFR en 2006 et 2007 est expliquée par la réduction des délais de paiement accordés par les fournisseurs suite à la conjoncture défavorable résultant de la grippe aviaire.

De même, les ventes de la société sont en majorité destinées aux sociétés d’élevage du groupe d’où les importants délais de recouvrement des créances clients.



En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur (1 850) - (1 500)Liquidités (332) (120) (125)Leasing 20 23 3 Emprunts bancaires 1 000 400 - Effets escomptés non échus 581 - 72 Dettes financières nettes (581) 303 (49)



Au 31 décembre 2007, les titres de participation de la société SABA, valorisés au coût historique, se détaillent comme suit

Titres de participations groupe

Titre % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT)Société EL JENENE 68% 160 700 1 689Société YESMINE 11% 36 300 459Société ESMERALDA 4% 16 228 101Total 2 249 Source : Direction du Groupe Poulina

Titres de participations hors groupe :

La société détient 24 titres de la société EL CHAHD pour une valeur de 1 KDT.


III.1. Investissements Le budget annuel d’investissement tel qu’estimé par la direction est de 680 KDT affecté à hauteur de 625 KDT à l’acquisition de matériel industriel et à des installations et agencements pour le reliquat. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

162

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 4 275Frais et commissions bancaires hors exploitation 15Loyer de leasing 8Frais de gestion du siège 3Débours hors exploitation (59)Subventions hors exploitation (17)Provisions d'exploitation (7)Autres 7Résultat brut d’exploitation selon le compte d’exploitation (En KDT) 4 225

III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base d’une évolution du chiffre d’affaires de 18% en 2008 et d’une croissance constante de 5% à partir de 2009. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 4 144 6 759 7 097 7 452 7 825 8 216CA Groupe 8 023 7 608 7 989 8 388 8 808 9 248Prestations hors groupe 143 143 143 143 143 143Prestations groupe 112 118 118 118 118 118Total Revenus 12 421 14 629 15 347 16 101 16 893 17 725Evolution des revenus 18% 5% 5% 5% 5%


Le taux de marge brute prévisionnel connaîtra une évolution positive annuelle de 0,5 points en tenant compte d’une baisse de 1 point par rapport à l’exercice 2007 soutenue par l’augmentation du prix des intrants (maïs et soja). La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PTotal Revenus 12 421 14 629 15 347 16 101 16 893 17 725Variation de stocks de PF - 391 - - - -Production (*) 12 167 14 759 15 086 15 840 16 632 17 464Achats consommés (6 917) (8 545) (8 675) (9 029) (9 397) (9 780)Marge sur Coût Matière 5 250 6 213 6 412 6 811 7 235 7 684En % de la production 43,1% 42,1% 42,5% 43,0% 43,5% 44,0%Evolution de la marge brute 18% 3% 6% 6% 6%


163


Les charges de production ont été estimées à un taux stable de 6,2% de la production soit une augmentation de 0,6 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007.


La direction estime maintenir les charges de personnel au taux de 5% en fonction de la production pour toute la période 2008-2012.



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 12 167 14 759 15 086 15 840 16 632 17 464 Résultat brut d'exploitation 4 225 4 811 4 968 5 283 5 620 5 978En % de la production 34,7% 32,6% 32,9% 33,4% 33,8% 34,2%Evolution du Résultat brut d’exploitation 14% 3% 6% 6% 6%


Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont stables sur toute la période 2008-2012 et s’élèvent à 730 KDT. La direction estime que l’arrivée des anciens investissements à la fin de leur durée d’utilité est de nature à compenser la dotation complémentaire au titre des nouveaux investissements.


La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements au titre de ses activités de développement agricole. Le taux effectif utilisé pour l’estimation de la charge d’impôt est de 1%.

164

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 4 144 6 759 7 097 7 452 7 825 8 216 CA Groupe 8 023 7 608 7 989 8 388 8 808 9 248 Prestations hors groupe 143 143 143 143 143 143 Prestation Groupe 112 118 118 118 118 118 Total Revenus 12 421 14 629 15 347 16 101 16 893 17 725 Variation de stocks de PF - 391 - - - - Production 12 167 14 759 5 086 15 840 16 632 17 464 Achats consommés (6 917) (8 545) (8 675) (9 029) (9 397) (9 780)


MCM en % de Prod. 43,1% 42,1% 42,5% 43,0% 43,5% 44,0%Total Charge de Production (681) (918) (935) (982) (1 031) (1 083)Total Charge de Production en % de prod 5,6% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2%Valeur Ajoutée 4 823 5 556 5 737 6 090 6 465 6 862




RBE en% de Prod. 34,7% 32,6% 32,9% 33,4% 33,8% 34,2%Dotations aux Amortissements (731) (730) (730) (730) (730) (730)Dotations aux Provisions (Comptable) (137) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. -1,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Résultat d'exploitation 3 357 4 081 4 238 4 553 4 890 5 248

Résultat d'exploitation en % de Prod. 27,6% 27,7% 28,1% 28,7% 29,4% 30,0%Source : Direction du Groupe Poulina III.2.9. BFR Prévisionnel

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de l’exercice 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité compte tenu de la nouvelle conjoncture du marché après la reprise du secteur avicole. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 90 jours sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit : En JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 137 Stocks (Net) 63 Clients et comptes rattachés (net) 70 Autres actifs courants 4 Ressources d'Exploitation 47 Fournisseurs et comptes rattachés 45 Autres passifs courants 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 90


165


En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PEmplois d'Exploitation 4 721 5 520 5 833 6 120 6 421 6 737Stocks (Net) 2 170 2 537 2 681 2 813 2 951 3 096Clients et comptes rattachés (net) 2 426 2 837 2 998 3 145 3 300 3 462Autres actifs courants 125 146 154 161 169 178Ressources d'Exploitation 1 616 1 890 1 997 2 095 2 198 2 306Fournisseurs et comptes rattachés 1 542 1 803 1 905 1 999 2 097 2 200Autres passifs courants 74 87 92 96 101 106Besoins en Fonds de Roulement 3 104 3 630 3 836 4 024 4 222 4 430Variation du BFR 526 206 189 198 208


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 41 783 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 4 225 4 811 4 968 5 283 5 620 5 978 Impôt théorique 43 41 42 46 49 52 Variation du BFR 510 526 206 189 198 208 Investissements 264 140 130 140 135 135 Cash flows nets 3 409 4 104 4 590 4 909 5 238 5 582 Valeur résiduelle 45 291 Somme des cash flows 3 409 4 104 4 590 4 909 5 238 50 873 Cash flows nets actualisés 3 409 3 639 3 609 3 422 3 237 27 877 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 41 783

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,78%. IV.1.2. Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société SABA au 31 décembre 2007 s’élèvent à (1 549) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Effets escomptés non échus 72 Encours leasing au 31/12/2007 3 Trésorerie (125) Billets de trésorerie (1 500) Dettes financières nettes (1 549)

166


IV.1.3.1. PORTAGE

Portage à payer

Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 76 KDT et sont relatifs à 6 400 titres de la société agricole EJNENE.

Portage à encaisser

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 800 KDT et sont relatifs à 8 000 titres Carthago.



Opération Titres Nombre Valeur(KDT)Libération de capital (Augmentation) CARTHAGO 8 000 (800)Libération de capital (Augmentation) Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 10 852 (202)Acquisition de titres STE YASMINE 10 0Cession de titres STE YASMINE 5 081 51Cession de titres STE AGRICOLE EL JENENE 167 100 1 604Total 652


Les éléments hors exploitation de la société SABA se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe côtés sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 32 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) AMEN BANK 31 SITS 1 LIQUIDITES 0 TOTAL 32

167


La valeur DCF de la société SABA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 41 783 Dette financière initiale (hors portage) 1 549 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 1 376 Portage à payer (76) Portage à encaisser 800 Acquisition & cession d'actions 2008 652 Eléments Hors exploitation 32 Placements financiers HG 32 Valeur de la société hors portefeuille 44 741

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société SABA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue STE YASMINE 9,19% 404 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 TOTAL 1 376

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 46 116 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agroalimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,03. La valeur de la société selon cette méthode est de 47 145 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 663 KDT et une valeur de la société de 45 404 KDT.

168

Note 16.Société ESSANAOUBER I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale ESSANAOUBER


Date de création 13 juin 1990

Secteur d’activité Production et commercialisation des plats cuisinés et semi-

cuisinés.

Régime fiscal La société Essanaouber est régie par le code d’incitation aux investissements,

Structure du capital Le capital social de la société ESSANAOUBER est de 1 500

KDT divisé en 150 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société EL MAZRAA 128 000 1 280 85% TOTAL GROUPE 128 000 1 280 85% Société Financière de Développement 6 100 61 4% Société EL HANA 6 100 61 4% Société de Participation et Développement du Sud Tunisien 5 200 52 3%

AUTRES 4 600 46 3% TOTAL HORS GROUPE 22 000 220 15% GRAND TOTAL 150 000 1 500 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis la

création se présentent comme suit:


13/06/1990 Création 50 000 50007/02/1994 Augmentation 60 000 60030/12/2002 Augmentation 15 000 15007/03/2007 Augmentation 25 000 250

Total 150 000 1 500 Source : Direction du Groupe Poulina


Directeur Général : Safouane BEN BRAHIM,

169


Mohamed BOUZGUENDA Président du conseil d’administration Abdelaziz BEN AYED Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société Financière de Développement Membre du conseil d’administration Société de Participation et Développement du Sud Tunisien Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Salah MZIOU.

Activité L’activité de la société consiste en la production et la commercialisation des plats cuisinés et semi cuisinés ainsi que l’assaisonnement des viandes crues. La commercialisation de ses produits est assurée par le réseau de distribution de la société EL MAZRAA ou dans les grandes surfaces Une partie de la production est vendue en vrac pour les cantines et les hôtels.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société ESSANAOUBER durant les trois

dernières années se présentent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Revenus 2 726 2 106 3 192Revenus hors groupe 2 493 1 945 2 986Résultat brut d’exploitation 306 117 366Résultat net 266 5 287Capitaux propres 303 308 845Total actifs 1 035 971 1 678Résultat net/ Capitaux propres 88% 2% 34%Résultat net/ Total Actifs 26% 1% 17%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 8 agents d’exécution.

170



L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 2 726 2 106 3 192 8%Evolution des revenus N/A -23% 52% Achats Consommés (2 082) (1 574) (2 437) 8% Marge Brute 644 533 754 8%Taux de marge brute en % des revenus 24% 25% 24% 0% Charges de personnel (65) (67) (55) -8%Autres charges d'exploitation (273) (349) (333) 10% Résultat brut d'exploitation (RBE) 306 117 366 9%Taux de RBE en % des revenus 11% 6% 11% 1%Evolution du RBE N/A -62% 214% Dotations aux amortissements et aux provisions (37) (48) (76) 43% Résultat d'exploitation 269 68 290 4% Charges financières nettes (3) (2) 1 Autres Gains Ordinaires 8 13 - -87%Autres Pertes Ordinaires (4) (73) - -72% Résultat avant Impôts 269 7 291 4% Impôts sur les bénéfices (3) (2) (4) 5% Résultat Net de l'exercice 266 5 287 5%Résultat net en % des revenus 10% 0% 9% 5%


Taux de marge brute

La stabilité du taux de marge brute sur la période 2005-2007 s’explique par la stabilité aussi bien des prix des intrants que des prix de vente pratiqués par la société. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation en pourcentage des revenus s’est établi à 6% en 2006 à cause de la crise de la grippe aviaire dont l’effet s’est traduit par la baisse de la quantité vendue des produits à base de poulet. Toutefois, l’année 2007 avec un retour au niveau normal de l’activité de la société, enregistre un taux de résultat brut d’exploitation par rapport au revenu de 11%, soit le taux réalisé en 2005.

171


L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 111 187 172 Immobilisations Corporelles nettes 206 260 219 Immobilisations Financières 1 11 12 Total Actifs non courants 317 458 403 Actifs Courants Stocks, nets 253 159 168 Clients & comptes rattachés, nets 435 226 559 Autres actifs courants 6 17 91 Placements & autres actifs financiers - 21 411 Liquidités & Eq. De liquidités 24 90 47 Total actifs courants 718 512 1 275 Total Actifs 1 035 971 1 678 PASSIFS Passifs non courants Autres passifs financiers 14 26 26 Total passifs non courants 14 26 26 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 672 404 729 Autres passifs courants 46 233 31 Concours bancaires et autres passifs financiers - - 47 Total Passifs courants 718 637 807 Total Passifs 732 663 833 Total Actif Net 303 308 845 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 250 1 250 1 500 Réserves légales 1 1 1 Autres réserves 13 13 13 Subventions d'investissement - - - Résultats reportés (1 227) (961) (956)Résultats de l'exercice 266 5 287 Total Capitaux Propres 303 308 845



Le besoin en fonds de roulement en jours de chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 101 72 105 31Stocks (Net) 33 27 19 9Clients et comptes rattachés, net (*) 66 42 76 21Autres actifs courants 1 3 10 2Ressources d'Exploitation 95 109 85 32Fournisseurs et comptes rattachés 89 69 82 27Autres passifs courants 6 40 3 5Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 6 -36 20 -1Source : Les états financiers


Au cours de la période 2005-2007, le besoin en fonds de roulement a suivi l’évolution de l’activité de la société.

172

La baisse besoin en fond de roulement en 2006 s’explique par la diminution de l’activité de la société suite à la crise de la grippe aviaire et donc la diminution des valeurs en stocks et des créances clients.

Pour l’exercice 2007, le besoin en fond de roulement a augmenté de 13 jours par rapport à 2005. Cette variation s’explique par l’effet combiné des facteurs suivants :

- Amélioration des délais de stockage.

- Augmentation des délais de règlement clients et autres actifs.

- Diminution des délais de règlement des fournisseurs.


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se présentent comme suit : En KDT 2005 2006 2007 Billets de très Placeur - - (400) Liquidités (24) (90) (47) Escompte 68 22 115 Emprunt à mois d'un ans - - 1 Découverts bancaires - - 46 Dettes financières nettes 44 (68) (285) Source : Les états financiers et le service financier

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Les investissements prévisionnels portent sur l’acquisition d’un nouveau matériel industriel dans le cadre du lancement du projet « Plats préparés » pour un montant de 500 KDT, en plus des investissements de maintien s’élevant à 20 KDT par an. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation.

173

Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit:

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 366Charges de personnel refacturées par les filiales (135)Charges locatives refacturées par les filiales (128)Matières consommables refacturées par les filiales (77)Provisions hors exploitation (32)Autres 39Résultat brut d’exploitation selon Compte d’Exploitation (En KDT) 33

III.2.1. Revenus

Le chiffre d’affaire prévisionnel a été estimé compte tenu d’un taux de croissance de 28% en 2008, 30% en 2009 et 15% pour le reste de la période. Cette évolution s’inscrit dans le cadre de la stratégie de la société portant lancement de nouveaux produits emballés pour les collectivités et le développement de la restauration collective hors groupe. Les projections de la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 953 2 731 3 550 4 082 4 695 5 399CA Groupe 205 288 374 430 494 569Prestation Hors Groupe 33 16 34 34 34 34Sous total 3 192 3 035 3 958 4 546 5 223 6 001Revenu exceptionnel (*) (821) Total 2 371 3 035 3 958 4 546 5 223 6 001Evolution 28% 30% 15% 15% 15%

(*) Le revenu exceptionnel réalisé en 2007 est relatif aux ventes des produits congelés. Il a été exclut de la base retenue pour la détermination des prévisions de 2008.


Le taux prévisionnel de marge brute par rapport à la production serait maintenu stable à (32%) sur la période 2008-2010 et tient compte d’une amélioration de 9% par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. Cette croissance s’explique par la politique de commercialisation de produits à forte valeur ajoutée programmée par la société pour l’année 2008.

174

La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 3 192 3 035 3 958 4 546 5 223 6 001 Variation de stock PF 8 -19 - - - - Production (*) 3 167 2 999 3 924 4 512 5 189 5 968 Achats consommés -2 435 -2 039 -2 668 -3 068 -3 529 -4 058 Marge sur Coût Matière 732 960 1 256 1 444 1 660 1 910 En % de la production 23% 32% 32% 32% 32% 32% Evolution 31% 31% 15% 15% 15%



Les charges de production ont été établies à 16,4% de la production soit une augmentation de 0,3 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007.


Les charges de personnel représentent 7,2% des revenus de l’année en cours soit une augmentation de 0,3 point par rapport à l’exercice 2007.


Les dotations aux amortissements prévisionnelles se représentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAnciens Investissements 26 26 20 20 20 20 Nouveaux Investissements - - 50 50 50 50 Investissements de maintien 2 4 6 8Total 26 26 72 74 76 78



175


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 953 2 731 3 550 4 082 4 695 5 399CA Groupe 205 288 374 430 494 569Prestation Hors Groupe 33 16 34 34 34 34Total Revenus 3 192 3 035 3 958 4 546 5 223 6 001Variation Stock PF 8 (19) - - - -Production 3 167 2 999 3 924 4 512 5 189 5 968Achats consommés (2 435) (2 039) (2 668) (3 068) (3 529) (4 058)

Achats consommés en% de Prod. 76,9% 68,0% 68,0% 68,0% 68,0% 68,0%Marge sur Coût Matière 732 960 1 256 1 444 1 661 1 910

MCM en % de Prod. 23,1% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% Total Charge de Production (510) (490) (644) (740) (851) (979)

Total Charge de Production en % de Prod 16,1% 16,4% 16,4% 16,4% 16,4% 16,4% Valeur Ajoutée 254 486 646 738 843 965

VA en % de Prod. 8% 16% 16% 16% 16% 16% Frais de personnel (101) (96) (106) (116) (140) (168)Sous-traitance de MOD (118) (120) (176) (208) (233) (260)Masse salariale (219) (216) (281) (325) (372) (428)

Masse salariale en% de la production 6,9% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% Impôts&taxes et FDE (2) (1) (3) (3) (3) (3)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% RBE 33 269 361 410 468 534

RBE en% de Prod. 1% 9% 9% 9% 9% 9%Dotations aux Amortissements (26) (26) (72) (74) (76) (78)Dotations aux Provisions (Comptable) (20) (11) - - - -

Dotations aux Prov. en% de Prod. 1% 0% 0% 0% 0% 0%Résultat d'exploitation (13) 232 289 336 392 456

Résultat d'exploitation en% de Prod. -1% 8% 7% 7% 8% 8% Source : Direction du Groupe Poulina III.2.8. BFR PREVISIONNEL

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de l’exercice 2007 considérées représentatives du déroulement normal de l’activité de la société. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 20 jours sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 105 Stocks (Net) 19 Clients et comptes rattachés (net) 76 Autres actifs courants 10 Ressources d'Exploitation 85 Fournisseurs et comptes rattachés 82 Autres passifs courants 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 20 Variation du BFR -

176

Le BFR prévisionnel en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 932 886 1 146 1 321 1 519 1 747Stocks (Net) 168 159 206 234 270 310Clients et comptes rattachés (net) 674 640 832 957 1 101 1 266Autres actifs courants 91 86 108 129 149 171Ressources d'Exploitation 760 722 931 1 068 1 231 1 420Fournisseurs et comptes rattachés 729 693 900 1 035 1 191 1 369Autres passifs courants 31 29 31 32 41 51Besoins en Fonds de Roulement 172 164 214 253 288 327Variation du BFR (9) 51 39 35 39


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 2 961 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 33 269 361 410 468 534 Impôt théorique (0) 14 12 13 16 18 Variation du BFR 386 (9) 51 39 35 39 Investissements 9 20 520 20 20 20 Cash flows nets (361) 243 (221) 338 398 456 Valeur résiduelle 3 943 Somme des cash flows (361) 243 (221) 338 398 4 399 Cash flows nets actualisés (361) 216 (174) 237 248 2 435 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 961

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,56%. IV.1.2. Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société ESSANAOUBAR au 31 décembre 2007 s’élèvent à (285) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Effets escomptés non échus 115 Trésorerie (0) Billets de trésorerie (400) Dettes financières nettes (285)


Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 sont relatifs à l’acquisition de 20 000 titres Technique d’Emballage de Carton Libye pour 200 KDT.

177


Les éléments hors exploitation de la société ESSANAOUBAR sont relatifs à des titres hors Groupe côtés. Ils sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 11 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant (KDT) AMEN BANK 10 SITS 1 LIQUIDITES 0 TOTAL 11


La valeur DCF de la société ESSANAOUBAR hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 2 961 Dette financière initiale (Hors portage) 285 (Cash In /Out) / (Transactions Capital) (200) Acquisition & cession d'actions 2008 (200) Eléments Hors exploitation 11 Placements financiers HG 11 Valeur de la société hors portefeuille 3 058

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe La société détient 2,55% de la société TEC Libye valorisés à 616 KDT. IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 3 674 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de restauration. Le multiple RBE retenu est égal à 8. La valeur de la société selon cette méthode est de 2 450 KDT.

178

Note 17. SNA TRIPOLI

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Tripoli pour la production des aliments Forme Juridique Société anonyme. Date de création 23 mars 2006. Secteur d’activité Production d’aliments. Régime fiscal La société est régie par le droit fiscal Libyen. Structure du capital Le capital social de la société Tripoli pour la production des

aliments est de 1 500 KDT divisé en 15 000 actions de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Nominale (en KDT)

%

Société TACHAOKIET ESSABA 7350 735 49%Société SNA 6750 675 45%Société ALMES 450 45 3%Société CEDRIA 450 45 3%TOTAL 15 000 1 500 100%Source : Direction du Groupe Poulina

Le capital de la société est entièrement détenu par des sociétés du groupe.



Date Opération Type Opération Nombre Actions Valeur

Opération (En KDT)

23/03/2006 Création 10 000 1 00014/11/2007 Augmentation 5 000 500TOTAL 15 000 1 500Source : Direction du Groupe Poulina


Gérant : Mondher TOUMI Conseil d’administration

Mondher TOUMIi Président du conseil d'administration Ali HAMMI Membre du conseil d'administration Mohamed Salah MHIRI Membre du conseil d'administration

Source : Direction du Groupe Poulina Activité L’activité de la société consiste en la production des composés

minéraux vitaminés (CMV).

179


Personnel permanent 17Cadres 5Agents de Maîtrise 2Agents d'exécution 10Effet total 17Taux d'encadrement 29%Source : Direction du Groupe Poulina

180


L’entrée en production de la société est prévue pour l’année 2008.

La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 081 Total Actifs immobilisés 1 081 Actifs courants Stocks 338 Liquidités & Eq. De liquidités 197 Total actifs courants 535 Total actifs 1 616 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 368 Total passifs courants 368 Total passifs 368 Total Actif Net 1 248 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 500 Capital souscrit non libéré (252)Résultats de l'exercice - Total Capitaux Propres 1 248



Le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2007 s’élève à 898 KDT et se détaille comme suit : (En KDT) 2007Stocks (Nets) 338Fournisseurs et comptes rattachés (368)Besoin en fonds de roulement (30)



Les dettes financières nettes de la société au 31 décembre 2007 se composent exclusivement de liquidités dont le montant s’élève à 197 KDT.


III.1. Investissements La société a été crée dans l’objectif d’abriter une usine de production de CMV dotée d’une capacité de 12 000 tonnes par an et dont l’entrée en production est prévue pour Juin 2008.

181

Le planning de réalisation des investissements relatifs au projet se présente comme suit :

Projet 2007 R 2008 P Frais préliminaires 30 44Terrain 105 - Construction 445 204Equipement de production 501 278Total 1 081 526

III.2. Exploitation Les réalisations de l’année 2007, relatives à l’usine de production de CMV de SNA Tunisie ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

III.2.1. Revenus

Le détail des revenus pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

2008 P(*) 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Quantité (en Tonnes) 4 800 12 000 14 400 14 400 14 400Prix unitaire (En DT) 586 586 586 703 844Total revenus (En KDT) 2 814 7 035 8 442 10 130 12 156Evolution des revenus - 150% 20% 20% 20%

(*) Les prévisions de l’année 2008 ne tiennent compte que de six mois de production.

III.2.2. Marge brute

La direction estime maintenir un taux de marge de 14% sur toute la période 2008-2012. Ce taux est inférieur au taux de marge appliqué par SNA Tunisie-unité CMV car pour s’introduire sur le marché libyen, la société a opté pour une politique de réduction des prix par rapport aux concurrents. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 2 814 7 035 8 442 10 130 12 156 Achats consommés (2 419) (6 048) (7 258) (8 709) (10 450)Marge brute 395 987 1 184 1 421 1 706 Taux de marge brute 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0%Evolution de la marge brute 150% 20% 20% 20%


Les charges de production représentent 1% des revenus en 2008. La direction estime maintenir ces charges à 0,8% des revenus à partir de 2009 à travers une meilleure maîtrise du processus de production. III.2.4. Charges de personnel

Les charges de personnel représentent 2,6% des revenus en 2008. La direction estime maintenir ces charges à 2% des revenus à compter de 2009 par une amélioration de la productivité de la main d’œuvre directe.

182



En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 2 814 7 035 8 442 10 130 12 156 Résultat brut d'exploitation 294 788 942 1 131 1 359 En % de la production 10,4% 11,2% 11,2% 11,2% 11,2%Evolution du RBE 168% 20% 20% 20%


Les amortissements prévisionnels se détaillent comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PFrais préliminaires 7 15 15 15 15Construction 16 32 32 32 32Equipement de production 40 78 111 111 111Total dotations aux amortissements 64 125 158 158 158


La société est exonérée d’impôt en vertu de la loi libyenne n°5 de l’année 1997 tel que modifiée par la loi n°7 relative aux incitations aux investissements étrangers.

183

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 814 7 035 8 442 10 130 12 156Total Revenus 2 814 7 035 8 442 10 130 12 156Achats consommés (2 419) (6 048) (7 258) (8 709) (10 450)

Achats consommés en% des revenus -86% -86% -86% -86% -86%Marge sur Coût Matière 395 987 1 184 1 421 1 706

MCM en % des revenus 14% 14% 14% 14% 14%Total Charge de Production (29) (55) (69) (83) (99)

Total Charge de Production en % des revenus -1% -1% -1% -1% -1%Valeur Ajoutée 366 932 1 115 1 338 1 607

VA en % des revenus. 13% 13% 13% 13% 13%Frais de personnel (72) (144) (173) (207) (248)

Masse salariale en% des revenus -3% -2% -2% -2% -2%Résultat brut d’exploitation (RBE) 294 788 942 1 131 1 359

RBE en% des revenus. 10% 11% 11% 11% 11%Dotations aux Amortissements (64) (125) (158) (158) (158)Résultat d'exploitation 230 663 784 973 1 201

Résultat d'exploitation en% des revenus 8% 9% 9% 10% 10%Source : Direction du Groupe Poulina III.2.9. BFR PREVISIONNEL

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des délais appliqués par SNA Tunisie-activité CMV. La direction estime être en mesure de récupérer annuellement l’équivalent de 15 jours de besoin en fonds de roulement sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit : En JCAHT 2007 R-2012 P Emplois d'Exploitation 55Stocks (Net) 15Clients et comptes rattachés (Net) 30Autres actifs courants 10Ressources d'Exploitation 70Fournisseurs et comptes rattachés 60Autres passifs courants 10Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (15)Source : Direction du Groupe Poulina


En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PEmplois d'Exploitation 338 430 1075 1290 1548 1857Stocks (Net) 338 117 293 352 422 507Clients et comptes rattachés (net) - 235 586 704 844 1013Autres actifs courants - 78 195 235 281 338Ressources d'Exploitation 368 547 1368 1642 1970 2364Fournisseurs et comptes rattachés 368 469 1173 1407 1688 2026Autres passifs courants - 78 195 235 281 338Besoins en Fonds de Roulement (30) (117) (293) (352) (422) (507)Variation du BFR (88) (176) (59) (70) (84)Source : Direction du Groupe Poulina

184


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation - 294 788 942 1 131 1 359 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR (30) (88) (176) (59) (70) (84)Investissements 1 002 - - - - -Cash flows nets (972) 382 964 1 001 1 201 1 443 Valeur résiduelle 9 643 Somme des cash flows (972) 382 964 1 001 1 201 11 086 Cash flows nets actualisés (972) 335 740 674 709 5 734 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 8 192



Les dettes financières nettes de la société SNA TRIPOLIE au 31 décembre 2007 s’élèvent à - 197 KDT et sont exclusivement composés de liquidités. IV.1.3. Valeur de la société

La valeur DCF de la société SNA TRIPOLI hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 8 192 Dette financière initiale (hors portage) 197 Valeur de la société hors portefeuille 8 389


La société opère dans le secteur d’aliments pour animaux. Le multiple RBE retenu est égal à 7,42. La valeur de la société selon cette méthode est de 2 378 KDT.

185

Note 18.Société CARVEN I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société CARVEN

Forme Juridique Société à responsabilité limitée

Date de création: 1 janvier 1993

Secteur d’activité: Le secteur avicole.

Régime fiscal La société CARVEN est régie par le droit fiscal Marocain.

Structure capital Le capital social de CARVEN est de 7 160 KDT divisé en

452 000 actions d’une valeur nominale de 16 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société MECAWAYS 73 821 1 169 16% Société POULINA HOLDING SICAF 24 500 388 5% Société PAF 8 500 135 2% Société CARTHAGO 8 500 135 2% Société DEALER 7 930 126 2% Société GAN 7 863 125 2% Société SNA 7 650 121 2% Société UNIPACK 3 931 62 1% Société EL MAZRAA 3 931 62 1% Société ALMES 2 550 40 1% TOTAL GROUPE 149 176 2 363 33% Société ORCADE 186 082 2 948 41% Autres 116 742 1 849 26% TOTAL HORS GROUPE 302 824 4 797 67% GRAND TOTAL 452 000 7 160 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital social de la société, depuis sa création, se détaillent ainsi :


01/01/1993 Création 150 000 2 37603/06/2004 Augmentation 36 300 57509/01/2006 Augmentation 193 700 3 06815/06/2006 Augmentation 72 000 1 140





Commissaire aux Comptes : Cabinet AD associés.

Malek BOUASSIDA Président Directeur Général Société PHS Membre du conseil d’administration Société Internationale DEALER Membre du conseil d’administration Société MECAWAYS Membre du conseil d’administration

186

Activité La société CARVEN commercialise les œufs de

consommation, le matériel avicole et exploite une usine de fabrication d’aliments ainsi qu’une usine de fabrication de plateaux alvéoles.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 11 276 10 560 10 958Revenus hors groupe 8 298 9 027 10 102Résultat brut d’exploitation (127) 630 1 204Résultat net (946) (94) 376Capitaux propres 2 593 3 640 4 016Total actifs 8 407 7 560 7 892Résultat net/ Capitaux propres -36% -3% 9%Résultat net/ Total actifs -11% -1% 5%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 174 personnes et se répartit comme suit :

Personnel permanent 61Cadre 12Agents de maîtrise 16Agents d’exécution 33Occasionnels 58Sous-traitants 55Effectif total 174Taux d'encadrement 7%


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En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 11 276 10 560 10 958 -1%Evolution des revenus N/A -6% 4% Achats Consommés (9 397) (8 028) (7 221) -12% Marge Brute 1 880 2 532 3 737 41%Taux de marge brute en % des revenus 17% 24% 34% 43% Charges de personnel (789) (916) (1 157) 21%Autres charges d'exploitation (1 218) (986) (1 375) 6% Résultat brut d'exploitation (RBE) (127) 630 1 204 Taux de RBE en % des revenus -1% 6% 11% Evolution du RBE N/A -596% 91% Dotations aux amortissements et aux provisions (513) (539) (552) 4% Résultat d'exploitation (640) 91 652 Charges financières nettes (231) (115) (150) -19%Autres Gains Ordinaires 53 28 31 -23%Autres Pertes Ordinaires (72) (46) (102) 19% Résultat avant Impôts (890) (41) 431 Impôts sur les bénéfices (56) (53) (55) -1% Résultat Net de l'exercice (946) (94) 376


Taux de marge brute

Le taux de marge brute a enregistré une augmentation durant la période 2005-2007 (de 17% en 2005 à 34% en 2007). Cette augmentation s’explique par l’entrée en production et la commercialisation, depuis juillet 2006, des œufs « jaune-orange » dont la prix de vente est supérieur à celui des œufs de consommation ordinaires. La société CARVEN est leader sur le marché Marocain pour cette gamme.

Résultat Brut d’Exploitation L’augmentation de la marge brute a été atténuée par :

- Une augmentation des charges de personnel suite à une compagne de recrutement conjuguée par la hausse légale des salaires de 10% ; et

- Une compagne d’entretien et de réparation des cages de poules au cours de 2007 à l’origine d’une nette hausse des autres charges d’exploitation.

188

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 5 5 5Immobilisations Corporelles nettes 1 969 1 929 1 700Immobilisations financières nettes 1 246 1 246 1 317Total Actifs immobilisés 3 220 3 179 3 021Total Actifs non courants 3 220 3 179 3 021Actifs Courants Stocks, nets 2 023 1 443 1 660Clients & comptes rattachés, nets 2 656 1 952 2 280Autres actifs courants 335 412 798Liquidités & Eq. De liquidités 174 574 133Total actifs courants 5 188 4 380 4 871Total Actifs 8 407 7 560 7 892PASSIFS Passifs non courants Emprunts 356 151 72Total passifs non courants 356 151 72Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 066 1 618 1 574Autres passifs courants 1 034 431 724Concours bancaires et autres passifs financiers 2 358 1 720 1 507Total Passifs courants 5 458 3 769 3 804Total Passifs 5 814 3 920 3 877Total Actif Net 2 593 3 640 4 016CAPITAUX PROPRES Capital social 6 019 7 160 7 160Réserves légales 24 24 24Autres réserves 76 76 76Résultats reportés (2 580) (3 526) (3 620)Résultats de l'exercice (946) (94) 376Total Capitaux Propres 2 593 3 640 4 016




En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 160 130 158 149Stocks (Net) 65 49 56 57Clients et comptes rattachés (net) 85 67 76 76Autres actifs courants 11 14 26 17Ressources d'Exploitation 99 70 75 81Fournisseurs et comptes rattachés 66 55 52 58Autres passifs courants 33 15 24 24Besoins en Fonds de Roulement 61 60 82 68


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En KDT 2005 2006 2007Liquidités (174) (574) (133)Emprunts bancaires 356 151 72 Leasing 117 32 8 Crédits de gestion 927 634 634 Découverts bancaires 1 431 1 087 873 Trésorerie nette 2 657 1 330 1 454




Titres de participations Groupe

Titre % d’intérêt Direct Nombre Montant libéré

(En KDT) ELFERDAOUES 39% 27 030 508INTERNATIONALE DEALER 48% 7 200 154COPAV 50% 31 298 532Total 1 372


Titres de participations Hors groupe

Au 31 décembre 2007, la société détient des titres de la société DAOUAJINE BOUZNIKA dont le montant s’élève à 178 KDT.

190


III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel porte essentiellement sur :

- la construction d’une usine de fabrication de crème glacée qui entrera en production au cours de l’année 2009 ; et - l’acquisition d’une machine d’alvéole début 2009 ;

Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 32 KDT.

Ces investissements se détaillent par nature comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010-2012 PUsine de crème glacée 1 253 1 730 -Machine d’alvéole - 380 -Investissements de maintient 32 32 32Total Investissements Bruts 1 284 2 142 32

III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation.

III.2.1. Revenus


- Une évolution de 5% en 2008 ;

- Activité de vente d’alvéole : le taux de croissance est de 13% en 2009 suite à l’entrée en production de la nouvelle machine et une stagnation à partir 2010 ;

- Activité de vente de crème glacée : le taux de croissance se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PVentes de glace 358 376 1 686 3 372 4 384 5 699Evolution du CA - 5% 349% 100% 30% 30%

Les revenus prévisionnels pour la période 2008-2012 se détaillent par activité comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PVente d'alvéole 4 406 4 643 5 270 5 270 5 270 5 270 Vente de glace 358 376 1 686 3 372 4 384 5 699 Vente d'aliments 535 562 562 562 562 562 Vente de matériel 997 1 047 1 047 1 047 1 047 1 047 Vente d'œufs 4 019 4 220 4 220 4 220 4 220 4 220 Vente de poulettes 441 463 463 463 463 463 Total chiffre d'affaires 10 756 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Prestations hors groupe 97 - - - - - Total revenus 10 853 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Evolution des revenus - 4% 17% 13% 7% 8%

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L’évolution des taux de marge pour la période 2008-2012 se détaillent par activité comme suit :

Activité 2007-2008 2009-2012Vente d'alvéole 45% 45%Ventes de glace 44% 50%Vente d'aliments 9% 9%Vente de matériel 32% 32%Vente d'œufs 22% 22%Vente de poulettes 28% 28%


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal revenus 10 853 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Variation des stocks 232 - - - - - Production 10 988 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Marge-activité alvéole 1 989 2 090 2 364 2 364 2 364 2 364 Marge-activité glace 158 165 843 1 686 2 192 2 850 Marge-activité aliments 47 49 49 49 49 49 Marge-activité matériel 319 335 335 335 335 335 Marge-activité œufs 897 942 942 942 942 942 Marge-activité poulettes 126 132 132 132 132 132 Total Marge brute 3 534 3 712 4 664 5 507 6 013 6 671 Taux de marge brute 33% 33% 35% 37% 38% 39%Evolution de la marge brute 5% 26% 18% 9% 11%


Les charges de production exprimées en fonction de la production se détaillent par activité comme suit :

Activité 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PVente d'alvéole 3% 3% 3% 3% 3% 3%Ventes de glace 12% 12% 33% 25% 22% 16%Vente d'aliments 1% 1% 1% 1% 1% 1%Vente de matériel 5% 5% 5% 5% 5% 5%Vente d'œufs 2% 2% 2% 2% 2% 2%Vente de poulettes 4% 4% 4% 4% 4% 4%

Les charges de production communes sont maintenues stables à 283 KDT sur toute la période 2008-2012 soit une hausse de 5% par rapport à 2007. L’évolution des charges de production en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 10 988 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Activité alvéole 120 126 170 170 170 170 Activité glace 42 45 559 840 959 914 Activité aliments 5 5 5 5 5 5 Activité matériel 45 47 47 47 47 47 Activité œufs 371 71 71 71 71 71 Activité poulettes 18 19 19 19 19 19 Charges communes 269 283 283 283 283 283 Total ch. De production 870 596 1 154 1 436 1 555 1 510 En % de la production 8% 5% 9% 10% 10% 9%Evolution des ch. De production -32% 94% 24% 8% -3%

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Les prévisions des charges de personnel pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base des hypothèses suivantes : - Une évolution de 5% en 2008 ; - L’activité de vente d’alvéole : le taux de croissance est de 5% en 2009 suite à l’entrée en production de la nouvelle machine et une stagnation à partir de 2010 ; - L’activité de vente de crème glacée : le taux de croissance se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PActivité Glace 31 33 204 281 308 349 Evolution des ch. De personnel - 5% 524% 38% 9% 14%

L’évolution des charges de personnel en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 10 988 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Activité alvéole 528 555 612 612 612 612 Activité glace 31 33 204 281 308 349 Activité aliments 6 7 7 7 7 7 Activité matériel 205 216 216 216 216 216 Activité œufs 231 242 242 242 242 242 Activité poulettes 49 51 51 51 51 51 Charges communes 530 677 677 677 677 677 Total ch. De personnel 1 580 1 780 2 009 2 086 2 112 2 154 En % de la production 14% 16% 15% 14% 13% 12%Evolution des ch. De personnel 13% 13% 4% 1% 2%


Le résultat brut d’exploitation par activité pour la période 2007-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 10 988 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261 Activité alvéole 1 321 1 387 1 559 1 559 1 559 1 559 Activité glace 84 88 80 565 925 1 586 Activité aliments 35 37 37 37 37 37 Activité matériel 56 59 59 59 59 59 Activité œufs 579 608 608 608 608 608 Activité poulettes 53 55 55 55 55 55 Charges communes (1 028) (979) (979) (979) (979) (979)Total RBE 1 099 1 255 1 420 1 904 2 265 2 925 En % de la production 10% 11% 11% 13% 14% 17%Evolution du RBE 14% 13% 34% 19% 29%

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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAnciens investissements 439 439 390 380 377 374 Machine alvéole - - 38 38 38 38 Usine de glace - - 102 239 239 239 Investissement de maintien - 3 6 10 13 16 Total dotations aux amortissements 439 442 537 666 666 666 Reprise sur amortissements (127) Total ch. D'amortissement 312 442 537 666 666 666


La charge d’impôt pour la période 2008-2012 a été déterminée compte tenu de la résorption du report déficitaire qui s’élève 1 530 KDT sous réserve de l’application du minimum d’impôt de 0,5% des revenus de l’année en cours. Le taux d’impôt effectif prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRésultat t avant Impôt 431 631 574 950 1 329 2 007Minimum D'impôt (55) (57) (66) (151) (399) (602)Taux effectif d'impôt 12,75% 8,97% 11,54% 15,85% 30,00% 30,00% III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 10 756 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261Prestations hors groupe 97 - - - - -Total Revenus 10 853 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261Variation de stocks PF 232 - - - - -Production 10 988 11 311 13 248 14 934 15 946 17 261Achats consommés (7 453) (7 599) (8 584) (9 427) (9 932) (10 590)


MCM en % de Prod. 32,76% 32,82% 35,21% 36,88% 37,71% 38,65%Total Charge de Production (870) (596) (1 154) (1 436) (1 555) (1 510)


VA en % de Prod. 24,91% 27,55% 26,49% 27,26% 27,96% 29,90%Masse salariale (1 580) (1 780) (2 009) (2 086) (2 112) (2 154)



RBE en % de Prod. 9,92% 11,10% 10,72% 12,75% 14,20% 16,95%Dotations aux Amortissements (312) (442) (537) (666) (666) (666)Dotations aux Provisions (Comptable) (136) - - - - -

Dotations aux Prov. En % de Prod. 1,22% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Résultat d'exploitation 652 813 883 1 238 1 598 2 259

Résultat d'exploitation en % de Prod. 5,88% 7,19% 6,66% 8,29% 10,02% 13,09% Source : Direction Groupe Poulina III.2.9. BFR PREVISIONNEL

Le besoin en fonds de roulement prévisionnel se présente sur la période 2008-2012 comme suit :

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En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 146 119 109 102 100 96 Stocks (Net) 56 56 51 46 44 42 Clients et comptes rattachés (net) 71 43 41 40 41 40 Autres actifs courants 19 19 17 16 15 15 Ressources d'Exploitation 64 72 65 60 59 55 Fournisseurs et comptes rattachés 45 53 46 43 41 39 Autres passifs courants 19 19 19 18 17 16 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 82 46 43 42 41 41 Variation du BFR (36) (3) (2) - -

La diminution du besoin en fonds de roulement en 2008 s’explique par la récupération des créances clients pour lesquels un délai de recouvrement exceptionnel a été accordé.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 4 338 3 730 4 000 4 229 4 443 4 625 Stocks (Net) 1 660 1 774 1 869 1 917 1 964 2 028 Clients et comptes rattachés (net) 2 116 1 346 1 505 1 663 1 822 1 901 Autres actifs courants 562 610 626 649 657 697 Ressources d'Exploitation 1 898 2 273 2 400 2 503 2 606 2 653 Fournisseurs et comptes rattachés 1 338 1 663 1 711 1 774 1 837 1 869 Autres passifs courants 560 610 689 729 768 784 Besoins en Fonds de Roulement 2 440 1 457 1 600 1 727 1 837 1 972 Variation du BFR (983) 143 127 111 135


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 1 099 1 255 1 420 1 904 2 265 2 925 Impôt théorique 55 57 66 196 480 678 Variation du BFR - (983) 143 127 111 135 Investissements - 1 284 2 142 32 32 32 Cash flows nets 1 044 897 (931) 1 549 1 643 2 081 Valeur résiduelle 16 447 Somme des cash flows 1 044 897 (931) 1 549 1 643 18 528 Cash flows nets actualisés 1 044 791 (723) 1 060 991 9 849 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 11 968



Les dettes financières nettes de la société Carven au 31 décembre 2007 s’élèvent à 1 454 KDT et se détaillent comme suit :

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En KDT Montant MCNE 1 507 Encours dettes au 31/12/2007 72 Encours leasing au 31/12/2007 8 Trésorerie (133) Dettes financières nettes 1 454


Les éléments hors exploitation de la société Carven sont relatifs à des titres de la société étrangère « Daouajine Bouznika ». Ils sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 178 KDT.

IV.1.4. Valeur de l’activité (Hors portefeuille) La valeur DCF de la société Carven hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 11 968 Dette financière initiale (hors portage) (1 454) Eléments Hors exploitation 178 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 178 Valeur de la société hors portefeuille 10 692

IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société (les actions détenues par les actionnaires autres que Dealer) compte tenu du portefeuille titres s’élève à 11 945 KDT : Titres % intérêt Valeur retenue CARVEN 99,08% 10 594DEALER 47,56% 391COPAV 50,07% 226FERDAOUES 41,89% 734TOTAL 11 945


196

Note 19.Société DEALER I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Internationale DEALER


Date de création: 18 mai 1988

Secteur d’activité: La commercialisation de tous produits pour la restauration et

l’hôtellerie.

Régime fiscal La société DEALER est régie par le droit fiscal Marocain ; elle est exonérée de tout impôt en Tunisie.

Structure capital Le capital social de DEALER est de 7 833 KDT divisé en



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société CARVEN 7 200 114 16% TOTAL GROUPE 7 200 114 33% Malek BOUASSIDA 3720 59 25% Rafika BOUASSIDA 3600 57 24% Autres 480 8 26% TOTAL HORS GROUPE 7 800 114 67% GRAND TOTAL 15 000 238 100%

Source : Direction du Groupe Poulina Aucune opération sur le capital n’a été effectuée depuis la création de la société

Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants: et de contrôle

Conseil d’administration : Malek BOUASSIDA Président Directeur Général Abdelghani LAALAIJI Membre du conseil d’administration Société CARVEN Membre du conseil d’administration Source : Direction du Groupe Poulina Commissaire aux Comptes : Cabinet AD associés.

Activité L’activité de la société est la commercialisation de tous les

produits nécessaires à la restauration et à l’hôtellerie tels les services en porcelaine, minibars, couverts etc.

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En KDT 2005 2006 2007Revenus 901 1 452 1 737Revenus hors groupe 878 1 449 1 723Résultat brut d’exploitation 34 105 126Résultat net 11 23 32Capitaux propres 383 410 443Total actifs 941 849 1 334Résultat net/ Capitaux propres 3% 6% 7%Résultat net/ Total actifs 1% 3% 2%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 8 employés et se détaille

comme suit :

Personnel permanent 8Cadre 2Agents de maîtrise 4Agents d’exécution 2



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En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 901 1 452 1 737 39%Evolution des revenus N/A 61% 20% Achats Consommés (624) (937) (1 288) 44% Marge Brute 277 515 449 27%Taux de marge brute en % des revenus 31% 35% 26% -8% Charges de personnel (93) (111) (99) 3%Autres charges d'exploitation (150) (299) (224) 22% Résultat brut d'exploitation (RBE) 34 105 126 93%Taux de RBE en % des revenus 4% 7% 7% 39%Evolution du RBE N/A 212% 20% Dotations aux amortissements et aux provisions (3) (51) (49) 279% Résultat d'exploitation 30 54 77 60% Charges financières nettes (7) (10) (17) 53%Autres Gains Ordinaires 6 14 13 44%Autres Pertes Ordinaires (10) (10) (1) -67% Résultat avant Impôts 19 48 72 95% Impôts sur les bénéfices (8) (25) (39) 118% Résultat Net de l'exercice 11 23 32 75%


Taux de marge brute

Les variations du taux de marge en 2006 et 2007 est expliquée par la comptabilisation au début de 2007 de certains achats relatifs à l’année 2006.


La stabilité du résultat brut d’exploitation entre 2006 et 2007 est due à l’action de compression des charges engagées par la société. La maîtrise des autres charges d’exploitation a permis de compenser la baisse du taux de marge.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 5 5 10 Immobilisations financières nettes 150 150 150 Total Actifs immobilisés 154 156 160 Total Actifs non courants 154 156 160 Actifs Courants Stocks, nets 363 384 431 Clients & comptes rattachés, nets 299 226 351 Autres actifs courants 35 55 175 Liquidités & Eq. De liquidités 90 29 217 Total actifs courants 786 694 1 174 Total Actifs 941 849 1 334 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 286 278 635 Autres passifs courants 197 148 210 Concours bancaires et autres passifs financiers 74 14 47 Total Passifs courants 557 439 891 Total Passifs 557 439 891 Total Actif Net 383 410 443 CAPITAUX PROPRES Capital social 238 238 238 Réserves légales 4 4 6 Autres réserves 6 10 10 Résultats reportés 125 135 157 Résultats de l'exercice 11 23 32 Total Capitaux Propres 383 410 443



Le besoin en fond de roulement, en jours de chiffre d’affaires, se détaille comme suit :

En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 278 165 165 203Stocks (Net) 145 95 90 110Clients et comptes rattachés (net) 119 56 48 75Autres actifs courants 14 14 27 18Ressources d'Exploitation 193 106 140 146Fournisseurs et comptes rattachés 114 69 123 102Autres passifs courants 79 37 17 44Besoins en Fonds de Roulement 86 59 25 57



La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Liquidités (90) (29) (217)Leasing 27 95 52Découverts bancaires 74 14 47Dettes financières nettes 12 80 (119)


200


Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus sur les sociétés du Groupe et valorisés au coût historique se détaillent comme suit :

Titre % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT)

Société CARVEN 2,2% 7 930 147,80Société COPAV 0,2% 124 1,74Société FERDAOUES 0,0% 3 0,03Total 149,58


III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,… III.2.1. Revenus

Les prévisions des revenus ont été établies sur la base des hypothèses suivantes : - La prise en compte de l’année 2006 comme référence pour l’élaboration des projections de l’année 2008 ; et - Une croissance annuelle des revenus de 10% résultant d’un effet mixte de quantité et de prix à partir de 2009. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit :


Le taux de marge brute prévisionnel est fixé à 30% conformément à la moyenne des trois dernières années. La marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Achats consommés (1 288) (1 017) (1 118) (1 230) (1 353) (1 488)Marge sur Coût Matière 442 436 479 527 580 638 Taux de marge brute 25,6% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0%Evolution de la marge brute -1,5% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Total Revenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Evolution des revenus -16% 10% 10% 10% 10%

201


Les charges de production en fonction des revenus ont été établies à un taux de 16,2% de la production pour 2008 conformément aux réalisations de 2006. Une amélioration de ce taux de l’ordre de 0,4 points est prévue pour le reste de la période. Les charges de production prévisionnelles se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal revenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126Total Charge de Production 176 235 252 270 288 309Charges de production en % des revenus 10,2% 16,2% 15,8% 15,3% 14,9% 14,5%Evolution des charges de production 33,6% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0%


Les charges de production en fonction des revenus ont été établies à un taux de 8,1% de la production pour 2008 conformément aux réalisations de 2007. Une évolution annuelle de ce taux de l’ordre de 5% est prévue pour le reste de la période. Les charges de personnel prévisionnelles pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal revenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Total Charge de Production 141 117 123 130 136 143Charges de personnel en % des revenus 8,1% 8,1% 7,7% 7,4% 7,0% 6,7%Evolution des charges de production -16,6% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRevenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Résultat brut d'exploitation 120 77 99 123 150 181En % de la production 6,9% 5,3% 6,2% 7,0% 7,8% 8,5%Evolution -35,4% 27,4% 24,4% 22,3% 20,6%


Les dotations aux amortissements sont stables durant la période 2008-2012 et s’élèvent à 2 KDT.

III.2.7. Impôts sur les bénéfices La société est régie par le droit fiscal marocain et est de ce fait soumise au paiement d’un impôt sur les bénéfices au taux annuel de 30% sous réserve d’un minimum d’impôt de 0,5% des produits de l’année en cours.

202

III.2.8. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Total Revenus 1 731 1 452 1 598 1 757 1 933 2 126 Achats consommés (1 288) (1 017) (1 118) (1 230) (1 353) (1 488)

Achats consommés en % des revenus. 74,4% 70,0% 70,0% 70,0% 70,0% 70,0%

Marge sur Coût Matière 442 436 479 527 580 638 MCM en % des revenus 25,6% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0%

Total Charge de Production (176) (235) (252) (270) (288) (309)Total Charge de Production en %

des revenus 10,2% 16,2% 15,8% 15,3% 14,9% 14,5%

Valeur Ajoutée 266 200 227 258 292 329 VA en % des revenus. 15,4% 13,8% 14,2% 14,7% 15,1% 15,5%

Masse salariale (141) (117) (123) (130) (136) (143)Masse salariale en % des revenus 8,1% 8,1% 7,7% 7,4% 7,0% 6,7%

Impôts&taxes et FDE (5) (5) (5) (5) (5) (5)Impôts & taxes et FDE en % des

revenus. 0,3% 0,4% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3%

RBE 120 77 99 123 150 181 RBE en% des revenus. 6,9% 5,3% 6,2% 7,0% 7,8% 8,5%

Dotations aux Amortissements 1 (2) (2) (2) (2) (2)Dotations aux Provisions (Comptable) (43) - - - - -

Dotations aux Prov. En % des revenus -2,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Résultat d'exploitation 77 76 97 121 149 180 Résultat d'exploitation en % des

revenus. 4,5% 5,2% 6,1% 6,9% 7,7% 8,4%

Source : Direction du Groupe Poulina III.2.9. BFR PREVISIONNEL

Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité et ce à l’exception des délais fournisseurs qui ont été fixés à 90 jours du chiffre d’affaires. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 55 jours sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007 2008-2012Emplois d'Exploitation 165 162Stocks (Net) 90 90Clients et comptes rattachés (net) 48 45Autres actifs courants 27 27Ressources d'Exploitation 140 107Fournisseurs et comptes rattachés 123 90Autres passifs courants 17 17Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 25 55Variation du BFR 30Source : Direction du Groupe Poulina

203


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 792 652 718 789 868 955 Stocks (Net) 431 361 398 437 481 529 Clients et comptes rattachés (net) 231 182 200 220 242 266 Autres actifs courants 130 109 120 132 146 160 Ressources d'Exploitation 671 431 474 521 574 631 Fournisseurs et comptes rattachés 590 363 399 439 483 532 Autres passifs courants 81 68 75 82 90 99 Besoins en Fonds de Roulement 121 222 244 268 295 324 Variation du BFR 101 22 24 27 29


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 704 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 120 77 99 123 150 181 Impôt théorique 42 23 29 36 45 54 Variation du BFR - 101 22 24 27 29 Investissements - - - - - - Cash flows nets 77 (46) 47 62 79 98 Valeur résiduelle 1 014 Somme des cash flows 77 (46) 47 62 79 1 111 Cash flows nets actualisés 77 (41) 37 44 49 615 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 704



Les dettes financières nettes de la société Dealer au 31 décembre 2007 s’élèvent à (119) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Encours leasing au 31/12/2007 52 Trésorerie (171) Dettes financières nettes (119)

204

IV.1.3. Valeur de l’activité (Hors portefeuille) La valeur DCF de la société Dealer hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 704 Dette financière initiale (hors portage) 119 Valeur de la société hors portefeuille 823

IV.1.4. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société (les actions détenues par les actionnaires autres que CARVEN) compte tenu du portefeuille titres s’élève à 539 KDT :

Titres % intérêt Valeur retenue CARVEN 0,92% 98DEALER 52,44% 432COPAV 0,57% 3FERDAOUES 0,40% 7TOTAL 539

IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de restauration. Le multiple RBE retenu est égal à 8. La valeur de la société selon cette méthode est de 497 KDT.

205

Note 20.Société COPAV I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société COPAV

Forme Juridique Société anonyme

Date de création 27 décembre1989

Secteur d’activité La production des œufs de consommation.

Régime fiscal La société est soumise au régime fiscal du droit commun

Marocain.

Structure capital Le capital social de la société COPAV est de 983 KDT divisé en 62 050 actions d’une valeur nominale de 16 DT de valeur nominale. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société GARVEN 31 298 496 50,4% Société international DEALER 124 2 0,2% TOTAL GROUPE 31 422 498 50,6% Société ALSANIE d'investissement 30 380 481 49,0% Autres 248 4 0,4% TOTAL HORS GROUPE 30 628 485 49,4% GRAND TOTAL 62 050 983 100%


Aucune opération sur le capital de la société n’a été effectuée depuis sa création.


Directeur Général : Malek BOUASSIDA Conseil d’administration

Mr Malek BOUASSIDA Président du conseil d'administration Société GARVEN Membre du conseil d’administration Société ALSANIE d’investissement Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Hamdi ABDELKARIM Activité L’activité principale de la société COPAV est la production et la

vente des œufs de consommation ainsi que la commercialisation des poulettes réformées.

206


(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 886 883 1 074Revenus hors groupe 85 352 732Résultat Brut d’exploitation (RBE) 39 56 134Résultat net 6 24 86Capitaux propres 437 461 548Total actifs 647 478 661 Résultat net/ Capitaux propres 1% 5% 16%Résultat net/ Total actifs 1% 5% 13,%



occasionnels.

207


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 886 883 1 074 10%Evolution des revenus n/a - 22% Achats Consommés (788) (779) (855) 4% Marge Brute 97 104 219 50%Taux de marge brute en % des revenus 11% 12% 20% Charges de personnel (29) (25) (33) 7%Autres charges d'exploitation (29) (22) (53) 34% Résultat brut d'exploitation (RBE) 39 56 134 85%Taux de RBE en % des revenus 4% 6% 12%Evolution du RBE N/A 44% 95% Dotations aux amortissements et aux provisions (24) (24) (28) 7% Résultat d'exploitation 15 32 106 165% Charges financières nettes (6) (4) (2) -45%Autres Gains Ordinaires 1 1 1 -31%Autres Pertes Ordinaires (1) - (1) 1% Résultat avant Impôts 10 29 105 220% Impôts sur les bénéfices (4) (5) (18) 104% Résultat Net de l'exercice 6 24 86 284%Source : Les états financiers

Taux de marge brute Le taux de marge brute a augmenté de 11% en 2005 à 20% en 2007. Cette augmentation est expliquée par le fait que la hausse du chiffre d’affaires, principalement due à l’accroissement du prix de vente unitaire des œufs de consommation, est de nature à compenser l’accroissement du prix des aliments composés (Soja, céréales,..) sur le marché international.


Le résultat brut d’exploitation en pourcentage des revenus a augmenté de 4% en 2005 à 7% en 2007 suite à la réduction de l’effectif en 2006. La reprise du niveau normal d’activité en 2007 n’a pas été suivie par des actions de recrutement suite aux gains réalisés par la société en matière de maîtrise des techniques d’accouvage et aux actions d’optimisation des techniques d’élevage.

208

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 120 127 105 Immobilisations financières nettes 69 69 69 Total Actifs immobilisés 189 196 174 Total Actifs non courants 189 196 174 Actifs Courants Stocks, nets 252 18 167 Clients & comptes rattachés, nets 186 9 170 Autres actifs courants 1 68 39 Liquidités & Eq. De liquidités 20 187 111 Total actifs courants 458 282 487 Total Actifs 647 478 661 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 173 8 83 Autres passifs courants 7 3 16 Concours bancaires et autres passifs financiers 30 6 14 Total Passifs courants 210 16 113 Total Passifs 210 16 113 Total Actif Net 437 461 548 CAPITAUX PROPRES Capital social 983 983 983 Autres réserves 8 8 8 Résultats reportés (560) (554) (530)Résultats de l'exercice 6 24 86 Total Capitaux Propres 437 461 548 Source : Les états financiers

Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 178 39 128 115Stocks (Net) 102 7 57 55Clients et comptes rattachés (net) 75 4 58 46Autres actifs courants - 28 13 14Ressources d'Exploitation 73 4 34 37Fournisseurs et comptes rattachés 70 3 28 34Autres passifs courants 3 1 5 3Besoins en Fonds de Roulement 105 34 94 78Source : Les états financiers

La baisse du besoin en fonds de roulement en 2006 s’explique par l’arrivée au 31 décembre à la fin du cycle de reproduction des poulettes pondeuses et de la période de vide sanitaire.

En 2007, le besoin en fonds de roulement a régressé de 17 jours par rapport à 2005 sous l’effet de la réduction de délai de paiement accordé aux clients ; la société a gagné en pouvoir de négociation suite au retrait de plusieurs concurrents du marché marocain n’ayant pas pu faire face aux effets de la crise de la grippe aviaire.

209



En KDT 2005 2006 2007Liquidités (20) (187 ) (111)Découverts bancaires 30 6 14 Dettes financières nettes 10 (181) (97)



Au 31 décembre 2007, la société COPAV détient 6% du capital de la société FERDAOUES soit 4 350 titres d’une valeur de 69 KDT. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que présentées au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence,…

III.2.1. Revenus Les projections des revenus tiennent compte des hypothèses suivantes :

- Les quantités à vendre sont établies en fonction du programme de mise en place planifiée pour la période 2008-2012 et des périodes de vides sanitaires qui s’en suivent.

Le vide sanitaire intervient une fois que les poulettes ont atteint l’âge de 76 semaines. Il se détaille par année comme suit :

Centre 2008 2009 2010 2011 2012 Centre COPAV Mai- Juin - Janvier-Février Mai- Juin -

- Les prix de vente sont fixés en fonction du calibre des œufs et par conséquent de l’âge des poulettes pondeuses.

Les revenus pour la période 2008-2012 se détaillent ainsi : 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PQuantité d'œufs 8 920 244 8 608 466 7 480 092 7 780 779 8 608 466Prix unitaire (en TND) 0,11 0,12 0,11 0,10 0,12Revenus/vente d'œufs (en KDT) 1 016 1 000 800 771 1 000Revenus / vente de poulettes réformées (en KDT) 55 0 54 54 0Total Revenus 1 070 1 000 854 825 1 000Evolution des revenus -7% -15% -3% 21%

210

III.2.2. Les achats consommés Les achats consommés dépendent également de l’âge des poules : plus la poule est âgée plus elle consomme d’aliments.

Le prix unitaire de l’aliment est fixé à 0,44 DT pour la période 2008-2011 et à 0,46 DT à partir de 2012.

Les achats consommés pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAchats d'aliments 540 621 508 514 652 Achats de poulettes 243 228 194 196 228 Autres achats (alvéole) 30 37 28 29 37 Total achats consommés 814 886 730 739 917 Evolution des achats consommés 9% -18% 1% 24%

III.2.3. Marge Brute Le taux de marge brute prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 1 070 1 000 854 825 1 000 Variation de stocks de PF - - - - - Production 1 070 1 000 854 825 1 000 Achats consommés (814) (886) (730) (739) (917)Marge brute 257 114 124 86 83 En % de la production 24,0% 11,4% 14,5% 10,4% 8,3%

III.2.4. Charges de production Les charges de production de la société FERDAOUES sont constituées en majorité par des charges fixes dont notamment les loyers, les honoraires, les charges d’entretien,….

Elles ont été fixées à un montant stable de 19 KDT pour la période 2008-2012.

III.2.5. Charges de personnel La direction estime maintenir les charges de personnel à un montant fixe de 32 KDT. Cette prévision a été établie sur la base de la moyenne des réalisations de 2005 et 2006.



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 1 069 1 070 1 000 854 825 1 000 Résultat brut d'exploitation 129 202 59 69 31 28En % de la production 12,1% 18,9% 5,9% 8,1% 3,7% 2,8%Evolution du résultat brut d’exploitation 56,3% -70,9% 17,3% -55,4% -10,0%


Les dotations aux amortissements sont stables durant la période 2008-2012 et s’élèvent à 28 KDT.

211


La charge d’impôt pour la période 2008-2012 a été déterminée compte tenu de la résorption du report déficitaire qui s’élève à 209 KDT sous réserve de l’application du minimum d’impôt de 0,5% des revenus de l’année en cours. Le taux d’impôt effectif prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRésultat t avant Impôt 105 173 30 40 2 (1)Minimum D'impôt 18 52 9 12 4 5 Taux effectif d'impôt 17,4% 30,0% 30,0% 30,0% 230,9% 389,9%


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 1 060 1 070 1 000 854 825 1 000 Total Revenus 1 060 1 070 1 000 854 825 1 000 Variation de stocks de PF 9 - - - - - Production 1 069 1 070 1 000 854 825 1 000 Achats consommés (855) (814) (886) (730) (739) (917)



Total Charge de Production en % de prod 4,5% 1,8% 1,9% 2,2% 2,3% 1,9%Valeur Ajoutée 166 238 95 105 67 64




RBE en% de Prod. 12,1% 18,9% 5,9% 8,1% 3,7% 2,8%Dotations aux Amortissements (27) (28) (28) (28) (28) (28)Résultat d'exploitation 102 174 31 41 3 0



Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité.


En JCAHT 2007 R-2012 PEmplois d'Exploitation 128Stocks (Net) 57Clients et comptes rattachés (net) 58Autres actifs courants 13Ressources d'Exploitation 33Fournisseurs et comptes rattachés 28Autres passifs courants 5Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 94 Source : Direction du Groupe Poulina

212

Les prévisions du besoin en fond de roulement en valeur sont les suivantes :

En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PEmplois d'Exploitation 376 380 355 303 293 355Stocks (Net) 167 169 158 135 130 158Clients et comptes rattachés (net) 170 172 160 137 132 160Autres actifs courants 39 39 37 31 30 37Ressources d'Exploitation 98 99 92 79 76 92Fournisseurs et comptes rattachés 83 84 78 67 65 78Autres passifs courants 15 15 14 12 11 14Besoins en Fonds de Roulement 278 281 263 224 217 263Variation du BFR 3 (18) (38) (8) 46Source : Direction du Groupe Poulina IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 355 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 129 202 59 69 31 28 Impôt théorique 18 52 9 12 4 5 Variation du BFR - 3 (18) (38) (8) 46 Investissements - - - - - - Cash flows nets 112 146 68 95 34 (23)Valeur résiduelle 177 Somme des cash flows 112 146 68 95 34 154 Cash flows nets actualisés 112 130 53 66 21 84 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 355


213


Les dettes financières nettes de la société Copav au 31 décembre 2007 s’élèvent à (97) KDT et se composent exclusivement de trésorerie.

IV.1.3. Valeur de l’activité (Hors portefeuille) La valeur DCF de la société Copav hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 355 Dette financière initiale (hors portage) 97 Valeur de la société hors portefeuille 452

IV.1.4. Valeur du portefeuille Groupe La société détient 6,29% du capital de la société Ferdaoues. Ces titres sont valorisés à 110 KDT. IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille

La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 562 KDT.


214

Note 21.Société FERDAOUES

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société FERDAOUES S.A.


Date de création 2 octobre 1985

Secteur d’activité Production et Commercialisation d’œufs de consommation.

Régime fiscal La société FERDAOUES est régie par le droit fiscal Marocain.

Structure capital Le capital social de la société FERDAOUES est de 1 095 KDT

divisé en 69 130 actions d’une valeur nominale de 16 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Source : Direction du Groupe Poulina Aucune opération sur le capital social de la société n’a été effectuée depuis la création.



Malek BOUASSIDA Président Directeur Général Société CARVEN Membre du conseil d’administration Société AL SANIE D’INVESTISSEMENT Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Hamdi ABDELKARIM. Activité L’activité de la société est la production d’œufs de

consommation.

Actionnaire Nombre Actions Valeur Nominale (en KDT) %

Société CARVEN 27 030 428 39%Société COPAV 4 350 69 6%Société INTERNATIONAL DEALER 3 0 0%

TOTAL GROUPE 31 383 497 45%Société AL SANIE D'INVESTISSEMENT 17 920 284 26%

Société AL SAEDAN 17 920 284 26%Autres 1 907 30 3%TOTAL HORS GROUPE 37 747 598 55%GRAND TOTAL 69 130 1 095 100%

215





Personnel permanent 3Agents d’exécution 3Occasionnels 19



En KDT 2005 2006 2007 Revenus 2 570 2 679 2 962 Revenus hors groupe 955 1 307 2 576 Résultat brut d’exploitation (97) 272 444 Résultat net (214) 178 377 Capitaux propres 275 454 830 Total actifs 824 779 1 065 Résultat net / Capitaux propre -78% 39% 45% Résultat net / Total actifs -26% 23% 35%

216



En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 2 570 2 679 2 962 7% Evolution des revenus N/A 4% 11%

Achats consommés (2 507) (2 248) (2 197) -6% Marge Brute 63 431 765 249% Taux de marge brute en % des revenus 2% 16% 26% Charges de personnel (82) (97) (113) 17% Autres charges d'exploitation (78) (61) (208) 63% Résultat brut d'exploitation (RBE) (97) 272 444 114% Taux de RBE en % des revenus -4% 10% 15% Evolution du RBE N/A -380% 63% Dotations aux amortissements et aux provisions (104) (78) (51) -30% Résultat d'exploitation (202) 195 393 40% Charges financières nettes (6) (5) (0) -73% Autres gains ordinaires 9 2 3 -44% Autres pertes ordinaires (9) (1) (4) -35% Résultat avant intérêts et impôts (208) 191 391 37% Impôts sur les bénéfices (6) (13) (15) 52% Résultat Net de L'exercice (214) 178 377 33%


Taux de marge brute

Ce taux a augmenté de 2% en 2005 à 16% en 2007 expliquée principalement par: - L’augmentation du chiffre d’affaires principalement expliquée par la hausse du prix de vente unitaire des œufs de consommation (de 0,09 TND en 2006 à 0,11 TND en 2007) et ce malgré la baisse des quantités vendues de 2 700 unités entre 2006 et 2007. - La réduction des achats d’aliments en raison de l’avènement du vide sanitaire au cours de l’exercice 2007. Résultat brut d’exploitation

L’augmentation du taux de marge en 2007 a été atténuée par la hausse des autres charges d’exploitation suite aux actions de rénovation des cages à poule.

217

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société durant la période 2005-2007 se présente ainsi :

En KDT 2005 2006 2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 399 330 293 Immobilisations Financières 1 1 1 Total Actifs immobilisés 400 332 294 Total Actifs non courants 400 332 294 Actifs Courants Stocks, nets 118 256 214 Clients & comptes rattachés, nets 101 122 263 Autres actifs courants 184 2 69 Liquidités & Equivalent de liquidités 20 68 224 Total actifs courants 423 448 770 Total Actifs 824 779 1 065 PASSIFS Passifs non courants Provisions pour risques et charges 2 3 Total passifs non courants - 2 3 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 32 188 160 Autres passifs courants 485 63 60 Concours bancaires et autres passifs financiers 30 73 12 Total Passifs courants 548 323 231 Total Passifs 548 326 234 Total Actif Net 275 454 830 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 095 1 095 1 095 Résultats reportés (606) (820) (642) Résultats de l'exercice (214) 178 377 Total Capitaux Propres 275 454 830



Le besoin en fond de roulement, en jours du chiffre d’affaires, se détaille comme suit : En JCAHT 2005 2006 2007 Moyen Emplois d'Exploitation 56 51 66 58 Stocks (Net) 17 34 26 26 Clients et comptes rattachés (Net) 14 16 32 21 Autres actifs courants 26 - 8 11 Ressources d'Exploitation 73 34 27 44 Fournisseurs et comptes rattachés 5 25 19 16 Autres passifs courants 68 8 7 28 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT -16 17 40 14




En KDT 2005 2006 2007Liquidités (20) (68) (224)Découverts bancaires 30 73 12 Dettes financières nettes 10 4 (213)Source : Les états financiers

218


III.1. Investissements Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont des investissements de maintien et s’élèvent à 13 KDT par an.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des états financiers, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

III.2.1. Revenus Les projections des revenus tiennent compte des hypothèses suivantes :

- Les quantités à vendre sont établies en fonction du programme de mise en place planifiée pour la période 2008-2012 et des périodes de vides sanitaires qui s’en suivent.

Le vide sanitaire intervient une fois que les poulettes ont atteint l’âge de 76 semaines. Il se détaille par centre comme suit :

Centre 2008 2009 2010 2011 2012 Centre FERDAOUES Mai- Juin Novembre-Décembre - Janvier-Février - Centre AVIMO Novembre-Décembre - Janvier-Février Mars-Avril -

- Les prix de vente sont fixés en fonction du calibre des œufs et par conséquent de l’âge des poulettes pondeuses.

La baisse des prix début 2010 est expliquée par le jeune âge des poulettes : le vide sanitaire intervient fin 2009 et début 2010. Les revenus pour la période 2008-2012 se détaillent ainsi : 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PQuantité d'œufs 24 660 834 29 917 178 30 163 431 25 184 618 29 917 178Prix unitaire (en TND) 0,11 0,11 0,10 0,10 0,11Revenus/vente d'œufs (en KDT) 2 655 3 158 3 106 2 554 3 158Revenus / vente de poulettes réformées (en KDT) 129 41 111 139 41Total Revenus 2 963 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199Evolution des revenus -6% 15% 1% -16% 19%

III.2.2. Les achats consommés Les achats consommés dépendent également de l’âge des poules : plus la poule est âgée plus elle consomme d’aliments.

Le prix unitaire de l’aliment est fixé à 0,44 DT pour la période 2008-2011 et à 0,46 DT à partir de 2012.

219

Les achats consommés pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAchats d'aliments 1 901 2 032 1 767 1 412 1 855Achats de poulettes 447 688 762 533 762Autres achats (alvéole) 134 151 208 136 151Total achats consommés 2 187 2 482 2 870 2 737 2 081 2 768Evolution des achats consommés 74% 89% 90% 85% 77% 87%

III.2.3. Marge Brute Le taux de marge brute prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 2 963 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199 Achats consommés (2 187) (2 482) (2 870) (2 737) (2 080) (2 768)Marge brute 755 302 329 480 612 431 En % de la production 25,7% 10,8% 10,3% 14,9% 22,7% 13,5%Evolution de la marge brute -60,0% 9,2% 45,7% 27,7% -29,7%

III.2.4. Charges de production Les charges de production de la société FERDAOUES sont constituées en majorité par des charges fixes dont notamment les loyers, les honoraires, les charges d’entretien,….

Elles ont été fixées à un montant stable de 38 KDT pour la période 2008-2012.

III.2.5. Charges de personnel La direction estime maintenir les charges de personnel à un montant fixe de 99 KDT. Cette prévision a été établie sur la base de la moyenne des réalisations de 2005 et 2006.

III.2.6. Résultat brut d’exploitation L’évolution du résultat brut d’exploitation pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 2 942 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199 Résultat brut d'exploitation 444 142 170 320 453 272En % de la production 15,1% 5,1% 5,3% 10,0% 16,8% 8,5%Evolution du résultat brut d’exploitation -67,9% 19,4% 88,5% 41,4% -40,1%

III.2.7. Dotations aux amortissements Les investissements de maintien ont été amortis au taux de 10%. La charge d’amortissement pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement ancien matériel 49 49 49 49 49 49Amortissement investissement de maintien - 1 3 4 5 6Total amortissements 49 50 51 52 54 55

220

III.2.8. Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt pour la période 2008-2012 a été déterminée compte tenu de la résorption du report déficitaire qui s’élève à 209 KDT et sous réserve de l’application du minimum d’impôt de 0,5% des revenus de l’année en cours. Le taux d’impôt effectif prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRésultat t avant Impôt 392 88 114 263 395 212Minimum D'impôt 15 14 16 68 118 64Taux effectif d'impôt 3,79% 15,88% 14,03% 25,77% 30,00% 30,00%

III.2.9. COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 952 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199 Prestations hors groupe 10 - - - - - Total Revenus 2 963 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199 Variation de stocks de PF (11) - - - - - Production 2 942 2 783 3 199 3 217 2 693 3 199 Achats consommés (2 187) (2 482) (2 870) (2 737) (2 080) (2 768)


MCM en % de Prod. 25,7% 10,8% 10,3% 14,9% 22,7% 13,5%Total Charge de Production (184) (38) (38) (38) (38) (38)Total Charge de Production en % de prod 6,2% 1,4% 1,2% 1,2% 1,4% 1,2%

Valeur Ajoutée 581 264 291 442 575 393 VA en % de Prod. 19,8% 9,5% 9,1% 13,7% 21,3% 12,3%

Masse salariale (113) (99) (99) (99) (99) (99)Masse salariale en % de la production 3,8% 3,5% 3,1% 3,1% 3,7% 3,1%

Impôts&taxes et FDE (25) (23) (23) (23) (23) (23)Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,8% 0,8% 0,7% 0,7% 0,8% 0,7%

RBE 444 142 170 320 453 272 RBE en% de Prod. 15,1% 5,1% 5,3% 10,0% 16,8% 8,5%

Dotations aux Amortissements (49) (50) (51) (52) (54) (55)Résultat d'exploitation 395 93 119 268 400 217


III.2.10. BFR PREVISIONNEL Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de 2007 s’agissant d’un exercice qui reflète au mieux le niveau normal de l’activité à l’exception des délais clients qui ont été fixés à 27 jours du chiffre d’affaires.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 35 jours sur la période 2008-2012 détaillé par rubrique comme suit : En JCAHT 2007 R 2008-2012 PEmplois d'Exploitation 59 54Stocks (Net) 26 26Clients et comptes rattachés (net) 32 27Autres actifs courants 1 1Ressources d'Exploitation 19 19Fournisseurs et comptes rattachés 12 12Autres passifs courants 7 7Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 40 35Variation du BFR (5)


221

Les prévisions du besoin en fond de roulement en valeur sont les suivantes : En KDT 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012PEmplois d'Exploitation 483 416 478 481 403 478Stocks (Net) 214 202 232 233 195 232Clients et comptes rattachés (net) 263 209 240 241 202 240Autres actifs courants 6 6 7 7 6 7Ressources d'Exploitation 158 149 171 172 144 171Fournisseurs et comptes rattachés 98 92 106 107 89 106Autres passifs courants 60 56 65 65 55 65Besoins en Fonds de Roulement 326 268 308 309 259 308Variation du BFR (58) 40 2 (50) 49


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 1 539 KDT et se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 444 142 170 320 453 272 Impôt théorique 15 14 16 69 120 65 Variation du BFR - (58) 40 2 (50) 49 Investissements - 13 13 13 13 13 Cash flows nets 429 174 101 237 371 145 Valeur résiduelle 1 517 Somme des cash flows 429 174 101 237 371 1 662 Cash flows nets actualisés 429 154 80 165 229 910 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 539



Les dettes financières nettes de la société Ferdaous au 31 décembre 2007 s’élèvent à (213) KDT et se composent exclusivement de liquidités. IV.1.3. Valeur de l’activité La valeur DCF de la société Ferdaous est la suivante :

Valeur Globale 1 539 Dette financière initiale (hors portage) 213

Valeur de la société 1 752


222

Annexe 2 : Branche d’activité Agro – alimentaire

& services

223

Cette branche d’activité regroupe 17 sociétés : 1- Poulina Holding Sicaf 2- GIPA 3- GPL 4- SOKAPO 5- MEDOIL 6- TRANSPOOL 7- Aster Informatique 8- Aster Training 9- IBP

10- Clariant 11- Poulina Trading 12- Poulina BTP 13- Med Invest Company 14- Romulus Voyages 15- Orcade Negoce 16- GIPA Lybie 17- MECAWAYS

Les deux sociétés, SAMEZ et LA CENTRALE, ont été absorbées par la société Poulina Holding Sicaf au cours de l’exercice 2008. Des fiches individuelles ont été présentées pour chacune de ces deux sociétés et les données historiques et prévisionnelles présentées dans la fiche individuelle de la société Poulina Holding Sicaf ne tiennent pas compte de l’effet de la dite fusion. Par ailleurs, pour certaines sociétés, dont les perspectives de développement ne sont pas disponibles (pas de business plans arrêtés), la valeur retenue correspond à la situation comptable nette au 31/12/2007. Ces sociétés, à savoir Poulina Trading, MECAWAYS, GPL et ORCADE Negoce, n’ont pas fait l’objet d’une fiche d’évaluation individuelle. La valeur retenue pour la société Med Invest, Joint Venture créée entre le Groupe Poulina et le Groupe Bayahi dans le cadre de l’opération de privatisation de la société Magasin Général intervenue en 2007, a été fixée sur la base du prix d’acquisition de cette dernière. Cette société n’a pas également fait l’objet d’une fiche d’évaluation.

224

Note 1. POULINA HOLDING SICAF 225

Note 2. GIPA 235

Note 3. SOKAPO 246

Note 4. MED OIL COMPANY 256

Note 5. TRANSPOOL 265

Note 6. ASTER INFORMATIQUE 274

Note 7. ASTER TRAINING 283

Note 8. IBP 292

Note 9. CLARIANT 301

Note 10. POULINA BTP 310

Note 11. ROMULUS VOYAGE 312

Note 12. SELJA LISINAAT ELMOTHALAJAT (GIPA LYBIE) 320

Note 13. LA CENTRALE SA 325

Note 14. SOCIETE AGRICOLE MORNEG EZZAHRA 333

225

Note 22. POULINA HOLDING SICAF

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale POULINA HOLDING SICAF


Date de création 9 décembre 1993. Secteur d’activité Gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de la société est de 13 650KDT divisé

en136 500 actions de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en KDT)

%

Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 34 860 3 486 26% Société EL HANA 31 456 3 146 23% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 29 401 2 940 22% Famille BEN AYED 17 203 1 720 13% Famille KALLEL 11 277 1 128 8% Famille BRINI 7 236 724 5% Société EL HADAYEK 5 062 506 4% Famille BOUZGUENDA 5 1 0% TOTAL HORS GROUPE 136 500 13 650 100% GRAND TOTAL 136 500 13 650 100%


Evolution du capital Le capital de la société est totalement détenu par des sociétés

du groupe. Les opérations sur le capital de la société depuis sa création se détaillent comme suit:


(En KDT) 09/12/1993 Création 20 000 2 00025/10/1995 Augmentation 80 000 8 00011/11/1998 Augmentation 18 000 1 80005/12/2003 Augmentation 91 000 9 10005/12/2003 Réduction (72 500) (7 250)


226


Conseil d’Administration :

Abdelwaheb BEN AYED Président directeur général Maher KALLEL Membre du conseil d’administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration Hédi BRINI Membre du conseil d’administration Mohamed BOUZGUENDA Membre du conseil d’administration Société SOFID Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Mohamed FESSI

Activité Les principales activités de la société sont la gestion de

portefeuille titres et l’assistance en matière de gestion financière et de financement du groupe.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 9 055 3 284 766 Revenus hors groupe - 15 494 Résultat brut d’exploitation (RBE) 8 716 2 971 515 Résultat net 8 526 2 615 1 085 Capitaux propres 25 329 26 852 27 390 Total actifs 50 989 53 994 57 832Résultat net / capitaux propres 34% 10% 4%Résultat net / total actifs 34% 10% 4%


227



En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 9 055 3 284 766 -71%Evolution des revenus N/A -64% -77% Marge Brute 9 055 3 284 766 -71%Taux de marge brute en % des revenus 100% 100% 100% 0% Charges de personnel (136) (136) (136) 0%Autres charges d'exploitation (202) (177) (115) -25% Résultat brut d'exploitation (RBE) 8 716 2 971 515 -76%Taux de RBE en % des revenus 96% 90% 67% -16%Evolution du RBE N/A -6% -26% Dotations aux amortissements et aux provisions (80) (13) 374 ! Résultat d'exploitation 8 636 2 958 889 -68% Charges financières nettes (31) (300) (59) 37%Produits des placements 1 - - -100%Autres Gains Ordinaires 5 2 267 645%Autres Pertes Ordinaires (7) - (8) 7% Résultat avant Impôts 8 603 2 660 1 088 -64% Impôts sur les bénéfices (77) (45) (4) -78% Résultat Net de l'exercice 8 526 2 615 1 085 -64%


La diminution du chiffre d’affaires de l’exercice 2007 s’explique par l’achèvement des travaux de restructuration du groupe qui avaient débuté en 2005. Ainsi, la baisse des revenus s’explique essentiellement par les résultats exceptionnels réalisés durant les exercices 2005 et 2006 sur les opération de restructuration du groupe visant à recentrer les participations de la société sur les secteurs industriel et agroalimentaire après le désengagement du secteur avicole et qui a eu pour conséquence la réalisation de plus-values important.

228

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi: En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 1 - Immobilisations Financières 25 378 26 972 28 420 Total Actifs immobilisés 25 380 26 973 28 421 Total Actifs non courants 25 380 26 973 28 421 Actifs Courants Stocks, nets 155 12 586 Clients & comptes rattachés, nets 4 28 328 Autres actifs courants 5 5 13 Placements & autres actifs financiers 66 3 62 Liquidités & Eq. De liquidités - - -Total actifs courants 230 48 990 Total Actifs 25 609 27 021 29 411 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 97 110 188 Autres passifs courants 34 42 23 Concours bancaires et autres passifs financiers 150 17 1 810 Total Passifs courants 281 169 2 020 Total Passifs 281 169 2 020 Total Actif Net 25 329 26 852 27 390 CAPITAUX PROPRES Capital social 13 650 13 650 13 650 Réserves légales 769 1 195 1 327 Autres réserves 2 372 9 372 11 328 Résultats reportés 11 19 1 Résultats de l'exercice 8 526 2 615 1 085 Total Capitaux Propres 25 329 26 852 27 390




En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 6 4 434 147Clients et comptes rattachés (net) 6 1 277 94Autres actifs courants - 3 157 52Ressources d'Exploitation 5 17 100 40Fournisseurs et comptes rattachés 4 12 89 35Autres passifs courants 1 5 11 6Besoins en Fonds de Roulement 1 (12) 334 107Source : Les états financiers

La hausse du besoin en fonds de roulement en 2007 s’explique par l’absorption par la société PHS de la société El heykel.

229


Les dettes financières nettes de la société PHS pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007Billet de trésorerie 150 - 1 750Découverts bancaires - 17 60Liquidités (66) (3) (62)Dettes financières nettes 84 14 1 747



Au 31 décembre 2007, les titres de participation de la société POULINA HOLDING SICAF–valorisés au coût historique- se détaillent comme suit :

Titres de participation % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT) MED INVEST COMPANY 1% 1 900 190FRIGAN TRADING 20% 1 000 10MED OIL COMPANY 0,50% 3 653 37ROMULUS VOYAGES 32% 315 33MED WOODS 3% 6 500 65CLARIANT TUNISIE 5% 2 000 50POOLSIDER SARL 50% 5 000 50GENERALEPRODUITS LAITIERS 5% 15 400 77METAL GAN 9% 17 900 90ASTER TRAINING 97% 14 050 211ERECA 7% 13 297 231SOMEZ 14% 22 442 279CARVEN 5% 24 500 323IBP 58% 1 740 329ASTER INFORMATIQUE 37% 81 865 370PPM 10% 5 000 500TRANSPOOL 53% 6 205 993IND ET TECH 30% 156 432 1 593MBG 14% 16 900 1 958LA CENTRALE 97% 194 975 2 840PAF 20% 453 077 4 557GAN 24% 831 088 7 005GIPA 22% 64 724 8 449POULINA TRAVAUX ET BATIMENTS PUBLICS 9% 9 000 90MAGASIN GENERAL 518 18POULINA TRADING 67% 10 000 100GIPA TRADING 20% 1 000 10ORCADE NEGOCE 10% 1 000 18Total titres groupe 1 961 481 30 476SOCIETE MARITIME AMIRA 64 6AGRI-SERVICES 19 000 19ELIOS LOCALISATION 40 000 40ARCELOR CONS MAGREB 11 000 110Total titres hors groupe 70 064 175


Les titres Metalgan présentent un montant non libéré de 90 KDT.

230

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) (Hors SAMEZ et La Centrale)

III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu au cours de la période 2008-2012. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence et les subventions hors exploitation.

Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :

- Un taux de croissance annuel des revenus de l’ordre de 5% ;

- Le maintien des autres charges d’exploitation à 24% des revenus.

- Un taux de croissance annuel des charges de personnel de l’ordre de 4%.

- Le maintien du résultat brut d’exploitation (RBE) à 23% des revenus en moyenne.

III.2.1. Impôt sur les bénéfices

La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif égal au minimum d’impôt soit 0,1% du CA local brut.

III.2.2. Compte d’exploitation prévisionnel (Hors SAMEZ et La Centrale)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Groupe 268 282 296 311 326 343 Total Revenus 268 282 296 311 326 343

Total Charge de Production (69) (66) (70) (73) (77) (81) Total Charge de Production en % de prod 26% 24% 24% 24% 24% 24%

Valeur Ajoutée 199 215 226 238 249 262 VA en % de Prod. 74% 76% 76% 76% 76% 76%

Masse salariale (140) (145) (151) (157) (164) (170) Masse salariale en% de la production 52% 52% 51% 51% 50% 50%

Impôts&taxes et FDE (28) (9) (9) (9) (9) (9) Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 10% 3% 3% 3% 3% 3%

RBE 32 61 66 71 77 83 RBE en% de Prod. 12% 22% 22% 23% 24% 24%

Dotations aux Amortissements - - - - - - Résultat d'exploitation 32 61 66 71 76 82

Résultat d'exploitation en% de Prod. 11,78% 21,51% 22,16% 22,80% 23,43% 24,04% Source : Direction du groupe Poulina

231

III.2.3. BFR Prévisionnel (Hors SAMEZ et La Centrale)

La détermination du BFR prévisionnel repose sur les hypothèses suivantes : - L’application des normes du groupe en matière de délai soit un BFR de 5 jours. - La résorption sur 3 ans des créances et dettes issues de la fusion avec El Heykel. Le BFR en nombre de jours chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

en JCAHT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 434 722 368 45 45 45Clients et comptes rattachés (net) 277 532 269 30 30 30Autres actifs courants 157 190 98 15 15 15Ressources d'Exploitation 100 169 102 40 40 40Fournisseurs et comptes rattachés 89 159 92 30 30 30Autres passifs courants 11 10 10 10 10 10Besoins en Fonds de Roulement 334 553 266 5 5 5Variation du BFR 219 (287) (261) - -

Le BFR en valeur pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

en KDT 2007 R (*) 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 918 503 269 35 36 38Clients et comptes rattachés (net) 586 370 197 23 24 25Autres actifs courants 332 132 72 12 12 13Ressources d'Exploitation 211 118 74 31 32 34Fournisseurs et comptes rattachés 188 111 67 23 24 25Autres passifs courants 23 7 7 8 8 8Besoins en Fonds de Roulement 708 385 194 4 4 4Variation du BFR (323) (191) (190) - -

(*) Le besoin en fond de roulement en 2007 inclut les actifs et passifs d’exploitation de la société ELKEYKEL absorbée en 2007. IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE (HORS SAMEZ ET LA CENTRALE) IV.1. METHODE DCF IV.1.1. VALEUR GLOBALE (HORS SAMEZ ET LA CENTRALE) Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 1 306 KDT et se détaille comme suit :


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 32 61 66 71 77 83 Impôt théorique 0 0 0 0 0 0 Variation du BFR 819 (322) (191) (191) 0 0 Investissements - - - - - -Cash flows nets (787) 383 256 262 76 82 Valeur résiduelle 765 Somme des cash flows (787) 383 256 262 76 847 Cash flows nets actualisés (787) 346 209 192 51 508 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 306

232


Les dettes financières nettes de la société PHS au 31 décembre 2007 s’élèvent à 1 748 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Billets de trésorerie 1 750 Concours bancaires (2) Dettes financières nettes 1 748


IV.1.3.1. PORTAGE


Titres Nombre Valeur(KDT) G.I.P.A SA 103 000 13 466MED OIL COMPANY 786 347 8 264P.A.F. 250 000 2 615Total 24 345



Opération Titres Nombre Valeur

(KDT) Acquisition de titres ASTER INFORMATIQUE 30 140 (133)Acquisition de titres ASTER TRAINING 450 13)Acquisition de titres GIPA TRADING 4 000 (40)Acquisition de titres LA CENTRALE 25 (1)Acquisition de titres Med Invest Company 145 000 (14 252)Acquisition de titres MED OIL COMPANY 1 426 000 (14 260)Libération partielle de capital (A la création) METAL GAN 17 900 (90)Acquisition de titres Société Poulinade Bâtiments et Travaux Publics 138 126 (1 381)Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 30 000 (300)Libération de capital (Augmentation) TRANSPOOL 4500 (450)Acquisition de titres TRANSPOOL 4 784 (812)Cession de titres ASTER INFORMATIQUE 3 023 30Cession de titres ASTER TRAINING 14 0Cession de titres CLARIANT TUNISIE 479 5Cession de titres FRIGAN TRADING 1 000 10Cession de titres G.I.P.A SA 2 356 236Cession de titres I.B.P. 38 4Cession de titres INDUSTRIE ET TECHNIQUE 11 207 112Cession de titres LA CENTRALE 151 2Cession de titres LES GRANDS ATELIERS DU NORD 1 456 207 8 146Cession de titres M.B.G 16 900 1 876Cession de titres MED OIL COMPANY 1 130 11Cession de titres MED WOODS 6 500 65Cession de titres P.A.F. 1 047 867 11 360Cession de titres POULINA TRADING 6 0Cession de titres PROMETAL PLUS 100 26Cession de titres ROMULUS VOYAGES 21 2Cession de titres S.A.M.E.Z. 4 127 41Cession de titres STE POOLSIDER 5 000 50Cession de titres STE Poulina de Produits Métalliques "PPM" 5 000 572Cession de titres TRANSPOOL 126 13Total (9 172)

233

IV.1.3.3. Augmentation de capital

Les flux relatifs aux opérations sur le capital de la société sont relatifs à une augmentation du capital dont une partie, pour 422 KDT, sera libérée en numéraire.

IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société PHS se détaillent comme suit :

a. Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société PHS au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 56 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT)

ELIOS LOCALISATION 40 000 56 TOTAL 56

b. Titres Hors groupe côtés


Titre de participation Montant souscrit (KDT)

BTS 5 TPR 9 TOTAL 14

c. Terrains

Le patrimoine de la société PHS n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) La valeur DCF de la société PHS hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 1 306 Dette financière initiale (hors portage) (1 748) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (33 095) Portage à payer (24 345) Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 422 Acquisition & cession d'actions 2008 (9 172) Eléments Hors exploitation 70 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 14 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 56 Valeur de la société hors portefeuille (33 467)

234


Le portefeuille groupe de la société PHS se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue ASTER INFORMATIQUE 48,65% 2 156 ASTER TRAINING 99,90% 1 127 CLARIANT TUNISIE 3,80% 108 G.I.P.A SA 76,04% 37 216 I.B.P. 65,07% 1 967 La Générale des Produits Laitiers 5,13% 59 Med Invest Company 48,97% 14 434 Magasin Général 0,03% 29 MED OIL COMPANY 99,50% 37 418 METAL GAN 8,95% 205 ORCADE NEGOCE 10,00% 18 POULINA TRADING 94,76% 142 ROMULUS VOYAGES 29,40% 126 STE Poulinade Batiments et Travaux Publics 21,02% 5 521 TRANSPOOL 94,19% 11 822 GIPA TRADING 100,00% 50 Technique d'Emballage en Carton Lybie 7,01% 1 694 CARVEN 5,47% 653 TOTAL 114 745

IV.1.7. VALEUR DE LA SOCIETE PHS (APRES ABSORPTION DE SAMEZ ET LA CENTRALE)

Valeur de la société PHS hors portefeuille avant absorption (33 467) Valeur de la société La Centrale avant absorption (5 132) Valeur de la société SAMEZ avant absorption (2 699) Valeur de la société PHS hors portefeuille après absorption (41 298) Portefeuille titres 114 745 Valeur de la société PHS après absorption avec portefeuille 73 448

La valeur de la société PHS après absorption de la société LA CENTRALE compte tenu du son portefeuille titres s’élève à 73 448 DKT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur financier. Le multiple RBE retenu est égal à 7,9 La valeur de la société selon cette méthode est de 115 044 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO


235

Note 23. GIPA I. PRESENTATION GENERALE

Dénomination Sociale Générale Industrielle des Produits Alimentaires « GIPA ».

Forme Juridique Société Anonyme.

Date de création 16 juin 1997.

Secteur d’activité Production des produits alimentaires et crèmes glacées.

Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux investissements.

Structure capital Le capital social de la société GIPA est de 29 060 KDT divisé en



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 64 724 6 472 22% Société INDUSTRIE ET TECHNIQUE 38 855 3 886 13% Société LA CENTRALE 30 059 3 006 10% Société AGRICOLE MORNAG-EZZAHRA 25 546 2 555 9% TOTAL GROUPE 159 184 15 918 55% UBCI 28 000 2 800 10% GLOBAL INVEST SICAR 16 000 1 600 6% AMEN BANK 13 600 1 360 5% BIAT 13 000 1 300 4% ASSURANCES COMAR 12 500 1 250 4% BANQUE DE TUNISIE 10 000 1 000 3% Compagnie Inter Leasing 7 500 750 3% Société EL HADAYEK 6 979 698 2% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 6 077 608 2%

Société de Participation et de Développement du Sud Tunisien 5 986 599 2%

Société EL HANA 4 652 465 2% SICAR AMEN 2 400 240 1% Autres 4 722 472 2% TOTAL HORS GROUPE 131 416 13 142 45% GRAND TOTAL 290 600 29 060 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis sa création se présentent comme suit :


16/06/1997 Création 60 000 6 00029/08/1998 Augmentation 15 000 1 50016/07/1999 Augmentation 108 650 10 86502/08/2001 Augmentation 20 000 2 00029/04/2002 Augmentation 10 000 1 00021/12/2004 Augmentation 30 000 3 00030/03/2005 Augmentation 45 850 4 58505/04/2006 Augmentation 17 500 1 75009/11/2006 Réduction (61 400) (6 140)06/04/2007 Augmentation 45 000 4 500Total 290 600 29 060

Source : Direction du Groupe Poulina Organes de direction Les organes de direction et de contrôle sont les suivants : et de contrôle

Directeur Général : Lassad BETTAIEB

236


Abdelwaheb BEN AYED Président du conseil d'administration

Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration

Société EL HANA Membre du conseil d’administration

Société Financière et de Développement Membre du conseil d’administration

Société de Participation et de développement du Sud Tunisien

Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Mohamed FESSI

Activité L’activité principale de la société GIPA est la production de produits alimentaires et de crèmes glacées.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années se


(en KDT) 2005 2006 2007

Revenus 53 860 48 967 54 429Revenus hors groupe 49 160 43 835 47 584 Résultat brut d’exploitation 6 319 6 143 7 268Résultat net (851) (3) (3 358)Capitaux propres avant résultat 22 706 24 422 27 413Total actifs 50 275 49 880 71 149Résultat net/ capitaux propres (4%) 0% (12%)Résultat net/total actifs (2%) 0% (5%)


Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 772 employés et se repartit comme suit :



237


II.1. ETAT DE RESULTAT La performance financière de la société durant la période 2005-2007 a évolué comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 53 860 48 967 54 429 1%Evolution des revenus n/a -9% 11% Achats Consommés (31 335) (27 892) (32 938) 3% Marge Brute 22 525 21 075 21 491 -2%Taux de marge brute en % des revenus 42% 43% 39% Charges de personnel (4 526) (2 153) (2 396) -27%Autres charges d'exploitation (11 681) (12 779) (11 828) 1% Résultat brut d'exploitation (RBE) 6 319 6 143 7 268 7%Taux de RBE en % des revenus 12% 13% 13% Evolution du RBE n/a 7% 6% Dotations aux amortissements et aux provisions (5 606) (5 164) (8 500) 23% Résultat d'exploitation 713 979 (1 232) Charges financières nettes (1 262) (926) (2 049) 27%Autres Gains Ordinaires 309 29 34 -67%Autres Pertes Ordinaires (553) (31) (49) -70% Résultat avant Impôts (792) 52 (3 296) 104% Impôts sur les bénéfices (58) (55) (62) 3%Résultat Net de l'exercice (851) (3) (3 358) 99%Source : Les états financiers Taux de marge brute :

Au cours de la période 2005-2007, l’activité de la société a été marquée par :

- La baisse des revenus au cours de l’exercice 2006 suite au transfert de l’activité Lait UHT et lait fermenté en 2006 vers la société GPL filiale de GIPA.

- La baisse du taux de marge de 4 points en 2007 suite à une augmentation importante des prix des matières premières dont notamment le lait en poudre et l’oléine de palme. Cette augmentation a été partiellement répercutée sur les prix de vente (les achats consommés ont augmenté de 18% contre une évolution des revenus de l’ordre de 11%).


La stabilité du résultat brut d’exploitation en pourcentage des revenus (13%) est expliquée par la maîtrise des autres charges d’exploitation (22% des revenus en 2007 contre 26% en 2006) suite à l’adoption par la société de la politique de compression de charges lancée par le groupe en 2006.


238

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 779 759 750Immobilisations Corporelles nettes 25 389 24 931 34 812Immobilisations Financières 2 810 3 009 10 045Total Actifs immobilisés 28 978 28 698 45 608Autres actifs non courants 925 3 437 3 038Total Actifs non courants 29 902 32 136 48 646Actifs Courants Stocks, nets 10 299 9 151 11 130Clients & comptes rattachés, nets 4 769 3 699 7 643Autres actifs courants 2 500 4 053 1 833Placements & autres actifs financiers 130 - 1 300Liquidités & Eq. De liquidités 2 675 843 598Total actifs courants 20 372 17 745 22 504Total Actifs 50 275 49 880 71 149PASSIFS Passifs non courants Emprunts 5 632 2 486 20 015Autres passifs financiers 89 75 65Total passifs non courants 5 721 2 561 20 081Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 9 187 10 394 11 717Autres passifs courants 1 010 1 426 1 672Concours bancaires et autres passifs financiers 11 652 11 077 10 266Total Passifs courants 21 849 22 897 23 655Total Passifs 27 569 25 458 43 736Total Actif Net 22 706 24 422 27 413CAPITAUX PROPRES Capital social 28 950 24 560 29 060Réserves légales 17 17 17Autres réserves 242 150 150Subventions d'investissement - 61 31 Résultats reportés (5 652) (363) 1 514 Résultats de l'exercice (851) (3) (3 358)Total Capitaux Propres 22 706 24 422 27 413Source : Les états financiers Le besoin en fonds de roulement

Le besoin en fond de roulement, en jours du chiffre d’affaires, se détaille comme suit : en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 131 140 151 141 Stocks (Net) 69 67 74 70 Clients et comptes rattachés (net) (*) 46 43 65 51 Autres actifs courants 17 30 12 20 Ressources d'Exploitation 68 87 89 81Fournisseurs et comptes rattachés 61 76 78 72 Autres passifs courants 7 10 11 9 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 63 53 62 59 Source : Les états financiers (*) Les effets escomptés non échus ont été pris en compte au niveau des créances clients. En 2007, le Besoin en Fond de Roulement en jours du chiffre d’affaires a enregistré une augmentation de 9 jours. Cette augmentation est due principalement à :

- L’augmentation du délai de recouvrement clients de 22 jours suite à la hausse de la quotte part des ventes locales au détriment des exportations. Les clients locaux bénéficient de délais de recouvrement importants par rapport à ceux dont bénéficient les clients étrangers.

- L’augmentation des délais de stockage adoptée par la société pour atténuer l’effet de l’augmentation continue du prix des matières premières.

239


La structure des dettes financières nettes de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille ainsi : En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur (130) - (1 300)Liquidités (2 675) (843) (598)Emprunts 9 094 7 602 23 551 Leasing 3 928 4 326 4 849 Effets à l'escompte 2 075 2 171 2 139 Financement de stocks 1 700 1 750 1 900 Préfinancement export 100 63 - Billets de trésorerie-Bénéficiaire 700 1 950 700 Crédits de gestion 1 500 - - Découverts bancaires 4 190 8 252 4 130 Trésorerie nette 20 482 25 272 35 371 Source : Les états financiers II.3. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, le portefeuille des titres de participation détenus par la société se détaille comme suit : Titres de participation Groupe

Titres de participation % d’intérêt direct Nombre Montant (en KDT) Société SOKAPO 79% 30 060 4 612Société MED INVEST COMPANY 8% 25 000 2 500Société G.P.L 95% 9 400 1 423Société GIPA LIBYE 50% 427 538Société MAGASIN GENERAL 13 425 396Société ESMERALDA ALGER 3.3% 12 220 224Société GIPA TRADING 80% 4 000 40Total titres de participation 9 733Source : Direction du Groupe Poulina Seule la participation au niveau de GIPA Libye présente un montant non libéré de 1 425 KDT. Titres de participation Hors Groupe

La société détient 40% des titres de la société Tunisienne Alimentaire du Sahel soit 600 titres d’une valeur globale de 6 KDT. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. INVESTISSEMENTS Les investissements prévisionnels de la période 2005-2007 visent principalement le maintien de la capacité actuelle des équipements par le renouvellement de certaines composantes des lignes de production. Le montant à engager à ce titre a été estimé sur la base d’un taux de 3,5% appliqué à la valeur brute des équipements en question.

240

Le programme d’investissement se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009-2012 P Immobilisations incorporelles 70 50 50 Constructions 876 100 - Equipements de production 4 587 3 000 2 000 Matériels roulants 577 250 500 Matériels de bureau 125 100 100 Total 6 235 3 500 2 650 Source : Direction du groupe Poulina III.2. EXPLOITATION Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment :

- Les jetons de présence,

- Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration,

- Les loyers de Leasing,

- Les subventions hors exploitation,

- Les effets des débours,

- Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit : RBE Comptable (En KDT) 7 268Subventions hors exploitation -61Frais et commissions bancaires hors exploitation 177Loyer de Leasing 9Frais de siège -14Provisions d'exploitation 657Débours hors exploitation 566RBE selon CE (En KDT) 8 603 III.2.1 REVENUS Les prévisions ont été établies sur la base des hypothèses suivantes :

Une évolution moyenne entre 7% et 9% déterminée compte tenu des particularités de croissance du marché relatif à chaque ligne de produit soit 3% pour la crème glacée, 15% pour les boissons et 10% pour les yaourts.

Une baisse des opérations d’exportation suite à la création par le groupe d’une filiale en Libye (SELJA Libye) en partenariat avec des investisseurs locaux.

Les revenus prévisionnels sur la période 2008-2012 se détaillent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 46 146 50 000 54 000 58 000 62 000 66 000 CA Export 1 155 1 000 700 400 400 400 CA Groupe 7 008 8 000 9 000 10 000 12 000 14 000 Prestation Hors Groupe 283 250 250 250 250 250 Total Revenus 54 591 59 250 63 950 68 650 74 650 80 650 Evolution des revenus 9% 8% 7% 9% 8%

241

III.2.2 MARGE BRUTE La marge brute prévisionnelle pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 54 591 59 250 63 950 68 650 74 650 80 650 Variation de stocks de PF 380 423 235 235 300 300 Production 54 689 59 423 63 935 68 635 74 700 80 700 Achats consommés (30 460) (33 871) (36 763) (39 808) (43 700) (47 613) Marge brute 24 228 25 552 27 172 28 827 31 001 33 087 Taux de marge brute 44,3% 43,0% 42,5% 42,0% 41,5% 41,0% Evolution de la marge brute 5,46% 6,34% 6,09% 7,54% 6,73%

La diminution du taux de marge est expliquée par la régression continue du poids de l’activité crème glacée caractérisée par la marge la plus élevée au niveau de la structure des ventes.

III.2.3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Les prévisions des autres charges d’exploitation tiennent compte :

D’une diminution à compter de 2008 des dépenses de publicité en fonction des revenus (8% en 2007 et 4% en 2012) suite à un changement dans la stratégie marketing de la société.

Du maintien des autres charges à un taux stable de 12% par rapport au chiffre d’affaires.

III.2.4 CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel ont été déterminées sur la base d’une évolution annuelle de 5% pour la partie afférente au personnel permanant et 4% pour la partie relative aux sous-traitants. La charge salariale globale est composée à hauteur de 52% de frais de personnel permanents et 48% de frais de sous-traitance. Les prévisions de la période 2008-2012 se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Frais de personnel 2 510 2 635 2 767 2 905 3 050 3 203 Sous-traitance de MOD 2 276 2 436 2 557 2 677 2 876 3 067 Total charges de personnel 4 786 5 071 5 324 5 582 5 926 6 269 En % de la production 8,8% 8,5% 8,3% 8,1% 7,9% 7,8% III.2.5 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION Sur la base des hypothèses présentées ci-dessus, le résultat brut d’exploitation serait stable sur la période 2008-2012 (entre 17% et 18% des revenus) ce qui correspond à une amélioration de 2 points par rapport aux réalisations de 2007. Les résultats bruts d’exploitation prévisionnels se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PRésultat brut d'exploitation 8 739 10 948 11 258 11 555 12 735 13 779Production 54 689 59 423 63 935 68 635 74 700 80 700 En % de la production 16% 18% 18% 17% 17% 17%Evolution 25% 3% 3% 10% 8% III.2.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS Les dotations aux amortissements prévisionnelles se détaillent comme suit :

242

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Amortissement anciennes immobilisations 7 233 7 200 5 318 3 792 3 465 3 138 Amortissement nouveaux investissements 382 708 1 035 1 362 Total 7 233 7 200 5 700 4 500 4 500 4 500 III.2.7 IMPOT SUR LES BENEFICES La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par les articles 7, 8 et 9 du même code. Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2007 et d’un taux effectif de 4% à partir de 2011. Bien que la société soit soumise au paiement de l’impôt sur les bénéfices au taux de 30%, la direction estime que la stratégie fiscale envisagée va permettre de réduire ce taux à 4% Les prévisions pour la période 2008-2012 se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat t avant Impôt (39) 2 348 4 723 6 276 7 292 Reports déficitaires (11 450) (11 489) (9 142) (4 419) - Résultat t après reports déficitaires (11 450) (11 489) (9 142) (4 419) 1 857 7 292 Taux d'impôt effectifs 4% 4% Impôt selon Taux effectif 74 292 Minimum D'impôt 62 69 75 81 88 95 Impôt dû 62 69 75 81 88 292 III.2.8 COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 46 146 50 000 54 000 58 000 62 000 66 000 CA Export 1 155 1 000 700 400 400 400 CA Groupe 7 008 8 000 9 000 10 000 12 000 14 000 Prestation Hors Groupe 283 250 250 250 250 250 Total Revenus 54 591 59 250 63 950 68 650 74 650 80 650 Variation Stock PF 380 423 235 235 300 300 Production 54 689 59 423 63 935 68 635 74 700 80 700 Achats consommés (30 460) (33 871) (36 763) (39 808) (43 700) (47 613)

Achats consommés en%de prod. 57,0% 57,0% 57,5% 58,0% 58,5% 59,0% Marge sur Coût Matière 24 228 25 552 27 172 28 827 31 001 33 087

MCM en % de Prod. 44,3% 43,0% 42,5% 42,0% 41,5% 41,0% Total Charge de Production (10 868) (9 654) (10 701) (11 791) (12 427) (13 113) Total Charge de Production en % de prod 19,9% 16,2% 16,7% 17,2% 16,6% 16,2% Valeur Ajoutée 13 643 16 148 16 721 17 286 18 824 20 224

VA en % de Prod. 25% 27% 26% 25% 25% 25% Frais de personnel (2 510) (2 635) (2 767) (2 905) (3 050) (3 203) Sous-traitance de MOD (2 276) (2 436) (2 557) (2 677) (2 876) (3 067) Masse salariale (4 786) (5 071) (5 324) (5 582) (5 926) (6 269)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% Résultat brut brut (RBE) 8 739 10 948 11 258 11 555 12 735 13 779

RBE en% de Prod. 16% 18% 18% 17% 17% 17% Dotations aux Amortissements (7 233) (7 200) (5 700) (4 500) (4 500) (4 500) Résultat d'exploitation 1 506 3 748 5 558 7 055 8 235 9 279


243

III.2.9 BFR PREVISIONNEL Le besoins en fonds de roulement prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 150 159 163 162 167 166 Stocks (Net) 73 69 68 67 67 66 Clients et comptes rattachés (net) 65 65 70 70 75 75 Autres actifs courants 12 25 25 25 25 25 Ressources d'Exploitation 88 75 75 70 70 65 Fournisseurs et comptes rattachés 77 70 70 65 65 60 Autres passifs courants 11 5 5 5 5 5 Besoins en Fonds de Roulement 62 84 88 92 97 101 Variation du BFR 22 4 4 4 4 Le besoins en fonds de roulement en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 22 744 26 141 28 933 30 929 34 539 37 191 Stocks (Net) 11 130 11 328 12 058 12 813 13 803 14 788 Clients et comptes rattachés (net) 9 782 10 698 12 435 13 349 15 552 16 802 Autres actifs courants 1 833 4 115 4 441 4 767 5 184 5 601 Ressources d'Exploitation 13 389 12 344 13 323 13 349 14 515 14 562 Fournisseurs et comptes rattachés 11 717 11 521 12 435 12 395 13 478 13 442 Autres passifs courants 1 672 823 888 953 1 037 1 120 Besoins en Fonds de Roulement 9 355 13 797 15 610 17 580 20 024 22 629 Variation du BFR 4 442 1 813 1 970 2 444 2 605 IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE Pour l’évaluation de la société GIPA, nous avons retenu les méthodes d’évaluation les plus adaptées à l’activité de la société, à savoir la méthode du Discounted Cash-flow (DCF) et la méthode des multiples boursiers. IV.1. Méthode DCF IV.1.1 VALEUR GLOBALE Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 63 842 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 13,47%. IV.1.2 DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société GIPA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 35 371 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 8 739 10 948 11 258 11 555 12 735 13 779 Impôt théorique 62 69 75 81 88 371 Variation du BFR 1 155 4 442 1 813 1 970 2 444 2 605 Investissements 6 235 3 500 2 650 2 650 2 650 2 650 Cash flows nets 1 287 2 937 6 720 6 854 7 554 8 153 Valeur résiduelle 79 860 Somme des cash flows 1 287 2 937 6 720 6 854 7 554 88 013 Cash flows nets actualisés 1 287 2 588 5 219 4 692 4 556 46 786 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 63 842

244

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 23 551 Escompte 2139 Leasing 4849,15 Billets de trésorerie (600) Crédit de gestion 1 900 Concours bancaires 3 532 Dettes financières nettes 35 371

IV.1.3 FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL IV.1.3.1. Portage Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 pour un montant de 3 017 KDT, portent sur l’acquisition de 30 000 titres de la société SOKAPO. IV.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération complémentaire Selja Lisinaat Elmothalajat 19 250 (1 075)Cession de titres La Générale des Produits Laitiers 2 307 12Cession de titres SOKAPO 727 73Cession de titres Med Invest Company 25 000 2 457Cession de titres GIPA TRADING 4 000 40Total 1 507 IV.1.4 ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société GIPA se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société GIPA au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 27 KDT se détaillant comme suit : Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT)

STAS 600 27 TOTAL 27

Titres Hors groupe côtés La société GIPA ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains Le patrimoine de la société GIPA n’inclut pas de terrains hors exploitation.

245

IV.1.5 VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) La valeur DCF de la société GIPA hors portefeuille groupe est la suivante : Valeur Globale 63 842 Dette financière initiale (hors portage) (35 371) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (1 511) Portage à payer (3 017) Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 1 507 Eléments Hors exploitation 27 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 27 Valeur de la société hors portefeuille 26 987 IV.1.6 VALEUR DU PORTEFEUILLE GROUPE

Le portefeuille groupe de la société GIPA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue La Générale des Produits Laitiers 94,10% 1 080 Magasin Général 0,80% 735 Selja Lisinaat Elmothalajat 50,00% 6 616 SOKAPO 87,18% 12 793 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 3,31% 732 TOTAL 21 956

IV.1.7 VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 48 943 DKT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de la production alimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 11. La valeur de la société selon cette méthode est de 105 385 KDT. IV.3. Deuxième scénario Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 15 361 KDT et une valeur de la société de 42 347 KDT.

246

Note 24. SOKAPO I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale SOKAPO


Date de création 28 décembre 2001

Secteur d’activité La production et la commercialisation des produits de

confiserie orientale.

Structure capital Le capital social de SOKAPO est de 3 806 KDT divisé en38 060 parts sociales d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre


(en KDT) %

Société GIPA 30 060 3 006 80% TOTAL GROUPE 30 060 3 006 80% Mounir KAMMOUN 2 000 200 5% Nabil KAMMOUN 2 000 200 5% Habib KAMMOUN 2 000 200 5% Mohamed KAMMOUN 2 000 200 5% TOTAL HORS GROUPE 8 000 800 20% GRAND TOTAL 38 060 3 806 100%


Aucune opération sur le capital n’a été effectuée depuis la création de la société.


Gérant : Mohamed KAMMOUN Commissaire aux comptes : Mohamed KALLEL.

Activité L’activité de la société est la fabrication de confiseries

orientales et leur distribution à travers le réseau de la société GIPA.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les deux dernières


(en KDT) 2006 2007Revenus 7 063 7 796Résultat brut d’exploitation (RBE) 1 423 239Résultat net 24 -1 564Capitaux propres 4 238 2 545Total actifs 12 392 12 877(Résultat net / Capitaux propres) 1% -61%(Résultat net / Total actifs) 0% -12%



247



248


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2006-2007 a évolué comme suit : En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 7 063 7 796 5%Evolution des revenus N/A 10% Achats Consommés (4 724) (5 847) 11% Marge Brute 2 339 1 949 -9%Taux de marge brute en % des revenus 33% 25% -13% Charges de personnel (469) (494) 3%Autres charges d'exploitation (447) (1 216) 65% Résultat brut d'exploitation (RBE) 1 423 239 -59%Taux de RBE en % des revenus 20% 3% -61%Evolution du RBE N/A -85% Dotations aux amortissements et aux provisions (794) (1 220) 24% Résultat d'exploitation 629 (981) Charges financières nettes (589) (645) 5%Autres Gains Ordinaires 60 92 23%Autres Pertes Ordinaires (70) (22) -44% Résultat avant Impôts 30 (1 557) Impôts sur les bénéfices (6) (7) 4%Résultat Net de l'exercice 24 (1 564)


La société SOKAPO est une société en difficultés économiques qui a été acquise par le Groupe Poulina en 2007.

249

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit : En KDT 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 117 110 Immobilisations Corporelles nettes 4 878 4 845 Immobilisations Financières 99 195 Total Actifs immobilisés 5 093 5 150 Autres actifs non courants 345 465 Total Actifs non courants 5 439 5 615 Actifs Courants Stocks, nets 3 688 3 654 Clients & comptes rattachés, nets 1 511 1 428 Autres actifs courants 1 128 1 076 Placements & autres actifs financiers 458 1 094 Liquidités & Eq. De liquidités 168 10 Total actifs courants 6 953 7 262 Total Actifs 12 392 12 877 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 1 701 1 455 Total passifs non courants 1 701 1 455 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 792 1 496 Autres passifs courants 457 226 Concours bancaires et autres passifs financiers 4 203 7 155 Total Passifs courants 6 452 8 876 Total Passifs 8 153 10 332 Total Actif Net 4 238 2 545 CAPITAUX PROPRES Capital social 3 806 3 806 Réserves légales - - Autres réserves 2 079 1 961 Subventions d'investissement 406 394 Résultats reportés (2 076) (2 052)Résultats de l'exercice 24 (1 564)Total Capitaux Propres 4 238 2 545 Source : Les états financiers

Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en de jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : En JCAHT 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 323 284 303Stocks (Net) 188 169 178Clients et comptes rattachés (net) 77 66 71Autres actifs courants 58 50 54Ressources d'Exploitation 115 80 97Fournisseurs et comptes rattachés 91 69 80Autres passifs courants 23 10 17Besoins en Fonds de Roulement 208 205 206Source : Les états financiers

250

Les dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 se détaillent comme suit : En KDT 2006 2007Crédits de gestion 512 324Bons du trésor à court terme - 3 400Dettes à long ou moyen terme 1 701 1 455Echéance à –1 d’un an 1 814 2 095Virements bancaires internes (458) (1 094)Découverts bancaires 1 877 1 335Liquidités (168) (10)Dettes financières nettes 5 278 7 507Source : Les états financiers et service financier

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Dans le cadre d’un programme de mise à niveau de ses activités, la société prévoit la réalisation d’une série d’investissements visant l’amélioration de la capacité de production globale et le développement de la qualité de ses produits. Le planning de réalisation de ces investissements se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 Constructions 500 400 - Matériel industriel 480 3 139 4 194 Total 980 3 539 4 194

Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 90 KDT soit 1% des investissements bruts à partir de 2009. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

III.2.1. Revenus

Les prévisions pour la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des objectifs stratégiques suivants : - Le développement de la qualité du produit et notamment la qualité de la pâte de sésame pour concurrencer tant sur le plan de la qualité que celui du prix la qualité des produits fabriqués avec les méthodes artisanales. - L’élargissement de la gamme des produits relatifs à la Halwa Chamia et les produits en bars. - Un gain en parts de marché suite à l’élargissement de la gamme des produits. La société estime atteindre une part de marché de 60% dans les 3 années suivants l’investissement. La répartition du chiffre d’affaires par produit pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

251

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Petites doses 2 954 3 600 4 050 4 500 4 950 5 220 Vrac 2 580 6 000 6 750 7 500 8 250 8 700 Chamia 2 250 3 000 4 200 5 000 5 800 6 500 Tahina (Pâte de sésame) - 200 600 1 200 1 800 2 400 Prestation Hors groupe 12 - - - - - Total 7 796 12 800 15 600 18 200 20 800 22 820 % évolution 64% 22% 17% 14% 10%


La contribution de chaque famille de produits dans la marge globale se présente comme suit :

En KDT 2008 2009 2010 2011 2012 Petites doses 1 458 1 640 1 823 2 005 2 114 Vrac 1 410 1 620 1 800 1 980 2 088 Halwa Chamia 1 335 1 869 2 225 2 581 2 893 Tahina 40 120 240 360 480 Total 4 243 5 249 6 088 6 926 7 575 Taux de marge global(*) 33% 34% 33% 33% 33%

(*) Le taux de marge a été déterminé en fonction de la production qui ne tient pas compte des prestations

Les taux de marge de chaque famille de produits se présentent pour la période 2008-2012 comme suit :

2007 R 2008 P 2009-2012 P Petites doses 38,00% 40,50% 40,50% Vrac 22,00% 23,50% 24,00% Halwa Chamia % 40,00% 44,50% 44,50% Tahina % 20,00% 20,00% 20,00%

III.2.3. Autres charges d’exploitation Les charges d’exploitation exprimées en fonction des revenus se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P

2009 P

2010 P

2011 P

2012 P

Autres charges d’exploitation 1 216 801 1 057 1 099 1 238 1 342 En pourcentage des revenus 15,6 % 6,3% 6,8% 6,0% 6,0% 5,9%

La réduction du taux des charges de production par rapport aux réalisations de l’exercice 2007 s’explique par l’amélioration de la capacité de production envisagée et l’élimination du goulot d’étranglement.

Une légère hausse est prévue en 2009 en raison de la campagne marketing suivant les nouveaux produits. III.2.4. Charge de Personnel Les prévisions des charges de personnel au titre de la période 2008-2012 ont été estimées comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Charges salariales 494 973 896 967 1 020 1 073 En pourcentage des revenus 6,4% 7,6% 5,7% 5,3% 4,9% 4,7%

252

III.2.5. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat brut d’exploitation 239 2 470 3 296 4 022 4 668 5 160 En pourcentage des revenus 3,1% 19,3% 21,1% 22,1% 22,4% 22,6%

III.2.6. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement anciens investissements 1 220 1 107 1 026 598 426 302 Amortissement nouveaux immobilisations - - 334 762 771 780 Total charge d’amortissement 1 220 1 107 1 360 1 360 1 198 1 083

III.2.7. Impôt sur le résultat La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par les articles 7, 8 et 9 du même code. Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2007 et d’un taux effectif de 4% à partir de 2009. III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 7 796 12 800 15 600 18 200 20 800 22 820 Evolution revenus en % 64,2% 21,9% 16,7% 14,3% 9,7%

Production 7 785 12 800 15 600 18 200 20 800 22 820 Achats consommés (5 847) (8 557) (10 351) (12 113) (13 874) (15 245)


MCM en % de Prod. 24,9% 33,1% 33,6% 33,4% 33,3% 33,2% Total Charge de Production (1 216) (801) (1 057) (1 099) (1 238) (1 342)

Total Charge de Production en % de prod 15,6% 6,3% 6,8% 6,0% 6,0% 5,9% Valeur Ajoutée 733 3 442 4 192 4 989 5 687 6 233

VA en % de Prod. 9% 27% 27% 27% 27% 27% Masse salariale (494) (973) (896) (967) (1 020) (1 073)

Masse salariale en% de la production 6,4% 7,6% 5,7% 5,3% 4,9% 4,7% RBE 239 2 470 3 296 4 022 4 668 5 160

RBE en% de Prod. 3,1% 19,3% 21,1% 22,1% 22,4% 22,6% Dotations aux Amortissements (1 220) (1 107) (1 360) (1 360) (1 198) (1 083) Dotations aux Provisions ( Comptable) - (48) (54) (60) (66) (70)

Dotations aux Prov en% de Prod. 0,0% 0,4% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% Résultat d'exploitation (981) 1 314 1 882 2 601 3 404 4 008

Résultat d'exploitation en% de Prod. -12,6% 10,3% 12,1% 14,3% 16,4% 17,6%

253

III.2.9. BFR Prévisionnel Le besoin en fonds de roulement prévisionnel a été établi par référence aux réalisations de l’exercice 2007.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement de 205 jours du chiffre d’affaires qui se détaille par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007-2012 P Emplois d'Exploitation 284 Stocks 169 Clients et comptes rattachés (net) 66 Autres actifs courants 50 Ressources d'Exploitation 80 Fournisseurs et comptes rattachés 69 Autres passifs courants 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 205

Les besoins en fonds de roulement en valeurs se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 6 158 10 110 12 322 14 375 16 429 18 024 Stocks (Net) 3 654 5 999 7 311 8 529 9 748 10 694 Clients et comptes rattachés (net) 1 428 2 345 2 858 3 334 3 810 4 180 Autres actifs courants 1 076 1 767 2 153 2 512 2 871 3 150 Ressources d'Exploitation 1 722 2 827 3 445 4 019 4 593 5 040 Fournisseurs et comptes rattachés 1 496 2 456 2 993 3 492 3 990 4 378 Autres passifs courants 226 371 452 528 603 662 Besoins en Fonds de Roulement 4 436 7 283 8 877 10 356 11 835 12 985 Variation du BFR 2 847 1 593 1 479 1 479 1 149


Le taux d’actualisation utilisé est de 13,50%. IV.1.2. Dette financières nettes Les dettes financières nettes de la société SOKAPO au 31 décembre 2007 s’élèvent à 7 507 KDT et se détaillent comme suit

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 239 2 470 3 296 4 022 4 668 5 160 Impôt théorique (4) 15 28 107 139 164 Variation du BFR 358 2 847 1 593 1 479 1 479 1 149 Investissements 980 3 539 4 284 90 90 90 Cash flows nets (1 095) (3 931) (2 610) 2 346 2 959 3 757 Valeur résiduelle 36 336 Somme des cash flows (1 095) (3 931) (2 610) 2 346 2 959 40 093 Cash flows nets actualisés (1 095) (3 464) (2 026) 1 604 1 783 21 283 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 19 181

254

En KDT Montant ENCOURS CMLT 3 551 Billets de trésorerie 3 400 Crédit de gestion 324 Concours bancaires 232 Dettes financières nettes 7 507


Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent à un encaissement de 3 000 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital par l’émission de 30 000 actions nouvelles. IV.1.4. Eléments hors exploitation

Les éléments hors exploitation de la société SOKAPO se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société SOKAPO ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. Titres Hors groupe côtés

La société SOKAPO ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains

Le patrimoine de la société SOKAPO n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société SOKAPO hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 19 181 Dette financière initiale (hors portage) (7 507) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 3 000 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 3 000 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 14 674

IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 14 674 DKT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de la production alimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 11. La valeur de la société selon cette méthode est de 22 653 KDT.

255

IV.3. Deuxième scénario

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 13 441 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société SOKAPO, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation.

256

Note 25. MED OIL COMPANY I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Med Oil Company Forme Juridique Société anonyme. Date de création 10 avril 2007 Secteur d’activité Raffinage et conditionnement des huiles. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de la société est de 8 000 KDT divisé en 800

000 actions de valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre Actions Valeur Nominale

(en KDT) %

Société ALMES 250 000 2 500 31%Société CEDRIA 250 000 2 500 31%Société PAF 50 000 500 6%Société TRANSPOOL 8 500 85 1%POULINA HOLDING SICAF 3 653 37 0%TOTAL GROUPE 562 153 5 622 70%SICAR AMEN 100 000 1 000 13%BIAT 100 000 1 000 13%Société TH COM 20 000 200 3%Khaled BABOU 7 847 78 1%Abdelwaheb BEN AYED 4 152 42 1%Autres 5 848 59 1%TOTAL HORS GROUPE 237 847 2 378 30%GRAND TOTAL 800 000 8 000 100%


Aucune opération n’a été enregistrée sur le capital de la société depuis la création.



Directeur général : Slim CHAHED.


Taoufik BEN AYED Président du conseil d'administration Maher KALLEL Membre du conseil d'administration Abdelwaheb BEN AYED Membre du conseil d'administration Mohamed BOUZGUENDA Membre du conseil d'administration Abdelhamid BOURICHA Membre du conseil d'administration


Commissaire aux comptes : Mohamed LOUZIR.

Activité L’activité de Med Oil Company est le raffinage et conditionnement des huiles de soja, palme, palmiste et coprahs bruts.

257

Chiffres clés Les chiffres clés de la société en 2007 se détaillent comme suit :

En KDT 2007Résultat net 146 Capitaux propres 8 146 Total actifs 8 188 Résultat net / capitaux propres 2%Résultat net / total actifs 2%Source Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société est composé uniquement d’un cadre.

258


II.4. ETAT DE RESULTAT L’entrée en production de la société est prévue pour l’année 2008. Le résultat net en 2007 se détaille comme suit :

En KDT 2007Dotations aux amortissements et aux provisions (30) Résultat d'exploitation (30) Produits des placements 238 Résultat avant Impôts 208 Impôts sur les bénéfices (62) Résultat Net de l'exercice 146

II.5. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 398 Total Actifs immobilisés 398 Actifs courants Autres actifs courants 5 Placements & autres actifs financiers 7 720 Liquidités & Eq. De liquidités 65 Total actifs courants 7 790 Total actifs 8 188 PASSIFS Passifs non courants Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 5 Autres passifs courants 38 Total passifs courants 43 Total passifs 43 Total Actif Net 8 146 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 000 Résultats de l'exercice 146 Total Capitaux Propres 8 146 Source : Les états financiers


La structure des dettes financières nettes de la société au 31 décembre 2007 se détaille comme suit : (En KDT) 2007Billet de trésorerie-Placeur (7 700)Liquidités (65)Dettes financières nettes (7 765)


259


III.3. Investissements Les investissements prévisionnels portent principalement sur les projets suivants :

Raffinerie et unité de conditionnement des huiles de cuisine Ce projet consiste en la création d’une nouvelle usine de raffinage et de conditionnement sise à « Aguereb », dotée d’une capacité de production de 150 tonnes/jour. Le coût relatif à ce projet s’élève à 15 155 KDT et se détaille comme suit :

En KDT Montant Terrain 686 Constructions 3 264 Matériel Industriel 11 033 Aménagements 172 Total 15 155

L’entrée en production de cette usine est prévue pour le 1er juillet 2009.

Nouvelle ligne de margarine Ce projet consiste en la mise en place en 2008 d’une nouvelle ligne de margarine pour une valeur globale de 2 078 KDT. La date prévue pour l’entrée en production est juillet 2008.

Investissements de maintien La société a aussi prévu des investissements de maintien de 250 KDT par an pour l’activité ADV et de 150 KDT par an pour le site de Aguerebau cours de la période 2010-2012. La société a également procédé début 2008 à l’acquisition des unités ADV de la société Almes. III.4. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation relatif à l’activité ADV, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présences et les subventions hors exploitations. Les réalisations de l’exercice 2007 relatives à l’activité ADV ont été présentées comme données comparatives. III.2.1 REVENUS

Les revenus prévisionnels pour les périodes 2008-2012 ont été établis sur la base des hypothèses suivantes :

260

Activité ADV

Le chiffre d’affaires 2008 a été estimé par référence aux réalisations du premier trimestre de la même année.

La prise en compte d’un taux de croissance de 1% en 2009 avec une amélioration de 1 point annuellement.

La prise en compte d’un chiffre d’affaires additionnel relatif à l’entrée en production en juillet 2009 de la nouvelle ligne de margarine. Le chiffre d’affaires prévisionnel de l’activité ADV se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA ADV hors Projets 45 847 55 357 56 087 57 146 58 783 61 080 CA Nouvelle ligne de Margarine 2 348 4 964 7 372 9 401 10 989

CA TOTAL ADV 45 847 57 705 61 050 64 518 68 184 72 069 Evolution % 26% 6% 6% 6% 6%

Activité de raffinerie et de conditionnement

Le chiffre d’affaires additionnel provenant du projet de la raffinerie et de l’unité de conditionnement se présente pour les périodes 2009-2012 comme suit :

En KDT 2009 P (6mois) 2010 P 2011 P 2012 P

Local 4 903 7 943 12 003 17 369 Export 3 690 6 458 8 764 11 070 CA Unité de conditionnement 8 593 14 401 20 767 28 439

Cette production constitue la matière première de la division ADV (CA interne). La contribution de ces deux activités dans le chiffre d’affaires global se présente comme suit : En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P %

Activité ADV 45 847 100% 57 705 100% 61 050 88% 64 518 82% 68 184 77% 72 069 72% unité de conditionnement 0% 0% 8 593 12% 14 401 18% 20 767 23% 28 439 28% CA Total 45 847 100% 57 705 100% 69 644 100% 78 919 100% 88 951 100% 100 508 100%

Le chiffre d’affaires global de la société se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 18 313 24 488 30 614 34 940 40 350 47 133 CA Export 24 508 30 340 35 851 40 547 44 899 49 374 CA Groupe 2 527 2 559 2 687 2 821 2 962 3 110 Prestation Hors Groupe 482 300 473 591 719 869 Prestation Groupe 18 18 19 20 21 22 Total Revenus 45 847 57 705 69 644 78 919 88 951 100 508

% Evolution 26% 21% 13% 13% 13%

261

III.2.2 MARGE BRUTE

La contribution de chaque activité dans la marge brute globale se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Activité ADV 13 553 13 527 15 690 17 418 19 353 21 426 Unité de conditionnement - - 1 289 2 160 3 115 4 266 Marge totale 13 553 13 527 16 979 19 578 22 468 25 692 Taux de Marge Global 30% 23% 24% 25% 25% 26% Evolution en % 0% 26% 15% 15% 14%

Le taux de marge par activité se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTaux de Marge activité ADV 30% 23% 26% 27% 28% 30%Taux de Marge unité de conditionnement 15% 15% 15% 15%

La diminution du taux de marge de l’activité ADV en 2008 est due essentiellement à la hausse des prix des matières premières notamment les huiles raffinées. III.2.3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation par activité se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PActivité ADV 7 038 7 587 7 954 8 339 8 743 9 167En % production 15% 13% 13% 13% 13% 13%Unité de conditionnement 0 0 1 507 1 710 1 914 1 679En % production 12% 8% 7% 4%Total 7 038 7 587 9 461 10 049 10 657 10 846

III.2.4 CHARGE DE PERSONNEL

Les charges de personnel par activité se détaillent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PActivité ADV 2 631 2 821 2 913 3 009 3 108 3 210En % production 6% 5% 5% 5% 5% 5%Unité de conditionnement 394 413 434 455En % production 3% 2% 1% 1%Total 2 631 2 821 3 307 3 422 3 542 3 665

III.2.5 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION Le tableau suivant illustre les contributions de chaque activité dans le RBE de la société.

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P %

Activité ADV 4 321 100% 3 375 100% 4 543 98% 5 553 83% 6 660 74% 7 870 66% Unité de conditionnement 0% 0% 97 2% 1 099 17% 2 282 26% 4 132 34%

RBE Global 4 321 100% 3 375 100% 4 639 100% 6 652 100

% 8 942 100% 12 002 100%

%CA 9% 6% 7% 8% 10% 12% Evolution % -22% 37% 43% 34% 34%

III.2.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS


262

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Amortissement anciennes immobilisations (*) 1 161 1 246 1 788 1 213 1 296 1 380 Amortissement nouveaux investissements 104 850 1 492 1 492 1 492 Total 1 161 1 350 2 638 2 704 2 787 2 871

III.2.7 IMPOT SUR LE RESULTAT

La société Med Oil est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages de l’article 7, 8 et 9 du même code. Par ailleurs, l’usine de raffinage et de conditionnement est établit à Aguereb qui est une zone de développement régional. Pour l’activité ADV, la direction compte poursuivre sa stratégie d’optimisation fiscale. De ce fait, la charge d’impôt a été estimée en utilisant un taux d’impôt effectif de 4% appliquée au résultat générée par l’activité ADV. III.2.8 COMPTE D’EXPLOITATION PREVISIONNEL (EN KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 18 313 24 488 30 614 34 940 40 350 47 133 CA Export 24 508 30 340 35 851 40 547 44 899 49 374 CA Groupe 2 527 2 559 2 687 2 821 2 962 3 110 Prestation Hors Groupe 482 300 473 591 719 869 Prestation Groupe 18 18 19 20 21 22 Total Revenus 45 847 57 705 69 644 78 919 88 951 100 508 Variation Stock PF 130 - - - - - Production 45 478 57 387 69 152 78 308 88 211 99 617 Achats consommés Groupe - - (3 895) (5 972) (8 438) (11 035) Achats consommés (31 925) (43 860) (52 173) (58 730) (65 743) (73 925)

Achats consommés en%de prod. 70,2% 76,4% 75,4% 75,0% 74,5% 74,2%

Marge sur Coût Matière 13 553 13 527 16 979 19 578 22 468 25 692 MCM en % de Prod. 29,8% 23,6% 24,6% 25,0% 25,5% 25,8%

Total Charge de Production (7 038) (7 587) (9 461) (10 049) (10 657) (10 846)

Total Charge de Production en % de prod 15,5% 13,2% 13,7% 12,8% 12,1% 10,9%


Frais de personnel (1 889) (2 020) (2 412) (2 491) (2 573) (2 657) Sous-traitance de MOD (742) (800) (894) (931) (969) (1 008) Masse salariale (2 631) (2 821) (3 307) (3 422) (3 542) (3 665)

Masse salariale en% de la production 5,8% 4,9% 4,8% 4,4% 4,0% 3,7%

Impôts&taxes et FDE (62) (62) (64) (66) (68) (70) Impôts&taxes et FDE en%

de Prod. 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%

RBE 4 321 3 375 4 639 6 652 8 942 12 002 RBE en% de Prod. 10% 6% 7% 8% 10% 12%

Dotations aux Amortissements (1 161) (1 350) (2 638) (2 704) (2 787) (2 871)

Résultat d'exploitation 3 161 2 025 2 002 3 948 6 155 9 130 Résultat d'exploitation en%

de Prod. 6,9% 3,5% 2,9% 5,1% 7,1% 9,3%

263

III.2.9 BFR PREVISIONNEL

La détermination du besoin en fonds de roulement (BFR) prévisionnel repose sur le besoin en fonds de roulement de l’année 2007 de l’activité ADV. Les besoins en fonds de roulement prévisionnels se présentent sur les périodes 2008-2012 comme suit :

en JCAHT 2008 -2012 P Emplois d'Exploitation 162 Stocks (Net) 50 Clients et comptes rattachés (net) 91 Autres actifs courants 21 Ressources d'Exploitation 53 Fournisseurs et comptes rattachés 50 Autres passifs courants 3 Besoins en Fonds de Roulement 109 Variation du BFR -


En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 5 25 984 31 360 35 537 40 054 45 258 Stocks (Net) - 8 067 9 735 11 032 12 434 14 050 Clients et comptes rattachés (net) - 14 601 17 622 19 969 22 508 25 432 Autres actifs courants 5 3 316 4 003 4 536 5 112 5 777 Ressources d'Exploitation 43 8 491 10 247 11 612 13 088 14 789 Fournisseurs et comptes rattachés 5 7 986 9 638 10 922 12 310 13 910 Autres passifs courants 38 505 609 690 778 879 Besoins en Fonds de Roulement (38)- 17 494 21 113 23 925 26 966 30 470 Variation du BFR 17 531 3 619 2 812 3 041 3 503 IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.4. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 29 821 KDT et se détaille comme suit :


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 4 321 3 375 4 639 6 652 8 942 12 002 Impôt théorique - 81 720 200 215 247 Variation du BFR - 17 531 3 619 2 812 3 041 3 503 Investissements - 2 328 15 405 400 400 400 Cash flows nets 4 321 (16 565) (15 105) 3 240 5 286 7 851 Valeur résiduelle 86 358 Somme des cash flows 4 321 (16 565) (15 105) 3 240 5 286 94 209 Cash flows nets actualisés 4 321 (14 640) (11 799) 2 237 3 225 50 798 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 29 821

264


Les dettes financières nettes de la société MED OIL COMPANY au 31 décembre 2007 s’élèvent à (7 765) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Billets de trésorerie (7 700) Trésorerie (65) Dettes financières nettes (7 765) IV.1.3. Eléments hors exploitation

Les éléments hors exploitation de la société MED OIL COMPANY se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société MED OIL COMPANY ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. Titres Hors groupe côtés



SICAV 20 TOTAL 20

Terrains

Le patrimoine de la société MED OIL COMPANY n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.4. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société MED OIL COMPANY hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 29 821 Dette financière initiale (hors portage) 7 765 (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation 20 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 20 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 37 606

IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 37 606 DKT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de la production alimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 9,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 40 606 KDT.

265

Note 26. TRANSPOOL

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Transpool Forme Juridique Société anonyme Date de création 01 mai 1990. Secteur d’activité Transport. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitations aux


810 actions d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

Société POULINA HOLDING SICAF 6 205 621 53% Société INDUSTRIE ET TECHNIQUE 4 784 478 41% TOTAL GROUPE 10 989 1 099 93% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 254 25 2%

Société EL HADAYEK 150 15 1% Autres 417 42 4% TOTAL HORS GROUPE 821 82 7% GRAND TOTAL 11 810 1 181 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital de la société depuis la

création se présente comme suit:


12/05/1990 Création 3 310 33110/01/1996 Augmentation 8 500 850

Total 11 810 1 181Source : Direction du groupe Poulina



Directeur Général : Karim AMMAR Conseil d’administration :

Mohamed BOUZGUENDA Président du conseil d'administration Poulina Holding SICAF Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Elyes BEN MBAREK

266

Activité L’activité de la société est le transport de marchandises en Tunisie et à l’étranger. La société loue également du matériel de transport auprès des exploitants individuels.



(en KDT) 2005 2006 2007 Revenus 3 192 3 194 3 620

Revenus hors groupe 926 1 080 1 359

Résultat brut d’exploitation 211 65 368

Résultat net 84 121 165

Capitaux propres 1 955 1 958 2 005

Total actifs 3 803 4 794 7 589

Résultat net / Capitaux propre 4% 6% 8% Résultat net / Total actifs 2% 3% 2%


Ressources humaines L’effectif total de la société se compose de 59 employés et se

répartit entre 6 agents d’exécution et 53 sous-traitants.

267


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 a évolué comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 3 192 3 194 3 620 6% Evolution des revenus n/a 0% 13%

Marge Brute 3 192 3 194 3 620 6% Taux de marge brute en % des revenus 100% 100% 100% Charges de personnel (162) (147) (156) -2% Autres charges d'exploitation (2 819) (2 983) (3 097) 5% Résultat brut d'exploitation (RBE) 211 65 368 32% Taux de RBE en % des revenus 7% 2% 10% Evolution du RBE n/a -69% 466% Dotations aux amortissements et aux provisions (393) (224) (204) -28% Résultat d'exploitation (183) (159) 164 -5% Charges financières nettes (53) 40 (93) 33% Produits de placements 21 - - - Autres gains ordinaires 315 255 123 -38% Résultat avant intérêts et impôts 100 136 193 39% Impôts sur les bénéfices (16) (15) (29) 34% Résultat Net de L'exercice 84 121 165 40%


Résultat brut d’exploitation : L’augmentation du résultat brut d’exploitation en fonction des revenus de 7% en 2005 à 10% en 2007 s’explique par l’augmentation des revenus en 2007 de 6% suite à la hausse des prix de transport compensée par la hausse du prix du carburant.

268

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 798 633 442Immobilisations Financières 1 979 3 223 6 083Total Actifs non courants 2 778 3 855 6 524Actifs Courants Clients & comptes rattachés, nets 715 758 788Autres actifs courants 219 155 127Liquidités & Eq. De liquidités 91 26 149Total actifs courants 1 025 939 1 064Total Actifs 3 803 4 794 7 589PASSIFS Passifs non courants Emprunts 109 521 233Autres passifs financiers 1 475 1 722 2 079Total passifs non courants 1 584 2 244 2 312Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 141 202 292Autres passifs courants 14 24 29Concours bancaires et autres passifs financiers 109 367 2 951Total Passifs courants 264 593 3 272Total Passifs 1 848 2 836 5 584Total Actif Net 1 955 1 958 2 005CAPITAUX PROPRES Capital social 1 181 1 181 1 181Réserves légales 50 54 60Autres réserves 640 600 598Résultats reportés 1 2 1Résultats de l'exercice 84 121 165Total Capitaux Propres 1 955 1 958 2 005Source : Les états financiers

Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : en JCAHT 2005 2006 2007 Moyen Emplois d'Exploitation 132 108 95 112 Stocks (Net) 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés (net) 107 91 82 93 Autres actifs courants 25 17 13 18 Ressources d'Exploitation 17 25 32 25 Fournisseurs et comptes rattachés 16 23 29 23 Autres passifs courants 2 3 3 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 115 83 63 87


Les dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 Liquidités 91 26 149 Leasing (3 028) (4 372) (4 374) Emprunts bancaires (109) (521) (233) Billets de trésorerie (2 650) Escompte (237) (48) (39) Emprunt à mois d'un an (109) (342) (288) Découverts bancaires - (25) (13) Dettes financières nettes (3 392) (5 283) (7 447)


269


Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société sur les sociétés du groupe et valorisés au coût historique se détaillent comme suit : Titres de participation % Nombre Montant (en KDT)Poulina bâtiment 7% 7 500 2 400MED OIL COMPANY 10% 8 500 85ESMIRALDA 1% 5 376 97GAN 9% 333 533 3 497Total titres de participation 354 909 6 080


III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel porte essentiellement sur la rénovation du parc automobile de la société. L’échéancier de réalisation des investissements pour la période 2008-2012 se présente comme suit

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Investissement brut 2 000 1 500 1 575 1 654 1 736 1 823

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitationComptable (En KDT) 368Loyer de leasing 2008Frais et commissions bancaires hors exploitation 1Résultat brut d’exploitation selon Compte d’exploitation (En KDT) 2 377


- Une évolution annuelle des revenus de 5% qui se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Prestation Hors Groupe 1 360 1 428 1 499 1 574 1 653 1 735 Prestation Groupe 2 261 2 374 2 492 2 617 2 748 2 885 Total Revenus 3 620 3 801 3 991 4 191 4 401 4 621

- le maintien des charges de production à 14% des revenus ;

- Les charges de personnel sont maintenus stables à 15% des revenus pour la période 2008-2010 qui correspond au taux réalisé en 2007 ; pour 2011 et 2012, ce taux diminuera de 1 point et sera de 14% des revenus ;

- Une charge d’amortissement annuelle qui se détaille comme suit :

270

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement nouveaux investissements 604 700 1 015 1 346 1 693 1 657 Amortissement anciennes immobilisations (*) 1 200 1 070 784 490 237 103 Total 1 804 1 770 1 799 1 836 1 930 1 760

- La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 15% conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

III.2.1. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Prestation Hors Groupe 1 360 1 428 1 499 1 574 1 653 1 735 Prestation Groupe 2 261 2 374 2 492 2 617 2 748 2 885 Total Revenus 3 620 3 801 3 991 4 191 4 401 4 621 Total Charge de Production (517) (538) (559) (582) (605) (629)

Total Charge de Production en % de prod 14,3% 14,1% 14,0% 13,9% 13,7% 13,6% Valeur Ajoutée 3 103 3 264 3 432 3 609 3 796 3 991

VA en % de Prod. 86% 86% 86% 86% 86% 86% Frais de personnel (159) (165) (172) (179) (186) (193) Sous-traitance de MOD (381) (397) (413) (429) (446) (464) Masse salariale (540) (562) (584) (608) (632) (657)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 5% 5% 5% 5% 5% 4% RBE 2 377 2 514 2 648 2 802 2 964 3 134

RBE en% de Prod. 66% 66% 66% 67% 67% 68% Dotations aux Amortissements (1 804) (1 770) (1 799) (1 836) (1 930) (1 760) Résultat d'exploitation 573 744 849 966 1 033 1 374

Résultat d'exploitation en% de Prod. 15,8% 19,6% 21,3% 23,0% 23,5% 29,7% Source : Direction du Groupe Poulina

III.2.2. BFR prévisionnel

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 63 jours sur la période 2008-2012 conformément aux réalisations de 2007. Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille par rubrique comme suit :

En JCAHT 2007-2012 P Emplois d'Exploitation 95 Clients et comptes rattachés (net) 82 Autres actifs courants 13 Ressources d'Exploitation 32 Fournisseurs et comptes rattachés 29 Autres passifs courants 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 63


271

Les besoins en fonds de roulement prévisionnels en valeurs se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 954 987 1 037 1 089 1 143 1 200 Clients et comptes rattachés (net) 827 856 899 943 991 1 040 Autres actifs courants 127 132 138 145 152 160 Ressources d'Exploitation 321 332 349 367 385 404 Fournisseurs et comptes rattachés 292 302 318 333 350 368 Autres passifs courants 29 30 31 33 35 36 Besoins en Fonds de Roulement 633 655 688 722 758 796 Variation du BFR 22 33 34 36 38

Source : Direction du Groupe Poulin

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE

IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 7 029 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 14,69%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES

Les dettes financières nettes de la société TRANSPOOL au 31 décembre 2007 s’élèvent à 7 447 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 521 Escompte 39 Leasing 4 374 Billets de trésorerie 2 650 Trésorerie (137) Dettes financières nettes 7 447


IV.1.3.1. PORTAGE

PORTAGE A PAYER

Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 540 KDT portant sur 41 973 titres GAN.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 2 377 2 514 2 648 2 802 2 964 3 134 Impôt théorique 85 112 127 145 155 206 Variation du BFR (102) 22 33 34 36 38 Investissements 2 000 1 500 1 575 1 654 1 736 1 823 Cash flows nets 394 880 913 969 1 036 1 067 Valeur résiduelle 7 521 Somme des cash flows 394 880 913 969 1 036 8 588 Cash flows nets actualisés 394 767 694 642 599 4 327 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 7 029

272

PORTAGE A ENCAISSER

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Titres Nombre Valeur(KDT) Med Oil 8 500 89LES GRANDS ATELIERS DU NORD 160 000 2 036Total 2 125

IV.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent ainsi : Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Souscription à une augmentation du capital LES GRANDS ATELIERS DU NORD 5 000 (50)Souscription à une augmentation du capital Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 10 852 (202)Cession de titres LES GRANDS ATELIERS DU NORD 220 506 1 233Total 981

IV.1.3.3. Augmentation de capital Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent un à encaissement de 450 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital par l’émission de 4 500 actions. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société TRANSPOOL se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société TRANSPOOL ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. Titres Hors groupe côtés

La société TRANSPOOL ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. Terrains

Le patrimoine de la société TRANSPOOL n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) La valeur DCF de la société TRANSPOOL hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 7 029 Dette financière initiale (hors portage) (7 447) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 2 567 Portage à payer (540) Portage à encaisser 2 125 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 982 Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 2 149

273

IV.1.6. VALEUR DU PORTEFEUILLE GROUPE

Le portefeuille groupe de la société Transpool se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 4,40% 972 STE Poulinade Batiments et Travaux Publics 34,04% 8 940 TOTAL 9 912

IV.1.7. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 12 551 KDT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur du transport de marchandises. Le multiple RBE retenu est égal à 8 La valeur de la société selon cette méthode est de 18 269 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 9 199 KDT et une valeur de la société de11 838 KDT.

274

Note 27. ASTER INFORMATIQUE

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale ASTER INFORMATIQUE Forme Juridique Société Anonyme Date de création 18 Juillet 1975 Secteur d’activité Commercialisation des produits informatiques et bureautiques. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux





%

Société INDUSTRIE ET TECHNIQUE 140 140 1401 63% Société POULINA HOLDING SICAF 81 866 819 37% TOTAL GROUPE 222 006 2 220 99% Autres 1 831 18 1% Société EL HADAYEK 98 1 0% Société EL HANA 65 1 0% TOTAL HORS GROUPE 1 994 20 1% GRAND TOTAL 224 000 2 240 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital depuis sa création se

détaillent ainsi :


27/12/1983 Création 2 000 2013/10/1989 Augmentation 2 000 2026/08/1992 Augmentation 10 000 10002/12/1996 Augmentation 50 000 50025/12/1997 Augmentation 110 000 1 10027/01/2001 Augmentation 50 000 500


Organes de direction Les organes de direction et de contrôle se présentent comme suit :

et de contrôle Directeur Général : Chakib CHAOUCH

Conseil d’Administration : Slaheddine LANGAR Président du conseil d'administration Maher KALLEL Membre du conseil d’administration Société POULINA HOLDING SICAF Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration


275

Commissaire aux Comptes : Cabinet Jabrane BEN ZINEB

Activité La société commercialise le matériel informatique et le matériel bureautique et assure le développement des réseaux informatiques.



en KDT 2005 2006 2007Revenus 6 143 6 276 6 310Revenus hors groupe 6 143 5 148 5 030Résultat brut d’exploitation (RBE) 263 585 487Résultat net 61 278 402Capitaux propres 311 589 991Total actifs 3 490 2 697 3 232Résultat net/ Capitaux propres 20% 47% 41%Résultat net/ Total actifs 2% 10% 12%





276



En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 6 143 6 276 6 310 1%Evolution des revenus N/A 2% 1% Achats Consommés (5 067) (5 053) (4 999) -1% Marge Brute 1 076 1 223 1 311 10%Taux de marge brute en % des revenus 18% 19% 21% 9% Charges de personnel (314) (179) (223) -16%Autres charges d'exploitation (499) (459) (602) 10% Résultat brut d'exploitation (RBE) 263 585 487 36%Taux de RBE en % des revenus 4% 9% 8% 34%Evolution du RBE N/A 122% -17% Dotations aux amortissements et aux provisions (70) (173) (62) -6% Résultat d'exploitation 194 412 425 48% Charges financières nettes (87) (124) (18) -55%Produits des placements 1 1 2 64%Autres Gains Ordinaires 1 6 13 225%Autres Pertes Ordinaires (42) (11) (9) -54% Résultat avant Impôts 67 284 414 148% Impôts sur les bénéfices (6) (6) (12) 35% Résultat Net de l'exercice 61 278 402 157%


Taux de marge brute : la hausse de la marge brute est principalement expliquée par l’accroissement de la quantité vendue due notamment à l’augmentation des ventes de PC Familial et la baisse des frais sur achats étrangers, suite à la réduction de l’approvisionnement auprès des sociétés étrangères.

Résultat Brut d’Exploitation : Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus a évolué de 4% en 2005 à 8% en 2007 grâce à l’amélioration du taux de marge, la baisse des charges de personnel de 16% suite à l’amélioration de la productivité de la main d’œuvre et la réduction de l’effectif moyen et ce malgré une augmentation des charges d’exploitation imputable essentiellement aux charges de publicité et de communication.

277


L’évolution de la situation nette de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes - 2 11 Immobilisations Corporelles nettes 44 49 38 Immobilisations Financières 48 56 12 Total Actifs immobilisés 92 107 61 Total Actifs non courants 92 107 61 Actifs Courants Stocks, nets 441 532 811 Clients & comptes rattachés, nets 2 028 1 396 1 523 Autres actifs courants 751 498 834 Liquidités & Eq. De liquidités 178 164 3 Total actifs courants 3 398 2 590 3 171 Total Actifs 3 490 2 697 3 232 PASSIFS Passifs non courants Autres passifs financiers 3 3 3 Total passifs non courants 3 3 3 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 361 1 819 1 561 Autres passifs courants 152 119 184 Concours bancaires et autres passifs financiers 663 167 493 Total Passifs courants 3 175 2 105 2 238 Total Passifs 3 179 2 109 2 241 Total Actif Net 311 589 991 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 240 2 240 2 240 Réserves légales 6 6 6 Résultats reportés (1 996) (1 935) (1 658)Résultats de l'exercice 61 278 402 Total Capitaux Propres 311 589 991


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 212 150 203 188Stocks (Net) 26 31 46 34Clients et comptes rattachés (net) 142 91 110 114Autres actifs courants 44 29 48 40Ressources d'Exploitation 147 111 100 119Fournisseurs et comptes rattachés 138 104 89 111Autres passifs courants 9 7 10 9Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 64 39 104 69


278

Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit : En KDT 2005 2006 2007Liquidités (178) (164) (3)Leasing 30 14 59 Financement de stocks 145 145 -Financement exportation - - 400 Billets de trésorerie-Bénéficiaire 200 - -Effets escomptés non échus 390 187 398 Découverts bancaires 318 22 93 Dettes financières nettes 905 205 946



a. Titres Groupe :

La société détient 0,2% du capital de la société ASTER TRAINING soit 450 actions d’une valeur de 5 KDT.

b. Titres Hors-groupe :

La société détient 4 000 actions de la société ASTER SARL d’une valeur de 40 KDT. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu au cours de la période 2008-2012.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 487Divers frais et charges facturées aux filiales 126frais et commissions bancaires hors exploitation 18Autres retraitements 11Frais de gestion du groupe 10Loyer de leasing 9Jetons de présence 6Subventions 1Charges facturées par les filiales (personnel et frais sur achats) -101Provisions d'exploitation -13Résultat brut d’exploitation selon le compte d’exploitation (En KDT) 554

Source : La Direction du Groupe Poulina

III.2.1. Revenus Les prévisions des revenus tiennent compte des hypothèses suivantes : - L’introduction d'une nouvelle marque Haier à partir de 2007. - La vente des caméras de surveillance à partir de 2008.

279

- Le renforcement de ventes des produits NEC (principalement les solutions). Le chiffre d’affaires prévisionnel global pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 4 969 5 919 7 140 8 366 9 380 10 315 CA Groupe 1 237 1 184 1 106 900 800 700 Prestation Hors Groupe 62 91 65 60 40 55 Prestation Groupe 43 - 37 40 40 50 CA Export - - 50 120 100 180 Total Revenus 6 310 7 194 8 398 9 486 10 360 11 300 Evolution des revenus 14% 17% 13% 9% 9%

L’évolution de la structure des ventes pour la période 2008-2012 est la suivante :

2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P PC NEC 57% 55% 54% 50% 49% Portable NEC 14% 13% 13% 14% 13% Serveur NEC 4% 4% 4% 5% 6% PC Haier 17% 17% 16% 16% 12% Portable Haier 5% 6% 5% 5% 5% Caméras 2% 4% 7% 10% 13% Services 1% 1% 1% 1% 1%


Les taux de marge utilisés pour toute la période couverte par les prévisions sont en légère amélioration au cours de la période 2008-2012 et se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 6 310 7 194 8 398 9 486 10 360 11 300 Production 6 206 7 103 8 296 9 386 10 280 11 195 Achats consommés (5 046) (5 779) (6 771) (7 670) (8 401) (9 141) Marge sur Coût Matière 1 159 1 324 1 525 1 716 1 879 2 054 En % de la production 18,7% 18,6% 18,4% 18,3% 18,3% 18,3% Evolution 14,2% 15,2% 12,5% 9,5% 9,3%

III.2.3. Autres charges d’exploitation

Les prévisions des charges de production au titre de la période 2008-2012 ont été estimées à un taux de 5% de la production.

III.2.4. Charge de Personnel Les prévisions des charges de personnel au titre de la période 2008-2012 ont été estimées à un taux de 4% de la production. III.2.5. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PProduction 6 206 7 103 8 296 9 386 10 280 11 195 Résultat brut d'exploitation 554 666 843 960 974 1062En % de la production 8,9% 9,4% 10,2% 10,2% 9,5% 9,5%Evolution 20,3% 26,4% 13,9% 1,5% 8,9%

280

III.2.6. Dotation aux amortissements

La charge d’amortissement annuelle est stable sur toute la période 2008-2012 et s’élève à 23 KDT. III.2.7. Impôt sur le résultat

La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 3% conformément aux réalisations de l’exercice 2007. III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 4 969 5 919 7 140 8 366 9 380 10 315 CA Export - - 50 120 100 180 CA Groupe 1 237 1 184 1 106 900 800 700 Prestations hors groupe 62 91 65 60 40 55 Prestation Groupe 43 - 37 40 40 50 Total Revenus 6 310 7 194 8 398 9 486 10 360 11 300 Production 6 206 7 103 8 296 9 386 10 280 11 195 Achats consommés (5 046) (5 779) (6 771) (7 670) (8 401) (9 141)

Achats consommés en %de prod. 81% 81% 82% 82% 82% 82%Marge sur Coût Matière 1 159 1 324 1 525 1 716 1 879 2 054

MCM en % de Prod. 19% 19% 18% 18% 18% 18%Total Charge de Production (397) (383) (421) (442) (540) (620)

Total Charge de Production en % de prod 6% 5% 5% 5% 5% 5%Valeur Ajoutée 762 941 1 104 1 274 1 339 1 434

VA en % de Prod. 12% 13% 13% 14% 13% 13%Masse salariale (313) (341) (354) (399) (429) (462)

Masse salariale en % de la production 5% 4% 4% 4% 4% 4%Impôts&taxes et FDE 0 (24) (10) (15) (15) (16)

Impôts & taxes et FDE en % de Prod. 0,0% 0,3% 0,1% 0,2% 0,1% 0,1%RBE 554 666 843 960 974 1 062

RBE en% de Prod. 9% 9% 10% 10% 9% 9%Dotations aux Amortissements (22) (23) (19) (23) (23) (23)Résultat d'exploitation 532 643 824 937 951 1 039

Résultat d'exploitation en % de Prod. 9% 9% 10% 10% 9% 9% III.2.9. BFR Prévisionnel

Le besoin en fonds de roulement a été établi sur la base d’une moyenne des trois derniers exercices à l’exception du délai de règlement des fournisseurs qui a été estimé en tenant compte du nouveau fournisseur HAIER.


en JCAHT 2007 R 2008-2012 P

Emplois d'Exploitation 203 182 Stocks 46 33 Clients et comptes rattachés (net) 110 109 Autres actifs courants 48 39 Ressources d'Exploitation 100 99 Fournisseurs et comptes rattachés 89 89 Autres passifs courants 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 104 83 Variation du BFR 2007/2008 - -21

281


en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 3 566 3 628 4 235 4 784 5 225 5 699 Stocks (Net) 811 668 779 880 962 1 049 Clients et comptes rattachés (net) 1 921 2 188 2 554 2 885 3 151 3 437 Autres actifs courants 834 773 902 1 019 1 113 1 213 Ressources d'Exploitation 1 745 1 979 2 311 2 610 2 851 3 109 Fournisseurs et comptes rattachés 1 561 1 780 2 077 2 347 2 563 2 795 Autres passifs courants 184 200 233 263 288 314 Besoins en Fonds de Roulement 1 821 1 649 1 925 2 174 2 375 2 590 Variation du BFR - (172) 276 249 200 215 IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE




Les dettes financières nettes de la société Aster Informatique au 31 décembre 2007 s’élèvent à 946 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Crédits de gestion 400 Effets escomptés non échus 398 Concours bancaires 90 Encours leasing au 31/12/2007 59 Dettes financières nettes 946


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 300 KDT portant sur la cession de 3 000 titres Carthago. IV.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 554 666 843 960 974 1 062 Impôt théorique 15 19 25 28 29 31 Variation du BFR 1 145 (172) 276 249 200 215 Investissements - - - - - -Cash flows nets (606) 819 542 682 746 815 Valeur résiduelle 6 389 Somme des cash flows (606) 819 542 682 746 7 204 Cash flows nets actualisés (606) 705 402 436 410 3 411 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 5 364

282

Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Souscription à une augmentation de capital CARTHAGO 3 000 (300)Cession de titres ASTER TRAINING 450 13Total 287


Les éléments hors exploitation de la société Aster Informatique se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société Aster Informatique ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe totalement libérés. Titres Hors groupe côtés

La société Aster Informatique ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. Terrains

Le patrimoine de la société Aster Informatique n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) La valeur DCF de la société Aster Informatique hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 5 364 Dette financière initiale (hors portage) (946) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 13 Portage à payer - Portage à encaisser 300 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (287) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 4 430

IV.1.6. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 4 430 KDT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur informatique. Le multiple RBE retenu est égal à 9,5 La valeur de la société selon cette méthode est de 5 423 KDT.

283

Note 28. ASTER TRAINING

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Aster Training, Forme Juridique Société à Responsabilité Limitée, Date de création 18 Septembre 1996, Secteur d’activité Etude et élaboration des plans de formation au profit des

sociétés du groupe, Régime fiscal La société Aster training est régie par le code d’incitation aux

investissements, Structure capital Le capital social d’Aster training est de 145 KDT divisé en 14

500 parts sociales d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Nominale (en KDT)

%

POULINA HOLDING SICAF 14 050 141 97%Société ASTER INFORMATIQUE 450 5 3%Source : Direction du Groupe Poulina


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis sa création se



Opération (En KDT)

18/09/1996 Création 500 510/12/2001 Augmentation 14 000 140TOTAL 14 500 145



et de contrôle Gérant : Abdelwaheb BEN AYED.

Commissaire aux comptes : Ilyes Ben M’BAREK

284

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années se détaillent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 744 641 902Revenus hors groupe 123 - 13Résulta brut d’exploitation (RBE) 66 119 233Résultat net 25 100 176Capitaux propres 242 320 424Total actifs 396 448 613Résultat net / capitaux propres 10% 31% 42%Résultat net / total actifs 6% 22% 29%Source : Direction du Groupe Poulina

Ressources humaines L’effectif de la société Aster s’élève à 20 personnes se


Personnel permanent 20Cadre 14Agents de maîtrise 5Agents d’exécution 1Effectif total 20Taux d'encadrement 70%Source : Direction du Groupe Poulina

285



En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 744 641 902 10%

Evolution des revenus n/a -14% 41% Achats consommés (57) (4) 15 -48%Marge Brute 686 638 917 16%

Taux de marge brute en % des revenus 92% 99% 102% Charges de personnel (333) (314) (276) -9%Autres charges d'exploitation (287) (204) (407) 19% Résultat brut d'exploitation (RBE) 66 119 233 88%

Taux de RBE en % des revenus 9% 19% 26% Evolution du RBE n/a 110% 39%

Dotations aux amortissements et aux provisions (38) (21) (34) -5% Résultat d'exploitation 28 98 199 167% Charges financières nettes (6) (4) (7) 8%Produits de placements 1 3 1 -14%Autres gains ordinaires 7 3 1 -73%Autres pertes ordinaires - - (2) Résultat avantimpôts 31 100 191 149% Impôts sur les bénéfices (6) - (15) 58% Résultat Net de L'exercice 25 100 176 167%Source : Les états financiers

Le résultat brut d’exploitation en fonction des revenus est passé de 9% en 2005 à 26% en 2007 suite à la stratégie de compression des charges adoptée par la société, la réduction du personnel permanent et le recours aux sous-traitants, ce qui a permis à la société de réduire les charges d’exploitation globales de 83% du chiffre d’affaires en 2005 à 76% en 2007.

286

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se détaille comme suit:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 29 19 32Immobilisations Corporelles nettes 24 17 10Immobilisations Financières 33 15 3Total Actifs immobilisés 85 50 45Autres actifs non courants - - -Total actifs non courants 85 50 45Actifs courants Stocks, nets 115 169 184Clients & comptes rattachés, nets 85 105 172Autres actifs courants 99 119 187Liquidités & Eq. De liquidités 12 4 25Total actifs courants 311 398 568Total actifs 396 448 613PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 130 97 71Autres passifs courants 9 17 18Concours bancaires et autres passifs financiers 15 14 100Total passifs courants 154 128 189Total passifs 154 128 189Total Actif Net 242 320 424CAPITAUX PROPRES Capital social 145 145 145Réserves légales 5 6 11Autres capitaux propres 67 68 91Résultats reportés 1 2 1Résultats de l'exercice 25 100 176Total Capitaux Propres 242 320 424Source : Les états financiers


Le besoin en fonds de roulement se détaille en nombre de jours de chiffre d’affaires comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation (1) 163 221 229Stocks nets 56 95 73Clients & comptes rattachés 60 59 80Autres actifs courants 48 67 75 Ressources d'exploitation (2) 67 64 36Fournisseurs & comptes rattachés 63 54 28Autres passifs courants 5 10 7Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (1)-(2) 96 157 193


Les fluctuations du besoin en fonds de roulement sont fortement liées à la spécificité de l’activité de la société. En effet, Aster training opère exclusivement avec les filiales du groupe dans le cadre d’action de formation ponctuelles. Ainsi, les délais de recouvrement pratiqués dépendent de la conjoncture globale et de la situation de trésorerie de la filiale bénéficiaire de la prestation.

287



En KDT 2005 2006 2007 Liquidités 12 4 25 Billets de trésorerie - - (100) Escompte (39) - (29) Leasing - (26) (21) Découverts bancaires - (14) - Dettes financières nettes (26) (36) (125)


Au 31 décembre 2007, la société Aster training détient 1 000 parts sociales dans la société Aster SARL pour un montant de 10 KDT totalement libérés. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Le budget annuel d’investissement tel que estimé par la direction est de 50 KDT, affecté à hauteur de 45 KDT à l’acquisition de nouveau logiciels et au renouvellement des équipements de bureau pour le reliquat.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telle que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation selon état financier (En KDT) 233 Loyer de leasing 29 Frais et commissions bancaires hors exploitation 1 Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 263

288

III.2.1. Revenus

Les projections tiennent compte d’une évolution annuelle stable de 3% sur la période 2008-2012. La direction ne prévoit pas par ailleurs de cibler des clients hors groupe. Le chiffre d’affaires prévisionnel global sur la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

Prestation Groupe 889 99% 916 100% 943 100% 972 100% 1 001 100% 1 031 100%

Prestation H G 12,65 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% Total Revenus 902 100% 916 100% 943 100% 972 100% 1 001 100% 1 031 100%

% évolution 3% 3% 3% 3% 3%


Les charges de production ont été estimées à hauteur de 40% des revenus pour la période 2008-2012. III.2.3. Charges de Personnel

Les charges de personnel prévisionnelles ont été estimées sur la base des hypothèses suivantes : - une augmentation de 23% pour l’année 2008 due à une compagne de recrutement pour la consolidation de l’effectif.

- Une augmentation de 3% pour la période 2009-2012.


La direction estime maintenir un résultat brut d’exploitation stable à 22% des revenus.


Les amortissements annuels prévisionnels sont de l’ordre de 26 KDT.

III.2.6. Impôt sur le résultat

La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code.

Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 8,09% conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

289


en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA hors groupe 13 - - - - - CA Groupe 889 916 943 972 1 001 1 031 Total Revenus 902 916 943 972 1 001 1 031 Variation Stock PF 15 - - - - - Production 917 916 943 972 1 001 1 031 Total Charge de Production (369) (366) (377) (389) (400) (412)

Total Charge de Production en % de prod 40,2% 40,0% 40,0% 40,0% 40,0% 40,0% Valeur Ajoutée 548 550 566 583 601 619

VA en % de Prod. 60% 60% 60% 60% 60% 60% Frais de personnel (282) (346) (356) (367) (378) (389)

Masse salariale en% de la production 30,7% 37,7% 37,7% 37,7% 37,7% 37,7% Impôts&taxes et FDE (3) (3) (3) (3) (3) (3) RBE 263 201 207 213 220 226

RBE en% de Prod. 29% 22% 22% 22% 22% 22% Dotations aux Amortissements (24) (26) (26) (26) (26) (26) Dotations aux Provisions ( Comptable) (10) - - - - - Résultat d'exploitation 229 174 181 187 193 200

Résultat d'exploitation en% de Prod. 24,95% 19,01% 19,14% 19,23% 19,32% 19,40% III.2.8. BFR Prévisionnel

Le besoin en fonds de roulement prévisionnel a été établi sur la base des trois derniers exercices. Ce besoin sera maintenu à 149 jours pour toute la période 2008-2012 :

en JCAHT 2007 P 2008-2012 P

Emplois d'Exploitation 229 204 Stocks (Net) 73 75 Clients et comptes rattachés (net) 80 66 Autres actifs courants 75 63 Ressources d'Exploitation 36 56 Fournisseurs et comptes rattachés 28 48 Autres passifs courants 7 7 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 193 149 Variation du BFR (44)

Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeurs se présente comme suit :

en KDT 2007 P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 573 520 535 551 568 585 Stocks (Net) 184 190 196 202 208 214 Clients et comptes rattachés (net) 201 169 174 179 184 190 Autres actifs courants 187 161 166 171 176 181 Ressources d'Exploitation 89 142 146 150 155 159 Fournisseurs et comptes rattachés 71 123 127 131 135 139 Autres passifs courants 18 18 19 19 20 21 Besoins en Fonds de Roulement 483 378 389 401 413 425 Variation du BFR 204 -105 11 12 12 12

290



Le taux d’actualisation utilisé est de 12,95%. IV.1.2. Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société Aster Training au 31 décembre 2007 s’élèvent à 125 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Billets de trésorerie 100 Effets escomptés non échus 29 Encours leasing au 31/12/2007 21 Concours bancaires (25) Dettes financières nettes 125


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 150 KDT et sont relatifs à 150 000 titres Carthago.


Les décaissements au titre de ces opérations totalisent un montant de 150 KDT relatif à la libération de la participation de la société dans l’augmentation du capital de la société Carthago.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 263 201 207 213 220 226 Impôt théorique 19 14 14 15 15 16 Variation du BFR 204 (105) 11 12 12 12 Investissements 75 50 50 50 50 50 Cash flows nets (35) 242 131 137 142 148 Valeur résiduelle 1 239 Somme des cash flows (35) 242 131 137 142 1 387 Cash flows nets actualisés (35) 214 103 95 87 754 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 253

291


Les éléments hors exploitation de la société Aster Training se détaillent comme suit :


La société Aster Training ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe totalement libérés.


La société Aster Training ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains

Le patrimoine de la société Aster Training n’inclut pas de terrains hors exploitation.


La valeur DCF de la société Aster Training hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 1 253 Dette financière initiale (hors portage) (125) (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser 150 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (150) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 1 128

IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 1 128 KDT étant donné qu’elle ne dispose pas de titres de participations. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur informatique. Le multiple RBE retenu est égal à 6,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 1 193 KDT.

292

Note 29. IBP I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale International Business Poulina (IBP) Forme Juridique Société Anonyme Date de création 07 février 1990 Secteur d’activité Commerce international. Régime fiscal La société IBP est régie par le droit commun. Structure capital Le capital social de IBP est de 300 KDT divisé en 3000 actions

d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

POULINA HOLDING SICAF 1 740 174 58%Société LA CENTRALE 250 25 8%TOTAL GROUPE 1 990 199 66%Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 200 20 7%Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 160 16 5%Société EL HADAYEK 156 16 5%Société EL HANA 104 10 3%Maher KALLEL 70 7 2%Taoufik BEN AYED 70 7 2%Abdellaziz GUIDARA 50 5 2%Slaheddine LANGAR 50 5 2%Ali OMRANI 50 5 2%Adel KANSOU 50 5 2%Taieb BEN MOHAMED TIJANI KETARI 50 5 2%TOTAL HORS GROUPE 1 010 101 34%GRAND TOTAL 3 000 300 100%Source : Direction du Groupe Poulina

Aucune opération n’a été effectuée sur le capital depuis la création.



Directeur général : Lotfi Liouane. Conseil d’administration

Taieb Ketari Président du conseil d'administration Maher Kallel Membre du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d'administration Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN Membre du conseil d'administration Société SOFIDE Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaire aux comptes : Abdelkader Taktak.

293


(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 412 2 089 3 257 Revenus hors groupe 412 2 089 2 765 Résultat brut d’exploitation (RBE) (9) 117 137 Résultat net 61 174 29 Capitaux propres 842 1 016 956 Total actifs 993 1 161 6 516 (Résultat / capitaux propres) 7% 17% 3%(Résultat / total actifs) 6% 15% 0%


Ressources humaines L’effectif de la société se limite à son directeur général. La

société a recours à l’assistance technique auprès des sociétés du groupe (PHS, industrie technique).

294


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 412 2 089 3 257 181%

Evolution des revenus n/a 407% 56% Achats consommés (341) (1 918) (3 012) Marge Brute 71 171 245 86%

Taux de marge brute en % des revenus 17% 8% 8% Charges de personnel (25) (1) (13) -27%Autres charges d'exploitation (54) (53) (95) 32% Résultat brut d'exploitation (RBE) (9) 117 137

Taux de RBE en % des revenus -2% 6% 4% Evolution du RBE n/a -367% -25%

Dotations aux amortissements et aux provisions (22) (1) (1) -78% Résultat d'exploitation (30) 116 136 Charges financières nettes (1) (16) (129) Produits de placements 90 74 23 -49%Autres gains ordinaires 2 - - -98% Résultat avantimpôts 61 174 30 -30% Impôts sur les bénéfices - - (1) 50% Résultat Net de L'exercice 61 174 29 -31%


295

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 5 3 2 Immobilisations Financières 244 342 1 352 Total actifs non courants 249 345 1 354 Actifs courants Stocks, nets - - - Clients & comptes rattachés, nets 189 433 1 510 Autres actifs courants 178 182 3 465 Placements & autres actifs financiers 376 157 157 Liquidités & Eq. De liquidités 1 44 30 Total actifs courants 744 816 5 162 Total actifs 993 1 161 6 516 PASSIFS Passifs non courants Emprunts - - 950 Total passifs non courants - - 950 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 144 130 1 047 Autres passifs courants 6 15 24 Concours bancaires et autres passifs financiers - - 3 539 Total passifs courants 150 145 4 610 Total passifs 150 145 5 560 Total Actif Net 842 1 016 956 CAPITAUX PROPRES Capital social 300 300 300 Réserves légales 237 237 37 Autres capitaux propres 368 368 603 Résultats reportés (124) (63) (14)Résultats de l'exercice 61 174 29 Total Capitaux Propres 842 1 016 956




en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 320 106 566Clients & comptes rattachés 165 75 172 Autres actifs courants 155 31 394 Ressources d'exploitation 131 25 122Fournisseurs & comptes rattachés 126 22 119 Autres passifs courants 5 3 3 Besoins en Fonds de Roulement 189 81 445



Les dettes financières nettes de la société IBP au cours de la période 2005-2007 se détaillent comme suit : (En KDT) 2005 2006 2007Dettes moyen et long terme - - 950Placement Billets de trésorerie - 150 150 Liquidités 1 44 30 Concours bancaires - - 789 Billets de trésorerie - - 2 750 Total dettes financières nettes (1) (194) 4 310Source : Les états financiers

296

II.3. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, l’état des titres de participation de la société IBP, valorisés au coût historique, se détaille comme suit :

Titres de participation % Nombre Montant (en KDT) ESMIRALDA 1% 4 631 85Idéal Industrie de l’est 11% 5 400 98MECAWAS 16% 8 000 151Clariant tunisie 95% 38 000 950Poulina bâtiment 0,5% 2 500 25Total titres groupe 58 531 1 309NUTRISTAR INT. 2 300 44Total titres hors groupe 2 300 44Total titres de participation 60 831 1 353


Tous les montants relatifs à ces titres ont été libérés.


III.1.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour les périodes 2008-2012.

III.1.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 137 FRAIS ET COMMISSIONS HORS EXPLOITATION 34 SUBVENTIONS (95) Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 76


- Un taux d’évolution annuel de 5%. Les prévisions de l’année 2008 ont été établies sur la base des revenus retraités de 2007. (La société a réalisé au cours de cet exercice des opérations ponctuelles avec des sociétés du groupe).

- Le maintien du taux de marge à 4% des revenus.


297

- Le maintien des charges de personnel à un faible montant suite au recours à l’assistance technique auprès des sociétés du groupe (Poulina Holding, Industrie et technique).

- En conséquence, le maintien du résultat brut d’exploitation (RBE) à 2% des revenus. III.1.2.1. Impôt sur le résultat La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par les articles 7, 8 et 9 du même code. Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2007 et d’un taux effectif de 4% à partir de 2010. Bien que la société soit soumise au paiement de l’impôt sur les bénéfices au taux de 30%, la direction estime que la stratégie fiscale envisagée va permettre de réduire ce taux à 4%. III.1.2.2. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 2008 E 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 452 0 0 0 0 0 CA Export 2 313 2 429 2 550 2 678 2 812 2 952 CA Groupe 397 417 438 460 483 507 Total Revenus 3 162 2 846 2 988 3 138 3 294 3 459 Production 3 162 2 846 2 988 3 138 3 294 3 459 Achats consommés (3 012) (2 732) (2 869) (3 012) (3 163) (3 321)

Achats consommés en%de prod. 95,3% 96,0% 96,0% 96,0% 96,0% 96,0% Marge sur Coût Matière 150 114 120 126 132 138



VA en % de Prod. 3,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% Frais de personnel (14) Soutraitance de MOD (2) (2) (2) (2) (3) (3) Masse salariale (16) (2) (2) (2) (3) (3)

Masse salariale en% de la production 0,5% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% Impôts&taxes et FDE (7) - - - - -

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% RBE 76 58 61 64 67 70

RBE en% de Prod. 2,4% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Dotations aux Amortissements (1) - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Résultat d'exploitation 75 58 61 64 67 70

Résultat d'exploitation en% de Prod. 2,4% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%

III.1.2.3. BFR Prévisionnel

Les besoins en fonds de roulement normatifs ont été établis sur la base ses délais correspondants à un déroulement normal de l’activité. Le besoin en fonds de roulement historique réalisé au cours des trois dernières années n’a pas été pris comme référence en raison de la fréquence des opérations ponctuelles réalisées avec les sociétés du groupe. La direction estime maintenir un BFR stable de 127 jours qui se détaille par rubrique comme suit :

298

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 566 220 Clients et comptes rattachés (net) 172 120 Autres actifs courants 394 100 Ressources d'Exploitation 122 93 Fournisseurs et comptes rattachés 119 90 Autres passifs courants 3 3 Besoins en Fonds de Roulement 445 127 Variation du BFR (318)


en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 4 975 1 739 1 826 1 917 2 013 2 114 Clients et comptes rattachés (net) 1 510 949 996 1 046 1 098 1 153 Autres actifs courants 3 465 791 830 872 915 961 Ressources d'Exploitation 1 071 735 772 811 851 894 Fournisseurs et comptes rattachés 1 047 711 747 784 824 865 Autres passifs courants 24 24 25 26 27 29 Besoins en Fonds de Roulement 3 904 1 004 1 054 1 107 1 162 1 220 Variation du BFR (2 900) 50 53 55 58





Les dettes financières nettes de la société IBP au 31 décembre 2007 s’élèvent à 4 310 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 76 58 61 64 67 70 Impôt théorique 1 0 2 3 3 3 Variation du BFR 3 434 (2 900) 50 53 55 58 Investissements - - - - - -Cash flows nets (3 359) 2 958 9 8 9 9 Valeur résiduelle 451 Somme des cash flows (3 359) 2 958 9 8 9 460 Cash flows nets actualisés (3 359) 2 572 7 6 5 229 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 819

299

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 950 Billets de trésorerie 2 600 Concours bancaires 760 Dettes financières nettes 4 310


Les dettes résultant des transactions sur le capital se limitent à des opérations d’acquisition et cession de titres réalisées au cours de l’exercice 2008 et qui se détaillent comme suit :

Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 45 000 (450)Cession de titres Société Poulinade Bâtiments et Travaux Publics 2 500 25Total (425)


Les éléments hors exploitation de la société IBP se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société IBP au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 44 KDT se détaillant comme suit :


NUTRISTAR INT. 2 300 44 TOTAL 44




UIB. 6 TOTAL 6

Terrains

Le patrimoine de la société IBP n’inclut pas de terrains hors exploitation.

300


La valeur DCF de la société IBP hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 2 819 Dette financière initiale (hors portage) (4 310) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (425) Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (425) Eléments Hors exploitation 50 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 6 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 44 Valeur de la société hors portefeuille (1 866)


Le portefeuille groupe de la société IBP se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue CLARIANT TUNISIE 95,00% 2 703 Ideal Industrie de l'Est Algérie 11,07% 191 MECAWAYS 15,60% 333 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 1,25% 277 Technique d'Emballage en Carton Lybie 5,73% 1 386 TOTAL 4 890

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 3 023 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur commerce international. Le multiple RBE retenu est égal à 7,1. La valeur de la société selon cette méthode est de (1 623) KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 2 933 KDT soit une valeur de la société de 1 067 KDT.

301

Note 30. CLARIANT

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale CLARIANT, Forme Juridique Société à responsabilité limitée (SARL), Date d’acquisition 2006 Secteur d’activité L'import, la représentation et la vente de produits chimiques. Régime fiscal La société est soumise au régime de droit commun Structure capital Le capital social de la Société CLARIANT est de 400 KDT

divisé en 40 000 parts sociales d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

Société IBP 38 000 380 95% POULINA HOLDING SICAF 2 000 20 5% TOTAL 40 000 400 100% Source : Direction du Groupe Poulina

La société a été acquise par le groupe en 2006 sur la base

d’une valorisation de 1 000 KDT.


Gérant : Kadour MEIMRI

Commissaire aux Comptes : Ilyess BEN M’BAREK

Activité L’activité de la société consiste en l’importation et la vente des produits chimiques ainsi que la représentation commerciale de certaines marques étrangères en Tunisie.



(en KDT) 2006 2007Revenus 3 945 3 054 Résultat brut d’exploitation 301 210 Résultat net 139 107 Capitaux propres 687 654 Total actifs 1 738 1 685 Résultat net/Capitaux propres 20% 16%Résultat net/Total actifs 8% 6%


302

Ressources humaines L’effectif de la société est constitué de 16 personnes se détaillant comme suit :

Personnel permanent 16Cadre 5Agent de maîtrise 6Agents d’exécution 5




II.1. ETAT DE RESULTAT La performance financière de la société durant la période 2006-2007 a évolué comme suit :

En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 3 945 3 054 -12%

Evolution des revenues -6% -23% Achats Consommés (2 740) (2 102) -12% Marge Brute 1 205 952 -11%

Marge Brute en % de revenus 31% 31% Charges de personnel (sous-traitance) (566) (450) -11%Autres charges d'exploitation (337) (292) -7% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 301 210 -17%

RBE en % de revenues 8% 7% Evolution du RBE 3% -30%

Dotations aux amortissements et aux provisions (25) (4) -62% Résultat d'exploitation 276 206 -14% Charges financières nettes (99) (91) -4%Autres Gains Ordinaires 41 7 -59%Autres Pertes Ordinaires (21) (12) -23% Résultat avant Impôt 197 110 -25% Impôts sur les bénéfices (58) (3) -77% Résultat Net de l’exercice 139 107 -12%Source : Les états financiers

Résultat Brut d’Exploitation : Le résultat brut d’exploitation de la société a diminué de 17% au cours de la période 2005-2007.

Cette diminution s’explique par la baisse du volume des ventes en 2007 suite à la perte de nombreux clients européens tel que CHIRON BEHING (pharmaceutique), GIVANDAN (arôme), KRONOS (peinture)…

303


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 37 37 Immobilisations Financières 20 - Total Actifs immobilisés 57 37 Total Actifs non courants 57 37 Actifs Courants Stocks, nets 546 631 Clients & comptes rattachés, nets 1 040 744 Autres actifs courants 94 176 Liquidités & Eq. De liquidités 1 96 Total actifs courants 1 681 1 648 Total Actifs 1 738 1 685 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 334 630 Autres passifs courants 244 151 Concours bancaires et autres passifs financiers 473 250 Total Passifs courants 1 051 1 031 Total Passifs 1 051 1 031 Total Actif Net 687 654 CAPITAUX PROPRES Capital social 400 400 Réserves 118 118 Résultats reportés 29 29 Résultats de l'exercice 139 107 Total Capitaux Propres 687 654 Source : Les états financiers


Le besoin en fonds de roulement en jour de chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 153 183 168Stocks (Net) 50 74 62Clients et comptes rattachés (net) 95 88 91Autres actifs courants 9 21 15Ressources d'Exploitation 53 92 72Fournisseurs et comptes rattachés 30 74 52Autres passifs courants 22 18 20 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 101 91 96 Source : Les états financiers

L’application des normes du groupe en matière d’approvisionnement et de recouvrement a permis à la société de réduire le besoin en fonds de roulement en 2007 de 10 jours.


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 se présentent comme suit : En KDT 2006 2007 Liquidités 1 96 Découverts bancaires (473) (250) Dettes financières nettes (472) (154)


304


La société CLARIANT ne détient pas, au 31 décembre 2007, de titres de participation. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Le budget d’investissement pour la période 2008-2012 affecté au maintien des matériaux et équipements actuels totalise 200 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Matériels dépôt - 3 5 7 8 5 Chariots élévateurs - - 50 - - - Matériels informatiques 18 20 5 5 5 5 Agencements Aménagements Installation - 20 15 10 5 5 Equipements de bureau 2 8 8 3 4 4 Total Investissements Bruts 20 51 83 25 22 19

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telle que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence et les subventions hors exploitation. III.2.1. Revenus

Les prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :

Augmentation du CA local en raison de l’introduction de nouveaux produits. La société va négocier d’autres contrats avec de nouveaux clients à partir de 2009

(Exemple : SYMERISE Arômes). L’augmentation des commissions groupe sur le chiffre d’affaires local suite à de

l’introduction de nouveaux produits. Le taux de commission est constant et égal à 4% du total des ventes appliqué à la fois

aux ventes groupe et hors groupe. Les chiffres d’affaires prévisionnels pour la période 2008-2012 se présentent par nature de produits comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 2 652 3 003 3 183 3 374 3 610 3 908 Commissions tierces 305 132 140 148 158 172 Commissions Groupe 96 117 124 131 141 152 Total Revenus 3 054 3 251 3 447 3 654 3 910 4 232 %évolution 6% 6% 6% 7% 8%

305

Les prévisions du chiffre d’affaires tiennent compte d’une évolution stable de 6% au cours de la période 2008-2010. En effet la diminution des commissions hors groupe presque de moitié en 2008 est engendrée par la perte de nombreux clients européens. Par ailleurs, la négociation de contrats avec de nouveaux clients tels que SYMERISE (arômes) va permettre d’atteindre une évolution du chiffre d’affaires de 7% en 2011 et de 8% en 2012. D’autre part, aucun changement n’est prévu pour le taux de commission. Il est estimé à 4% à la fois pour les ventes groupe et hors groupe.


La marge brute prévisionnelle représente 22% de la production. Ce taux est maintenu stable sur toute la période 2008-2012 :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA LocalClariant 2 652 3 003 3 183 3 374 3 610 3 908Commissions tierces 305 132 140 148 158 172Commissions Clariant 96 117 124 131 141 152Total Revenus 3 054 3 252 3 447 3 654 3 910 4 232Production 2 652 3 003 3 183 3 374 3 610 3 908Achats consommés (2 093) (2 350) (2 480) (2 629) (2 813) (3 045)Marge sur Coût Matière 559 653 703 745 797 863En % de la production 21% 22% 22% 22% 22% 22%Evolution 17% 8% 6% 7% 8%


Les charges de production en pourcentage de la production ont été maintenues stables à un taux de 6% soit une baisse de 5 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007 principalement expliquée par la baisse des charges de loyers. III.2.4. Charges de Personnel

Les prévisions des charges de personnel sont établies sur la base des hypothèses suivantes :

- La démission du directeur général en 2007 va réduire les charges de personnel de 15% en 2008. - Le maintien d’une évolution annuelle de 2% pour la période 2009-2012. Les charges de personnel prévisionnelles se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PFrais de personnel 450 384 392 400 408 416Evolution en % -15% 2% 2% 2% 2%

306


En résultante, le résultat brut d’exploitation pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat brut d’exploitation (RBE) 210 327 373 409 457 521

En% de CA 8% 11% 12% 12% 13% 13%


La dotation annuelle est estimée à 10 KDT.


La société est régie par le droit commun et est de ce fait soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. Toutefois, le résultat généré par la société provient essentiellement des dividendes reçus sur titres de participation. La direction estime que la gestion de ce portefeuille-titres et la politique d’optimisation fiscale permettra le paiement de l’impôt au taux de 3%.

307

III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Localclariant 2 652 3 003 3 183 3 374 3 610 3 908 Commissions tierces 305 132 140 148 158 172 Commissions clariant 96 117 124 131 141 152 Total Revenus 3 054 3 252 3 447 3 654 3 910 4 232 Production 2 652 3 003 3 183 3 374 3 610 3 908 Achats consommés (2 093) (2 350) (2 480) (2 629) (2 813) (3 045)




VA en % de Prod. 25% 24% 24% 24% 24% 24% Frais de personnel (450) (384) (392) (400) (408) (416) Masse salariale (450) (384) (392) (400) (408) (416)

Masse salariale en% de la production 17,0% 12,8% 12,3% 11,8% 11,3% 10,6% Impôts&taxes et FDE


RBE en% de Prod. 8% 11% 12% 12% 13% 13% Dotations aux Amortissements (9) (10) (10) (10) (10) (10) Dotations aux Provisions (Comptable) 6 - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. -0,19% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Résultat d'exploitation 206 317 363 399 447 511



Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base généralement pratiquée par les sociétés du groupe. La direction estime maintenir un besoin en fond de roulement stable de 75 jours sur la période 2008-2012 se détaillant par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P

Emplois d'Exploitation 183 138 Stocks (Net) 74 60 Clients et comptes rattachés (net) 88 60 Autres actifs courants 21 18 Ressources d'Exploitation 92 63 Fournisseurs et comptes rattachés 74 45 Autres passifs courants 18 18 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 91 75

Variation du BFR (16) Source : Direction du groupe Poulina

308


En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 1 551 1 247 1 321 1 401 1 499 1 622Stocks (Net) 631 542 574 609 652 705Clients et comptes rattachés (net) 744 542 574 609 652 705Autres actifs courants 176 163 172 183 195 212Ressources d'Exploitation 781 567 601 637 682 738Fournisseurs et comptes rattachés 630 406 431 457 489 529Autres passifs courants 151 161 170 181 193 209Besoins en Fonds de Roulement 770 679 720 763 817 884Variation du BFR -91 41 43 53 67Source : Direction du groupe Poulina



Les dettes financières nettes de la société CLARIANT au 31 décembre 2007 s’élèvent à 154 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Billets de trésorerie 250 Concours bancaires (96) Dettes financières nettes 154

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 210 327 373 409 457 521 Impôt théorique 6 10 11 12 13 15 Variation du BFR 770 (91) 41 43 53 67 Investissements 20 51 83 25 22 19 Cash flows nets (586) 357 238 329 369 419 Valeur résiduelle 3 516 Somme des cash flows (586) 357 238 329 369 3 935 Cash flows nets actualisés (586) 314 184 223 220 2 059 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 999

309


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 170 KDT portant sur170 000 titres Carthago.


Les décaissements au titre de ces opérations totalisent un montant de 170 KDT relatif à la libération de la participation de la société dans l’augmentation du capital de la société Carthago.


Les éléments hors exploitation de la société CLARIANT se détaillent comme suit :


La société CLARIANT ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe.


La société CLARIANT ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. Terrains

Le patrimoine de la société CLARIANT n’inclut pas de terrains hors exploitation.


La valeur DCF de la société CLARIANT hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 2 999 Dette financière initiale (hors portage) (154) (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser 170 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (170) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 2 845


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 2 845 KDT étant donné que la société ne dispose pas de titres de participations.


La société opère dans le secteur la vente des produits chimiques Le multiple RBE retenu est égal à 6,2. La valeur de la société selon cette méthode est de 1 863 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 1 000 KDT.

Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société CLARIANT, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation.

310

Note 31. POULINA BTP

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Poulina Bâtiments et Travaux Publics.


Date de création 17 juillet 2007

Secteur d’activité Bâtiments et travaux publics

Régime fiscal La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements.

Structure capital Le capital social de la société est de 1 000 KDT divisé en

100 000 actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007. La structure du capital se présente comme suit :


Société GAN 30 000 300 30%Société TRANSPOOL 30 000 300 30%Société PAF 30 000 300 30%POULINA HOLDING SICAF 9 000 90 9%Autres 1 000 10 1%GRAND TOTAL 100 000 1 000 100% Source : Direction du groupe Poulina Le capital de la société est entièrement détenu par des sociétés du groupe.

Evolution du capital Aucune opération sur la capital de la société n’a été

effectuée depuis la création.


et de contrôle Président Directeur Général : Mohamed GDOURA


Membre Fonction

Société GAN Membre du conseil d’administration Société PAF Membre du conseil d’administration Société MBG Membre du conseil d’administration

Source : Direction du groupe Poulina Activité La société opère dans la construction de bâtiments, des

ponts et autoroutes ainsi que les travaux publics et les ports aériens.

311

II. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) Les prévisions des cash flows nets pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base des dividendes prévisionnels à encaisser par la société au titre de son regroupement avec des sociétés publiques libyennes relatif à des travaux d’infrastructures routières. III. VALEUR DE LA SOCIETE Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 25 275 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Résultat Brut d'Exploitation 11 652 11 652 18 652Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR Investissements Cash flows nets 11 652 11 652 18 652Valeur résiduelle Somme des cash flows 11 652 11 652 18 652Cash flows nets actualisés 8 411 7 146 9 718Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 25 275

Le taux d’actualisation utilisé est de 17,70%. La valeur DCF de la société est la suivante :

Valeur Globale 25 275 Dette financière initiale (hors portage) (962) Eléments Hors exploitation 30 Placements financiers HG 30 Valeur de la société hors portefeuille 26 267

312

Note 32. ROMULUS VOYAGE I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Romulus Voyages Forme Juridique Société Anonyme Date de création 19 Juillet 1989 Secteur d’activité Agence de voyages. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitations aux

investissements. Structure capital Le capital social de Romulus voyages est de 100 KDT divisé

en 1 000 actions de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

POULINA HOLDING SICAF 315 31 31%TOTAL GROUPE 315 31 31%Khaled MASMOUDI 160 16 16%Hotel IBN KHALDOUN 100 10 10%Société EL HADAYEK 81 8 8%Société de participation et développement sud tunisien 73 7 7%Société EL HANA 54 5 5%Société financière de développement 51 5 5%Kalthoum KALLEL 22 2 2%Karim MASMOUDI 20 2 2%Leila MASMOUDI 20 2 2%Abdelwaheb GHORBAL 20 2 2%Autres 84 8 8%TOTAL HORS GROUPE 685 69 69%GRAND TOTAL 1 000 100 100%




Directeur général : Khaled MASMOUDI.


Maher KALLEL Président du conseil d'administration Société El HADAYEK Membre du conseil d'administration Hotel IBN KHALDOUN Membre du conseil d'administration Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Le commissaire aux comptes : Khaled BOUDAYA.

Activité L’activité de la société consiste en la vente de billets d’avions

et l’organisation de séjours et d’évènements touristiques. Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années


313

(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 295 253 219Revenus hors groupe 256 217 168RBE 33 23 12Résultat net 24 6 12Capitaux propres 215 201 203Total actifs 517 479 390(Résultat net / Capitaux propres) 11% 3% 6%(Résultat net / Total actifs) 5% 1% 3%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose de 5 employés et se répartit

comme suit :

Personnel permanent 4Cadre 1Agents d’exécution 3Sous-traitance 1Effectif total 5Taux d'encadrement 25%


314




En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 295 253 219 -14%Evolution des revenus n/a -14% -13%

Achats consommés - - - Marge Brute 295 253 219 -14%Taux de marge brute en % des revenus 100% 100% 100% Charges de personnel (52) (46) (45) -7%Autres charges d'exploitation (210) (184) -163 -12% Résultat brut d'exploitation (RBE) 33 23 12 -40%Taux de RBE en % des revenus 11% 9% 5% Evolution du RBE n/a -31% -48% Dotations aux amortissements et aux provisions 1 - 1 1% Résultat d'exploitation 33 23 11 -41% Charges financières nettes (6) (13) 7 Produits de placements 3 - - -85%Autres gains ordinaires 14 5 - -94%Autres pertes ordinaires (17) (6) (1) -72% Résultat avant intérêts et impôts 26 9 17 -19% Impôts sur les bénéfices (2) (3) (5) 54% Résultat Net de L'exercice 24 6 12 -29%


La baisse du résultat brut d’exploitation à partir de 2006 s’explique par la régression de l’activité de la société et la diminution du chiffre d’affaires (-14%). Cette régression n’a pas été suivie par une baisse appropriée des charges d’exploitation. Ces charges se composent essentiellement des loyers.

315


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente ainsi:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 3 3 3Immobilisations Financières 1 - -Total Actifs immobilisés 4 3 3Autres actifs non courants - - -Total actifs non courants 4 3 3Actifs courants Clients & comptes rattachés, nets 206 203 248Autres actifs courants 210 240 103Liquidités & Eq. De liquidités 97 33 36Total actifs courants 513 476 387Total actifs 517 479 390PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 187 157 173Autres passifs courants 15 15 13concours bancaires et autres passifs financiers 100 106 -Total passifs courants 302 278 186Total passifs 302 278 186Total Actif Net 215 201 203CAPITAUX PROPRES Capital social 100 100 100Réserves légales 10 10 10Autres capitaux propres 80 84 81Résultats reportés 1 1 -Résultats de l'exercice 24 6 12Total Capitaux Propres 215 201 203


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 575 772 751Clients & comptes rattachés 320 430 582 Autres actifs courants 256 342 169 Ressources d'exploitation 246 245 306Fournisseurs & comptes rattachés 228 224 285 Autres passifs courants 18 21 21 Besoins en Fonds de Roulement 329 527 445 Source : Les états financiers

Les dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société au cours de la période 2005-2007 se détaillent comme suit : (En KDT) 2005 2006 2007 Liquidités (97) (33) (36) Concours bancaires - 6 - Loyers leasing 115 52 4 Effet escompté 56 99 106 Dettes financières nettes 74 124 74




Le budget annuel d’investissement tel que estimé par la direction est de 1 KDT affecté au renouvellement des équipements de bureau.

316

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 12 Débours hors exploitation 37 Loyer de Leasing 18 Frais et commissions bancaires hors exploitation 2 Autres retraitements (2) Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 68


- Une évolution annuelle des revenus qui se détaille comme suit : En KDT 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Prestation Hors Groupe 169 191 201 211 221 232 Prestation Groupe 50 43 45 47 49 52 Total Revenus 219 234 245 258 271 284 Evolution des revenus 7% 5% 5% 5% 5%

- le maintien des charges de production et des charges de personnel respectivement à 31% et 29% des revenus ;

- Une évolution annuelle du résultat brut d’exploitation qui se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 219 234 245 258 271 284 Résultat brut d’exploitation 68 84 90 96 102 108 En pourcentage des revenues 31% 36% 37% 37% 38% 38% Evolution du RBE 24% 7% 7% 6% 6%

- Une charge d’amortissement en 2008 qui s’élève à 575 KDT ; à partir de 2009, seul l’amortissement des investissements de maintien est à constater et dont le montant est négligeable.

- La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. En l’absence d’une stratégie d’optimisation fiscale envisagée par la direction, le taux d’impôt effectif de la société pour la période 2008-2012 est de 30%.

317


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Prestation Hors Groupe 169 191 201 211 221 232 Prestation Groupe 50 43 45 47 49 52 Total Revenus 219 234 245 258 271 284 Total Charge de Production (85) (73) (76) (80) (84) (88)

Total Charge de Production en % CA 39% 31% 31% 31% 31% 31% Valeur Ajoutée 134 161 169 177 186 196

VA en % deCA. 61% 69% 69% 69% 69% 69% Frais de personnel (54) (61) (63) (66) (68) (71) Sous traitance de MOD (9) (8) (9) (9) (9) (10) Masse salariale (62) (69) (72) (74) (77) (81)

Masse salariale en% de CA 28% 29% 29% 29% 29% 28% Impôts&taxes et FDE (4) (8) (7) (7) (7) (7)

Impôts&taxes et FDE en% de CA. 2% 3% 3% 3% 3% 2% RBE 68 84 90 96 102 108

RBE en% de CA 31% 36% 37% 37% 38% 38% Dotations aux Amortissements -541 -575 - - - - Résultat d'exploitation 67 84 90 96 102 108

Résultat d'exploitation en% de CA. 31% 36% 37% 37% 38% 38% Source : Direction du Groupe Poulina


Le besoin en fonds de roulement a été établi sur la base de la moyenne des réalisations des trois derniers exercices à l’exception du délai de règlement accordé par les fournisseurs qui a été estimé par référence à l’année 2007 en raison du changement du délai accordé par les compagnies aériennes intervenu au cours de ce même exercice. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 394 jours sur toute la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P

Emplois d'Exploitation 751 699 Clients et comptes rattachés (net) 582 444 Autres actifs courants 169 255 Ressources d'Exploitation 306 305 Fournisseurs et comptes rattachés 285 285 Autres passifs courants 21 20 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 445 394 Variation du BFR 2007/2008 (50)



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 457 454 477 501 526 552 Clients et comptes rattachés (net) 354 288 303 318 334 350 Autres actifs courants 103 166 174 183 192 202 Ressources d'Exploitation 186 198 208 218 229 241 Fournisseurs et comptes rattachés 173 185 194 204 214 225 Autres passifs courants 13 13 14 14 15 16 Besoins en Fonds de Roulement 271 256 269 282 296 311 Variation du BFR (15) 13 13 14 15


318



Les dettes financières nettes de la société ROMULUS VOYAGE au 31 décembre 2007 s’élèvent à 74 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Escompte 106 Leasing 4 Concours bancaires (36) Dettes financières nettes 74


Les éléments hors exploitation de la société ROMULUS VOYAGE se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société ROMULUS VOYAGE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. Titres Hors groupe côtés

La société ROMULUS VOYAGE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains

Le patrimoine de la société ROMULUS VOYAGE n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.4. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société ROMULUS VOYAGE hors portefeuille groupe est la suivante :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 68 84 90 96 102 108 Impôt théorique 20 25 27 29 31 32 Variation du BFR (99) (15) 13 13 14 15 Investissements 1 1 1 1 - -Cash flows nets 146 73 49 53 57 61 Valeur résiduelle 559 Somme des cash flows 146 73 49 53 57 620 Cash flows nets actualisés 146 64 38 36 34 329 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 502

319

Valeur Globale 502 Dette financière initiale (hors portage) (74) (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 428

IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 428 KDT étant donné que la société ne dispose pas de titres de participations. IV.2. METHODE DE MULTIPLES La société opère dans le secteur de tourisme. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 652 KDT.

320

Note 33. SELJA LISINAAT ELMOTHALAJAT (GIPA LYBIE) I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale SELJA LISINAAT ELMOTHALAJAT


Date de création 2 Janvier 2007.

Secteur d’activité Production de crème glacée.

Régime fiscal La société est soumise au droit fiscal libyen et notamment la loi

n°5 de 1997 telle que modifiée par la loi n°7 relatives aux investissements étrangers. La société est exonérée de tout impôt en Tunisie.

Structure capital Le capital social de la société est de 3 850 KDT divisé en38

500 actions de 100 DT et détenu à hauteur de 50% par la société GIPA et par des partenaires libyens pour le reliquat.

Organes de direction Le Conseil d’Administration de la société se présente comme

suit: Et de contrôle

Khaled MGARIEF Président Directeur Général Jlidi ELORF Membre du Conseil Lassaad BETTAIEB Membre du Conseil Saad EDHAOUI Membre du Conseil

Activité L’activité de la société est la production de crèmes glacées. La

gamme de produits commercialisés est identique à celle de GIPA en Tunisie.

321

II. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

II.1. Investissements Le projet consiste à la création d’une unité de production de crème dotée d’une capacité de production de 4 millions de litres de glaces par an et dont l’entrée en production est prévue le 01 Août 2009. Le détail des investissements de ce projet se présente comme suit :

en KDT 2007R 2008P 2009P Total Terrain 240 - - 240 Constructions 100 500 - 600 Equipements de production - 1 800 - 1 800 Matériels de transport - - 1 000 1 000 Magasins - 400 - 400 Marque 350 - - 350 Equipements utilitaires - 300 - 300 Frais préliminaires 22 178 - 200 Total 712 3 178 1 000 4 890

Le budget annuel d’investissement prévu à partir de 2009 et destiné au maintien des équipements actuel s’élève à 40 KDT. II.2. Exploitation Les prévisions relatives à l’activité de la société Selja Libye pour la période 2009-2012 reposent sur les hypothèses suivantes : L’évolution progressive des quantités vendues. Le chiffre d’affaires prévisionnel se

détaille comme suit : 2009 (5 mois) 2010 P 2011 P 2012 P Volume de vente (en litre) 625 1 891 2 338 3 139 Volume de ventes (en pièces) 5 900 18 183 22 473 30 177 Chiffre d'affaires (En KDT) 2 250 5 674 7 013 9 416 % d'évolution 152% 24% 34%

Le maintien d’un taux de marge stable de 63%.

L’amélioration progressive des autres charges d’exploitation tel que exprimées en

pourcentage des revenus de 33% en 2009 à 25% en 2012. La stabilité des charges de personnel par rapport aux revenus (7,5%) compte tenu d’un

effectif permanant de 82 employés dont 17 administratifs. L’évolution annuelle du résultat brut en fonction des revenus : de 22% en 2009 à 31% en

2012.

322

Le calcul des dotations aux amortissements se présente comme suit :

En KDT Durée d'amortissement

2009 (5 mois) 2010 P 2011 P 2012 P

Constructions 20 ans 13 30 30 30 Equipements de production 10 ans 75 184 188 192 Matériels de transport 5 ans - 200 200 200 Magasins 20 ans 8 20 20 20 Marque 4 ans 68 117 117 117 Equipements utilitaires 10 ans 13 30 30 30 Frais préliminaires 3 ans 39 66 66 66 Total 215 647 651 655

Aucune charge d’impôt n’est constatée pour les cinq prochaines années. La société est

exonérée d’impôt en vertu de la loi n°5 de l’année 1997 telle que modifiée par loi n°7 relatives aux investissements étrangers.

II.2.1. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2009 P (5 mois) 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 2 250 5 674 7 013 9 416 Total Revenus 2 250 5 674 7 013 9 416 Achats consommés 843 2 093 2 595 3 478

En % de la production 37,5% 36,9% 37,0% 36,9% Marge Brute 1 407 3 581 4 418 5 938

Tx de Marge Brute 62,5% 63,1% 63,0% 63,1% Autres charges Externes 743 1 700 1 948 2 300

en% de la production 33,0% 30,0% 27,8% 24,4% Valeur Ajoutée 664 1 881 2 470 3 638

Tx de V.A. 30% 33% 35% 39% Charges de Personnel 173 428 523 702

en% de la production 7,7% 7,5% 7,5% 7,5% Impôts et taxes - - 39 53 RBE 491 1 453 1 908 2 883

en% de la production 21,8% 25,6% 27,2% 30,6% Dotations aux Amortissements (215) (647) (651) (655) Résultat d'exploitation 276 806 1 257 2 228

Source : Direction du groupe Poulina II.2.2. BFR Prévisionnel

Le besoin en fond de roulement prévisionnel a été estimé par référence à la société GIPA à l’exception des délais de recouvrement client. Les créances clients relatives à la société GIPA ont été retraitées pour inclure les effets escomptés et non échues. La direction ne prévoit pas l’utilisation de ce mode de financement pour les sociétés sises à l’étranger. Le besoin en fond de roulement est maintenu à un niveau stable sur toute la période 2009-2012 et se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2009-2012

Emplois d'Exploitation 124 Stocks (Net) 68 Clients et comptes rattachés (net) 33 Autres actifs courants 23 Ressources d'Exploitation 75 Fournisseurs et comptes rattachés 69 Autres passifs courants 6 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 49

323


en KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 1 860 1 954 2 416 3 243 Stocks (Net) 1 020 1 072 1 325 1 779 Clients et comptes rattachés (net) 495 520 643 863 Autres actifs courants 345 363 448 602 Ressources d'Exploitation 1 125 1 182 1 461 1 962 Fournisseurs et comptes rattachés 1 035 1 088 1 344 1 805 Autres passifs courants 90 95 117 157 Besoins en Fonds de Roulement 735 772 955 1 282 Variation du BFR - 37 182 327

III. EVALUATION DE L’ACTIVITE

i. METHODE DCF

1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 10 718 KDT et se détaille comme suit :


2. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent à un encaissement de 2 515 KDT. Ce montant correspond à la libération de la partie du capital non encore libérée. 3. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société SELJA LYBIE se détaillent comme suit :

d. Titres Hors groupe non côtés La société SELJA LYBIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. e. Titres Hors groupe côtés

La société SELJA LYBIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - 491 1 453 1 908 2 883 Impôt théorique - - - - - Variation du BFR - 735 37 182 327 Investissements 712 3 178 1 040 40 40 40 Cash flows nets (712) (3 178) (1 284) 1 376 1 686 2 516 Valeur résiduelle 21 107 Somme des cash flows (712) (3 178) (1 284) 1 376 1 686 23 623 Cash flows nets actualisés (712) (2 801) (997) 942 1 017 12 558 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 10 718

324

f. Terrains

Le patrimoine de la société SELJA LYBIE n’inclut pas de terrains hors exploitation. III.1.4. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE)

La valeur DCF de la société SELJA LYBIE hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 10 718 Dette financière initiale (hors portage) - (Cash In /Out) / (transactions Capital) 2 515 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 2 515 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 13 233

III.1.5. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 13 233 KDT. III.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de la production alimentaire. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 2 515 KDT. III.3. Deuxième scénario

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 3 850 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société Selja Lybie, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

325

Note 34. LA CENTRALE SA


Dénomination Sociale LA CENTRALE SA Forme Juridique Société Anonyme Date de création: 16 avril 1990 Secteur d’activité: Commerce en gros de produits alimentaires, informatiques, et

bureautiques. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitations aux

investissements. Structure capital Le capital social de la Société LA CENTRALE SA est de 2 000

KDT divisé en 200 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 194 975 1 950 97% TOTAL GROUPE 194 975 1 950 97% Société Financière de Développement 1 400 14 1% Société de part. et de Dév. Du Sud Tunisien 1 175 12 1%

Autres 2 450 25 1% TOTAL HORS GROUPE 5 025 50 3% GRAND TOTAL 200 000 2 000 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital de la société depuis la



16/04/1990 Creation 20 000 20021/10/1998 Augmentation 180 000 1 800



Directeur Général : Salheddine LANGAR Conseil d’Administration :

Abdelaziz GUIDARA Président du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société POULINA HOLDING SICAF Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société Financière de Développement Membre du conseil d’administration


326

Commissaire aux Comptes : Cabinet Abelkader TAKTAK

Activité La CENTRALE opère dans les secteurs d’activité suivants:

Le commerce en gros de toutes sortes de produits alimentaires et d’autres produits dans tout le territoire tunisien.

Le commerce en gros des appareils électroménagers et autres.

La participation dans toutes les opérations commerciales et industrielles, ayant une relation directe ou indirecte avec l’objet social.

Gestion d’un portefeuille titres.


(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 417 854 366 Revenus hors groupe 271 410 306 Résultat brut d’exploitation (94) (36) (19)Résultat net 1 617 (186) (215)Capitaux propres 4 814 4 528 4 313Total actifs 4 902 9 018 9 680Résultat net/Capitaux propres 34% -4% -5%Résultat net/Total actifs 33% -2% -2%


Ressources humaines L’effectif de la société se limite à un seul cadre.

327




En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 417 854 366 -6%

Evolution des revenues N/A 105% -57% Achats Consommés (434) (814) (316) -15% Marge Brut (17) 40 50

Marge Brute en % de revenus -4% 5% 14% Charges de personnel (46) (35) (34) -14%Autres charges d'exploitation (31) (41) (35) 6% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) (94) (36) (19) 55%

RBE en % de revenues -23% -4% -5% Evolution du RBE N/A -62% -47%

Dotations aux amortissements et aux provisions (95) - - -100% Résultat d'exploitation (189) (36) (19) 68% Charges financières nettes 1 562 (149) (195) Autres Gains Ordinaires 326 - - -100%Autres Pertes Ordinaires (3) - - -98% Résultat avant Impôt 1 696 (185) (214) Impôts sur les bénéfices (79) (1) - -8% Résultat Net de l'exercice 1 617 (186) (215)


Taux de marge brute : L’amélioration du taux de marge au cours des deux dernières années s’explique par la commercialisation par la société des produits à marge élevée et à une meilleure maîtrise des approvisionnements. Résultat Brut d’Exploitation :

L’augmentation de la marge a été soutenue par une légère réduction des charges de personnel. A partir de l’année 2006, la société a réduit son personnel permanent et a eu recours à l’assistance auprès des sociétés du groupe.

328


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Financières 2 877 8 352 8 867 Total Actifs immobilisés 2 877 8 352 8 867 Total Actifs non courants 2 877 8 352 8 867 Actifs Courants Stocks, nets 32 136 126 Clients & comptes rattachés, nets 346 339 406 Autres actifs courants 98 171 198 Placements & autres actifs financiers 1 404 1 0 Liquidités & Eq. De liquidités 143 19 83 Total actifs courants 2 024 665 813 Total Actifs 4 902 9 018 9 680 PASSIFS Passifs non courants Emprunts - 4 200 4 200 Total passifs non courants - 4 200 4 200 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 81 91 123 Autres passifs courants 6 7 11 Concours bancaires et autres passifs financiers 1 192 1 034 Total Passifs courants 88 290 1 167 Total Passifs 88 4 490 5 367 Total Actif Net 4 814 4 528 4 313 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 000 2 000 2 000 Réserves 1 084 2 605 185 Autres capitaux propres 109 109 2 529 Résultats reportés 5 1 (186)Résultats de l'exercice 1 617 (186) (215)Total Capitaux Propres 4 814 4 528 4 313



Le besoin en fond de roulement en jours chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 411 272 718 467Stocks (Net) 27 57 124 69Clients et comptes rattachés (net) 299 143 399 280Autres actifs courants 85 72 195 117Ressources d'Exploitation 75 41 131 82Fournisseurs et comptes rattachés 70 38 121 76Autres passifs courants 5 3 10 6

Besoins en Fonds de Roulement 336 231

587 385 Source : Les états financiers et service financier

Les fluctuations du besoin en fonds de roulement s’expliquent par la variété des produits commercialisés par la société ainsi que d’importantes opérations réalisées avec les sociétés du groupe.

329


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit : En KDT 2005 2006 2007Dettes moyen et long terme - 4 200 4 200Billets de trésorerie - 150 850Crédits de gestion 1 42 184Liquidités 143 19 83Total dettes financières nettes (142) 4 373 5 151



Au 31 décembre 2007, les titres de participation de la société, valorisés au coût historique, se détaillent comme suit : Titres groupe :

Titres de participation % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT) IBP 8% 250 39GAN 10% 361 070 3 837PAF 8% 176 631 1 010GIPA 10% 30 059 3 865POULINA TRADING 28% 4 240 42Total titres groupe 572 250 8 793


Titres hors groupe :


SICAB 2 500 25ACM 5 000 50Total titres hors groupe 7 500 75

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence et les subventions hors exploitation. Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :


- Le maintien du taux de marge brute à 10% du chiffre d’affaires.

330

- Le maintien des autres charges d’exploitation à 5,3% du chiffre d’affaires.

- Le maintien des charges de personnel à 9,4% du chiffre d’affaires.

- En conséquence, le maintien du résultat brut d’exploitation (RBE) à -5% du chiffre d’affaires.

- Des dotations aux amortissements nulles étant donné que les immobilisations sont totalement amorties.


Bien qu’elle soit régie par le code d’incitations aux investissements, la société reste soumise au paiement du minimum d’impôt de 0,1% du chiffre d’affaires local TTC. En raison des pertes chroniques enregistrées, la charge prévisionnelle d’impôt a été déterminée par référence à ce minimum.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 306 321 337 354 371 390 CA Groupe 60 63 66 70 73 77 Total Revenus 366 384 403 423 445 467 Achats consommés (316) (346) (363) (381) (400) (420)





Masse salariale (34) (36) (38) (40) (42) (44) Masse salariale en% de la

production 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4%

Impôts&taxes et FDE (6) - - - - - Impôts&taxes et FDE en% de

Prod. 2% 0% 0% 0% 0% 0%

RBE (10) (18) (19) (20) (21) (22) RBE en% de Prod. -3% -5% -5% -5% -5% -5%

Dotations aux Amortissements - - - - - - Dotations aux Prov en% de Prod. 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Résultat d'exploitation (10) (18) (19) (20) (21) (22) Résultat d'exploitation en% de

Prod. -2,74% -4,64% -4,64% -4,64% -4,64% -4,64% Source : Direction du groupe Poulina


La détermination du BFR prévisionnel repose sur l’application des normes du groupe en matière de délai soit un BFR de 260 jours. Le BFR en nombre de jours chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

331

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 718 360 Stocks (Net) 124 90 Clients et comptes rattachés (net) 399 180 Autres actifs courants 195 90 Ressources d'Exploitation 131 100 Fournisseurs et comptes rattachés 121 90 Autres passifs courants 10 10 Besoins en Fonds de Roulement 587 260 Variation du BFR -327


en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 729 384 403 423 445 467Stocks (Net) 126 96 101 106 111 117Clients et comptes rattachés (net) 406 192 202 212 222 233Autres actifs courants 198 96 101 106 111 117Ressources d'Exploitation 133 107 112 118 124 130Fournisseurs et comptes rattachés 123 96 101 106 111 117Autres passifs courants 11 11 11 12 12 13Besoins en Fonds de Roulement 596 277 291 306 321 337Variation du BFR -319 14 15 15 16

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 94 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 14,33%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société LA CENTRALE au 31 décembre 2007 s’élèvent à 5 151 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 4 200 Billets de trésorerie 850 Concours bancaires 101 Dettes financières nettes 5 151

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation (10) (18) (19) (20) (21) (22)Impôt théorique 0 0 0 0 1 1 Variation du BFR 49 (319) 14 15 15 16 Investissements - - - - - - Cash flows nets (59) 301 (33) (35) (36) (38)Valeur résiduelle (155)Somme des cash flows (59) 301 (33) (35) (36) (193)Cash flows nets actualisés (59) 263 (25) (23) (21) (99)Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 94

332

IV.1.3. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 concernent l’acquisition de 10 000 titres de la société TEC Lybie pour un montant de 100 KDT. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société LA CENTRALE se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société LA CENTRALE au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 25 KDT se détaillant comme suit :


SICAB 2 500 25 TOTAL 25

Terrains Le patrimoine de la société LA CENTRALE n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE La valeur DCF de la société LA CENTRALE est la suivante :

Valeur Globale 94 Dette financière initiale (hors portage) (5 151) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (100) Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (100) Eléments Hors exploitation 25 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 25 Valeur de la société hors portefeuille (5 132)

333

Note 35. SOCIETE AGRICOLE MORNEG EZZAHRA

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale La Société Agricole Mornag Ezzahra « SOMEZ » Forme Juridique Société Anonyme Date de création 9 Juin 1983 Secteur d’activité L'exploitation agricole, l'élevage ainsi que la gestion de

portefeuille.


Structure capital Le capital social de la société est de 1 600 KDT divisé en



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société CEDRIA 22 442 224 14% TOTAL GROUPE 22 442 224 14% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 37 400 374 23%


Société EL HADAYEK 25 091 251 16% Société EL HANA 16 728 167 10% Taoufik BEN AYED 16 166 162 10% Maher KALLEL 6 678 67 4% Autres 4 100 41 3% TOTAL HORS GROUPE 137 558 1 376 86% GRAND TOTAL 160 000 1 600 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital social de la société

depuis sa création se présentent comme suit :


19/02/2003 Creation 37 800 37821/10/1998 Augmentation 100 000 1 00029/01/2001 Augmentation 22 200 222


Organes de direction Les organes de direction et de contrôle se présentent comme et de contrôle suit :

Directeur Général : Mahmoud EZGHAIER

334


Maher KALLEL Président du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société EZZAHIA Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Abelkader TAKTAK

Activité La société exerce une activité d’élevage.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 2 023 983 1 726 Revenus hors groupe 337 143 4 Résultat brut d’exploitation 121 49 179 Résultat net 1 877 29 41 Capitaux propres 3 907 3 935 3 977 Total actifs 5 041 6 953 8 857 Résultat net/Capitaux propres 48% 1% 1%Résultat net/Total actifs 37% 0% 0%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose d’un seul cadre. La société a recours à des contrats d’élevage avec les sociétés du groupe pour réaliser son objet d’exploitation.

335


II.1. ETAT DE RESULTAT La performance financière de la société durant la période 2005-2007 a évolué comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 2 023 983 1 726 -8%

Evolution des revenues n/a -51% 76% Achats Consommés (1 503) (714) (1 307) -7% Marge Brute 520 269 420 -10%

Marge Brute en % de revenus 26% 27% 24% Charges de personnel (sous-traitance) (158) (68)- (84)- -27%Autres charges d'exploitation (242) (152) (156) -20% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 121 49 179 21%

RBE en % de revenues 6% 5% 10% Evolution du RBE n/a -59% 263%

Dotations aux amortissements et aux provisions (59) (4) (35) -23% Résultat d'exploitation 62 46 143 52% Charges financières nettes 1 816 (49) (101) Autres Gains Ordinaires 1 34 1 -8%Autres Pertes Ordinaires - (0) (0) Résultat avant Impôt 1 879 30 43 -85% Impôts sur les bénéfices (2) (1) (2) -8% Résultat Net de l'exercice 1 877 29 41 -85%


Taux de marge brute : Le taux de marge brute a enregistré une baisse en 2007 suite

à l’augmentation des prix des céréales. Résultat Brut d’Exploitation : Malgré la baisse du taux de marge, le résultat brut

d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus est passé de 6% en 2005 à 10% en 2007 grâce à la diminution des couts des contrats d’élevage établis avec les sociétés du groupe ainsi que la compression des charges de personnel.

336

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) La situation nette de la société durant la période 2005-2007 a évolué comme suit :

En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 50 - - Immobilisations Financières 4 690 6 673 8 356 Total Actifs immobilisés 4 741 6 673 8 356 Total Actifs non courants 4 741 6 673 8 356 Actifs Courants Stocks, nets 62 109 200 Clients & comptes rattachés, nets 190 (3) 142 Autres actifs courants 5 25 94 Placements & autres actifs financiers 7 103 5 Liquidités & Eq. De liquidités 36 45 60 Total actifs courants 300 280 501 Total Actifs 5 041 6 953 8 857 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 392 463 471 Autres passifs courants 17 12 10 Concours bancaires et autres passifs financiers 725 2 544 4 400 Total Passifs courants 1 134 3 018 4 880 Total Passifs 1 134 3 018 4 880 Total Actif Net 3 907 3 935 3 977 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 600 1 600 1 600 Réserves 46 116 118 Autres capitaux propres 869 2 189 2 217 Résultats reportés (486) 1 1 Résultats de l'exercice 1 877 29 41 Total Capitaux Propres 3 907 3 935 3 977


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement se détaille en nombre de jours de chiffre d’affaires comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 46 48 91 62Stocks (Net) 11 40 42 31Clients et comptes rattachés (net) 34 (1) 30 21Autres actifs courants 1 9 20 10 Ressources d'Exploitation 73 174 100 116Fournisseurs et comptes rattachés 70 169 98 112Autres passifs courants 3 4 2 3Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (27) (126) (9) (54)


Dettes financières nettes La trésorerie nette de la société pour la période 2005-2007 est la suivante : En KDT 2005 2006 2007Billets de trésorerie-Placeur - (100) -Liquidités (36) (45) (60)Emprunts bancaires 25 - -Billets de trésorerie-Bénéficiaire 700 2500 4400Découverts bancaires - 44 -Trésorerie nette 689 2399 4 340


337



c. Titres de participation Groupe :

Titres de participation % d’intérêt Direct Nombre Montant libéré

(en KDT) GIPA 9% 25 546 3 957GAN 7% 264 049 3 073PAF 7% 154 753 1 435Total titres de participation Groupe 8 542


d. Titres de participation Hors groupe :

Titres de participation Nombre Montant libéré (en KDT)

ARCELOR CONSTRUCTION MAGHREB 5 000 50SICAB 2 500 25TUNICODE 12 3Total titres de participation Hors groupe 8 542


III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : les subventions hors exploitation, les loyers de Leasing,…


- Une évolution annuelle des revenus de 5% qui se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Groupe 1 723 1 744 1 831 1 922 2 018 2 119 CA Local 4 7 8 8 9 9 Total Revenus 1 726 1 751 1 839 1 931 2 027 2 129 Evolution des revenus 1% 5% 5% 5% 5%

- Un taux de marge brute qui se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Production 1 818 1 751 1 839 1 931 2 027 2 129 Marge sur Coût Matière 422 389 417 448 480 515 Taux de marge brute 23% 22% 23% 23% 24% 24% Evolution de la marge brute -8% 7% 7% 7% 7%

- le maintien des charges de production à 13,4% des revenus ;

- Un résultat brut d’exploitation stable de 10% des revenus ;

- Une charge d’amortissement annuelle négligeable ;

- La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces

338

avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 4%.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 4 7 8 8 9 9 CA Groupe 1 723 1 744 1 831 1 922 2 018 2 119 Total Revenus 1 726 1 751 1 839 1 931 2 027 2 129 Variation Stock PF 91 - - - - - Production 1 818 1 751 1 839 1 931 2 027 2 129 Achats consommés (1 396) (1 362) (1 421) (1 483) (1 547) (1 613)

Achats consommés en % de prod. 77% 78% 77% 77% 76% 76% Marge sur Coût Matière 422 389 417 448 480 515

MCM en % de Prod. 23% 22% 23% 23% 24% 24% Total Charge de Production (225) (235) (246) (259) (272) (285) Total Charge de Production en % de

prod 12% 13% 13% 13% 13% 13%


Impôts&taxes et FDE (9) (8) (8) (8) (8) (8) Impôts&taxes et FDE en % de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0%

RBE 187 146 163 181 201 222 RBE en % de Prod. 10% 8% 9% 9% 10% 10%

Résultat d'exploitation 187 146 163 181 201 222 Résultat d'exploitation en % de Prod. 10% 8% 9% 9% 10% 10%

Source : Direction du groupe Poulina III.2.2. BFR Prévisionnel

Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 91 109 111 113 109 109 Stocks (Net) 42 42 43 44 41 43 Clients et comptes rattachés (net) 30 47 47 48 47 47 Autres actifs courants 20 20 20 20 20 20 Ressources d'Exploitation 100 100 102 103 99 100 Fournisseurs et comptes rattachés 98 98 100 102 97 99 Autres passifs courants 2 2 2 2 2 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (9) 9 9 9 10 9

Variation du BFR - 18 - - 1 - Source : Direction du groupe Poulina

Le besoin en fonds de roulement en valeurs se présente comme suit :

en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 436 529 565 604 611 647 Stocks (Net) 200 204 220 236 233 252 Clients et comptes rattachés (net) 142 231 242 259 264 277 Autres actifs courants 94 95 102 110 114 117 Ressources d'Exploitation 480 485 519 555 555 593 Fournisseurs et comptes rattachés 471 475 509 544 544 582 Autres passifs courants 10 10 10 10 10 11 Besoins en Fonds de Roulement (44) 44 46 50 57 54 Variation du BFR 88 2 4 7 4


339

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE Pour l’évaluation de la société SAMEZ, nous avons retenu les méthodes d’évaluation les plus adaptées à l’activité de la société, à savoir la méthode du Discounted Cash-flow (DCF) et la méthode des multiples boursiers. IV.1. METHODE DCF IV.1.1 Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 1 758 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 10,63%. IV.1.2 Dettes financieres nettes Les dettes financières nettes de la société SAMEZ au 31 décembre 2007 s’élèvent à 4 340 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Billets de trésorerie 4 400 Trésorerie (60) Dettes financières nettes 4 340

IV.1.3 Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 concernent la libération de la participation au titre de l’augmentation du capital de la société TEC Lybie pour un montant de 150 KDT. IV.1.4 Eléments hors exploitation Les éléments hors exploitation de la société SAMEZ se détaillent comme suit :

g. Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société SAMEZ au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 28 KDT se détaillant comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 187 146 163 181 201 222 Impôt théorique 7 6 7 7 8 9 Variation du BFR 299 88 2 4 7 4 Investissements - - - - - - Cash flows nets (119) 52 155 170 186 209 Valeur résiduelle 2 004 Somme des cash flows (119) 52 155 170 186 2 213 Cash flows nets actualisés (119) 47 126 126 124 1 335 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 758

340


SICAB 2 500 25 TUNICODE 12 3 TOTAL 28

h. Titres Hors groupe côtés



UIB 5 TOTAL 5

i. Terrains

Le patrimoine de la société SAMEZ n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5 Valeur de l’activité (Hors portefeuille) La valeur DCF de la société SAMEZ est la suivante :

Valeur Globale 1 758 Dette financière initiale (hors portage) (4 340) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (150) Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (150) Eléments Hors exploitation 33 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 5 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 28 Valeur de la société (2 699)

341

Annexe 3 : Branche d’activité Industrielle

342

Cette branche d’activité regroupe 14 sociétés : 1- Industrie & Technique 2- PAF 3- SCI 4- Prometal Plus 5- PPM 6- MBG 7- POOLSIDER

8- MEDWOODS 9- GAN 10- METAL GAN 11- NOUHOUDH 12- ESMERALDA 13- Africaine de Transf. De Métaux 14- Idéal de l’Est

La société ERECA a été absorbée par la société PAF au cours de l’exercice 2008. La fiche relative à la société PAF ne tient pas compte de l’effet de la dite fusion. Les données historiques et prévisionnelles de la société ERECA ont fait l’objet d’une fiche distincte. Par ailleurs, la valeur retenue pour la société METALGAN, dont les perspectives de développement ne sont pas disponibles (pas de business plans arrêtés), correspond à la situation comptable nette au 31/12/2007. METALGAN n’a pas donc fait l’objet d’une fiche d’évaluation.

Note 1. INDUSTRIE ET TECHNIQUE 344

Note 2. PAF 354

Note 3. SCI 366

Note 4. PROMETAL PLUS 373

Note 5. PPM 379

Note 6. MBG 386

Note 7. POOLSIDER 397

Note 8. MED WOODS 403

Note 9. GAN 409

Note 10. SGN « NOUHOUDH » 424

Note 11. Société agro-industrielle ESMERALDA 430

Note 12. ATM 438

Note 13. Idéal Industrie de l’est 445

Note 14. SOCIETE E.R.E.C.A. SA 451

344

Note 36. INDUSTRIE ET TECHNIQUE

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Industrie et Technique Forme Juridique Société à responsabilité limitée Date de création 19 Mars 1972. Secteur d’activité Assistance et gestion des projets. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux


000 parts sociales d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre


(en KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 156 432 1 564 30%

TOTAL GROUPE 156 432 1 564 30% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 85 572 856 16%

Société EL HADAYEK 81 133 811 15% Société EL HANA 54 088 541 10% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 85 280 853 16%

Famille BEN AYED 31 205 312,05 8% Famille KALLEL 27 133 271,33 7% HEDI BRINI 9 157 91,57 2% TOTAL HORS GROUPE 373 568 3 736 70% GRAND TOTAL 530 000 5 300 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis la création se détaillent comme suit :


(En KDT) 12/03/1972 Création 200 214/02/1973 Augmentation 1 600 1613/12/1984 Augmentation 98 200 98208/11/1994 Augmentation 42 500 42514/02/1997 Augmentation 184 856 1 84929/07/1998 Augmentation 202 644 2 026



Gérant : Abdelwaheb BEN AYED Commissaire aux comptes : Elyes BEN M’BAREK

345

Activité L’activité de la société consiste dans l’étude, la recherche, le

pilotage et la gestion des projets au profit des sociétés du groupe en vue de la revente du matériel d’occasion aux filiales du groupe après retapage et modification technique.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 586 701 1 371Revenus hors groupe 20 45 61Résultat brut d’exploitation 28 57 201Résultat net 1 079 2 575 -49Capitaux propres 8 077 10 387 10 073Total actifs 8 188 16 427 17 849Résultat net/Capitaux propres 13% 25% 0%Résultat net/Total Actifs 13% 16% 0%






346


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution du résultat net de la société au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 586 701 1371 53%

Evolution des revenus N/A 20% 96% Achats Consommés - (19) (339) Marge Brute 586 681 1033 33%

Taux de marge brute en % des revenus 100% 97% 75% -13% Charges de personnel (331) (388) (589) 33%Autres charges d'exploitation (227) (237) (243) 4% Résultat brut d'exploitation (RBE) 28 57 201 170%

Taux de RBE en % des revenus 5% 8% 15% 76%Evolution du RBE N/A 71% 81%

Dotations aux amortissements et aux provisions (27) 79 (61) 51% Résultat d'exploitation 1 136 140 1255% Charges financières nettes (25) 2536 (337) 270%Produits des placements 1375 49 150 -67%Autres Gains Ordinaires 1 2 - -96%Autres Pertes Ordinaires (15) (1) - -99% Résultat avant Impôts 1337 2721 (47) Impôts sur les bénéfices (258) (146) (2) -92% Résultat Net de l'exercice 1079 2575 (49)


Taux de marge brute: La société a importé des machines en vue de leur retapage et leur

revente. La qualité du matériel a été contestée par le client d’où la vente à des prix peu élevés. C’est ce qui explique la baisse du taux de marge en 2007. Résultat brut d’exploitation : Le résultat brut d’exploitation en fonction des revenus est

en augmentation continue entre 2005 et 2007 suite à la politique de compression des charges entamée par le groupe à partir de 2006.

347

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 821 1 022 1 066Immobilisations financières nettes 6 654 14 650 15 895Total Actifs immobilisés 7 475 15 672 16 961Total Actifs non courants 7 475 15 672 16 961Actifs Courants Stocks, nets - 411 109Clients & comptes rattachés, nets 100 116 356Autres actifs courants 63 202 222Placements & autres actifs financiers 550 - -Liquidités & Eq. De liquidités - 26 202Total actifs courants 714 755 888Total Actifs 8 188 16 427 17 849PASSIFS Passifs non courants Emprunts - 5 000 5 000Total passifs non courants - 5 000 5 000Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 58 230 105Autres passifs courants 16 34 75Concours bancaires et autres passifs financiers 38 776 2 596Total Passifs courants 111 1 040 2 776Total Passifs 111 6 040 7 776Total Actif Net 8 077 10 387 10 073CAPITAUX PROPRES Capital social 5 300 5 300 5 300Réserves légales 165 219 348Autres réserves 1 500 2 290 4 473Résultats reportés 32 2 1Résultats de l'exercice 1 079 2 575 (49)Total Capitaux Propres 8 077 10 387 10 073


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : En JCAHT 2006 2007 Emplois d'Exploitation 383 201 Stocks (Net) 211 28 Clients et comptes rattachés (net) 68 115 Autres actifs courants 104 58 Ressources d'Exploitation 136 47 Fournisseurs et comptes rattachés 118 28 Autres passifs courants 18 20 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 247 154


Dettes financières nettes La structure des dettes financières nettes pour la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007

Billets de trésorerie-Placeur (550) - Liquidités - (26) (202)Emprunts bancaires 5 000 5 000 Leasing 66 75 Billets de trésorerie-Bénéficiaire 750 2 200 Escompte 29 16 80 Découverts bancaires 38 26 396 Dettes financières nettes (483) 5 832 7 549


348

II.3. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société se détaillent comme suit :

e. Titres de participation Groupe Titres de participation % d’intérêt Direct Nombre Montant (en KDT)

GAN 22% 761 115 7 966GIPA 13% 38 855 5 012P A F 15% 280 204 2 490TRANSPOOL 41% 4 784 493ASTER INFORMATIQUE 63% 140 140 263Total titres de participation Groupe 16 224


f. Titres de participation Hors groupe

Au 31 décembre 2007, la société détient 4000 titres de la société Arcelor Construction Maghreb pour une valeur de 40 KDT.

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Les investissements prévus pour la période 2008-2012 sont des investissements de maintien qui s’élèvent à 40 KDT pour la période 2008-2012 soit 8 KDT par an. III.2. Exploitation Retraitement du Résultat brut d’exploitation : Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit : Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 201Loyer de Leasing 60Frais et commissions bancaires 6Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 268

III.2.1. Revenus


En KDT 2007 R 2008 P 2009P 2010 P 2011 P 2012 P Prestation Groupe 813 854 896 941 988 1 038 Revenus Groupe 493 543 597 657 722 795 Prestation Hors Groupe 65 - - - - - Total Revenus 1 371 1 396 1 493 1 598 1 711 1 832 Evolution des revenus - 2% 7% 7% 7% 7%

Les revenus prévisionnels ont été établis compte tenu d’une évolution de 5% pour les prestations relatives aux études et à l’assistance technique et 10% pour la revente du matériel d’occasion. Par ailleurs, la société ne prévoit pas la réalisation de revenus avec des sociétés autres que les filiales du groupe.

349


L’évolution de la marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Production (*) 493 543 597 657 722 795 Achats consommés (339) (54) (60) (66) (72) (79) Marge Brute 154 489 537 591 650 716 En % CA Groupe 31% 90% 90% 90% 90% 90%

III.2.3. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation ont été déterminées compte tenu :

- D’une évolution de 89% en 2008 soutenue par la hausse prévue des frais de réparation et de transport engendrée par l’entrée en exploitation fin 2007 de l’activité relative à la revente du matériel d’occasion ; et

- D’un taux d’évolution stable de 7% à partir de 2009.

III.2.4. Charge de Personnel Les charges de personnel ont été déterminées compte tenu d’un taux d’évolution stable de 4% pour toute la période 2008-2012.



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Production (*) 493 543 597 657 722 795 RBE 268 446 495 549 607 672 En% de CA 54% 82% 83% 84% 84% 85% Evolution du RBE 66% 11% 11% 11% 11%


Les dotations aux amortissements prévisionnelles se détaillent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Investissements de maintien 1 2 2 3 4 Anciens Investissements 55 84 83 83 82 81 Total charge d’amortissement 55 85 85 85 85 85

L’augmentation de la dotation en 2008 est due aux diverses installations acquises fin 2007. III.2.7. Impôt sur les bénéfices


350


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Groupe 493 543 597 657 722 795 Prestation Hors Groupe 65 - - - - - Prestation Groupe 813 854 896 941 988 1 038 Total Revenus 1 371 1 396 1 493 1 598 1 711 1 832 Production 493 543 597 657 722 795 Achats consommés (339) (54) (60) (66) (72) (79)



Total Charge de Production en % de prod 25,5% 43,7% 42,5% 41,4% 40,3% 39,2% Valeur Ajoutée 907 1 105 1 180 1 261 1 348 1 441

VA en % de Revenus 66% 79% 79% 79% 79% 79% Frais de personnel (598) (621) (646) (672) (699) (727) Soutraitance de MOD (33) (34) (35) (37) (38) (40) Masse salariale (630) (655) (682) (709) (737) (767)

Masse salariale en% de Revenus 46,0% 46,9% 45,6% 44,4% 43,1% 41,8% Impôts&taxes et FDE (9) (3) (3) (3) (3) (3)

Impôts&taxes et FDE en% de Revenus 1% 0% 0% 0% 0% 0% RBE 268 446 495 549 607 672

RBE en% de Revenus 20% 32% 33% 34% 36% 37% Dotations aux Amortissements (55) (85) (85) (85) (85) (85) Dotations aux Provisions (Comptable) (6) - - - - - Résultat d'exploitation 206 361 410 464 522 587

Résultat d'exploitation en% de Revenus 15,05% 25,88% 27,47% 29,02% 30,54% 32,02% Source : Direction du groupe Poulina

III.2.9. BFR Prévisionnel Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des réalisations de l’exercice 2007.

La direction estime maintenir le besoin en fonds de roulement à 154 jours du chiffre d’affaires comme suit :

en JCAHT 2007 -2012 Emplois d'Exploitation 201 Stocks (Net) 28 Clients et comptes rattachés (net) 115 Autres actifs courants 58 Ressources d'Exploitation 47 Fournisseurs et comptes rattachés 28 Autres passifs courants 20 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 154

351

Le besoin en fonds de roulement en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 767 781 835 894 957 1 025 Stocks (Net) 109 110 118 126 135 145 Clients et comptes rattachés (net) 437 445 475 509 545 583 Autres actifs courants 222 226 242 259 277 296 Ressources d'Exploitation 180 183 196 210 224 240 Fournisseurs et comptes rattachés 105 107 114 122 131 140 Autres passifs courants 75 76 81 87 93 100 Besoins en Fonds de Roulement 587 598 639 684 732 785 Variation du BFR 106 11 42 45 48 52


i. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 5 352 KDT et se détaille comme suit :



Les dettes financières nettes de la société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE au 31 décembre 2007 s’élèvent à 7 549 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 5 000 Escompte 80 Leasing 75 Billets de trésorerie 2 200 Concours bancaires 194 Dettes financières nettes 7 549

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 268 446 495 549 607 672 Impôt théorique 7 14 16 19 21 23 Variation du BFR 106 11 42 45 48 52 Investissements 10 8 8 8 8 8 Cash flows nets 144 413 429 477 530 588 Valeur résiduelle 5 953 Somme des cash flows 144 413 429 477 530 6 541 Cash flows nets actualisés 144 373 350 351 352 3 925 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 5 352

352


IV.1.3.1. PORTAGE Les décaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Titres Nombre Valeur(KDT) MED WOODS 232 500 2 403P.A.F. 492 500 5 407GAN 159 000 1 590LES GRANDS ATELIERS DU NORD 1 095 917 12 727POOLSIDER 184 750 1 848Total 23 975


Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Acquisition de titres LES GRANDS ATELIERS DU NORD 1 676 713 (9 379)Acquisition de titres M.B.G 14 724 (1 659)Acquisition de titres MED WOODS 2 254 (23)Acquisition de titres P.A.F. 1 007 896 (10 960)Acquisition de titres PROMETAL PLUS 80 (25)Acquisition de titres STE POOLSIDER 554 (6)Acquisition de titres STE Poulina de Produits Métalliques "PPM" 4 018 (474)Cession de titres LES GRANDS ATELIERS DU NORD -59 579 596Cession de titres TRANSPOOL -4 784 812Cession de titres ASTER INFORMATIQUE -30 140 133Total (20 985)


Les éléments hors exploitation de la société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE se détaillent comme suit : j. Titres Hors groupe non côtés La société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. k. Titres Hors groupe côtés La société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. l. Terrains

Le patrimoine de la société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE inclut des terrains hors exploitation réévalués ainsi :

Terrain Montant réévalué (KDT) SANIET EDDHEN 8 299 IMEN 5 015 B HAMMOUDA 8 000 TOTAL 21 244

353


La valeur DCF de la société INDUSTRIE&TECHNOLOGIE hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 5 352 Dette financière initiale (hors portage) (7 549) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (44 959) Portage à payer (16 372) Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 (20 985) Acquisition & cession d'actions 2008 (7 603) Eléments Hors exploitation 21 244 Valeur réévaluée terrain 21 244 Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille (25 913)


Le portefeuille groupe de la société Industrie et Technique se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue LES GRANDS ATELIERS DU NORD 90,34% 37 758 M.B.G 12,58% 2 326 MED WOODS 93,90% 6 755 P.A.F. 76,70% 39 098 PROMETAL PLUS 8,00% 206 STE POOLSIDER 90,39% 12 872 STE Poulina de Produits Métalliques "PPM" 8,04% 894 TOTAL 99 909

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 73 997 DKT.


La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 7,9. La valeur de la société selon cette méthode est de 116 562 KDT.



354

Note 37. PAF I. PRESENTATION GENERALE

Dénomination Sociale Société de transformation de métaux (P.A.F.)


Date de création 1er Décembre 1979

Secteur d’activité Production et vente de tubes charpentiers et serruriers et de

profilés spéciaux.


Structure capital Le capital social de la société P.A.F est de 23 000 KDT divisé

en 2 300 000 actions de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 455 373 4 554 20% Société INDUSTRIE ET TECHNIQUE 280 204 2 802 12% Société ETTAAMIR 250 000 2 500 11% Société LA CENTRALE 176 631 1 766 8% Société AGRICOLE MORNAG-EZZAHRA 154 753 1 548 7% Société EL HANA 92 533 925 4% Société EL HADAYEK 87 389 874 4% TOTAL GROUPE 1 496 883 14 969 65% BIAT 147 500 1 475 6% GLOBAL INVEST SICAR 100 000 1 000 4% Société Financière de Développement 99 840 998 4% Société de Part. Et de Dév. Du sud Tunisien 86 420 864 4%

ASSURANCES COMAR 75 000 750 3% Société SICOB 50 000 500 2% Société PIRECO 50 000 500 2% Slaheddine BOUGUERRA 45 000 450 2% Maher KALLEL 26 080 261 1% Autres 123 277 1 233 5% TOTAL HORS GROUPE 803 117 8 031 35% GRAND TOTAL 2 300 000 23 000 100% Source : Direction du Groupe Poulina

Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société, depuis sa



01/12/1979 Création 20 000 20027/06/1981 Augmentation 20 000 20019/06/1982 Augmentation 20 000 20028/12/1985 Augmentation 60 000 60025/08/1988 Augmentation 80 000 80028/07/1998 Fusion absorption 65 007 65002/12/1999 Augmentation 125 000 1 25004/11/2004 Augmentation 858 015 8 58021/12/2004 Augmentation 301 978 3 02004/04/2006 Augmentation 150 000 1 50006/04/2007 Augmentation 600 000 6 000

Total 2 300 000 23 000Source : Direction du Groupe Poulina

355


Directeur général : Mr Fakhreddine LAAJMI.


Abdelwaheb BEN AYED Président du conseil d'administration Moncef KRIAA Membre du conseil d’administration Société POULINA HODLING SICAF Membre du conseil d’administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société EL HANA Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration


Commissaire aux comptes : Mohamed FESSI

Activité L’activité de la société consiste en la production de tubes charpentier, de tube serrurier, de profilés spéciaux pour menuiserie et meubles métallique. La société PAF comporte trois divisions à savoir : - Division de tubes soudés : une usine à RADES avec une capacité annuelle de production de 45 000 tonnes ; - Division tubulaires : une usine à LE FAHS avec une capacité annuelle de production de 5 000 tonnes ; et - Division des tubes étirés : usine à BORJ CEDRIA avec une capacité annuelle de production de 2 000 tonnes.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 36 088 35 652 36 536 Revenus hors groupe 35 144 35 105 35 864 Résultat brut d’exploitation 1 502 3 409 3 898 Résultat net (994) 1 609 782 Capitaux propres 16 013 19 082 25 011 Total actifs 39 286 45 921 54 790 Résultat net/Capitaux propres -6% 8% 3%Résultat net/Total actifs -3% 4% 1%


Ressources humaines L’effectif de la société totalise 183 personnes et se répartit

comme suit :



356



L’évolution de la performance financière de la société, pour la période 2005-2007, se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 36 290 35 865 37 085 1%Evolution des revenues N/A -1% 3% Achats Consommés (27 685) (25 183) (27 148) -1% Marge Brute 8 606 10 682 9 936 7% Marge Brute en % de revenus 24% 30% 27% Charges de personnel (1 545) (1 564) (1 410) -4%Autres charges d'exploitation (5 559) (5 709) (4 629) -9% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 1 502 3 409 3 898 61%RBE en % de revenus 4% 10% 11% Evolution du RBE N/A 127% 14% Dotations aux amortissements et aux provisions (1 938) (2 097) (1 872) -2% Résultat d'exploitation (436) 1 312 2 026 Charges financières nettes (562) 378 (1 291) 51%Autres Gains Ordinaires 44 59 192 110%Autres Pertes Ordinaires (17) (99) (100) 143% Résultat avant Impôt (972) 1 651 828 Impôts sur les bénéfices (23) (42) (46) 42% Résultat Net de l'exercice (994) 1 609 782


Taux de marge brute : Le taux de marge est passé de 24% en 2005 à 30% en 2006.

Cette évolution est liée à l’augmentation du chiffre d’affaires relatif à l’activité tubulaire de 62% (augmentation des ventes vers le marché français) et une meilleure maitrise des coûts d’achat des matières premières et ce malgré la hausse permanente du prix du Zinc et de l’acier à l’échelle mondiale. La baisse du taux de marge de 3% en 2007 est liée à la régression du chiffre d’affaires à l’export des Tubes soudés (à taux de marge élevé) et l’augmentation continue des prix des intrants. Résultat Brut d’Exploitation : Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de

revenus est passé de 4% en 2005 à 11% en 2007 suite à :

- L’amélioration du taux de marge ;

- L’amélioration de la productivité de la main d’œuvre : les charges de personnel ont diminué de 4% durant la période 2005-2007 ; et

- La diminution des autres charges d’exploitation de 9% suite à la politique de compression des coûts lancée par le groupe en 2006.

357

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société au cours de la période 2005-2007, se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 396 394 434Immobilisations Corporelles nettes 13 337 12 808 11 947Immobilisations Financières 6 939 11 997 20 343Total Actifs immobilisés 20 672 25 199 32 724Autres actifs non courants - - -Total Actifs non courants 20 672 25 199 32 724Actifs Courants Stocks, nets 7 616 10 791 11 245Clients & comptes rattachés, nets 6 178 6 002 7 209Autres actifs courants 4 658 3 675 3 459Placements & autres actifs financiers 18 - 9Liquidités & Eq. De liquidités 145 254 145Total actifs courants 18 614 20 722 22 067Total Actifs 39 286 45 921 54 790PASSIFS Passifs non courants Emprunts 3 126 4 213 7 275Autres passifs financiers - - -Total passifs non courants 3 126 4 213 7 275Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 3 937 14 127 5 236Autres passifs courants 1 153 932 1 003Concours bancaires et autres passifs financiers 15 056 7 568 16 264Total Passifs courants 20 147 22 627 22 504Total Passifs 23 273 26 840 29 779Total Actif Net 16 013 19 082 25 011CAPITAUX PROPRES Capital social 15 500 17 000 23 000Réserves 245 245 278Autres capitaux propres 1 220 1 180 840Résultats reportés 42 (952) 111Résultats de l'exercice (994) 1 609 782Total Capitaux Propres 16 013 19 082 25 011




En JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 203 229 239 224Stocks (Net) 76 109 111 99Clients et comptes rattachés (net) 80 83 94 86Autres actifs courants 46 37 34 39Ressources d'Exploitation 120 152 61 87Fournisseurs et comptes rattachés 108 143 52 78Autres passifs courants 12 9 10 10Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 83 77 178 137


L’augmentation du besoin en fonds de roulement au cours de la période 2005-2007 (de 152 jours en 2005 à 178 jours en 2007) est due essentiellement au paiement au comptant exigé par les principaux fournisseurs de matières premières.

358


L’évolution des dettes financières nettes au cours de la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 2005 2006 2007Liquidités (145) (254) (145)Emprunts 5157 5855 10313Billets de trésorerie-Bénéficiaire 100 - 1500Financement de stocks 1875 2075 3495Préfinancement export 2950 3150 3450Crédits de gestion - - 1500Découverts bancaires 7912 700 3282Effets escomptés non échus 1878 2192 2367Leasing 228 117 88Dettes financières nettes 19956 13836 25850



Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société, valorisés au coût historique, se détaillent comme suit : Titres de participation Groupe :

Titres de participation % d'intérêt Direct Nombre Montant libéré (en KDT) Société MBG 48% 56 200 6 626Société MED INVEST COMPAGNY 37% 60 000 6 000Société ERECA 87% 302 697 3 407Société PPM 50% 25 000 2 500Société MED OIL COMPANY 6% 50 000 500Société POULINA BATIMENT 37% 5 000 500Société ESMERALDA 11% 11 100 400Société AFRICAINE DE TRANSFORMATION DES METAUX 25% 6 500 257Société MAGASIN GENERAL 32% 6 665 212Société MECAWAYS 34% 8 000 156Société CARVEN 6% 8 500 101Société IDEAL INDUSTRIE DE L’EST 50% 5 400 98Société POOLSIDER 30% 3 000 30Total titres de participation 20 787


Titres de participation Hors-groupe

Titres de participation Nombre Montant libéré (en KDT) Montant non libéré (en KDT) Société OXYMETAL 30 966 624 -Société ICC 43 760 438 -Société F3T 8 000 80 80Total titres de participation 1 142 80


III.1. Investissements Le détail des principaux projets prévus pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

Investissement Valeur (en KDT) Date d’entrée en

production Unité industrielle de cisaillage de tôles 800 2008 Unité industrielle de fabrication de plateaux d’échafaudage 800 2008 Four de traitement thermique 800 - Mise à niveau de la ligne P4GC (dévidoir, soudeuse,…) 480 -

359

Par ailleurs et dans le cadre d’une nouvelle organisation de ses activités, la société a acquis un terrain à ELFAHS et a procédé à l’aménagement de son usine installée dans cette région. Cette zone a intégré la division PAF Tubulaire fin 2007 et va intégrer en 2008 l’activité des produits tubulaires (mécano soudés) ainsi que la fabrication des plateaux d’échafaudage. Le planning de réalisation des investissements prévus se présente ainsi :

En KDT 2007 R (*) 2008 P 2009 P 2009-2012 P Immobilisations incorporelles 74 225 100 100 Terrains 560 - - - Constructions 477 - - - Equipements de production 150 4 194 1 900 400 Matériels de bureau 19 - - - Total 1 279 4 419 2 000 500

Source : Direction du groupe Poulina Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 400 KDT par an soit 2% des investissements hors terrains.

III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation selon état financier (En KDT) 3 898

Loyer de leasing 109

Frais liés à des opérations de restructuration 44

Autres retraitements 41

Débours hors exploitation (355) Subventions hors exploitation (109) Provisions d'exploitation (42) Remboursement d'assurance hors exploitation (6) Frais de gestion du groupe (5) RBE selon CE (En KDT) 3 577

III.2.1. Revenus

Les revenus prévisionnels de la société reposent sur les hypothèses suivantes : - Stagnation des ventes de tubes avec l’augmentation du nombre de concurrents. - Non prise en compte des grands marchés : STEG, Aéroport, LAC sud - Croissance des ventes des produits tubulaires à haute valeur ajoutée (Export). - Un chiffre d’affaires additionnel relatif aux nouveaux projets qui se détaille comme suit :

360

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Projet cisaillage de tôle En Tonnes 3 333 8 333 10 000 11 000 12 000 EN KDT 3 297 8 244 9 893 10 882 11 970 Projet Tubes étirés En Tonnes 1 500 2 300 3 000 3 500 3 600 EN KDT 2 642 4 051 5 280 6 165 6 341 Projets plateaux d'échafaudage En Tonnes 407 815 1 141 1 304 1 630 EN KDT 1 075 2 150 3 010 3 440 4 300 Total revenus des 3 nouveaux projets 7 014 14 445 18 183 20 487 22 611 En % des revenus globaux 16% 27% 32% 34% 35%

La contribution de chaque activité dans le chiffre d’affaires global se présente comme suit :

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % PAF Tubes 23 176 63% 26 950 63% 33 299 62% 34 594 60% 35 653 59% 36 822 58% PAF Tubulaire 12 365 34% 13 440 31% 15 932 30% 17 562 31% 18 799 31% 20 545 32% PAF ETIRE 996 3% 2 426 6% 4 123 8% 5 370 9% 6 277 10% 6 475 10% Total 36 536 100% 42 816 100% 53 354 100% 57 526 100% 60 729 100% 63 841 100% III.2.2. Marge brute

La contribution de chaque activité à la marge globale de la société pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % PAF Tubes 5 011 61% 5 937 60% 6 079 55% 6 382 54% 6 571 52% 6 967 52% PAF Tubulaire 2 981 36% 3 182 32% 3 806 34% 4 024 34% 4 286 34% 4 666 35% PAF ETIRE 251 3% 701 8% 1 175 11% 1 494 12% 1 726 14% 1 775 13% Total 8 243 100% 9 820 100% 11 060 100% 11 900 100% 12 583 100% 13 408 100%

Les taux de marge brute global de la société PAF est de 21,8% en moyenne. Les taux de marge moyens pour chaque activité se présentent comme suit :

2008-2012 P PAF Tubes 15,5% PAF Tubulaire 26,4% PAF ETIRE 28,6%


Pour toutes les activités de la société, le ratio Autres charges d’exploitation/chiffres d’affaire est en amélioration au cours de la période 2008-2012 vu que la production va permettre à la société de bénéficier d’une économie d’échelle et d’une synergie entre les centres de coûts.

Les autres charges d’exploitation se présentent par activité comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P PAF Tubes 1 722 1 814 1 863 1 879 1 889 1 950 En % CA 7% 6% 6% 5% 5% 5% PAF Tubulaire 2 044 2 121 2 960 3 250 3 462 3 769 En % CA 17% 15% 19% 19% 18% 18% PAF ETIRE 221 237 389 507 586 602 En % CA 22% 9% 9% 9% 9% 9% Total 3 987 4 173 5 212 5 636 5 937 6 322

Pour la division PAF Tubulaire, le ratio Autres charges d’exploitation / chiffre d’affaires augmente au cours de la période 2008-2010 avec l’entrée en production du projet des plateaux d’échafaudage.

361

Pour la division PAF ETIRE, le niveau élevé du ratio Autres charges d’exploitation / chiffre d’affaires, en 2007, est expliqué par les difficultés rencontrées au démarrage de ce projet. III.2.4. Charges de Personnel

Les charges salariales ont été établies sur la base d’une amélioration continue de la productivité de la main d’œuvre.

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P PAF Tubes 965 1 110 1 184 1 188 1 193 1 202 En % CA 4% 4% 4% 3% 3% 3% PAF Tubulaire 968 917 914 1 003 1 071 1 175 En % CA 8% 6% 6% 6% 6% 6% PAF ETIRE 175 258 296 375 438 450 En % CA 18% 8% 7% 7% 7% 7% Total 2 107 2 285 2 393 2 565 2 701 2 827

Pour la division PAF ETIRE, le niveau élevé du ratio charge salariale/chiffres d’affaires en 2007 est expliquée par l’entrée tardive en production du projet et les difficultés rencontrées au démarrage du projet.

III.2.5. Impôt, taxes et frais divers Les impôts, taxes et frais divers évoluent au même rythme que le chiffre d’affaires. Les ratios Impôts, taxes et frais divers /chiffre d’affaires utilisés s’élèvent à :

- 0,15% pour l’année 2008 en raison des frais engagés pour l’entrée en production des nouveaux projets.

- 0,01% pour les périodes 2009-2012. III.2.6. Résultat brut d’exploitation

La direction estime maintenir un résultat brut d’exploitation stable entre 9% et 12% des revenus. Les résultats bruts d’exploitation prévisionnels au cours des périodes 2008-2012 se présentent par activité comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P PAF Tubes 2 662 3 228 3 338 3 651 3 859 4 221 En % CA 11% 11% 10% 11% 11% 11% PAF Tubulaire 1 024 1 604 1 765 1 854 2 064 2 317 En % CA 8% 11% 11% 11% 11% 11% PAF ETIRE (109) 304 562 702 815 857 En % CA -11% 11% 14% 13% 13% 13% Total 3 577 5 137 5 666 6 207 6 737 7 394 En % CA 10% 11% 11% 11% 11% 12%



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement anciennes immobilisations 2 036 2 309 1 635 1 285 1 275 1 265 Amortissement nouveaux investissements 884 1 284 1 344 1 404 Total 2 036 2 309 2 519 2 569 2 619 2 669


Compte tenu de la politique du groupe en matière d’optimisation fiscale, la charge d’impôt sur le résultat prévisionnelle est calculée sur la base d’un taux d’impôt effectif égal à 6%.

362

III.2.9. Compte d’exploitation prévisionnel (n’incluant pas l’activité de la société ERECA)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 18 294 21 302 27 494 29 221 30 290 31 467 CA Export 15 741 19 343 23 301 25 447 27 298 28 890 CA Groupe 1 021 346 346 346 346 346 Prestation Hors Groupe 1 281 1 825 2 213 2 512 2 795 3 139 Prestation Groupe 200 - - - - - Total Revenus 36 536 42 816 53 354 57 526 60 729 63 841 Production 35 845 40 837 51 141 55 014 57 934 60 703 Achats consommés (27 601) (31 017) (40 081) (43 114) (45 350) (47 294)


MCM en % de Prod. 23,0% 24,0% 21,6% 21,6% 21,7% 22,1% Total Charge de Production (3 986) (4 174) (5 212) (5 636) (5 937) (6 322) Total Charge de Production en % de prod 11,1% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,4% Valeur Ajoutée 5 737 7 486 8 061 8 776 9 442 10 225

VA en % de Prod. 16,0% 18,3% 15,8% 16,0% 16,3% 16,8% Frais de personnel (1 399) (1 485) (1 622) (1 738) (1 826) (1 885) Sous-traitance de MOD (708) (799) (771) (827) (875) (943) Masse salariale (2 107) (2 285) (2 393) (2 565) (2 701) (2 827)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,1% 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% RBE 3 577 5 137 5 665 6 207 6 737 7 394

RBE en% de Prod. 10% 13% 11% 11% 12% 12% Dotations aux Amortissements (2 036) (2 309) (2 519) (2 569) (2 619) (2 669) Dotations aux Provisions (Comptable) (5) - - - - - Résultat d'exploitation 1 536 2 828 3 146 3 638 4 119 4 725



Les besoins en fonds de roulement prévisionnels ont été établis par référence à la moyenne des besoins en fonds de roulement en JCAHT des trois derniers exercices.

Les besoins en fonds de roulement prévisionnels se présentent sur les périodes 2008-2012 comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 239 224 Stocks (Net) 111 99 Clients et comptes rattachés (net) 94 86 Autres actifs courants 34 39 Ressources d'Exploitation 61 141 Fournisseurs et comptes rattachés 52 131 Autres passifs courants 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 178 83 Variation du BFR 2007/2008 (95)

363


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 24 280 28 120 33 208 35 805 37 799 39 737 Stocks (Net) 11 245 12 428 14 677 15 824 16 706 17 562 Clients et comptes rattachés (net) 9 575 10 796 12 750 13 746 14 512 15 256 Autres actifs courants 3 459 4 896 5 782 6 234 6 581 6 918 Ressources d'Exploitation 6 239 17 686 20 886 22 519 23 773 24 992 Fournisseurs et comptes rattachés 5 236 16 445 19 421 20 939 22 106 23 239 Autres passifs courants 1 003 1 241 1 465 1 580 1 667 1 753 Besoins en Fonds de Roulement 18 041 10 435 12 322 13 286 14 026 14 745 Variation du BFR (7 606) 1 888 964 740 719 IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.2. METHODE DCF IV.1.6. Valeur globale avant absorption de la société ERECA Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 37 923 KDT et se détaille comme suit :



Les dettes financières nettes de la société PAF au 31 décembre 2007 s’élèvent à 25 850 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 10 313 Escompte 2 367 Leasing 88 Billets de trésorerie 1 500 Financement Matière 1 500 Préfinancement Export 3 450 Financement de Stock 3 495 Concours bancaires 3 137 Dettes financières nettes 25 850

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 3 577 5 137 5 665 6 207 6 737 7 394 Impôt théorique 85 156 174 201 228 261 Variation du BFR 10 440 (7 606) 1 888 964 740 719 Investissements 1 280 4 419 2 000 500 500 500 Cash flows nets (8 227) 8 168 1 604 4 543 5 270 5 914 Valeur résiduelle 42 839 Somme des cash flows (8 227) 8 168 1 604 4 543 5 270 48 753 Cash flows nets actualisés (8 227) 7 073 1 202 2 949 2 963 23 736 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 37 923

364


IV.1.3.1. PORTAGE

PORTAGE A PAYER


Titres Nombre Valeur(KDT) M.B.G 10 000 1 210Société de Construction Industrialisée 7 587 1 843Total 3 053

PORTAGE A ENCAISSER

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008sont totalisent un montant de 525 KDT et portent sur 50 000 titres de la société MED OIL COMPANY.



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 8 139 (152)Libération de capital (Augmentation) STE Poulina de Bâtiments et Travaux Publics 48 414 (333)Libération de capital (Augmentation) Africaine de Transformation de Métaux (400)Cession de titres STE Poulina de Bâtiments et Travaux Publics 78 414 784Cession de titres Med Invest Company 60 000 5 898Total 5 797


Les éléments hors exploitation de la société PAF se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société PAF au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 1 141 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Montant souscrit (KDT) I. C. C. 438 F3T 80 OXY METAL France 624 TOTAL 1 141



Titre de participation Montant souscrit (KDT) TPR 9 TOTAL 9

Terrains

Le patrimoine de la société PAF n’inclut pas des terrains hors exploitation.

365

IV.1.10. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) AVANT ABSORPTION DE LA SOCIETE ERECA

La valeur DCF de la société PAF hors portefeuille groupe avant absorption de la société ERECA est la suivante :

Valeur Globale 37 923 Dette financière initiale (hors portage) (25 850) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 3 270 Portage à payer (3 053) Portage à encaisser 525 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 5 797 Eléments Hors exploitation 1 150 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 9 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 1 141 Valeur de la société hors portefeuille 16 493


Le portefeuille groupe de la société PAF avant absorption de la société ERECA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue Africaine de Transformation de Métaux 65,00% 3 302 Ideal Industrie de l'Est Algérie 11,07% 191 M.B.G 56,58% 10 457 MECAWAYS 15,60% 333 Magasin Général 0,38% 353 PROMETAL PLUS 50,00% 1 290 Société de Construction Industrialisée 67,03% 7 843 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 12,53% 2 770 STE GENERALE NOUHOUD 2,67% 578 STE POOLSIDER 1,46% 208 STE Poulina de Produits Métalliques "PPM" 50,00% 5 562 CARVEN 1,90% 227 TOTAL 33 113

IV.1.12. Valeur de la société avec portefeuille avant absorption de la société ERECA

La valeur de la société PAF avant absorption de la société ERECA compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 49 606 DKT.

IV.1.13. Valeur de la société PAF après absorption de la société ERECA

Valeur de la société PAF hors portefeuille avant absorption 16 493 Valeur de la société ERECA hors portefeuille avant absorption 1370 Valeur de la société PAF hors portefeuille après absorption 17 863 Portefeuille titres 33 113 Valeur de la société PAF après absorption avec portefeuille 50 976

La valeur de la société PAF après absorption de la société ERECA compte tenu du son portefeuille titres s’élève à 50 976 DKT.



IV.4. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 21 615 KDT et une valeur de la société de 39 479 KDT.

366

Note 38. SCI I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société de Construction Industrialisée Forme Juridique Société à responsabilité limitée Date d’acquisition 13 Décembre 2006. Secteur d’activité Laminoir Régime fiscal La société est régie par le code d’incitations aux

investissements. Structure capital Le capital social de SCI est de 602 KDT divisé en 12 037 parts

sociales d’une valeur nominal de 50 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Société ALMES 8 426 421 70% TOTAL GROUPE 8 426 421 70% ANOUAR NABLI 3 601 180 30% MOHAMED MOURAD NEBLI 10 1 0% TOTAL HORS GROUPE 3 611 181 30% GRAND TOTAL 12 037 602 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital depuis la création se présentent comme suit :


(En KDT) 13/12/2006 Acquisition 3 611 18113/12/2007 Augmentation 8 426 420

Total 12 037 601Source : Direction du Groupe Poulina


Gérant : Anouar Nabli

Commissaire aux comptes : Khaled KARRAY

Activité L’activité de la société est le découpage de métaux Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les deux dernières

années se présentent comme suit : (en KDT) 2006 2007 Revenus 340 750 Résultat brut d’exploitation 6 (30) Résultat net (286) 20 Capitaux propres 185 2 130 Total actifs 1 340 3 099 Résultat net / Capitaux propre -154,3% 0,9% Résultat net / Total actifs -21,3% 0,6%


Ressources humaines L’effectif de la société se compose d’un cadre et 13 agents d’exécution.

367



En KDT 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 340 750 49% Evolution des revenus n/a 121% Achats consommés (234) (621) 63% Marge Brute 106 130 10% Taux de marge brute en % des revenus 31% 17% Charges de personnel (67) (106) 26% Autres charges d'exploitation (33) (53) 27% Résultat brut d'exploitation (RBE) 6 (30) 115% Taux de RBE en % des revenus 2% -4% Evolution du RBE n/a -6% Dotations aux amortissements et aux provisions (35) (47) 15% Résultat d'exploitation (29) (77) 62% Charges financières nettes (64) (30) -32% Autres gains ordinaires - 128 Autres pertes ordinaires (192) (1) -94% Résultat avant intérêts et impôts (286) 21 -73% Impôts sur les bénéfices - (1) 63% Résultat Net de L'exercice (286) 20 -74%


368

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 205 1 378 Total Actifs immobilisés 1 205 1 378 Total Actifs non courants 1 205 1 378 Actifs Courants Stocks, nets 78 185 Clients & comptes rattachés, nets 35 239 Autres actifs courants 21 70 Liquidités & Eq. De liquidités 2 1 226 Total actifs courants 135 1 721 Total Actifs 1 340 3 099 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 143 547 Autres passifs courants 48 78 Concours bancaires et autres passifs financiers 964 344 Total Passifs courants 1 155 969 Total Passifs 1 155 969 Total Actif Net 185 2 130 CAPITAUX PROPRES Capital social 181 602 Réserves 14 14 Autres réserves 307 1 810 Résultats reportés (30) (316) Résultats de l'exercice (286) 20 Total Capitaux Propres 185 2 130 Source : Les états financiers


Le besoin en fond de roulement en jours de chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 141 237 189 Stocks (Net) 82 89 86 Clients et comptes rattachés (net) 37 115 76 Autres actifs courants 22 34 28 Ressources d'Exploitation 202 300 251 Fournisseurs et comptes rattachés 152 263 208 Autres passifs courants 50 38 44 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (61) (63) (62) Source : Les états financiers


La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 est la suivante : (En KDT) 2006 2007 Liquidités (2) (1 226) Concours bancaires 48 344 Dettes financières nettes 46 (882) Source : Les états financiers

369


III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel porte sur le renouvellement des équipements du laminoir et le renforcement de la capacité de production pour atteindre 25 000 Tonnes par an. Les investissements prévisionnels s’élèvent à 6 335 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009-2012 Logiciels 177 - Constructions 555 - Matériel industriel 5 021 100 Matériel de Transport 59 - Equipement de bureau 24 5 Aménagement et autres - 20 Total Investissements Bruts 5 835 125


III.2. Exploitation Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :

- Une évolution annuelle des revenus qui se détaille comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Capacité de production 60% 100% 100% 100% Quantité (en Tonnes) 15 000 25 000 25 000 25 000 Prix de vente unitaire 0,95 0,95 0,95 0,95 CA (KDT) 14 250 23 750 23 750 23 750 % d'évolution 67% 0% 0%

- Un taux de marge brute stable de 21% des revenus ;

- le maintien des charges de production et des charges de personnel respectivement à 750 KDT et 570 KDT ;

- Un résultat brut d’exploitation de 12% en 2009 et qui sera maintenu stable à 16% des revenus sur toute la période 2010-2012 ;


Rubrique Durée 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Immobilisation Incorporelles 3 ans 59 59 59 Constructions 20 ans 28 28 28 28 Equipements de production 10 ans 502 512 522 532 Matériels roulant 5 ans 12 12 12 12 Matériel de bureau 10 ans 2 3 3 4 Aménagement et autres 10 ans 2 2 2 Total 603 615 626 577


La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par les articles 7, 8 et 9 du même code.

370

Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2008 et d’un taux effectif de 4% à partir de 2009. III.2.2. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 14 250 23 750 23 750 23 750 Total Revenus 14 250 23 750 23 750 23 750 Achats consommés (11 235) (18 725) (18 725) (18 725)

Achats consommés en%de prod. -78,8% -78,8% -78,8% -78,8% Marge sur Coût Matière 3 015 5 025 5 025 5 025

MCM en % de Prod. 21,2% 21,2% 21,2% 21,2% Total Charge de Production (750) (750) (750) (750)

Total Charge de Production en % de prod 5,3% 3,2% 3,2% 3,2% Valeur Ajoutée 2 265 4 275 4 275 4 275

VA en % de Prod. 16% 18% 18% 18% Frais de personnel (171) (171) (171) (171) Sous-traitance de MOD (399) (399) (399) (399) Masse salariale (570) (570) (570) (570)

Masse salariale en% de la production 4,0% 2,4% 2,4% 2,4% RBE 1 695 3 705 3 705 3 705

RBE en% de Prod. 12% 16% 16% 16% Dotations aux Amortissements (603) (615) (626) (577) Résultat d'exploitation 1 092 3 090 3 079 3 128

Résultat d'exploitation en% de Prod. 7,66% 13,01% 12,96% 13,17% Source : Poulina Management

III.2.3. BFR Prévisionnel Le besoin en fonds de roulement prévisionnel se présente pour la période 2008-2012 comme suit : En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 237 - 88 61 71 88 Stocks (Net) 89 - 18 15 18 20 Clients et comptes rattachés (net) 115 - 45 30 38 53 Autres actifs courants 34 - 25 15 15 15 Ressources d'Exploitation 300 - 45 32 39 47 Fournisseurs et comptes rattachés 263 - 43 30 38 45 Autres passifs courants 38 - 3 2 2 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (63) - 43 29 32 41 Variation du BFR 63 43 -14 3 9

Le besoin en fonds de roulement en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 494 - 3 500 4 000 4 700 5 800 Stocks (Net) 185 - 700 1 000 1 200 1 300 Clients et comptes rattachés (net) 239 - 1 800 2 000 2 500 3 500 Autres actifs courants 70 - 1 000 1 000 1 000 1 000 Ressources d'Exploitation 625 - 1 800 2 100 2 600 3 100 Fournisseurs et comptes rattachés 547 - 1 700 2 000 2 500 3 000 Autres passifs courants 78 - 100 100 100 100 Besoins en Fonds de Roulement (131) - 1 700 1 900 2 100 2 700 Variation du BFR - 131 1 700 200 200 600

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IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Méthode DCF Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 10 817 KDT et se détaille comme suit :



Les dettes financières nettes de la société SCI au 31 décembre 2007 s’élèvent à (883) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Concours bancaires (883) Dettes financières nettes (883) IV.1.3. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société SCI se détaillent comme suit : m. Titres Hors groupe non côtés La société SCI ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. n. Titres Hors groupe côtés La société SCI ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. o. Terrains Le patrimoine de la société SCI n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.4. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE)

La valeur DCF de la société SCI hors portefeuille groupe est la suivante :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - 1 695 3 705 3 705 3 705 Impôt théorique - - 17 130 131 130 Variation du BFR (131) 131 1 700 200 200 600 Investissements - 5 835 125 125 125 125 Cash flows nets 131 (5 966) (147) 3 250 3 249 2 850 Valeur résiduelle 22 195 Somme des cash flows 131 (5 966) (147) 3 250 3 249 25 046 Cash flows nets actualisés 131 (5 163) (110) 2 107 1 823 12 161 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 10 817

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Valeur Globale 10 817 Dette financière initiale (hors portage) 883 (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 11 700




La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 883 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 2 749 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société SCI, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation.

373

Note 39. PROMETAL PLUS I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Prometal plus.

Forme Juridique Société à Responsabilité Limitée.

Date d’acquisition 10 Octobre 2006

Secteur d’activité Vente en détail de produits métalliques.

Régime fiscal La société Prometal Plus est régie par le droit commun.

Structure capital Le capital social de Prometal Plus est de 10 KDT divisé en

1 000 parts sociales de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


(en KDT) %

Société PAF 500 5 50%POULINA HOLDING SICAF 100 1 10%TOTAL GROUPE 600 6 60,0%Société PROMETAL 398 4 40%Autres 2 0,02 0,2%Moncef TOUMI 1 0,01 0,1%TOTAL HORS GROUPE 400 4 40%GRAND TOTAL 1 000 10 100%


Aucune opération n’a été effectuée sur le capital de la société depuis sa création.



La société est gérée par Mr Moncef Toumi. Activité L’activité de la société est la vente en détail de produits métalliques. Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les deux dernières

années se détaillent comme suit :

(En KDT) 2006 2007 Revenus 2 602 3 266 Revenus hors groupe 2 602 3 266 Résultat brut d’exploitation (RBE) 68 241 Résultat net 50 227 Capitaux propres après résultat 91 318 Total actifs 1 176 1 821 Résultat net / capitaux propres 55% 71% Résultat net / total actifs 4% 12%


NB : La société a été acquise en 2006.

374



En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 2602 3266 26%

Evolution des revenus 26% Achats consommés (2307) (2959) 28%Marge Brute 295 307 4%

Taux de marge brute en % des revenus 11% 9% Charges de personnel (64) (25) -60%Autres charges d'exploitation (163) (40) -75% Résultat brut d'exploitation (RBE) 68 241 253%

Taux de RBE en % des revenus 3% 7% Evolution du RBE 182%

Dotations aux amortissements et aux provisions (8) (9) 11% Résultat d'exploitation 60 232 287% Charges financières nettes (1) 1 Résultat avant impôts 59 233 295% Impôts sur les bénéfices (9) (6) -33% Résultat Net de L'exercice 50 227 353%



L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente ainsi: En KDT 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Financières - 25 Total actifs non courants - 25 Actifs courants Stocks, nets 390 583 Clients & comptes rattachés, nets 434 918 Autres actifs courants 87 113 Liquidités & Eq. De liquidités 265 182 Total actifs courants 1176 1796 Total actifs 1176 1821 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1033 1469 Autres passifs courants 52 34 Total passifs courants 1085 1503 Total passifs 1085 1503 Total Actif Net 91 318 CAPITAUX PROPRES Capital social 10 10 Résultats reportés 31 81 Résultats de l'exercice 50 227 Total Capitaux Propres 91 318 Source : Les états financiers

375


Le besoin en fond de roulement se détaille en jours du chiffre d’affaires comme suit :

en JCAHT 2006 2007Emplois d'exploitation 126 178

Stocks nets 54 64Clients & comptes rattachés 60 101Autres actifs courants 12 13Ressources d'exploitation 150 166 Fournisseurs & comptes rattachés 143 162Autres passifs courants 7 4Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (24) 12



Les dettes financières nettes de la société Prometal Plus pour la période 2006-2007 sont totalement composées de liquidités.

II.3. Portefeuille titres Au 31 décembre 2007, la société détient 0,1% du capital de la société T’PAP soit 25 000 actions. Tous les montants relatifs à ces titres ont été libérés. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.2.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour les périodes 2008-2012. III.2.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tels que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence, les subventions d’investissement… Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :

- Un taux de croissance annuel des revenus de l’ordre de 10% à partir de 2009 ;

- Le maintien du taux de marge brute à 9% du chiffre d’affaires.

- Le maintien des autres charges d’exploitation à 1% du chiffre d’affaires.

- Un taux de croissance annuel des charges de personnel de l’ordre de 5% à partir de 2009.

- En conséquence, le maintien du résultat brut d’exploitation (RBE) à 7% du chiffre d’affaires

376


La société est régie par le droit commun et est de ce fait soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. Toutefois, la direction estime que sa politique d’optimisation fiscale permettra le paiement de l’impôt au taux de 9%. III.2.2. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 3 266 3 572 3 929 4 322 4 755 5 230 Total Revenus 3 266 3 572 3 929 4 322 4 755 5 230 Achats consommés (2 959) (3 240) (3 564) (3 920) (4 312) (4 744)


MCM en % de Prod. 9,4% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% Total Charge de Production (34) (36) (39) (43) (48) (52) Total Charge de Production en % de prod 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Valeur Ajoutée 273 296 326 359 395 434

VA en % de Prod. 8% 8% 8% 8% 8% 8% Frais de personnel (25) (26) (28) (29) (31) (32) Sous-traitance de MOD (4) (5) (5) (5) (5) Masse salariale (25) (31) (32) (34) (36) (37)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% RBE 241 259 286 316 350 386

RBE en% de Prod. 7% 7% 7% 7% 7% 7% Dotations aux Amortissements (9) (9) (8) (8) (8) (7) Résultat d'exploitation 232 250 278 308 342 379



La direction estime maintenir un besoin en fond de roulement stable de 27 jours sur la période 2008-2012 qui se détaille par rubrique comme suit : En JCAHT 2007 R 2008-2012 PStocks (Net) 64 59Clients et comptes rattachés (net) 101 81Autres actifs courants 13 12Fournisseurs et comptes rattachés 162 125Autres passifs courants 4 5Besoins en Fonds de Roulement 12 27Variation du BFR 14


en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Stocks (Net) 583 587 645 710 781 859Clients et comptes rattachés (net) 918 800 880 968 1 065 1 171Autres actifs courants 113 122 134 147 162 178Fournisseurs et comptes rattachés 1 469 1 191 1 310 1 441 1 585 1 743Autres passifs courants 34 54 55 60 66 73Besoins en Fonds de Roulement 112 263 295 324 357 392Variation du BFR 286 152 32 29 32 36

377


i. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 2 372 KDT et se détaille comme suit :


IV.1.2. Dettes FINANCIERES NETTES

Les dettes financières nettes de la société PROMETAL PLUS au 31 décembre 2007 s’élèvent à (182) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Trésorerie (182) Dettes financières nettes (182)


IV.1.3.1. PORTAGE

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Titres Nombre Valeur(KDT) T'PAP 2 500 26CARTHAGO 2 000 200Total 226


Les décaissements au titre de ces opérations réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 200 KDT relatifs à la participation à l’augmentation du capital de la société Carthago.

IV.1.4. Eléments HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société PROMETAL PLUS se détaillent comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 241 259 286 316 350 386 Impôt théorique 6 22 25 28 31 34 Variation du BFR 286 152 32 29 32 36 Investissements - - - - - - Cash flows nets (51) 85 230 259 286 317 Valeur résiduelle 2 834 Somme des cash flows (51) 85 230 259 286 3 150 Cash flows nets actualisés (51) 75 182 182 179 1 754 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 372

378


La société PROMETAL PLUS ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe.

Titres Hors groupe côtés La société PROMETAL PLUS ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains Le patrimoine de la société PROMETAL PLUS n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE)

La valeur DCF de la société PROMETAL PLUS hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 2 372 Dette financière initiale (hors portage) 182 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 26 Portage à payer - Portage à encaisser 226 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (200) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 2 580


ii. METHODE DES MULTIPLES

La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6 La valeur de la société selon cette méthode est de 2 436 KDT.

379

Note 40. PPM I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Poulina de produits métalliques Forme Juridique Société à responsabilité limité Date de création 17 novembre 2006 Secteur d’activité Vente en gros des produits métalliques Régime fiscal La société est régie par code d’incitations aux investissements. Structure capital Le capital social la société est de 5 000 KDT divisé en 50 000


Actionnaire Nombre


(en KDT) %

Société PAF 25 000 2 500 50% Société POULINA HOLDING SICAF 5000 500 10%

TOTAL GROUPE 30 000 3 000 60% Société PROMETAL 20000 2 000 40% TOTAL HORS GROUPE 20 000 2 000 40% GRAND TOTAL 50 000 5 000 100%


Aucune opération sur le capital social n’a été effectuée depuis la création de la société.

Organes de direction La société est gérée par Moncef TOUMI Activité L’activité de la société est la vente en gros de produits

métalliques. Chiffres clés Les chiffres clés de la société Poulina de produits métalliques

durant les deux dernières années se présentent comme suit : (en KDT) 2006 2007Revenus 1 465 23 070 Revenus hors groupe 1 465 23 070 Résultat brut d’exploitation 74 1 691 Résultat net 60 965 Capitaux propres 5 060 5 996 Total actifs 7 650 18 817 Résultat net / Capitaux propre 1% 16%Résultat net / Total actifs 1% 5%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif total de la société se compose de 45 employés et se

répartit comme suit : Personnel permanent 27Cadre 4Agent de maîtrise 8Agents d’exécution 15Sous-traitance 18Effectif total 45Taux d'encadrement 15%


380


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2006-2007 se présente comme suit : En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 1 465 23 070 297%Evolution des revenus n/a 1 475% Achats consommés (1 325) (20 491) 293%Marge Brute 141 2 579 328%Taux de marge brute en % des revenus 10% 11% Charges de personnel (16) (207) 257%Autres charges d'exploitation (50) (681) 268% Résultat brut d'exploitation (RBE) 74 1 691 377%Taux de RBE en % des revenus 5% 7% Evolution du RBE n/a 2 179% Dotations aux amortissements et aux provisions (9) (77) 186% Résultat d'exploitation 65 1 614 399% Charges financières nettes - (527) 10 725%Produits de placements - 1 n/a Résultat avant intérêts et impôts 65 1 087 310% Impôts sur les bénéfices (5) (121) 418% Résultat Net de L'exercice 60 965 301%Source : Les états financiers

La société est entrée en exploitation au cours du mois de novembre 2006. L’amélioration du résultat brut d’exploitation en fonction des revenus est due à une meilleure maîtrise par la société tant de la productivité de la main d’œuvre que des charges d’exploitation et de la politique d’approvisionnement.

381

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 338 403 Immobilisations Corporelles nettes 1 772 2 931 Total Actifs immobilisés 2 110 3 334Total Actifs non courants 2 110 3 334Actifs Courants Stocks, nets 2 876 9 153 Clients & comptes rattachés, nets 1 615 4 333 Autres actifs courants 499 1 943 Liquidités & Eq. De liquidités 551 54 Total actifs courants 5 541 15 483Total Actifs 7 650 18 817PASSIFS Passifs non courants Emprunts - 1 029 Total passifs non courants - 1 029Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 447 8 005 Autres passifs courants 143 85 Concours bancaires et autres passifs financiers - 3 703 Total Passifs courants 2 590 11 793Total Passifs 2 590 12 822Total Actif Net 5 060 5 996CAPITAUX PROPRES Capital social 5 000 5 000 Réserves légales - 3 Autres réserves - 27 Résultats de l'exercice 60 965 Total Capitaux Propres 5 060 5 996Source : Les états financiers

Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 1 226 243 734 Stocks (Net) 707 143 425 Clients et comptes rattachés (net) 397 68 232 Autres actifs courants 123 32 77 Ressources d'Exploitation 636 130 383 Fournisseurs et comptes rattachés 601 127 364 Autres passifs courants 35 3 19 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 589 113 351


Les dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 se détaillent comme suit :

En KDT 2006 2007 Liquidités 551 54 Leasing - (81) Emprunts bancaires - (1 029) Billets de trésorerie - (1 150) Emprunt à mois d'un an - (171) Financement de Stock - (1 000) Découverts bancaires - (1 382) Dettes financières nettes 551 (4 759)


382


III.1. Investissements Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 30 KDT soit 1% des investissements hors terrains.

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les loyers de leasing,… Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 21 559 28 484 31 332 34 466 37 912 41 704 CA Export 1 511 1 506 1 657 1 822 2 004 2 205 Total Revenus 23 070 29 990 32 989 36 288 39 917 43 909 Evolution des revenus 30% 10% 10% 10% 10%

- Un taux de marge brute de 11% des revenus en 2008 qui sera maintenu stable à 10% des revenus pour la période 2009-2012; l’augmentation du taux de marge de 1 point en 2008 comparé avec 2007 est due à la marge exceptionnelle à réaliser lors de la vente du stock détenu en 2007 compte tenu de l’augmentation des prix de marché des métaux

- le maintien des charges de production et des charges de personnel respectivement à 2% et 1,5% des revenus ;

- Un résultat brut d’exploitation de 7% des revenus en 2008 qui sera maintenu stable à 6% des revenus pour la période 2009-2012;


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Nouveaux Investissements 53 56 59 62 65 Anciens Investissements 77 62 62 62 62 49 Total charge d’investissement 77 115 118 121 124 114

- La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 9% conformément aux réalisations de l’exercice 2007.

383


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 21 559 28 484 31 332 34 466 37 912 41 704 CA Export 1 511 1 506 1 657 1 822 2 004 2 205 Total Revenus 23 070 29 990 32 989 36 288 39 917 43 908 Production 23 070 29 990 32 989 36 288 39 917 43 908 Achats consommés (20 727) (26 622) (29 624) (32 587) (35 845) (39 430)

Achats consommés en%de prod. 90% 89% 90% 90% 90% 90% Marge sur Coût Matière 2 343 3 369 3 365 3 701 4 072 4 479

MCM en % de Prod. 10,2% 11,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% Total Charge de Production (328) (627) (660) (726) (798) (878) Total Charge de Production en % de prod 1,4% 2,1% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%


Frais de personnel (213) (335) (363) (399) (439) (483) Sous-traitance de MOD (103) (130) (142) (156) (172) (189) Masse salariale (315) (464) (505) (555) (611) (672)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,3% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% RBE 1 635 2 143 2 068 2 275 2 503 2 753

RBE en% de Prod. 7% 7% 6% 6% 6% 6% Dotations aux Amortissements (77) (115) (118) (121) (124) (114) Résultat d'exploitation 1 558 2 028 1 951 2 155 2 379 2 640

Résultat d'exploitation en% de Prod. 7% 7% 6% 6% 6% 6% Source : Direction du Groupe Poulina


Le besoin en fonds de roulement prévisionnel a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes : - La prise en compte des réalisations de l’exercice 2007 comme référence à l’exception des délais de stockage et des délais fournisseurs. La société compte écouler en 2008 le stock qu’elle détient à la fin de l’exercice 2007 et pratiquer les normes du groupe en matière du délai de paiement des fournisseurs ; - Une amélioration annuelle du besoin en fonds de roulement de dix jours. Le besoin en fonds de roulement prévisionnel se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 243 220 210 200 190 180 Stocks (Net) 143 120 110 100 90 80 Clients et comptes rattachés (net) 68 68 68 68 68 68 Autres actifs courants 32 32 32 32 32 32 Ressources d'Exploitation 130 93 93 93 93 93 Fournisseurs et comptes rattachés 127 90 90 90 90 90 Autres passifs courants 3 3 3 3 3 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 113 127 117 107 97 87 Variation du BFR 14 (10) (10) (10) (10)

384


en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 15 550 18 313 19 208 20 121 21 024 21 907 Stocks (Net) 9 153 9 997 10 080 10 080 9 979 9 757 Clients et comptes rattachés (net) 4 333 5 632 6 195 6 815 7 496 8 246 Autres actifs courants 2 065 2 684 2 932 3 226 3 548 3 903 Ressources d'Exploitation 8 305 7 720 8 492 9 341 10 275 11 303 Fournisseurs et comptes rattachés 8 134 7 498 8 247 9 072 9 979 10 977 Autres passifs courants 171 222 245 269 296 326 Besoins en Fonds de Roulement 7 245 10 593 10 716 10 780 10 749 10 604 Variation du BFR 3 348 123 64 (31) (145)


Le taux d’actualisation utilisé est de 12,22%. IV.1.2. Dettes financieres nettes Les dettes financières nettes de la société PPM au 31 décembre 2007 s’élèvent à 4 759 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant ENCOURS CMLT 1 200 Leasing 81 Billets de trésorerie 1 150 Financement de Stock 1 000 Concours bancaires 1 328 Dettes financières nettes 4 759

IV.1.3. Flux de trésorerie resultant des transactions sur le capital IV.1.3.1. PORTAGE Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 600 KDT et sont relatifs à la cession de 6 000 titres Carthago. IV.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 se limitent à l’acquisition de 6 000 titres de la société Carthago pour 600 KDT.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 1 635 2 143 2 068 2 275 2 503 2 753 Impôt théorique 140 182 175 194 214 237 Variation du BFR 4 846 3 348 123 64 (31) (145)Investissements 1 200 30 30 30 30 30 Cash flows nets (4 551) (1 417) 1 740 1 988 2 290 2 630 Valeur résiduelle 20 347 Somme des cash flows (4 551) (1 417) 1 740 1 988 2 290 22 977 Cash flows nets actualisés (4 551) (1 263) 1 382 1 407 1 444 12 913 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 15 882

385


Les éléments hors exploitation de la société PPM se détaillent comme suit : Titres Hors groupe non côtés

La société PPM ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. Titres Hors groupe côtés

La société PPM ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains

Le patrimoine de la société PPM n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société PPM hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 15 882 Dette financière initiale (hors portage) (4 759) (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser 600 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (600) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 11 124


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 11 124 DKT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES


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Note 41. MBG I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société MOSSINI BOUTEILLES DE GAZ (M.B.G.) Forme Juridique Société Anonyme Date de création 31 Décembre 1993 Secteur d’activité Fabrication de bouteilles de gaz, récipients, éléments pour

glissières et galvanisation. Régime fiscal La société est régie par le droit commun. Structure capital Le capital social de la Société M.B.G. est de 11 700 KDT divisé

en 117 000 actions d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :

Actionnaire Nombre


(en KDT) %

Société PAF 56 200 5 620 48% Société POULINA HOLDING SICAF 16 900 1 690 14% TOTAL GROUPE 73 100 7 310 62% Société MOSSINI SPA 21 800 2 180 19% BANQUE DE TUNISIE 10 000 1 000 9% Société Financière de Développement 3 225 323 3% Société EL HADAYEK 3 255 326 3% Société EL HANA 2 170 217 2% Société de Part. et de Développement du Sud Tunisien 2 725 273 2%

Autres 725 73 1% TOTAL HORS GROUPE 43 900 4 390 38% GRAND TOTAL 117 000 11 700 100%



création se présentent ainsi :


31/12/1993 Création 20 000 2 00021/04/1994 Augmentation 20 000 2 00024/01/2000 Augmentation 16 000 1 60002/03/2000 Augmentation 10 000 1 00002/03/2000 Réduction (6 000) (600)21/12/2000 Augmentation 30 000 3 00020/12/2001 Augmentation 14 000 1 40024/02/2005 Augmentation 13 000 1 300


387


Directeur Général : Mohamed GDOURA Conseil d’Administration :

Mario MOSSINI Président du conseil d'administration Société EL HANA Membre du conseil d’administration Société SOFIDE Membre du conseil d’administration Société SPDST Membre du conseil d’administration Société PAF Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Salah MEZIOU

Activité La société M.B.G. exerce les activités suivantes:

• La fabrication de bouteilles à gaz et accessoires.

• La fabrication des glissières métalliques.

• La galvanisation à chaux.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 15 694 23 908 31 717 Revenus hors groupe 13 679 21 452 28 700 Résultat brut d’exploitation 3 700 5 112 5 544 Résultat net 940 2 564 2 550 Capitaux propres 8 264 10 729 13 180 Total actifs 27 266 32 563 45 708 Résultat net/Capitaux propres 11% 24% 19%Résultat net/Total actifs 3% 8% 6%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose 427 employés et se répartit

comme suit :

Personnel permanent 58Cadre 17Agent de maîtrise 18Agents d’exécution 23Sous-traitance 369Effectif total 427Taux d'encadrement 29%Source : Direction du Groupe Poulina

388


II.1. ETAT DE RESULTAT La performance financière de la société durant la période 2005-2007 a évolué comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 15 849 24 073 31 911 42%

Evolution des revenues n/a 52% 33% Achats Consommés (8 685) (14 691) (20 534) 54% Marge Brut 7 164 9 382 11 377 26%

Marge Brute en % de revenus 45% 39% 36% Charges de personnel (551) (624) (762) 18%Autres charges d'exploitation (2 913) (3 646) (5 071) 32% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 3 700 5 112 5 544 22%

RBE en % de revenues 23% 21% 17% Evolution du RBE n/a 38% 8%

Dotations aux amortissements et aux provisions (1 773) (1 558) (1 647) -4% Résultat d'exploitation 1 927 3 555 3 898 42% Charges financières nettes (953) (997) (1 135) 9%Autres Gains Ordinaires 40 48 35 -6%Autres Pertes Ordinaires (60) (24) (29) -31% Résultat avant Impôt 954 2 582 2 769 70% Impôts sur les bénéfices (14) (18) (219) -8% Résultat Net de l'exercice 940 2 564 2 550 65%



Le taux de marge a baissé de 45% en 2005 à 36% en 2007 suite à l’augmentation des prix des matières premières dont notamment le Zinc. Résultat Brut d’Exploitation :

Le résultat brut d’exploitation a régressé de 23% en 2005 à 17% en 2007. La diminution du taux de marge a été atténuée par une meilleure maitrise de la productivité de la main d’œuvre et des ratios de charges d’exploitation.

389


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 6 2 111Immobilisations Corporelles nettes 12 205 12 273 11 547Immobilisations Financières 190 163 146Total Actifs immobilisés 12 402 12 438 11 804Autres actifs non courants - 36 -Total Actifs non courants 12 402 12 473 11 804Actifs Courants Stocks, nets 6 826 11 156 20 203Clients & comptes rattachés, nets 6 117 6 421 9 351Autres actifs courants 1 714 2 363 4 190Placements & autres actifs financiers 2 4 4Liquidités & Eq. De liquidités 204 146 157Total actifs courants 14 864 20 090 33 904Total Actifs 27 266 32 563 45 708PASSIFS Passifs non courants Emprunts 7 590 5 010 4 839Autres passifs financiers 30 43 83Total passifs non courants 7 620 5 053 4 921Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 4 951 5 747 10 001Autres passifs courants 1 375 667 1 947Concours bancaires et autres passifs financiers 5 055 10 368 15 659Total Passifs courants 11 382 16 781 27 607Total Passifs 19 002 21 834 32 528Total Actif Net 8 264 10 729 13 180CAPITAUX PROPRES Capital social 11 700 11 700 11 700Autres capitaux propres 488 389 290Résultats reportés (4 864) (3 924) (1 360)Résultats de l'exercice 940 2564 2 550Total Capitaux Propres 8 264 10 729 13 180




en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 377 335 359 357Stocks (Net) 157 168 161 162Clients et comptes rattachés (Net) 181 132 151 154Autres actifs courants 39 36 48 41Ressources d'Exploitation 145 97 136 126Fournisseurs et comptes rattachés 114 87 114 105Autres passifs courants 32 10 22 21Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 232 239 224 231


390


L’évolution des dettes financières nettes de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007

Billets de trésorerie- Placeur - - (4)Liquidités (204) (146) (157)Emprunts 10 627 9 186 11 610Leasing 51 115 185Billets de trésorerie-Bénéficiaire 900 4 100 5 250Financement de stocks 455 890 1 355Préfinancement export 200 490 960MCNE - - 539Effets escomptés non échus 1 771 2 321 3 914Découverts bancaires 463 713 784Dettes financières nettes 14 262 17 668 24 436



g. Titres de participation Groupe

La société détient 50% du capital de la société Poulina de bâtiments et de travaux publics soit 500 titres d’une valeur de 5 KDT. h. Titres de participation Hors-groupe

Titres de participation Nombre Montant libéré

(en KDT) Société ACM 25 250BTS 100 1Total titres de participation Hors-groupe 256



III.1. Investissements Le programme d’investissement pour la période 2008-2012 est exclusivement destiné au maintien des équipements.

Le budget annuel correspondant est établi sur la base de 2% du total des investissements hors terrains.

Ces investissements se détaillent par nature comme suit : En KDT 2007 R 2008-2012 P Immobilisations incorporelles 122 - Equipements de production 937 850 Matériels roulants 11 50 Matériels de bureau 44 20 Installations & Aménagements divers 318 80 Total 1 432 1 000


III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.

391

Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit : Résultat brut d’exploitation Comptable (En KDT) 5 544Frais et commissions bancaires hors exploitation 244 Loyer de Leasing 125 Autres 76 Subventions hors exploitation (126)Provisions d'exploitation (104)Production immobilisée hors exploitation (52)Résultat brut d’exploitation selon Compte d’exploitation (En KDT) 5 706

III.2.1. Revenus

Les revenus prévisionnels de la société pour les périodes 2008-2012 tiennent compte des hypothèses suivantes : L’estimation du chiffre d’affaires de 2008 sur la base des réalisations du premier trimestre

de la même année. L’évolution des revenus par activité selon un taux de croissance annuel constant qui se

détaille comme suit :

Activité Taux annuel de croissance Profilage (Glissières) 10% pour les ventes locales et export Fabrication des bouteilles à gaz 3% pour les ventes locales et 10% pour les exportations Galvanisation 10% pour les ventes locales et export

L’extension du réseau gaz de ville dans plusieurs régions va permettre de ralentir l’évolution des ventes locales des bouteilles de gaz. Le taux de croissance des exportations des bouteilles de gaz tient compte des

opportunités offertes sur les marchés magrébins. La contribution de chaque activité au revenu global de la société se détaille comme suit:

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % Profilage-Glissières 12 079 38% 14 090 41% 15 499 38% 17 049 42% 18 754 42% 20 629 42% Bouteilles à gaz 11 536 36% 12 908 38% 14 035 35% 15 269 37% 16 622 37% 18 105 37% Galvanisation 8 102 26% 7 113 21% 7 825 19% 8 607 21% 9 468 21% 10 415 21% Ferraille (*) - - - - 3 052 8% - - - - - - Total 31 717 100% 34 112 100% 40 410 100% 40 926 100% 44 844 100% 49 149 100% (*) Vente de stocks au prix de revient à la société Poolsider début 2009


La contribution de chaque activité à la marge globale de la société se présente comme suit :

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % Profilage-Glissières 3 635 33% 3 591 32% 4 295 34% 4 725 35% 5 197 35% 5 717 35% Bouteilles à gaz 4 298 39% 4 033 36% 4 303 34% 4 565 33% 4 847 33% 5 153 32% Galvanisation 3 153 28% 3 632 32% 3 995 32% 4 394 32% 4 834 32% 5 317 33% Total 11 086 100% 11 256 100% 12 593 100% 13 684 100% 14 878 100% 16 187 100% Taux de marge 32% 35% 32% 34% 34% 34%

Le taux de marge moyen par activité pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

392

2008-2012 P Profilage 26,6% Bouteilles à gaz 30,0% Galvanisation 43,6% Taux de marge moyen Global 33,5%


Les hypothèses suivantes sont prises en compte lors de l’élaboration des prévisions :

- Une meilleure maîtrise des charges directes qui va permettre de réduire les autres charges d’exploitation par rapport aux réalisations de 2007.

- Le maintien d’un taux de charges stable par rapport aux revenus sur toute la période 2008-2012 pour l’activité profilage.

- La prise en compte d’une légère amélioration du même taux pour les activités bouteilles de gaz et galvanisation.

Les autres charges d’exploitation se présentent par activité comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Profilage (Glissière) 1 369 1 289 1 410 1 533 1 667 1 812 % des revenus 11% 9% 9% 9% 9% 9% Bouteilles à gaz 1 956 1 902 1 997 2 097 2 202 2 312 % des revenus 17% 15% 14% 14% 14% 13% Galvanisation 499 514 539 566 595 624 % des revenus 6% 7% 7% 7% 6% 6% Total des charges de production 3 825 3 705 3 947 4 197 4 464 4 749 III.2.4. Charge de Personnel Les charges de personnel ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :

- Pour l’activité profilage, une évolution de l’effectif au même rythme que le développement envisagé de l’activité.

- Pour les activités bouteilles à gaz et galvanisation, l’estimation des charges salariales de 2008 sur la base des réalisations du premier trimestre de la même année et une évolution annuelle de 5% pour le reste de la période.

Les prévisions de la période 2008-2012 se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Glissière 709 895 1 063 1 169 1 286 1 415 Evolution des charges de personnel - 26% 19% 10% 10% 10% Bouteilles à gaz 1 027 1 024 1 075 1 129 1 185 1 244 Evolution des charges de personnel - 0% 5% 5% 5% 5% Galvanisation 472 502 527 554 582 611 Evolution des charges de personnel - 6% 5% 5% 5% 5% Total 2 208 2 421 2 665 2 852 3 053 3 270


La direction estime maintenir un résultat brut d’exploitation stable entre 17 et 19% des revenus. La contribution de chaque activité au résultat brut d’exploitation global de la société se présente comme suit :

393

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % Profilage-Glissières 1 652 29% 1 503 26% 1 954 29% 2 167 29% 2 403 29% 2 665 29% Bouteilles à gaz 1 433 25% 1 259 22% 1 367 21% 1 489 20% 1 625 20% 1 778 20% Galvanisation 2 622 46% 2 991 52% 3 341 50% 3 728 50% 4 157 51% 4 631 51% Total 5 706 100% 5 753 100% 6 661 100% 7 384 100% 8 185 100% 9 075 100% Evolution du RBE 1% 15% 11% 11% 11%



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement anciennes immobilisations 1 587 1 686 1 665 1 649 1 637 1 629 Amortissement nouveaux investissements 105 210 315 420 Total 1 587 1 686 1 770 1 859 1 952 2 049


La société est régie par le droit commun et est de ce fait soumise au paiement de l’impôt au taux de 30%. Toutefois, la direction estime que sa politique d’optimisation fiscale permettra le paiement de l’impôt au taux de 8%. III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel

Rubriques 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 15 255 11 142 12 092 13 133 14 272 15 520 CA Export 12 593 17 656 19 421 21 363 23 500 25 850 CA Groupe 3 170 4 663 8 181 5 642 6 206 6 827 Prestation Hors Groupe 658 623 685 754 829 912 Prestation Groupe 41 28 31 34 37 41 Total Revenus 31 717 34 112 40 410 40 926 44 844 49 149 Variation Stock PF 3 223 (1 027) 71 79 86 95 Production 34 241 32 433 39 766 40 217 44 064 48 292 Achats consommés (23 155) (21 177) (27 172) (26 533) (29 186) (32 105)


MCM en % de Prod. 32,4% 34,7% 31,7% 34,0% 33,8% 33,5% Total Charge de Production (3 825) (3 705) (3 947) (4 197) (4 464) (4 749)


VA en % de Prod. 23% 25% 24% 26% 26% 26% Frais de personnel (774) (811) (886) (945) (1 008) (1 077) Sous-traitance de MOD (1 434) (1 610) (1 780) (1 907) (2 045) (2 193) Masse salariale (2 208) (2 421) (2 665) (2 852) (3 053) (3 270)



RBE en% de Prod. 17% 18% 17% 18% 19% 19% Dotations aux Amortissements (1 587) (1 686) (1 770) (1 859) (1 952) (2 049) Dotations aux Provisions ( Comptable) (60) - - - - - Résultat d'exploitation 4 059 4 067 4 891 5 525 6 233 7 025


394


Les besoins en fonds de roulement prévisionnels ont été établis par référence à la moyenne des trois derniers exercices. Les besoins en fonds de roulement prévisionnels se présentent sur les périodes 2008-2012 comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 359 357 Stocks Net (*) 161 162 Clients et comptes rattachés, net 151 154 Autres actifs courants 48 41 Ressources d'Exploitation 136 126 Fournisseurs et comptes rattachés 114 105 Autres passifs courants 22 21 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 224 231 Variation du BFR 2007/2008 -15 8 Source : Direction du Groupe Poulina

(*) Des stocks de ferraille et des stocks appartenant à la société SGN dont le montant respectif s’élève à 5 300 KDT et 700 KDT en 2007 ont été retraités comme étant des éléments hors exploitation. Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 31 657 33 839 40 087 40 598 44 485 48 756 Stocks (Net) 14 203 15 343 18 176 18 408 20 171 22 107 Clients et comptes rattachés (net) 13 265 14 628 17 329 17 550 19 230 21 077 Autres actifs courants 4 190 3 868 4 582 4 640 5 084 5 573 Ressources d'Exploitation 11 948 11 917 14 118 14 298 15 667 17 171 Fournisseurs et comptes rattachés 10 001 9 906 11 735 11 885 13 022 14 273 Autres passifs courants 1 947 2 012 2 383 2 413 2 645 2 898 Besoins en Fonds de Roulement 19 710 21 921 25 969 26 300 28 818 31 585 Variation du BFR 3 863 2 212 4 048 331 2 518 2 767




En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 5 706 5 753 6 661 7 384 8 185 9 075 Impôt théorique 326 325 391 442 499 562 Variation du BFR 3 863 2 212 4 048 331 2 518 2 767 Investissements 1 432 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 Cash flows nets 85 2 216 1 222 5 610 4 168 4 746 Valeur résiduelle 48 605 Somme des cash flows 85 2 216 1 222 5 610 4 168 53 351 Cash flows nets actualisés 85 1 919 917 3 645 2 346 26 005 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 34 832

395

IV.1.2. Dettes financieres nettes

Les dettes financières nettes de la société MBG au 31 décembre 2007 s’élèvent à 24 436 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 11 610 Escompte 3 914 Leasing 185 Billets de trésorerie 5 250 Billets de trésorerie Placeur (4) MCNE 539 Préfinancement Export 960 Financement de Stock 1 355 Concours bancaires 627 Dettes financières nettes 24 436 IV.1.3. Flux de trésorerie resultant des transactions sur le capital

VI.1.3.1. PORTAGE

. Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent 800 KDT et sont relatifs à 8 000 titres Carthago.

VI.1.3.2. Acquisitions et cessions de titres


Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération (Augmentation de capital) CARTHAGO 8 000 (800)Libération (Augmentation de capital) Technique d'Emballage en Carton Lybie 100 000 (1 000)Cession de titres STE Poulina de Bâtiments et Travaux Publics 500 5Total (1 795)


Les éléments hors exploitation de la société MBG se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société MBG au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 1 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT) BTS 100 1 TOTAL 1


La société MBG ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains

Le patrimoine de la société MBG n’inclut pas de terrains hors exploitation.

396


La valeur DCF de la société MBG hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 34 832 Dette financière initiale (hors portage) (24 436) (Cash In /Out) / (transactionsCapital) (995) Portage à payer - Portage à encaisser 800 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (1 795) Eléments Hors exploitation 6 001 Valeur réévaluée Stocks hors exploiation 6 000 Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 1 Valeur de la société hors portefeuille 15 402


Le portefeuille groupe de la société MBG se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue Technique d'Emballage en Carton Lybie 12,74% 3 080 TOTAL 3 080


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 18 482 DKT.


La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 31 162.

397

Note 42. POOLSIDER

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale POOLSIDER Forme Juridique Société à responsabilité limitée. Date de création 16 août 2006. Secteur d’activité Fonderie. Régime fiscal La société est soumise au droit commun. Structure capital Le capital social de POOLSIDER est de 100 KDT divisé en


Actionnaire Nombre


(en KDT) POULINA HOLDING SICAF 5 000 50 Société PAF 3 000 30 TOTAL GROUPE 8 000 80 Société EL HADAYEK 575 6 Société Financière de Développement 570 6 Société de Part. et. Dev. Sud Tunisien 470 5 Société EL HANA 385 3 TOTAL HORS GROUPE 2 000 20 GRAND TOTAL 10 000 100


Aucune opération sur le capital social de la société n’é été effectuée depuis sa création.

Organes de direction La société est gérée par Mohamed GDOURA

Activité L’activité de la société consiste dans :

- La construction métallique ;

- Le laminage à chaud ; et

- La fabrication des produits emboutis, estampés ou forgés.

398


Jusqu’au 31 décembre 2007 la société POOLSIDER n’est pas encore entrée en activité. La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes - 1177Total Actifs immobilisés - 1177Autres actifs non courants - 49Total Actifs non courants - 1226Actifs Courants Autres actifs courants - 54Placements et autres actifs financiers 100 -Liquidités & Eq. De liquidités 1 -Total actifs courants 101 54Total Actifs 101 1280PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés - 15Autres passifs courants 1 -Concours bancaires et autres passifs financiers - 1165Total Passifs courants 1 1180Total Passifs 1 1180Total Actif Net 100 100CAPITAUX PROPRES Capital social 100 100Total Capitaux Propres 100 100


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fond de roulement se détaille comme suit en KDT: En KDT 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation - 54 27Autres actifs courants - 54 27 Ressources d'Exploitation 1 1 180 590Fournisseurs et comptes rattachés - 15 7Autres passifs courants 1 - -Besoins en Fonds de Roulement en KDT (1) 39 19


Dettes financières nettes La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 se détaille comme suit : En KDT 2006 2007Liquidités (1) -Billets de trésorerie-Bénéficiaire - 1 100Découverts bancaires - 65Dettes financières nettes (1) 1 165


399

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans la construction, en 2008, d’une usine pour la production de pièces moulées d’acier et de fonte. Les investissements de maintien annuels sont de l’ordre de 125 KDT.

Ces investissements se détaillent comme suit : En KDT 2008 P 2009-2012 P Terrain 351 - Constructions 1 031 Aménagements 396 20 Equipements de production 3 374 100 Matériel s roulants 400 Matériels de bureau 108 50 Frais préliminaires 190 Total Investissements Bruts 5 850 125




En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Quantité 7 000 9 000 11 000 13 000 Prix de vente unitaire 0,850 0,850 0,850 0,850 CA 5 950 7 650 9 350 11 050 % d'évolution 29% 22% 18%

- Un taux de marge brute stable de 43,5% des revenus ;

- le maintien des charges de production et des charges de personnel respectivement à 8,5% et 4,8% des revenus ;



Rubrique Durée 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Constructions 20 ans 52 52 52 52 Aménagements 10 ans 40 40 40 40 Equipements de production 10 ans 337 347 357 367 Matériels roulant 5 ans 80 80 80 80 Matériels de bureau 5 ans 22 22 22 22 Frais préliminaires 3 ans 63 63 63 - Total 593 603 613 560

- La société bénéficie d’une exonération d’impôt pour une période restante de 10ans car l’usine est établie dans la région d’Aguareb qui est une zone de développement régional.

400

II.2.3. Compte d’exploitation prévisionnel En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 5 950 7 650 9 350 11 050 Total Revenus 5 950 7 650 9 350 11 050 Achats consommés (3 360) (4 320) (5 280) (6 240)

Achats consommés en%de prod. -56,5% -56,5% -56,5% -56,5% Marge sur Coût Matière 2 590 3 330 4 070 4 810


Total Charge de Production en % de prod 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% Valeur Ajoutée 2 086 2 682 3 278 3 874

VA en % de Prod. 35% 35% 35% 35% Masse salariale (287) (369) (451) (533)

Masse salariale en% de la production 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% RBE 1 799 2 313 2 827 3 341

RBE en% de Prod. 30% 30% 30% 30% Dotations aux Amortissements (593) (603) (613) (560) Résultat d'exploitation 1 206 1 710 2 214 2 781

Résultat d'exploitation en% de Prod. 20,3% 22,4% 23,7% 25,2% Source : Poulina Management

II.2.4. BFR prévisionnel

Les besoins en fonds de roulement prévisionnels ont été établis conformément aux normes du groupe.

La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 45 jours sur toute la période 2009-2012 qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2009-2012 P



en KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 3 400 4 000 4 700 5 800 Stocks (Net) 600 1 000 1 200 1 300 Clients et comptes rattachés (net) 1 800 2 000 2 500 3 500 Autres actifs courants 1 000 1 000 1 000 1 000

Ressources d'Exploitation 1 800 2 100 2 600 3 100 Fournisseurs et comptes rattachés 1 700 2 000 2 500 3 000 Autres passifs courants 100 100 100 100 Besoins en Fonds de Roulement 1 600 1 900 2 100 2 700 Variation du BFR 300 200 600

401




Les dettes financières nettes de la société POOLSIDER au 31 décembre 2007 s’élèvent à 1 165 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Billets de trésorerie 1 100 Concours bancaires 65 Dettes financières nettes 1 165

IV.1.3. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL Les transactions sur le capital envisagées par la société se limitent un à encaissement de 1 950 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital par l’émission de 195 000 actions.


Les éléments hors exploitation de la société POOLSIDER se détaillent comme suit : p. Titres Hors groupe non côtés La société POOLSIDER ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. q. Titres Hors groupe côtés La société POOLSIDER ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. r. Terrains Le patrimoine de la société POOLSIDER n’inclut pas de terrains hors exploitation.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - 1 799 2 313 2 827 3 341 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - - 1 600 300 200 600 Investissements - 5 850 125 125 125 125 Cash flows nets - (5 850) 74 1 888 2 502 2 616 Valeur résiduelle 25 706 Somme des cash flows - (5 850) 74 1 888 2 502 28 322 Cash flows nets actualisés - (5 200) 58 1 326 1 561 15 709 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 13 455

402


La valeur DCF de la société POOLSIDER hors portefeuille groupe est la suivante :



La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 14 240 DKT.


La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 785 KDT. IV.7. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 2 050 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société POOLSIDER, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

403

Note 43. MED WOODS

I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale MEDWOODS Forme Juridique Société Anonyme Date de création: 13 avril 2007 Secteur d’activité: Fabrication et transformation des bois. Régime fiscal La société est régie par le Code d’Incitation aux

Investissements. Structure capital Le capital social de MEDWOODS est de 2 500 KDT divisé en

250 000 actions d’une valeur nominale 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société POULINA HOLDING SICAF 6 500 65 3%

Société GAN 1 000 10 0% TOTAL GROUPE 7 500 75 3% Société AZIZ SICAR 203 000 2 030 3% Société SATEM 25 000 250 3% Autres 14 500 145 3% TOTAL HORS GROUPE 242 500 2 425 97% GRAND TOTAL 250 000 2 500 100%





13/04/2007 Création 15 000 15017/07/2007 Augmentation 235 000 2 350

Total 250 000 2 500 Source : Direction du Groupe Poulina


Le Directeur Général : Abdallah BACCARI Le Conseil d’administration Abdelwaheb BEN AYED Président du conseil d'administration Mohamed BOUZGUENDA Membre du conseil d’administration Abdelhamid BOURICHA Membre du conseil d’administration


Activité L’activité de MEDWOODS consiste en la fabrication de

panneaux en MDF.

404


II.1. ETAT DE RESULTAT L’entrée en exploitation de la société est prévue pour l’année 2010. Le résultat réalisé en 2007 sont relatifs aux opérations de placements et se détaillent comme suit : En KDT 2007Autres charges d'exploitation (3) Résultat brut d'exploitation (RBE) (3) Dotations aux amortissements et aux provisions (15) Résultat d'exploitation (18) Produits des placements 32 Résultat avant Impôts 14 Impôts sur les bénéfices (4) Résultat Net de l'exercice 10

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 580Total Actifs immobilisés 580Total Actifs non courants 580Actifs Courants Autres actifs courants 10Placements & autres actifs financiers 1930Liquidités & Eq. De liquidités 5Total actifs courants 1 946Total Actifs 2 526PASSIFS Passifs courants Autres passifs courants 16Total Passifs courants 16Total Passifs 16Total Actif Net 2 509CAPITAUX PROPRES Capital social 2 500Résultats de l'exercice 9Total Capitaux Propres 2 509


Dettes financières nettes La structure des dettes financières nettes de la société au 31 décembre 2007 se détaille comme suit : En KDT 2007Billets de trésorerie-Placeur (1 900)Liquidités (5)Trésorerie nette (1905)


405


III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans la mise en place, en 2009, d’une unité de fabrication de panneaux MDF d’une capacité de 60 000m3. Des investissements de maintien annuels de l’ordre de 300 KDT sont également prévus. Ces investissements se détaillent comme suit :

En KDT 2009 P 2010-2012 Terrain 350 - Constructions 3 364 - Aménagements 2 507 - Etude et Accompagnement 94 - Frais de 1er établissement 1 135 - Matériel Industriel 21 030 - Matériel de transport 629 - Investissement de maintien (*) - 300 Total 29 109 300



2010 P 2011 P 2012 P Capacité de production 70% 90% 100% Production en m3 42 000 54 000 60 000 Prix du m3 MDF en (DT) 410 410 430 Chiffre d’Affaires Local en (KDT) 17 220 22 140 25 800 Evolution des revenus 29% 17%

- Un taux de marge brute stable de 51% des revenus ; le maintien des charges de production et des charges de personnel respectivement à 17% et 6% des revenus ;

- Un résultat brut d’exploitation stable de 27,6% des revenus ;


Rubrique Durée 2010 P 2011 P 2012 P Frais d'établissement 3 ans 410 410 410 Constructions 20 ans 168 168 168 Equipements 10 ans 2103 2103 2103 Matériels de transport 5 ans 126 126 126 Aménagements 10 ans 251 251 251 Investissement de maintien 10 ans 30 60 Total 3 057 3 087 3 117

L’usine est sise à la commune de Bir M’Chergua au couvernorat de Zaghouan qui est une zone de développement régional. La société bénéficie d’une exonération d’impôt pour une période restante de 10ans.

406


En KDT 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 17 220 22 140 25 800 Total Revenus 17 220 22 140 25 800

Evolution revenus en % 28,6% 16,5% Achats consommés (8 438) (10 849) (12 642)

Achats consommés en% de prod. 49,0% 49,0% 49,0% Marge sur Coût Matière 8 782 11 291 13 158

MCM en % de Prod. 51,0% 51,0% 51,0% Total Charge de Production (2 979) (3 831) (4 464)

Total Charge de Production en % de prod 17,3% 17,3% 17,3% Valeur Ajoutée 5 803 7 461 8 694

VA en % de Prod. 34% 34% 34% Masse salariale (1 033) (1 328) (1 548)

Masse salariale en% de la production 6,0% 6,0% 6,0% Impôts&taxes et FDE (17) (22) (26)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,1% 0,1% 0,1% RBE 4 752 6 110 7 120

RBE en% de Prod. 27,6% 27,6% 27,6% Dotations aux Amortissements (3 057) (3 087) (3 117) Résultat d'exploitation 1 695 3 023 4 002

Résultat d'exploitation en% de Prod. 9,84% 13,65% 15,51% III.2.2. BFR Prévisionnel Les besoins en fonds de roulement prévisionnels ont été établis conformément aux normes du groupe.


en JCAHT 2010 -2012 P Emplois d'Exploitation 150 Stocks (Net) 45 Clients et comptes rattachés (Net) 60 Autres actifs courants 45 Ressources d'Exploitation 105 Fournisseurs et comptes rattachés 60 Autres passifs courants 45 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 45


en KDT 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 7 175 9 225 10 750 Stocks (Net) 2 153 2 768 3 225 Clients et comptes rattachés (Net) 2 870 3 690 4 300 Autres actifs courants 2 153 2 768 3 225 Ressources d'Exploitation 5 023 6 458 7 525 Fournisseurs et comptes rattachés 2 870 3 690 4 300 Autres passifs courants 2 153 2 768 3 225 Besoins en Fonds de Roulement 2 153 2 768 3 225 Variation du BFR 2 153 615 458

407

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE 1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 5 259 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 16,39%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société MEDWOODS au 31 décembre 2007 s’élèvent à (1 905) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Billets de trésorerie Placeur (1 900) Trésorerie (5) Dettes financières nettes (1 905)


Les éléments hors exploitation de la société MEDWOODS se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés La société MEDWOODS ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe.

Titres Hors groupe côtés Les titres hors groupe côtés évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 30 KDT se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant souscrit (KDT) SICAV 30 TOTAL 30

Terrains

Le patrimoine de la société MEDWOODS n’inclut pas de terrains hors exploitation.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - - 4752 6110 7120Impôt théorique - - - - -Variation du BFR - - - 2153 615 458Investissements - - 29109 300 300 300Cash flows nets - - (29109) 2300 5195 6363Valeur résiduelle 41607Somme des cash flows - - (29109) 2300 5195 47969Cash flows nets actualisés - - (21487) 1459 2831 22457Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 5259

408


La valeur DCF de la société MEDWOODS hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 5 259 Dette financière initiale (hors portage) 1 905 (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation 30 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 30 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 7 194


2. METHODE DES MULTIPLES

La société opère dans le secteur métallurgique. RBE retenu est égal à 8,8 . La valeur de la société selon cette méthode est de 1 935 KDT. 3. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 2 500 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société Med Woods, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation.

409

Note 44. GAN I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Les grands ateliers du nord



Secteur d’activité Construction métallique, fabrication et commercialisation des

produits en bois, des électroménagers, du matériel avicole et industriel et des mobiliers de bureau.

Régime fiscal La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux

investissements pour ses activités sises en zones de développement régional et pour ses opérations d’exportation.

Structure capital Le capital social de GAN est de 34 499 KDT divisé en


Actionnaire Nombre


(en KDT) %

POULINA HOLDING SICAF 831 088 8311 24% Société INDUSTRIE ET TECHNIQUE 761 115 7611 22%

Société LA CENTRALE 361 070 3611 10% Société TRANSPOOL 333 533 3335 10% Société AGRICOLE MORNAG-EZZAHRA 264 049 2640 8%

Société AGR DICK 211 343 2113 6% Société UNIPACK 50 000 500 1% TOTAL GROUPE 2 812 198 28 121 82% AMEN BANK 100 000 1 000 3% BANQUE DE TUNISIE 100 000 1 000 3% Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 86 633 866 3%

Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 83 462 835 2%

Société EL HADAYEK 71 243 712 2% Société AZIZ SICAR 70 000 700 2% Société EL HANA 47 496 475 1% Autres 78 862 789 2% TOTAL HORS GROUPE 637 696 6 377 18% GRAND TOTAL 3 449 894 34 499 100%


410



(En KDT) 18/07/1975 Création 35 000 350 28/12/1978 Augmentation de capital 35 000 350 28/06/1980 Augmentation de capital 70 000 700 09/12/1994 Augmentation de capital 8 110 81 20/06/1997 Augmentation de capital 4 563 46 30/12/1997 Augmentation de capital 710 000 7 100 26/10/1998 Augmentation de capital 78 000 780 02/12/1999 Augmentation de capital 300 000 3 000 02/03/2000 Augmentation de capital 100 000 1 000 21/12/2000 Augmentation de capital 300 000 3 000 12/12/2001 Augmentation de capital 981 631 9 816 12/12/2001 Réduction de capital (20 000) (200) 28/06/2002 Réduction de capital (22 410) (224) 01/10/2002 Augmentation de capital 100 000 1 000 03/04/2003 Augmentation de capital 100 000 1 000 01/12/2003 Augmentation de capital 400 000 4 000 24/02/2005 Augmentation de capital 100 000 1 000 29/03/2005 Augmentation de capital 100 000 1 000 17/07/2007 Augmentation de capital 70 000 700

Total 3 449 894 34 499 Source : Direction du Groupe Poulina


Directeur général :Abdellaziz GUIDARA.


Mohamed BOUZGENDA Président du conseil d'administration Abdelwaheb BEN AYED Membre du conseil d’administration Société financière de développement Membre du conseil d’administration Poulina Holding SICAF Membre du conseil d’administration


Commissaires aux comptes : Hedi MALEKH & Salah

MZIOU.

Activité GAN regroupe actuellement trois divisions:

- Division STIBOIS : Fabrication de panneaux en MDF et panneaux en polystyrène. - Division FRIGAN : Fabrication d’électroménagers sous la marque « Mont blanc».

- Division METALGAN : Fabrication de matériaux avicoles et d’élevage tel que les couveuses, systèmes de ventilation (AVIGAN) ainsi que la Fabrication de mobiliers de bureau sous la marque « Machintosh » (MOBIGAN). Cette division inclut aussi la location d’un site industriel à la société METALGAN.

411


(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 66 248 68 731 73 387Revenus hors groupe 59 482 64 086 69 902RBE 5 055 7 685 9 985Résultat net (506) 1 146 1 778Capitaux propres 13 256 14 349 16 777Total actifs 61 264 59 284 61 914(Résultat net / Capitaux propres) -4% 8% 11%(Résultat net / Total actifs) -1% 2% 3%BFR 19 682 18 441 17 303


Ressources humaines L’effectif total de la société est de 773 personnes décomposés

entre permanents et sous-traitants comme suit :



412


II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 66 325 68 802 73 451 5%

Evolution des revenus N/A 4% 7% Achats Consommés -47 768 -47 462 -49 752 2% Marge Brute 18 557 21 340 23 699 13%

Taux de marge brute en % des revenus 28% 31% 32% 7% Charges de personnel -4 776 -4 680 -4 258 -6%Autres charges d'exploitation -8 726 -8 975 -9 456 4% Résultat brut d'exploitation (RBE) 5 055 7 685 9 985 41%

Taux de RBE en % des revenus 8% 11% 14% 34%Evolution du RBE N/A 52% 30%

Dotations aux amortissements et aux provisions -2 950 -3 617 -5 281 34% Résultat d'exploitation 2 105 4 068 4 704 49% Charges financières nettes -2 620 -2 885 -2 915 5%Autres Gains Ordinaires 197 60 111 -25%Autres Pertes Ordinaires -120 -27 -47 -37% Résultat avant Intérêts et Impôts -438 1 216 1 853 Impôts sur les bénéfices -68 -70 -75 5% Résultat Net de l'exercice -506 1 146 1 778


Taux de marge brute : Ce taux a augmenté d’une manière continue au cours de la période 2005-2007 (32% en 2007 contre 28% en 2005). Cette hausse est principalement expliquée par :

- L’augmentation du niveau d’activité, en particulier pour STIBOIS (accroissement de la

demande sur le bois « MDF ») et FRIGAN (augmentation des ventes des produits électroménager) ; et

- La baisse des droits de douane sur les intrants d’origine européenne.

Résultat Brut d’Exploitation : Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des revenus a évolué de 8% en 2005 à 14% en 2007 grâce à :

- L’amélioration de la productivité de la main d’œuvre : les charges de personnel ont

diminué de 6% durant la période 2005-2007 ; et

- La maîtrise des autres charges d’exploitation : les autres charges d’exploitation sont stables et représentent 13% des revenus.

413

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi: En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 96 158 147 Immobilisations Corporelles nettes 21 497 19 574 18 396 Immobilisations Financières 867 1 213 8 971 Total Actifs immobilisés 22 460 20 945 27 514 Autres actifs non courants 4 31 18 Total Actifs non courants 22 464 20 976 27 532 Actifs Courants Stocks, nets 18 508 16 094 14 947 Clients & comptes rattachés, nets 17 015 17 968 15 360 Autres actifs courants 2 840 3 598 3 517 Placements & autres actifs financiers 3 - 7 Liquidités & Eq. De liquidités 434 648 552 Total actifs courants 38 800 38 308 34 383 Total Actifs 61 264 59 284 61 914 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 9 516 7 621 12 056 Autres passifs financiers 8 4 204 Total passifs non courants 9 524 7 625 12 260 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 16 548 16 333 13 191 Autres passifs courants 2 133 2 887 3 329 Concours bancaires et autres passifs financiers 19 803 18 091 16 355 Total Passifs courants 38 484 37 311 32 875 Total Passifs 48 008 44 936 45 136 Total Actif Net 13 256 14 348 16 778 CAPITAUX PROPRES Capital social 33 799 33 799 34 499 Réserves légales 248 248 248 Autres réserves 1 858 1 858 1 858 Subventions d'investissement 272 218 167 Résultats reportés (22 416) (22 921) (21 773)Résultats de l'exercice (506) 1 146 1 778 Total Capitaux Propres 13 256 14 349 16 778



Le besoin en fond de roulement se détaille en nombre de jours du chiffre d’affaires comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'Exploitation 247 237 211Stocks (Net) 101 84 73Clients et comptes rattachés (net) 131 134 120Autres actifs courants 15 19 17Ressources d'Exploitation 101 101 81Fournisseurs et comptes rattachés 90 86 65Autres passifs courants 12 15 16Besoins en Fonds de Roulement 145 137 130


414


Les dettes financières nettes de la société GAN pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit : En KDT 2005 2006 2007Dettes moyen et long terme 11 720 9 428 13 621Loyers Leasing 187 160 354Financement de stock 3 095 3 095 3 150Préfinancement Exportation 2 225 2 750 2 925Escomptes 7 151 7 668 9 142Billet de trésorerie 7 300 8 150 7 050Liquidités (434) (648) (552)Découverts bancaires 2 894 1 560 1 666TOTAL 34 138 32 162 37 356



Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société se détaillent comme suit : Titres groupe

Titres de participation % d’intérêt Direct Nombre Montant libéré (en KDT)

Montant non libéré (En KDT)

MED INVEST 20% 60 000 6 000 - METAL GAN 40% 80 000 400 400 ESMERALDA 9% 16 563 599 - POULINA DE TRAVAUX PUBLICS ET BATIMENTS 30% 55 000 550 - MAGASIN GENERAL 33% 6 787 220 - AFRICAINE DE TRANSFORMATION DE METAUX 15% 1 500 68 86 MECAWAYS 13% 6 750 131 - CARVEN 2% 7 863 104 - FRIGAN TRADING 80% 4 000 40 - MED WOOD 0,40% 1 000 10 - Total titres groupe 8 122 486 Source : Direction du Groupe Poulina

Titres hors groupe


OXY METAL France 38 992 623 Société Joype Tunisie 21 000 210 Total titres de participation 833

415


III.5. Investissements Les principaux projets à réaliser ainsi que leurs dates de réalisation se détaillent comme suit :

Projet Coût total Date d'entrée en production

Cuisinières MERLONI 50 800 2011 Congélateurs MERLONI 20000 2011 Réfrigérateurs MERLONI 6200 2009 Equipements STIBOIS 2 403 Fin 2008

TOTAL 79 403

Les investissements prévisionnels correspondants se détaillent par nature sur les périodes 2007-2012 comme suit :

2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Terrains 0 0 1 000 0 1 000 1 000Constructions 0 0 0 15 000 0 0Matériel industriel 1 903 12 000 48 000 0 0 0Autres 0 0 6 000 0 0 0Total Investissements Bruts 1 903 12 000 54 000 15 000 1 000 1 000

III.6. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,… Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation Comptable 9 985 Commissions et frais bancaires sur emprunts hors exploitation 231 Charges de leasing 175 Subventions d'exploitation (55) Subventions d'investissements (9) Autres 301 Résultat brut d’exploitation selon CE 10 628

416

IV.1.3.1. Revenus

Les revenus prévisionnels de la société pour la période 2008-2012 tiennent compte des hypothèses suivantes :

Activité STIBOIS

Les ventes des panneaux en MDF évolueront de 3% annuellement, cette croissance est limitée par la capacité de l’unité de production.

Les ventes de panneaux stratifiés évolueront de 5% annuellement avec la mise en place d’une nouvelle ligne de stratification à partir de 2008.

Les ventes de polystyrène évolueront de 15% annuellement.

Activité FRIGAN : la production et la vente d’électroménagers est une activité en phase de développement et le chiffre d’affaires y afférent varie sensiblement en fonction des investissements à engager notamment dans le cadre des projets MERLONI. Le tableau suivant illustre le chiffre additionnel relatif à ces projets :

En KDT 2 009 P 2 010 P 2 011 P 2 012 P Projets cuisinières MERLONI 18 000 36 000 Projets congélateurs MERLONI 7 850 9 550 Projets réfrigérateurs MERLONI 2 250 12 300 19 950 23 100

Total 2 250 12 300 45 800 68 650

Activité METALGAN : Les ventes évolueront de 5% annuellement. Ces revenus englobent des loyers du site industriel METALGAN de l’ordre de 2 000 KDT par an.

Le chiffre d’affaires prévisionnel global sur la période 2008-2012 se détaille comme suit :

2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

STIBOIS 41 825 50% 44 028 49% 46 386 43% 48 913 34% 51 626 30% FRIGAN 28 112 34% 31 580 35% 45 906 43% 80 301 56% 107 168 61%

METALGAN 13 234 16% 13 793 15% 14 380 13% 14 997 10% 15 644 9%

Total 83 171 100% 89 401 100% 106 672 100% 144 210 100% 174 439 100% IV.1.3.2. Marge brute

Le taux de marge global de la société au cours de la période 2008-2012 va régresser de 33% à 28,3%. Cette régression est due au changement de la structure des ventes en faveur de l’activité FRIGAN à marge relativement moins élevée. Le tableau suivant illustre la contribution de chaque activité dans la marge brute de la société :

2007 R % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 % STIBOIS 15 088 64% 16 612 62% 17 452 61% 18 324 56% 19 258 46% 20 259 42%FRIGAN 6 365 27% 7 225 27% 7 810 27% 10 986 34% 18 881 45% 24 748 51%METALGAN 2 271 10% 3 118 12% 3 273 11% 3 437 10% 3 609 9% 3 789 8% Marge Brute Totale 23 724 100% 26 954 100% 28 536 100% 32 747 100% 41 747 100% 48 797 100%Taux de marge 36% 33,0% 32,7% 31,3% 29,4% 28,3% Les taux de marge utilisés se présentent comme suit: Activité 2007 R Taux de marge moyen 2008-2012 STIBOIS 40% 39% FRIGAN 25% 24% METALGAN 26% 28%

417

IV.1.3.3. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation évoluent au même rythme que le chiffre d’affaires. Les ratios autres charges/CA utilisés se présentent comme suit: Activité 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P STIBOIS 14% 13% 13% 13% 13% 13% FRIGAN 7% 7% 7% 6% 5% 5% METALGAN 16% 11% 12% 12% 12% 12% La contribution de chaque activité au total des charges d’exploitation est la suivante : Activité 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

STIBOIS 5 340 62% 5 513 63% 5 779 62% 6 063 59% 6 367 53% 6 693 50%

FRIGAN 1934 22% 2 052 23% 2 153 23% 2 800 27% 4 250 35% 5 100 38%

METALGAN 1 375 16% 1 226 14% 1 353 15% 1 421 14% 1 492 12% 1 567 12%Autres charges d'exp Totales 8 648 100% 8 791 100% 9 285 100% 10 284 100% 12 109 100% 13 360 100%

% Production 13% 11% 11% 10% 9% 8%

IV.1.3.4. Charge de Personnel

La charge salariale rapportée aux revenus est quasiment stable sur toute la période couverte par les prévisions : 10%pour l’activité STIBOIS, une moyenne de 5% pour FRIGAN et 4% pour METALGAN.

La contribution de chaque activité au total des charges de personnel de la société est la suivante :

Activité 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

STIBOIS 4 185 70% 4 284 69% 4 459 67% 4 641 61% 4 831 56% 5 030 51% FRIGAN 1 360 23% 1 512 24% 1 749 26% 2 460 32% 3 320 38% 4 376 44% METALGAN 398 7% 456 7% 472 7% 490 6% 507 6% 526 5% Charges de Personnel 5 944 100% 6 252 100% 6 680 100% 7 591 100% 8 658 100% 9 931 100%

% Production 9% 8% 8% 7% 6% 6%

IV.1.3.5. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation prévisionnel sera principalement généré par l’activité STIBOIS jusqu’à 2010 et par l’activité FRIGAN pour le reste de la période couverte par les prévisions.

La contribution de chaque activité au résultat brut d’exploitation de la société est la suivante : Activité 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

STIBOIS 5478 52% 6 739 49% 7 144 49% 7 546 45% 7 981 35% 8 455 31% FRIGAN 3 071 29% 3 629 26% 3 808 26% 5 606 33% 11 161 49% 15 092 55% METALGAN 2 080 20% 3 520 25% 3 546 24% 3 628 22% 3 713 16% 3 804 14%

RBE 10 628 100% 13 889 100% 14 498 100% 16 779 100% 22 856 100% 27 351 100%

RBE/CA 16% 17% 16% 16% 16% 16% IV.1.3.6. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes :

418

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement anciennes immobilisations 3056 3 327 3 423 3 523 2 573 2 673 Amortissement nouveaux investissements 0 50 670 670 6700 6700 Total 3056 3 377 4 093 4 193 9 273 9 373

Les amortissements par projet relatifs aux nouveaux investissements se détaillent comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Cuisinières MERLONI Constructions 450 450 Matériel industriel 3 500 3 500 Autres 500 500 Congélateurs MERLONI Constructions 300 300 Matériel industriel 1 200 1 200 Autres 80 80 Refrégérateurs MERLONI Matériel industriel 600 600 600 600 Autres 20 20 20 20 Equipements STIBOIS 50 50 50 50 50 Total 50 670 670 6 700 6 700

IV.1.3.7. Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt a été calculée sur la base d’un taux d’impôt effectif déterminé à partir des décomptes fiscaux des 3 derniers exercices.

Ces décomptes montrent que la société GAN enregistre des reports déficitaires chroniques et paye de ce fait le minimum d’impôt. Le taux d’impôt effectif est estimé à 4%.

419

IV.1.3.8. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 59 542 66 973 72 683 79 337 94 630 101 854 CA Export 8 738 10 697 11 472 21 617 43 378 65 883 CA Groupe 3 379 3 401 3 144 3 613 4 095 4 590 Prestation Hors Groupe 1 621 2 100 2 103 2 105 2 108 2 111 Total Revenus 73 281 83 171 89 401 106 672 144 210 174 439 Variation Stock PF (6 101) 554 - - 0 0 Production 65 558 81 625 87 299 104 567 142 102 172 328 Achats consommés (41 834) (54 670) (58 763) (71 820) (100 355) (123 531)

Achats consommés en% de prod. 63,8% 67,0% 67,3% 68,7% 70,6% 71,7% Marge sur Coût Matière 23 724 26 954 28 536 32 747 41 747 48 797



VA en % de Prod. 25% 25% 24% 23% 22% 22% Frais de personnel (4 211) (4 380) (4 677) (5 245) (5 549) (6 211) Soutraitance de MOD (1 732) (1 871) (2 004) (2 346) (3 109) (3 720) Masse salariale (5 944) (6 252) (6 680) (7 591) (8 658) (9 931)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% Résultat brut d’exploitation (RBE) 10 628 13 889 14 498 16 779 22 856 27 351

RBE en% de Prod. 16% 17% 17% 16% 16% 16% Dotations aux Amortissements et Provisions (3 056) (3 377) (4 093) (4 193) (9 273) (9 373) Dotations aux Provisions ( Comptable) (2 270) - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. 3,10% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Résultat d'exploitation 5 302 10 512 10 405 12 586 13 583 17 978


420

IV.1.3.9. BFR Prévisionnel

La détermination du BFR prévisionnel repose principalement sur les hypothèses suivantes :

Maintien du stock à un niveau stable de 70 j de CAHT sur la période 2009-2012.

Légère amélioration des délais de recouvrement et légère augmentation des délais de règlement des fournisseurs.

Diminution des autres actifs courants suite à l’imputation des reports d’impôt.

Globalement, les prévisions tiennent compte d’une amélioration progressive tout au long de la période 2008-2012. Le BFR consolidé en nombre de jours chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 211 201 199 197 195 193 Stocks (Net) 73 70 70 70 70 70 Clients et comptes rattachés (net) 120 119 118 117 116 115 Autres actifs courants 17 12 11 10 9 8 Ressources d'Exploitation 81 81 82 83 84 86 Fournisseurs et comptes rattachés 65 66 68 70 72 75 Autres passifs courants 16 15 14 13 12 11 Besoins en Fonds de Roulement 130 120 117 114 111 107 Variation du BFR -10 -3 -3 -3 -4

Le BFR en valeur pour la période 2008-2012 se présente comme suit : en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 42 965 46 521 49 509 58 481 78 259 93 694Stocks (Net) 14 947 16 172 17 384 20 742 28 041 33 919Clients et comptes rattachés (net) 24 501 27 576 29 394 34 776 46 613 55 899Autres actifs courants 3 517 2 772 2 732 2 963 3 605 3 876Ressources d'Exploitation 16 521 18 713 20 364 24 594 33 649 41 671Fournisseurs et comptes rattachés 13 191 15 248 16 887 20 742 28 842 36 341Autres passifs courants 3 329 3 465 3 477 3 852 4 807 5 330Besoins en Fonds de Roulement 26 445 27 807 29 145 33 887 44 610 52 023Variation du BFR 1 363 1 338 4 741 10 723 7 413

421

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. Méthode DCF IV.1.1. Valeur globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur Globale de la société s’élève à 59 987 KDT et se détaille comme suit :



Les dettes financières nettes de la société GAN au 31 décembre 2007 s’élèvent à 37 356 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

ENCOURS CMLT 13 621 Escompte 9 141 Leasing 354 Billets de trésorerie 7 050 Financement de Stock 3 150 Préfinancement Export 2 925 Concours bancaires 1 114 Dettes financières nettes 37 356 IV.1.3. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (création) METAL GAN 80 000 (400)Libération de capital (augmentation) STE Poulina de Bâtiments et Travaux Publics 40 000 (150)Libération de capital (création) Africaine de Transformation de Métaux (284)Cession de titres FRIGAN TRADING 4 000 40Cession de titres STE Poulina de Bâtiments et Travaux Publics 70 000 700Cession de titres Med Invest Company 60 000 5 898Cession de titres MED WOODS 1 000 10Total (5 814)

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 10 628 13 889 14 498 16 779 22 856 27 351 Impôt théorique 306 86 422 516 561 740 Variation du BFR 336 1 363 1 338 4 741 10 723 7 413 Investissements 1 903 12 000 54 000 15 000 1 000 1 000 Cash flows nets 8 084 440 (41 262) (3 478) 10 571 18 198 Valeur résiduelle 162 285 Somme des cash flows 8 084 440 (41 262) (3 478) 10 571 180 483 Cash flows nets actualisés 8 084 380 (30 781) (2 241) 5 883 86 746 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 59 987

422


Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent à un encaissement de 5 719 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital par l’émission de 571 906 actions. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société GAN se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société GAN au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 624 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT) OXYMETAL 38 992 624 TOTAL 624




TPR 9 TOTAL 9

Terrains

Le patrimoine de la société GAN inclut un terrain hors exploitation réévalué à 1 500 KDT. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE)

La valeur DCF de la société GAN hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 59 987 Dette financière initiale (hors portage) (37 356) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 11 533 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 5 719 Acquisition & cession d'actions 2008 5 814 Eléments Hors exploitation 2 132 Valeur réévaluée terrain 1 500 Placements financiers HG 9 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 624 Valeur de la société hors portefeuille 36 296


Le portefeuille groupe de la société GAN se détaille comme suit :

423

Titres % d'intérêts Valeur retenue Africaine de Transformation de Métaux 35,00% 1 778 MECAWAYS 13,16% 281 Magasin Général 0,39% 358 METAL GAN 40,00% 916 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 8,86% 1 957 CARVEN 1,76% 210 TOTAL 5 500





Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 2 494 KDT et une valeur de la société de 71 133 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société GAN, à ne pas prendre en considération les nouveaux investissements qui vont être engagés au-delà de 2009 (La production d'électroménager de la marque "Merloni")

424

Note 45. SGN « NOUHOUDH » I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société générale Nouhoudh. Forme Juridique Société à responsabilité Limitée.

Date de création 28 mai 2006.

Secteur d’activité Production des métaux réchauffés et des billets en acier.

Régime fiscal La société est régie par le droit fiscal algérien. Structure capital Le capital social de la société générale Nouhoudh est de 1 400

KDT divisé en 84 022 parts sociales d’une valeur nominale de 16,667 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société ESMIRALDA 54 063 901 64% Société ALMES 14 850 248 18% Société ERECA 6 210 104 7% TOTAL GROUPE 75 123 1 252 89% Mohamed SAID SARRAY 8 899 148 11% TOTAL HORS GROUPE 8 899 148 11% GRAND TOTAL 84 022 1 400 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital depuis la création se présentent comme suit :


(En KDT) 28/05/2006 Création 100 228/06/2006 Augmentation 29 922 49907/04/2007 Augmentation 54 000 900Total 84 022 1 400




Gérant : Mohamed SARRAY. Commissaire aux comptes : Mohamed Aoudi MUSTAPHA.

Activité L’activité de la société générale Nouhoudh consiste en la

production des métaux réchauffés et des billets en acier.

425


II.1. ETAT DE RESULTAT L’entrée en production de la société est prévue pour février 2009. II.2. BILAN Au 31 décembre 2007, la situation nette de la société se présente comme suit: En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 737Total Actifs immobilisés 1 737Autres actifs non courants 33Total Actifs non courants 1 770Actifs Courants Autres actifs courants 12Liquidités & Eq. De liquidités 701Total actifs courants 712Total Actifs 2 482PASSIFS Passifs non courants Emprunts 272Total passifs non courants 272Passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers 810Total Passifs courants 810Total Passifs 1 082Total Actif Net 1 400CAPITAUX PROPRES Capital social 1 400Total Capitaux Propres 1 400



Les dettes financières nettes au 31 décembre 2007 sont composées totalement de liquidités et de concours bancaires dont le montant s’élève à 110 KDT. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans la création d’une aciérie en Algérie (Région El Oued) qui a pour objet la fusion d’acier (ferrailles) et la production des billettes. Les investissements prévisionnels s’élèvent à 19 250 KDT et se détaillent par nature comme suit :

En KDT 2007 R 2008P 2009P Total Terrain 615 225 - 840 Constructions 970 4 500 503 5 973 Agencements et aménagements 1 360 - 1 360 Outillages 6 000 2 991 8 991 Matériels roulants 51 550 229 830 Equipements de bureau 3 180 72 256 Frais préliminaires 31 969 - 1 000 Total 1 671 13 783 3 796 19 250

426

Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 200 KDT à partir de 2010.


- Un taux de croissance annuel des revenus de l’ordre de 17% en 2010, 14% en 2011 et 0% en 2012;

- Le maintien du taux de marge brute à 50% des revenus.


- Le maintien des charges de personnel à 11% des revenus.

- En conséquence, le maintien du résultat brut d’exploitation (RBE) à 30,6% des revenus.

- Les dotations aux amortissements se détaillent par nature d’immobilisation comme suit :

En KDT Durée d'amortissement 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Construction 20ans 299 299 299 299 Agen aménagement 10ans 136 136 136 136 Matériel Industriel 10ans 899 899 919 929 Matériel roulant 5ans 166 166 166 166 Equipement de bureau 5ans 51 51 51 51 Frais préliminaires 3ans 333 333 333 Total 1 884 1 884 1 904 1 591

- La société est située en Algérie et bénéficie d’une franchise d’Impôts pour 5 ans. III.2.1. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 21 600 25 200 28 800 28 800 Achats consommés (10 800) (12 600) (14 400) (14 400)Achats consommés en%de prod. 50,0% 50,0% 50,0% 50,0%Marge sur Coût Matière 10 800 12 600 14 400 14 400 MCM en % de Prod. 50,0% 50,0% 50,0% 50,0%Total Charge de Production (1 800) (2 100) (2 400) (2 400)Total Charge de Production en % de prod 8,3% 8,3% 8,3% 8,3%Valeur Ajoutée 9 000 10 500 12 000 12 000 VA en % de Prod. 41,7% 41,7% 41,7% 41,7%Frais de personnel (2 400) (2 800) (3 200) (3 200)Masse salariale en% de la production 11,1% 11,1% 11,1% 11,1%Résultat brut d’exploitation (RBE) 6 600 7 700 8 800 8 800 RBE en% de Prod. 30,6% 30,6% 30,6% 30,6%Dotations aux Amortissements (1 884) (1 884) (1 904) (1 591)Résultat d'exploitation 4 716 5 816 6 896 7 209 Résultat d'exploitation en% de Prod. 21,8% 23,1% 23,9% 25,0%


427


Le besoin en fond de roulement prévisionnel a été estimé par référence à la société MBG à l’exception des délais de recouvrement client. En effet, les créances clients relatives à la société MBG ont été retraitées pour inclure les effets escomptés et non échues. Les besoins en fonds de roulement prévisionnels est stable et se présentent sur les périodes 2009-2012 comme suit :

en JCAHT 2009-2012 P Emplois d'Exploitation 317 Stocks (Net) 162 Clients et comptes rattachés (net) 114 Autres actifs courants 41 Ressources d'Exploitation 126 Fournisseurs et comptes rattachés 105 Autres passifs courants -21 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 191 Variation du BFR 2009 191


En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 21 737 21 190 25 360 25 360 Stocks (Net) 11 109 11 340 12 960 12 960 Clients et comptes rattachés (Net) 7 817 7 980 9 120 9 120 Autres actifs courants 2 811 2 870 3 280 3 280 Ressources d'Exploitation 8 640 8 820 10 080 10 080 Fournisseurs et comptes rattachés 7 200 7 350 8 400 8 400 Autres passifs courants 1 440 1 470 1 680 1 680 Besoins en Fonds de Roulement 13 097 13 370 15 280 15 280 Variation du BFR 13 097 273 1 910 -

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. Méthode DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 20 114 KDT et se détaille comme suit :


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - 6 600 7 700 8 800 8 800 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - - 13 097 273 1 910 - Investissements 1 671 13 783 3 796 200 200 200 Cash flows nets (1 671) (13 783) (10 293) 7 227 6 690 8 600 Valeur résiduelle 55 640 Somme des cash flows (1 671) (13 783) (10 293) 7 227 6 690 64 240 Cash flows nets actualisés (1 671) (11 938) (7 722) 4 696 3 765 31 313 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 20 114

428


Les dettes financières nettes de la société SGN ALGERIE au 31 décembre 2007 s’élèvent à 110 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Concours bancaires 110 Dettes financières nettes 110 IV.1.3. Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent à un à encaissement d’un montant de 1 675 KDT au titre d’une libération partielle de son capital.


Les éléments hors exploitation de la société SGN ALGERIE se détaillent comme suit : s. Titres Hors groupe non côtés La société SGN ALGERIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. t. Titres Hors groupe côtés La société SGN ALGERIE ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. u. Terrains Le patrimoine de la société SGN ALGERIE n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société SGN ALGERIE hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 20 114 Dette financière initiale (hors portage) (110) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 1 675 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 1 675 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 21 679


429

IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de la métallurgie. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 1 565 KDT. IV.3. Deuxième scénario

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 3 075 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société SGN, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

430

Note 46. Société agro-industrielle ESMERALDA I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société agro-industrielle ESMERALDA Forme Juridique Société à responsabilité limitée Date de création 2 mai 2000 Secteur d’activité Commercialisation des produits avicoles et des

électroménagers. Régime fiscal La société est régie par le droit fiscal Algérien. Structure capital Le capital social de la société ESMERALDA est de 3 440 KDT

divisé en 206 403 parts sociales de 17 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

Société CARTHAGO 27 229 454 13% Société GAN 29 979 500 15% Société PAF 21 852 364 11% Société DE NUTRITION ANIMALE 21 129 352 10% Société UNIPACK 19 164 319 9% Société EL MAZRAA 13 858 231 7% Société GIPA 12 220 204 6% Société CEDRIA 7 258 121 4% Société ALMES 6 075 101 3% Société AGR DICK 5 376 90 3% Société AGRICOLE SABA 5 376 90 3% Société ENNAJAH 5 376 90 3% Société LE PASSAGE 5 376 90 3% Société OASIS 5 376 90 3% Société POULINA 5 376 90 3% Société TRANSPOOL 5 376 90 3% Société ZAHRET MORNAG SA. 5 376 90 3% Société IBP 4 631 77 2% GRAND TOTAL 206 403 3 440 100% Source : Direction du Groupe Poulina


Evolution du capital les opérations effectuées sur le capital social depuis la création



02/05/2000 Création 72 000 1 20013/02/2007 Augmentation 134 403 2 240Total 206 403 3 440


431


et de contrôle Gérant : Abdelaziz GUIDARA

Commissaire aux Comptes : Saïd FETTIS.

Activité La société exerce les activités suivantes :

- La fabrication et la commercialisation des appareils électroménagers (les réfrigérateurs et congélateurs) ; et

- La commercialisation de matériel avicole.



(en KDT) 2005 2006 2007Revenus 5 056 5 182 5 285 Résultat brut d’exploitation (100) (113) 120 Résultat net (218) (228) 49 Capitaux propres 863 636 2 925 Total actifs 2 410 2 711 5 200 Résultat net/ Capitaux propres -25% -36% 2%Résultat net/ Total actifs -9% -8% 1%




Personnel permanent 50Cadre 5Agent de maîtrise 3Agents d’exécution 42Effectif total 50Taux d'encadrement 10%


432



En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 5 056 5 182 5 285 2%Evolution des revenus N/A 3% 2% Achats Consommés (502) (597) (437) -7% Marge Brute 4 554 4 586 4 847 3%Taux de marge brute en % des revenus 90% 88% 92% 1% Charges de personnel (209) (190) (201) -2%Autres charges d'exploitation (4 445) (4 508) (4 526) 1% Résultat brut d'exploitation (RBE) (100) (113) 120 Taux de RBE en % des revenus -2% -2% 2%Evolution du RBE N/A 17% 0% Dotations aux amortissements et aux provisions (107) (135) (59) -26% Résultat d'exploitation (207) (248) 61 Charges financières nettes (19) (17) (20) 2%Autres Gains Ordinaires 28 43 28 0%Autres Pertes Ordinaires (20) (6) (20) 0% Résultat Net de l'exercice (218) (228) 49


La baisse de la marge brute est principalement due à la réduction des charges de loyer suite à la délocalisation de l’usine dans la ville de SETIF, les charges locatives étant présentées parmi les achats consommés.

Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage de revenus est passé de -2% en 2005 à 2% en 2007. Ceci est principalement dû à : - L’amélioration de la productivité de la main d’œuvre : les charges de personnel ont diminué de 2% durant la période 2005-2007 ; et - La maîtrise des autres charges d’exploitation : les autres charges d’exploitation représentent 86% des revenus en 2007 contre 88% des revenus en 2005.

433


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 80 - - Immobilisations Corporelles nettes 455 405 425 Total Actifs non courants 535 405 425 Actifs Courants Stocks, nets 1 077 1 299 1 423 Clients & comptes rattachés, nets 415 286 576 Autres actifs courants 204 267 2 453 Liquidités & Eq. De liquidités 179 453 324 Total actifs courants 1 874 2 306 4 776 Total Actifs 2 410 2 711 5 200 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 456 2 054 2 268 Autres passifs courants 90 22 8 Total Passifs courants 1 546 2 076 2 276 Total Passifs 1 546 2 076 2 276 Total Actif Net 863 636 2 925 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 200 1 200 3 440 Résultats reportés (118) (337) (564)Résultats de l'exercice (218) (228) 49 Total Capitaux Propres 863 636 2 925


Le besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007 MoyenneEmplois d'Exploitation 121 129 153 134 Stocks (Net) 77 90 98 88 Clients et comptes rattachés (net) 30 20 39 30 Autres actifs courants (*) 14 19 16 16 Ressources d'Exploitation 110 144 156 136 Fournisseurs et comptes rattachés 104 143 155 134 Autres passifs courants 6 2 1 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 11 (16) (3) (3)


(*) Les autres actifs courants de l’année 2007 ont été retraités d’un montant de 2 224 KDT correspondant à des créances pour acquisition d’immobilisations financières. Les dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 sont exclusivement composées de liquidités (caisse et banque).


III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans l’acquisition d’une thermo formeuse en 2008 et de moules en 2009 ainsi que du matériel de transport pour un montant annuel de 30 KDT au cours de la période 2008-2009.

434

Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements est de 70 KDT à partir de 2010.

Ces investissements se détaillent comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Matériels industriels 120 100 30 - - Matériels de transport 30 30 - - Investissement de maintien - - 70 70 70 Total 150 130 100 70 70



En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Ventes en quantité 16 475 17 900 19 485 21 200 23 100 24 900 Prix de vente unitaire 0,319 0,346 0,344 0,344 0,346 0,347 Ventes en KDT 5 251 6 200 6 700 7 300 8 000 8 640 Evolution des revenus 18% 8% 9% 10% 8%

- Un taux de marge brute stable de 15% des revenus ;

- le maintien des charges de production ainsi que des charges de personnel à 5% des revenus ;

- Un résultat brut d’exploitation de 3% des revenus en 2008 qui sera maintenu stable à 4% des revenus pour la période 2009-2012 ;


Rubrique 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissements nouveaux Investissements - 18 34 37 37 37 Amortissements anciens Investissements 59 59 59 59 66 73 Total 59 77 93 96 103 110

- Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2007 et d’un taux effectif de 30% à partir de 2012.

435


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 5 251 6 200 6 700 7 300 8 000 8 640 Total Revenus 5 251 6 200 6 700 7 300 8 000 8 640 Production 5 285 6 200 6 700 7 300 8 000 8 640 Achats consommés (4 539) (5 260) (5 670) (6 200) (6 810) (7 355)

Achats consommés en%de prod. 85,9% 84,8% 84,6% 84,9% 85,1% 85,1% Marge sur Coût Matière 745 940 1 030 1 100 1 190 1 285



VA en % de Prod. 8% 10% 10% 10% 10% 10% Masse salariale (201) (335) (352) (370) (390) (410)



RBE en% de Prod. 2% 3% 4% 4% 4% 4% Dotations aux Amortissements (59) (77) (93) (96) (103) (110) Résultat d'exploitation 64 118 150 171 182 110




En JCAHT 2007 R 2008 -2012 P

Emplois d'Exploitation 153 135 Stocks (Net) 98 75 Clients et comptes rattachés (Net) 39 45 Autres actifs courants 16 15 Ressources d'Exploitation 156 105 Fournisseurs et comptes rattachés 155 90 Autres passifs courants 1 15 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (3) 30 Variation du BFR 12 33



en KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 2 227 2 325 2 513 2 738 3 000 3 240 Stocks (Net) 1 423 1 292 1 396 1 521 1 667 1 800 Clients et comptes rattachés (net) 576 775 838 913 1 000 1 080 Autres actifs courants 229 258 279 304 333 360 Ressources d'Exploitation 2 276 1 808 1 954 2 129 2 333 2 520 Fournisseurs et comptes rattachés 2 268 1 550 1 675 1 825 2 000 2 160 Autres passifs courants 8 258 279 304 333 360 Besoins en Fonds de Roulement (48) 517 558 608 667 720 Variation du BFR 565 42 50 58 53


436



Les dettes financières nettes de la société ESMERALDA au 31 décembre 2007 s’élèvent à (324) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant




Opération Titres Nombre Valeur(KDT)

Souscription à une augmentation de capital Société GENERALE NOUHOUD 100 478 1 675

Libération partielle ( création) IDEAL CERAMIQUE 6 000 1 000Total 2 675


Les flux de trésorerie réalisés au cours de l’exercice 2008 et relatifs aux transactions sur le capital de la société portent sur un encaissement de 3 029 KDT au titre de la libération partielle dans le cadre d’une augmentation du capital.


Les éléments hors exploitation de la société ESMERALDA se détaillent comme suit :

v. Titres Hors groupe non côtés

La société ESMERALDA ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe non côtés.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 122 195 243 267 285 329 Impôt théorique - - - - - 51 Variation du BFR 175 565 42 50 58 53 Investissements - 150 130 100 70 70 Cash flows nets (52) (520) 71 117 157 155 Valeur résiduelle 1 318 Somme des cash flows (52) (520) 71 117 157 1 473 Cash flows nets actualisés (52) (449) 53 75 87 708 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 474

437

w. Titres Hors groupe côtés

La société ESMERALDA ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

x. Terrains

Le patrimoine de la société ESMERALDA n’inclut pas de terrains hors exploitation.


La valeur DCF de la société ESMERALDA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 474 Dette financière initiale (hors portage) 324 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 355 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 3 030 Acquisition & cession d'actions 2008 (2 675) Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 1 154


Le portefeuille groupe de la société ESMERALDA se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue Ideal Industrie de l'Est Algérie 61,48% 1 059 STE GENERALE NOUHOUD 87,14% 18 891 IDEAL CERAMIQUE 60,00% 1 000 TOTAL 20 950

IV.1.7. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 22 104 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur agricole. Le multiple RBE retenu est égal à 10. La valeur de la société selon cette méthode est de 5 286 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 4 738 KDT et une valeur de la société de 5 892 KDT.

438

Note 47. ATM I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Africaine de Transformation de Métaux. Forme Juridique Société à responsabilité limitée. Date de création 19 Janvier 2006 Secteur d’activité Industrie métallique. Régime fiscal La société Africaine de Transformation de Métaux est régie par

le droit libyen. Structure capital Le capital social est de 1 000 KDT divisé en 10 000 actions

de100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


(en KDT) %

STE PAF 2 500 250 25%STE UNIPACK 1 500 150 15%STE CARTHAGO 1 500 150 15%STE GAN 1 500 150 15%TOTAL GROUPE 7 000 700 70%Autres 3000 300 30%TOTAL HORS GROUPE 3 000 300 30%GRAND TOTAL 10 000 1 000 100%Source : Direction du Groupe Poulina

Aucune opération sur le capital social n’a été effectuée depuis la création de la société.

Organes de direction Le gérant de la société est Fakhreddine LAAJMI. et de contrôle

Activité L’activité de la société est la fabrication de tubes métalliques.

439


L’entrée en exploitation de la société est prévue pour le deuxième semestre 2009.

Au 31 décembre 2007, la situation nette de la société se détaille comme suit : En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 126Total Actifs immobilisés 126Autres actifs non courants 83Total Actifs non courants 209Actifs Courants Autres actifs courants 65Liquidités & Eq. De liquidités 161Total actifs courants 226Total Actifs 435PASSIFS Passifs courants Autres passifs courants 56Total Passifs courants 1Total Passifs 57Total Actif Net 378CAPITAUX PROPRES Capital social 1 000Réserves légales (622)Total Capitaux Propres 378



Le besoin en fond de roulement se détaille comme suit :

en KDT 2007Emplois d'exploitation 65Autres actifs courants 65 Ressources d'exploitation 57Fournisseurs & comptes rattachés 56Concours bancaires et autres passifs financiers 1 Besoins en Fonds de Roulement en KDT 8



Les dettes financières nettes de la société se composent exclusivement de liquidités d’un montant de 161 KDT.

440

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements La société a une usine en cours de construction à Bir Terfes en Lybie dotée d’une capacité de production annuelle de 12 000 Tonnes et dont l’entrée en exploitation est prévue pour le dernier semestre 2009. Le programme d’investissement pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007R 2008P 2009 P Total Terrain 374 - 374 constructions 34 611 - 645 Equipements de production - - 2 323 2 323 Aménagements divers - 248 - 248 Matériels de transport - 24 24 48 Equipements de bureau 8 - 12 20 Frais préliminaires 169 - - 169 Total 585 883 2 359 3 827

III.2. Exploitation III.2.1. Revenus

Les revenus prévisionnels ont été déterminés en 2009 et 2010 compte tenu d’un niveau d’activité de 92% de la capacité de production maximale. La direction estime atteindre la pleine capacité en 2011. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour les périodes 2009-2012 se présente comme suit : En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Revenus -Tubes 5 200 8 800 9 600 9 600 Revenus -BTP 465 930 1 008 1 008 Revenus-Ferraille 28 47 51 51 Total revenus 5 693 9 777 10 659 10 659 Evolution des revenus 72% 9% 0%


Les prévisions ont été déterminées compte tenu d’un taux de marge brute de 20,6% pour la période 2009-2012. La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total revenus 5 693 9 777 10 659 10 659 Marge Brute 1 176 2 017 2 199 2 199 Taux de marge brute 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% Evolution de la marge brute 72% 9% 0%

441

III.2.3. Autres Charges d’exploitation

Les charges de production prévisionnelles ont été maintenues stables à 4% des revenus pour la période 2009-2012.

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total revenus 5 693 9 777 10 659 10 659 Autres charges Externes 247 370 395 395 En pourcentage des revenus 4% 4% 4% 4% Evolution des charges de production 50% 7% 0%


L’effectif permanant prévu pour l’entrée en activité s’élève à 30 employés dont 3 cadres et 7 techniciens.

L’évolution de la charge salariale pour la période 2009-2012 se présente comme suit : En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total revenus 5 693 9777 10659 10659 Charge salariale 160 213 218 218 En pourcentage des revenus 3% 2% 2% 2% Evolution des charges de personnel 33% 2% 0%

III.2.5. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Production 5 693 9777 10659 10659 Résultat brut d’exploitation 769 1 434 1 586 1 586 RBE en% de Prod. 14% 15% 15% 15% Evolution du résultat brut d’exploitation 86% 11% 0%


Les dotations aux amortissements se détaillent comme suit :

En KDT Durée 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Constructions 20 ans 19 32 32 32 Equipements de production 5 ans 136 232 232 232 Aménagements divers 20 ans 7 12 12 12 Matériels de transport 5 ans 6 10 10 10 Equipements de bureau 10 ans 1 2 2 2 Frais préliminaires 5 ans 18 30 30 30 Total 186 319 319 319

III.2.7. Impôts sur les bénéfices La société est régie par le droit libyen et bénéficie de ce fait d’une franchise d’impôt en vertu de la loi n°5 de l’année 1997 telle que modifiée par loi n°7 relatives aux investissements étrangers.

442


En KDT 2009 P (7 mois) 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 5 692 9 776 10 658 10 658 Total Revenus 5 692 9 776 10 658 10 658 Achats consommés 4 516 7 759 8 459 8 459

en% de la production 79% 79% 79% 79% Marge Brute 1 176 2 017 2 199 2 199

Tx de Marge Brute 21% 21% 21% 21% Autres charges Externes 247 370 395 395

en% de la production 4% 4% 4% 4% Valeur Ajoutée 929 1 647 1 804 1 804

Tx de V.A. 16% 17% 17% 17% Frais de personnel 160 213 218 218 Total Charges de Personnel 160 213 218 218

en% de la production 3% 2% 2% 2% RBE 769 1 434 1 586 1 586

en% de la production 14% 15% 15% 15% Dotations aux Amortissements (168) (319) (319) (319) Résultat d'exploitation 538 1 115 1 267 1 267


Le besoin en fond de roulement prévisionnel a été estimé par référence à la société PAF à l’exception des délais de recouvrement client. Les créances clients relatives à la société PAF ont été retraitées pour inclure les effets escomptés et non échues. La direction ne prévoit pas l’utilisation de ce mode de financement pour les sociétés sises à l’étranger. Le besoin en fond de roulement est maintenu à un niveau stable sur toute la période 2009-2012 et se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2009-2012 P Emplois d'Exploitation 205 Stocks (Net) 99 Clients et comptes rattachés (Net) 64 Autres actifs courants 42 Ressources d'Exploitation 141 Fournisseurs et comptes rattachés 131 Autres passifs courants 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 64 Variation du BFR 64


En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 5 556 5 567 6 069 6 069 Stocks (Net) 2 683 2 688 2 931 2 931 Clients et comptes rattachés (Net) 1 735 1 738 1 895 1 895 Autres actifs courants 1 138 1 141 1 243 1 243 Ressources d'Exploitation 3 822 3 829 4 174 4 174 Fournisseurs et comptes rattachés 3 551 3 557 3 878 3 878 Autres passifs courants 271 272 296 296 Besoins en Fonds de Roulement 1 735 1 738 1 895 1 895 Variation du BFR 1 735 3 157 -

443


a. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 4 234 KDT et se détaille comme suit :

Le taux d’actualisation utilisé est de 15,48%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société ATM au 31 décembre 2007 s’élèvent à (161) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Trésorerie (161) Dettes financières nettes (161) IV.1.3. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL

La libération en numéraire du capital de la société, lors de sa création, pour un montant de 684 KDT. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION

Les éléments hors exploitation de la société ATM se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés La société ATM ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe.

Titres Hors groupe côtés La société ATM ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés.

Terrains Le patrimoine de la société ATM n’inclut pas de terrains hors exploitation.

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - 769 1 434 1 586 1 586 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - - 1 735 3 157 - Investissements 584 883 2 359 - - - Cash flows nets (584) (883) (3 325) 1 431 1 429 1 586 Valeur résiduelle 10 243 Somme des cash flows (584) (883) (3 325) 1 431 1 429 11 829 Cash flows nets actualisés (584) (765) (2 493) 929 804 5 759 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 4 234

444


La valeur DCF de la société ATM hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 4 234 Dette financière initiale (hors portage) 161 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 684 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 684 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 5 079


b. METHODE DES MULTIPLES

La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 845 KDT. c. DEUXIEME SCENARIO

Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 1 000 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société ATM, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

445

Note 48. Idéal Industrie de l’est I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Idéal industrie de l’Est Forme Juridique Société à Responsabilité Limitée. Date de création 28 Aout 2006. Secteur d’activité Fabrication de produits en acier. Régime fiscal La société est régie par le droit fiscal algérien. Structure capital Le capital social de la société est de 813 KDT divisé en 48 800

parts sociales d’une valeur nominale de 16,667 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

Société ESMIRALDA 30 000 500 61%Société UNIPACK 8 000 133 16%Société PAF 5 400 90 11%Société IBP 5 400 90 11%GRAND TOTAL 48 800 813 100%






28/08/2006 Création 10 800 18006/02/2007 Augmentation 8 000 13316/04/2007 Augmentation 13 500 22503/10/2007 Augmentation 16 500 275TOTAL 48 800 813




Gérant : Mohamed Gdoura.

Commissaire aux comptes : Aoudi Mustapha.

446


L’entrée en exploitation de la société est prévue pour le deuxième semestre 2009.

La situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit:

En KDT 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes - 115 Immobilisations Corporelles nettes 145 Total Actifs immobilisés - 260 Autres actifs non courants 150 Total actifs non courants - 411 Actifs courants Liquidités & Eq. De liquidités 813 482 Total actifs courants 813 482 Total actifs 813 893 PASSIFS Passifs courants Autres passifs courants - 80 Total passifs courants - 80 Total passifs - 80 Total Actif Net 813 813 CAPITAUX PROPRES Capital social 813 813 Total Capitaux Propres 813 813



II.1. Investissements Le projet consiste dans la création d’une usine en Algérie (Région Ain Ben Beida) qui a pour objet la fabrication des produits en acier transformé principalement les bouteilles de gaz avec une capacité prévisionnelle de 200 000 bouteilles par an. La date prévue pour l’entrée en production est le 1er juillet 2009. Les investissements prévisionnels s’élèvent à 3 914 KDT et se détaillent par nature d’immobilisations comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P Total Terrain 220 - 220 Constructions 104 831 935 Equipements de production - - 2 170 2 170 Matériel s roulants - 413 413 Matériels de bureau - 53 53 Frais préliminaires 7 116 123 Total 331 1 413 2 170 3 914


En plus, les investissements de maintien prévisionnels s’élèvent à 30 KDT par an à partir de 2010. II.2. Exploitation II.2.1. Revenus

Les prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :

447

L’usine travaille à 100% de sa capacité de production soit 200 000 bouteilles à gaz par

an. Le prix de vente est fixe pour toute la période couverte par les prévisions, soit 33,240

DT la bouteille. Les chiffres d’affaires prévisionnels sont stables pour les périodes 2009-2012 et se présentent comme suit :

2009 (6 mois) 2010 2011 2012

Quantité (en Bouteilles) 100 000 200 000 200 000 200 000 CA (KDT) 3 324 6 647 6 647 6 647

Evolution (%) 100% 0% 0%

II.2.2. Marge brute

Le taux de marge brute prévisionnel utilisé pour toutes les périodes couvertes par les prévisions est 24,3%. Les marges brutes et le taux de marge pour les périodes 2009-2012 se présentent comme suit :

En KDT 2009 (6 mois) 2010 2011 2012 Marge brute 809 1 618 1 618 1 618

En % CA 24,3% 24,3% 24,3% 24,3%

II.2.3. Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation évoluent au même rythme que le chiffre d’affaires. Le ratio Autres charges d’exploitation/ chiffre d’affaires utilisé s’élève à 2,6% pour toute la période de prévision :

En KDT 2009 P (6mois) 2010 P 2011 P 2012 P Autres charges d’exploitation 85 170 170 170

En% de CA 2,6% 2,6% 2,6% 2,6%

II.2.4. Charge de Personnel

Le ratio Charge salariale/chiffre d’affaires utilisé pour toute la période de prévision se situe à 6,6%.

Les charges salariales prévisionnelles, se présentent pour toutes les périodes 2009-2012 comme suit :

En KDT 2009 P (6 mois) % 2010 P % 2011 P % 2012 P %

Frais de personnel 77 35% 155 35% 155 35% 155 35% Sous-traitance de MOD 144 65% 287 65% 287 65% 287 65% Charge salariale totale 221 100% 442 100% 442 100% 442 100%

En% de CA 6,6% 6,6% 6,6% 6,6%

II.2.5. Résultat brut d’exploitation

En résultante, le résultat brut d’exploitation prévisionnel se situe à 15% des revenus:

En KDT 2009 (6 mois) 2010 P 2011 P 2012 P

RBE 503 1 006 1 006 1 006 % CA 15% 15% 15% 15%

448

II.2.6. Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements relative aux investissements se détaille par nature d’immobilisation comme suit :

Rubrique Durée

d'amortissement 2009 P

(6 mois) 2010 P 2011 P 2012 P

Constructions 20 ans 23 47 47 47 Equipements de production 10 ans 109 217 220 223 Matériels roulant 5 ans 41 83 83 83 Matériels de bureau 10 ans 3 5 5 5 Frais préliminaires 3 ans 21 41 41 21 Total 196 393 396 378

II.2.7. Impôt sur les bénéfices

La société bénéficie d’une franchise d’impôts pour la zone à promouvoir. La charge d’impôt est nulle pour toute la période couverte par les prévisions. II.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2009 P (6 mois) 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 3 324 6 647 6 647 6 647 Total Revenus 3 324 6 647 6 647 6 647 Achats consommés (2 514) (5 029) (5 029) (5 029)

Achats consommés en%de prod. -75,7% -75,7% -75,7% -75,7% Marge sur Coût Matière 809 1 618 1 618 1 618


Total Charge de Production en % de prod -2,6% -2,6% -2,6% -2,6% Valeur Ajoutée 724 1 448 1 448 1 448

VA en % de Prod. 22% 22% 22% 22% Frais de personnel (77) (155) (155) (155) Sous-traitance de MOD (144) (287) (287) (287) Masse salariale (221) (442) (442) (442)

Masse salariale en% de la production -6,6% -6,6% -6,6% -6,6% RBE 503 1 006 1 006 1 006

RBE en% de Prod. 15% 15% 15% 15% Dotations aux Amortissements 196 393 396 378 Résultat d'exploitation 700 1 399 1 402 1 385

Résultat d'exploitation en% de Prod. 21,0% 21,0% 21,0% 20,7% Source : Direction du groupe Poulina

449

II.2.9. BFR Prévisionnel Les BFR prévisionnels ont été déterminés par référence à ceux de la société MBG (activité comparable) après élimination de l’impact des effets escomptés et non échues sur les délais de règlement des clients. La direction estime maintenir un besoin en fonds de roulement stable de 74 jours sur la période 2009-2012 détaillé par rubrique comme suit :

en JCAHT 2009-2012 P




En KDT 2009-2012 P

Emplois d'Exploitation 3 693 Stocks (Net) 831 Clients et comptes rattachés (net) 2 105 Autres actifs courants 757 Ressources d'Exploitation 2 326 Fournisseurs et comptes rattachés 1 939 Autres passifs courants 388 Besoins en Fonds de Roulement 1 366


IV.1. Méthode DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 1 240 KDT et se détaille comme suit :


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - - 503 1 006 1 006 1 006 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - - 1 366 - - - Investissements 331 1 413 2 170 30 30 30 Cash flows nets (331) (1 413) (3 033) 976 976 976 Valeur résiduelle 6 317 Somme des cash flows (331) (1 413) (3 033) 976 976 7 294 Cash flows nets actualisés (331) (1 224) (2 275) 634 549 3 555 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 1 240

450


Les dettes financières nettes de la société Idéale Industrie de l’Est au 31 décembre 2007 s’élèvent à 482 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Trésorerie 482 Dettes financières nettes 482


Les éléments hors exploitation de la société Idéale Industrie de l’Est se détaillent comme suit :


La société Idéale Industrie de l’Est ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe.


La société Idéale Industrie de l’Est ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe côtés. Terrains

Le patrimoine de la société Idéale Industrie de l’Est n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.4. Valeur de l’activité (Hors portefeuille)

La valeur DCF de la société Idéale Industrie de l’Est hors portefeuille groupe est la suivante :


IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 1 722 KDT étant donné que la société ne dispose pas de portefeuille titres. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur métallurgique. Le multiple RBE retenu est égal à 8,6. La valeur de la société selon cette méthode est de 482 KDT.

451

Note 49. SOCIETE E.R.E.C.A. SA

II. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale La Société E.R.E.C.A. SA, Forme Juridique Société Anonyme, Date de création 05 juillet 1994, Secteur d’activité Production des composants en acier et échappements, Régime fiscal La société ERECA est régie par le code d’incitation aux investissements, Structure capital Le capital social de la société est de 2 000 KDT divisé en



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société PAF 174 214 1 742 87% POULINA HOLDING SICAF 13298 133 7% TOTAL GROUPE 187 512 1 875 94% Société EL HANA 3 812 38 2% Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 2 841 28 1%


Société EL HADAYEK 1 585 16 1% Autres 2 325 23 1%- TOTAL HORS GROUPE 12 488 125 6% GRAND TOTAL 200 000 2 000 100%


Evolution du capital Les opérations effectuées sur le capital social de la société

depuis la création se présentent comme suit :


05/07/1994 Creation 47 500 47502/11/2000 Augmentation 300 000 3 00011/11/2006 Réduction (147 500) (1 475)

TOTAL 200 000 2 000Source : Direction du Groupe Poulina


Directeur Général : Sarhane CHELLY,

452


Moncef KRIAA Président du conseil d'administration Abdellaziz GUIDARA Membre du conseil d’administration Société de PART ET DE DEV SUD TUNISIE Membre du conseil d’administration Société de financement et de développement Membre du conseil d’administration Société EL HANA Membre du conseil d’administration Société PAF Membre du conseil d’administration



Activité L’activité de la société consiste dans l’étude et la production

d’échappements et des composants en aciers.



(en KDT) 2005 2006 2007 Revenus 1 956 2 062 2 527 Résultat brut d’exploitation 123 (1) 121 Résultat net 76 (58) (34) Capitaux propres 1 909 1 851 1 817 Total actifs 2 052 1 942 2 095 Résultat net / Capitaux propre 4% -3% -2% Résultat net / Total actifs 4% -3% -2%


Ressources humaines L’effectif de la société, se compose de 39 employés et se




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En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 1 956 2 062 2 527 14% Evolution des revenus n/a 5% 23% Achats consommés (1 135) (1 224) (1 582) 18% Marge Brute 821 838 946 7% Taux de marge brute en % des revenus 42% 41% 37% Charges de personnel (162) (166) (154) -3% Autres charges d'exploitation (536) (673) (671) 12% Résultat brut d'exploitation (RBE) 123 (1) 121 -1% Taux de RBE en % des revenus 6% 0% 5% Evolution du RBE n/a -101% -18109% Dotations aux amortissements et aux provisions (70) (95) (112) 26% Résultat d'exploitation 53 (96) 9 -59% Charges financières nettes 21 40 (38) 36% Produits de placements - 3 1 109% Autres gains ordinaires 17 2 2 -70% Autres pertes ordinaires (13) (5) (6) -32% Résultat avant intérêts et impôts 77 (56) (32) Impôts sur les bénéfices (2) (1) (2) 8% Résultat Net de L'exercice 76 (58) (34)


Taux de marge brute : Le taux de marge brut a enregistré une baisse continue au cours de la période 2005-2007 qui est expliqué principalement par l’augmentation des prix de la tôle non répercutée sur les prix de ventes.

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II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit: En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 24 25 44

Immobilisations Corporelles nettes 436 660 600

Immobilisations Financières 16 125 128

Total Actifs immobilisés 476 811 772 Autres actifs non courants 8 4 -

Total Actifs non courants 484 815 772 Actifs Courants Stocks, nets 774 899 862

Clients & comptes rattachés, nets 466 494 615

Autres actifs courants 290 440 516

Placements & autres actifs financiers 456 105 100

Liquidités & Eq. De liquidités 66 4 2

Total actifs courants 2 052 1 942 2 095 Total Actifs 2 536 2 757 2 867 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 585 742 625

Autres passifs courants 16 12 20

Concours bancaires et autres passifs financiers 25 151 405

Total Passifs courants 627 906 1 050 Total Passifs 627 906 1 050 Total Actif Net 1 909 1 851 1 817 CAPITAUX PROPRES Capital social 3 475 2 000 2 000

Résultats reportés (1 642) (91) (149)

Résultats de l'exercice 76 (58) (34)

Total Capitaux Propres 1 909 1 851 1 817 Source : Les états financiers



en JCAHT 2005 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 352 407 362 364 Stocks (Net) 145 168 123 141 Clients et comptes rattachés (net) 154 157 165 155 Autres actifs courants 54 82 74 68 Ressources d'Exploitation 111 145 92 120 Fournisseurs et comptes rattachés 108 142 89 109 Autres passifs courants 3 2 3 11 Besoins en Fonds de Roulement 241 262 270 226


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En KDT 2005 2006 2007 Billets de très Placeur (450) (100) (100) Liquidités (66) (4) (2) Escompte 364 354 546 Financement de Stock 100 100 Découverts bancaires 25 51 305 Dettes financières nettes (126) 401 848

Source : Les états financiers et service financier II.3. PORTEFEUILLE TITRES

Titres groupe : Au 31 décembre 2007, la société détient 47% du capital de la société Ennouhoud, soit 6 210 titres d’une valeur de 116 KDT

Titres hors groupe : Au 31 décembre 2007, la société détient 125 titres dans la société Consotium Tunisien. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence et les subventions hors exploitation. III.2.1. Revenus Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base d’une évolution du chiffre d’affaires de 6% en 2008, 4% en 2009 et d’une croissance constate de 3% jusqu’à l’année 2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel global sur la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R % 2008 P % 2009 P % 2010 P % 2011 P % 2012 P % CA Local 1 613 64% 1 335 50% 1 401 51% 1 443 51% 1 487 51% 1 531 51% CA Export 914 36% 1 297 49% 1 325 48% 1 365 48% 1 406 48% 1 448 48% Prestation Hors Groupe - 0% 40 1% 41 1% 43 2% 44 1% 47 2%

Total Revenus 2 527 100% 2 672 100% 2 767 100% 2 851 100% 2 937 100% 3 026 100%

456


Le taux de marge brute utilisé dans les prévisions est quasiment stable au cours de la période 2008-2012 et il s’est établi à moyenne de 40,6%. III.2.3. Autres charges d’exploitation Les charges de production prévisionnelles ont été établies à 15% de la production en 2008 et 14% pour la période 2009-2012. III.2.4. Charge de Personnel Les prévisions des charges de personnel au titre de la période 2008-2012 suivent le même rythme de croissance que la production. Ces charges représentent 11% de la production pour la période 2008-2012. III.2.5. Résultat brut d’exploitation La direction estime maintenir un résultat brut d’exploitation prévisionnel quasiment stable entre 16% et 17% des revenus au cours de la période 2008-2012. III.2.6. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements ont été établies à un montant fixe de 100 KDT pour toute la période 2008-2012. III.2.7. Impôt sur le résultat La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, le taux d’impôt effectif est estimé à 1% en 2008 et 4% pour la période 2009-2012.

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En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 1 613 1 335 1 401 1 443 1 487 1 531 CA Export 914 1 297 1 325 1 365 1 406 1 448 Prestation groupe - 40 41 43 44 47 Total Revenus 2 527 2 672 2 767 2 851 2 937 3 026 Variation Stock PF - - - - - - Production 2 527 2 632 2 726 2 808 2 893 2 979 Achats consommés (1 582) (1 557) (1 622) (1 665) (1 710) (1 780)

Achats consommés en% de prod. 62,59% 59,16% 59,50% 59,29% 59,11% 59,75% Marge sur Coût Matière 946 1 075 1 104 1 143 1 183 1 199



VA en % de Prod. 15% 27% 29% 28% 28% 28% Frais de personnel (154) (165) (170) (175) (180) (187) Sous-traitance de MOD (106) (117) (120) (124) (128) (133) Masse salariale (260) (282) (290) (299) (308) (320)

Masse salariale en% de la production 10,27% 10,71% 10,65% 10,65% 10,65% 10,74% Impôts&taxes et FDE - (15) (15) (15) (15) (15)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% -1% -1% -1% -1% -1% RBE 121 419 472 482 493 491

RBE en% de Prod. 5% 16% 17% 17% 17% 16% Dotations aux Amortissements et Provisions (112) (100) (100) (100) (100) (100)

Dotations aux Prov en% de Prod. -4,42% -3,80% -3,67% -3,56% -3,46% -3,36% Résultat d'exploitation 9 319 372 382 393 391

Résultat d'exploitation en% de Prod. 0,36% 12,12% 13,65% 13,60% 13,58% 13,13% Source : Direction du Groupe Poulina


Les besoins en fonds de roulement prévisionnels ont été établis par référence au besoin en fonds de roulement en JCAHT de l’exercice 2007. Les besoins en fonds de roulement prévisionnels se présentent sur les périodes 2008-2012 comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 362 362 Stocks 123 123 Clients et comptes rattachés (net) 165 165 Autres actifs courants 74 74 Ressources d'Exploitation 92 92 Fournisseurs et comptes rattachés 89 89 Autres passifs courants 3 3 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 270 270 Variation du BFR -

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En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 2 539 2 684 2 779 2 864 2 950 3 039 Stocks (Net) 862 911 943 972 1 001 1 032 Clients et comptes rattachés (net) 1 161 1 227 1 271 1 309 1 349 1 390 Autres actifs courants 516 546 565 582 600 618 Ressources d'Exploitation 645 681 705 727 749 771 Fournisseurs et comptes rattachés 625 661 684 705 727 749 Autres passifs courants 20 20 21 21 22 23 Besoins en Fonds de Roulement 1 894 2 003 2 074 2 137 2 201 2 268 Variation du BFR 479 109 71 63 64 67

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur Globale de la société s’élève à 37 923 KDT et se détaille comme suit :



Les dettes financières nettes de la société ERECA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 25 850 KDT et se détaillent comme suit

En KDT 2007 Billets de très Placeur (100) Liquidités (2) Escompte 546 Financement de Stock 100 Découverts bancaires 305 Dettes financières nettes 848

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 121 419 472 482 493 491 Impôt théorique 2 15 15 16 16Variation du BFR 479 109 71 63 64 67 Investissements 27 103 18 40 45 23 Cash flows nets (385) 205 368 364 368 386 Valeur résiduelle 452 Somme des cash flows (385) 205 368 364 368 3 307Cash flows nets actualisés (385) 178 276 236 207 1 610Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 507

459


Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 concernent la souscription à l’augmentation du capital de la société ESMERALDA pour un montant de 301 KDT.

IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société ERECA se détaillent comme suit :

Titres Hors groupe non côtés Les titres hors groupe de la société ERECA au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 13 KDT se détaillant comme suit :


CONSORTIUM TUNISIEN DES COMPOSANTS AUTOMOBILE 125 13

TOTAL 13

Terrains Le patrimoine de la société ERECA n’inclut pas de terrains hors exploitation. IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE La valeur DCF de la société ERECA est la suivante :

Valeur Globale 2 507 Dette financière initiale (hors portage) (848) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (301) Portage à payer Portage à encaisser Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (301) Eléments Hors exploitation 13 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 13 Valeur de la société hors portefeuille 1 370

460

Annexe 4 : Branche d’activité Céramique

461

Cette branche d’activité regroupe 8 sociétés : 1- EZZAHIA 2- CARTHAGO 3- MAGHREB INDUSTRIE 4- STEO

5- FMA 6- Sahel Lebda 7- Kelly Distribution 8- Ideal Ceramic

La valeur retenue pour la société FMA dont les perspectives de développement ne sont pas disponibles (pas de business plans arrêtés), correspond au prix de la dernière transaction (prix d’acquisition de la société par le groupe Poulina au cours de l’exercice 2007). La valeur retenue pour la société Ideal Ceramic, société créée en 2008, correspond au capital social libéré. Ces deux sociétés n’ont pas donc fait l’objet d’une fiche d’évaluation.

462

Note 1. EZZAHIA 463

Note 2. CARTHAGO 472

Note 3. Maghreb Industrie 488

Note 4. S T E O 497

Note 5. Sahel Lebda 504

Note 6. Kelly Distribution 511

463

Note 50. EZZAHIA I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Ezzahia.

Forme Juridique Société à Responsabilité Limitée.

Date de création 1 octobre 1985.

Secteur d’activité Commerce en détail et activité immobilière.

Régime fiscal La société est régie par le droit commun. Structure capital Le capital social de la société Ezzahia est de 34 000 KDT

divisé en3 400 000 actions d’une valeur nominale de 10 DT détenu à hauteur de 99% par la société ABC et par d’autres actionnaires hors groupe pour le reliquat.

Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se présentent comme suit :

Date Opération Type

Opération Nombre Actions


01/10/1985 Création 5 000 5028/07/1986 Augmentation 145 000 1 45029/07/1998 Augmentation 117 000 1 17026/11/1998 Augmentation 103 000 1 03003/11/1999 Augmentation 30 000 30002/11/2000 Augmentation 120 000 1 20013/09/2001 Réduction 80 000 (800)25/10/2001 Augmentation 290 000 2 90020/11/2003 Augmentation 1 096 000 10 96020/09/2005 Augmentation 1 574 000 15 740TOTAL 3 400 000 34 000



Gérant : Maher KALLEL. Commissaire aux comptes : Cabinet Chérif BEN ZINA.

Activité La société exerce une activité immobilière ainsi que la vente en

détail des pots en céramique.

464



(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 380 5 879 11 636 Revenus hors groupe 214 5 729 11 565RBE (77) 145 322 Résultat net 2 058 2 059 2 895 Capitaux propres 37 202 39 261 42 156 Total actifs 39 074 55 275 68 839 Résultat net / capitaux propres 6% 5% 7%Résultat net / total actifs 5% 4% 4%Source : Les états financiers

Ressources humaines L’activité de la société est assurée par un seul cadre.

465

II INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES


En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 380 5 879 11 636 454%

Evolution des revenus n/a 1449% 98% Achats consommés (132) (4 681) (9 854) 763%Marge Brute 247 1 197 1 782 169%

Taux de marge brute en % des revenus 65% 20% 15% Charges de personnel (29) (98) (167) 138%Autres charges d'exploitation (295) (954) (1 294) 109% Résultat brut d'exploitation (RBE) (77) 145 322

Taux de RBE en % des revenus -20% 2% 3% Evolution du RBE n/a -112% 12%

Dotations aux amortissements et aux provisions (275) 183 (148) -27% Résultat d'exploitation (353) 329 174 Charges financières nettes 867 (281) (634) Produits de placements 1 551 2 017 3 329 47%Autres gains ordinaires 3 2 38 284%Autres pertes ordinaires (9) (8) (1) -61% Résultat avant impôts 2 058 2 060 2 906 19% Impôts sur les bénéfices - (1) (12) Résultat Net de L'exercice 2 058 2 059 2 895 19%



Les résultats réalisés en 2006 et 2007 tiennent compte des achats d’équipements et des refacturations exceptionnelles relatives au projet Sahel Lebda en Lybie.

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En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 20 18 16 Immobilisations Corporelles nettes 1 649 1 676 1 557 Immobilisations Financières 36 232 45 072 52 006 Total actifs non courants 37 901 46 766 53 580 Actifs courants Stocks, nets 105 2 210 336 Clients & comptes rattachés, nets 138 4 986 13 656 Autres actifs courants 859 1 266 1 220 Liquidités & Eq. De liquidités 70 46 48 Total actifs courants 1 173 8 508 15 260 Total actifs 39 074 55 275 68 839 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 4 9 604 9 604 Autres passifs financiers 3 23 22 Provisions - 3 8 Total passifs non courants 7 9 630 9 635 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 801 5 802 1 971 Autres passifs courants 950 453 289 Concours bancaires et autres passifs financiers 114 129 14 789 Total passifs courants 1 865 6 383 17 049 Total passifs 1 872 16 014 26 683 Total Actif Net 37 202 39 261 42 156 CAPITAUX PROPRES Capital social 34 000 34 000 34 000 Réserves légales 96 199 302 Autres capitaux propres 1 000 3 000 4 959 Résultats reportés 48 3 - Résultats de l'exercice 2 058 2 059 2 895 Total Capitaux Propres 37 202 39 261 42 156




en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 1 046 518 51Stocks nets 100 135 10 Clients & comptes rattachés (*) 131 305 3 Autres actifs courants 815 78 38 Ressources d'exploitation 1 661 383 70Fournisseurs & comptes rattachés 759 355 61 Autres passifs courants 901 28 9 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT -615 135 (19)


(*) La créance envers la société Sahel Lebda et dont le montant s’élève à 13 575 KDT a été prise en compte au niveau des dettes nettes.

467


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 se détaillent come suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Dettes moyen et long terme 4 9 604 9 604 Loyers Leasing 643 453 269 Effet à l'encaissement (1) (4) - Liquidités & Equivalents. De liquidités (69) (41) (48)Concours bancaires 14 129 1 789 Billets de trésorerie 100 - 13 000 Dettes financières nettes (*) 691 10 141 24 614


(*) Les dettes financières nettes au 31 décembre 2007 englobent des dettes contractées pour les besoins de financement du projet Sahel Lebda.

Portefeuille titres

Au 31 décembre 2007, la société détient 78% des titres de la société CARTHAGO soit 450 460 titres d’une valeur de 51 799 KDT ainsi que 2 000 titres de SICAR AMEN d’une valeur de 204 KDT. III PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)

III.1. Investissements Aucun investissement n’a été prévu pour la période couverte par les prévisions. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation. Les principaux retraitements opérés sur le résultat comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 322 Charges refacturées aux filiales 202 Loyers Leasing 139 Frais et commissions bancaires hors exploitation 117 Rémunération hors exploitation 31 Jetons de présence (1)Provisions d’exploitation (29)Autres (97)Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 684


468

- Un taux de croissance annuel des revenus de l’ordre de 5% étant donné que les revenus de la société seront principalement composés par des loyers après l’abandon de l’activité céramique et informatique;

- Un taux de marge brute stable de 32% ;

- Les charges de production et les charges de personnel seront respectivement de l’ordre de 18% et 4% des revenus ;

- Une charge d’amortissement annuelle constante de 130 KDT ; et

- Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires cumulés au 31 décembre 2007 d’un montant de 1 632 KDT et d’un taux effectif de 4% à partir de 2009. III.2.1. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 963 - - - - - CA Export 10 233 - - - - - CA Groupe 1 - - - - - Prestation Hors Groupe 368 407 427 449 471 495 Prestation Groupe 70 88 93 97 102 107 Total Revenus 11 635 495 520 546 573 602Variation Stock PF - - - - - - Production 11 197 - - - - -Achats consommés (10 411) - - - - -

Achats consommés en% des revenus. 93,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Marge sur Coût Matière 786 - - - - -

MCM en % des revenus. 7,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Total Charge de production (320) (88) (92) (97) (102) (107)Total Charge de production en % des revenus 2,90% 17,73% 17,73% 17,73% 17,73% 17,73%

Valeur Ajoutée 904 408 428 449 472 495VA en % des revenus. 8% 82% 82% 82% 82% 82%

Frais de personnel (171) (22) (22) (23) (24) (25)Sous-traitance de MOD (47) - - - - - Masse salariale (218) (22) (22) (23) (24) (25)

Masse salariale en% de la production 1,87% 4,35% 4,31% 4,27% 4,23% 4,19%Impôts&taxes et FDE (2) (1) (1) (1) (1) (1)

Impôts&taxes et FDE en% des revenus. 0,02% 0,24% 0,19% 0,18% 0,17% 0,17%Résultat brut d’exploitation(RBE) 684 385 405 425 447 469

RBE en% des revenus. 6,11% 77,68% 77,76% 77,81% 77,86% 77,91%Dotations aux Amortissements (142) (130) (130) (130) (130) (130)Dotations aux Provisions (Comptable) (5) - - - - -

Dotations aux Prov en% des revenus. 1,22% 26,24% 24,99% 23,80% 22,67% 21,59%Résultat d'exploitation 536 255 275 295 317 339

Résultat d'exploitation en% des revenus. 4,79% 51,44% 52,77% 54,01% 55,20% 56,32%Source : Direction du groupe Poulina

469


Le BFR prévisionnel en jours du chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008-2012 P Stocks (Net) 10 - Clients et comptes rattachés (net) 3 60 Autres actifs courants 38 10 Fournisseurs et comptes rattachés 61 30 Autres passifs courants 9 10 Besoins en Fonds de Roulement (19) 30 Variation du BFR 49


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 336 - - - - - Clients et comptes rattachés (net) 81 83 87 91 96 100 Autres actifs courants 1 220 14 14 15 16 17 Fournisseurs et comptes rattachés 1 971 41 43 46 48 50 Autres passifs courants 289 14 14 15 16 17 Besoins en Fonds de Roulement (622) 41 43 46 48 50 Variation du BFR 663 2 2 2 2

IV EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 2 911 KDT et se détaille comme suit : En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 684 385 405 425 447 469 Impôt théorique - 58 11 12 13 14 Variation du BFR (2 830) 663 2 2 2 2 Investissements - - - - - - Cash flows nets 3 514 (337) 391 411 432 453 Valeur résiduelle 3 716 Somme des cash flows 3 514 (337) 391 411 432 4 169 Cash flows nets actualisés 3 514 (300) 311 291 272 2 338 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 2 911


Les dettes financières nettes de la société Ezzahia au 31 décembre 2007 s’élèvent à 11 040 KDT et se détaillent comme suit :

470

En KDT Montant

Billets de trésorerie 13 000 Encours dettes au 31/12/2007 9 604 Concours bancaires 1 741 Encours leasing au 31/12/2007 269 Créance envers Sahel Lebda (13 575) Dettes financières nettes 11 040


IV.1.3.1. PORTAGE

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008se limitent à des décaissements pour 34 243 KDT inhérents à l’acquisition de 333 938 titres Carthago.



Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Acquisition Technique d'Emballage en Carton Lybie 100 000 (1 000)Encaissement sur réduction de capital CARTHAGO 374 398 53 605Total 52 605

IV.1.3.3. AUGMENTATION/REDUCTION DE CAPITAL

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société intervenues au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Opération Nombre Actions Montant (KDT) Réduction du capital (suite à l’acquisition des titres Ezzahia auprès de CARTHAGO) 3 377 211 (41 185)Total (41 185)


Les éléments hors exploitation de la société Ezzahia se détaillent comme suit :


Les titres hors groupe de la société Ezzahia au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 204 KDT et se détaillent comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant (KDT)

SICAR AMEN BANQUE 2 000 204 TOTAL 2 000 204


La société Ezzahia ne détient pas de titres hors groupe côtés au 31 décembre 2007.

471

Terrains

Le patrimoine de la société Ezzahia inclut des terrains hors exploitation réévalués à 610 KDT se détaillant comme suit :

Description Valeur (KDT) MENZEL HOR HICHRI 460 MEDNINE 150 TOTAL 610

IV.1.5. Valeur de l’activité hors portefeuille

La valeur DCF de la société EZZAHIA hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 2 911 Dette financière initiale (hors portage) (11 040) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (22 823) Portage à payer (34 243) Portage à encaisser 0 Augmentation du capital 2008 (41 186) Acquisition & cession d'actions 2008 52 605 Eléments Hors exploitation 814 Valeur réévaluée terrain 610 Placements financiers HG 0 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 204 Valeur de la société hors portefeuille (30 138)

IV.1.6. Valeur du portefeuille Groupe Le portefeuille groupe de la société Ezzahia se détaille comme suit :

Titres % intérêt Valeur retenue CARTHAGO 89,99% 338 557 Technique d'Emballage en Carton Lybie 12,74% 3 080 Total 341 637


La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 311 499 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de fabrication et commercialisation de matériel de construction. Le multiple RBE retenu utilisé est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 130 253 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 182 679 KDT et une valeur de la société de 152 541 KDT.

472

Note 51. CARTHAGO I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Carthago. Forme Juridique Société Anonyme. Date de création 13 mai 1989. Secteur d’activité Fabrication et commercialisation, de carreaux céramiques de

sol et de mur. Régime fiscal La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de la société Carthago est de 57 500 KDT

divisé en 575 000 actions de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :



%

Société EZZEHIA 450 460 45 046 78%Société ETTAAMIR 7 000 700 1%TOTAL GROUPE 457 460 45 746 80%BIAT 14 265 1 427 2%Société EL HADAYEK 11 742 1 174 2%UBCI 10 000 1 000 2%Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT 8 546 855 1%Société EL HANA 8 421 842 1%SICAR AMEN 8 320 832 1%Société MAGREB HYGIENE 7 580 758 1%Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 7 320 732 1%Abdelwaheb BEN AYED 5 100 510 1%Société AZIZ SICAR 5 000 500 1%Société TSPP 4 992 499 1%Abdelhamid BOURICHA 4 000 400 1%Autres 22 254 2 225 4%TOTAL HORS GROUPE 117 540 11 754 20%GRAND TOTAL 575 000 57 500 100% Source : Direction du Groupe Poulina

473



(En KDT) 13/05/1989 Création 14 550 1 45506/08/1991 Absorption 16 300 1 63021/01/1992 Augmentation 9 300 93020/05/1992 Augmentation 50 521/07/1993 Augmentation 24 650 2 46522/10/1997 Augmentation 150 1503/07/1998 Augmentation 14 500 1 45031/08/1999 Augmentation 500 5002/12/1999 Augmentation 10 000 1 00008/02/2001 Augmentation 200 000 20 00025/06/2001 Augmentation 10 000 1 00018/02/2002 Augmentation 120 000 12 00024/06/2002 Augmentation 16 800 1 68025/03/2005 Augmentation 71 200 7 12004/04/2006 Augmentation 62 000 6 20001/11/2006 Augmentation 16 306 1 63102/11/2006 Réduction (11 306) (1 131)TOTAL 575 000 57 500Source : Direction du Groupe Poulina


Directeur général : Taieb Ketari


MOHAMED BOUZGENDA Président du conseil d'administration Société FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT Membre du conseil d'administration Société EL HANA Membre du conseil d'administration SICAR AMEN Membre du conseil d'administration BIAT Membre du conseil d'administration Société EZZEHIA Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaire aux comptes : Mohamed Fessi.

Activité L’activité de la société Carthago est la production et la

commercialisation des carreaux en céramique de sol et murs et la fabrication des matériaux de construction.

Chiffres clés Les chiffres clés de Carthago durant les trois dernières années se présentent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007Revenus 51 562 53 488 52 327 Revenus hors groupe 51 078 52 596 51 314Résultat brut d’exploitation (RBE) 14 141 14 969 15 167 Résultat net 6 150 7 108 9 973 Capitaux propres 77 289 87 465 93 288 Total actifs 106 197 122 365 128 676 Résultat net / capitaux propres 8% 8% 11%Résultat net / total actifs 6% 6% 8%


Ressources humaines L’effectif de la société est de 568 personnes et se répartit comme suit :

474

Personnel permanent 525 Cadres 47 Agents de maîtrise 114 Agents d'exécution 364 Sous-traitance 43 Effet total 568 Taux d'encadrement 9%



II.4. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 51 562 53 488 52 327 1%

Evolution des revenus n/a 4% -2% Achats consommés (23 592) (24 020) (22 558) -2%Marge Brute 27 970 29 468 29 769 3%

Taux de marge brute en % des revenus 54% 55% 57% Charges de personnel (3 521) (3 814) (4 071) 8%Autres charges d'exploitation (10 307) (10 685) (10 531) 1% Résultat brut d'exploitation (RBE) 14 141 14 969 15 167 4%

Taux de RBE en % des revenus 27% 28% 29% Evolution du RBE n/a 2% 4%

Dotations aux amortissements et aux provisions (6 906) (5 901) (4 347) -21% Résultat d'exploitation 7 236 9 068 10 821 22% Charges financières nettes (847) (1 457) (1 190) 19%Produits de placements 164 248 - -100%Autres gains ordinaires 102 108 655 154%Autres pertes ordinaires (505) (858) (262) -28% Résultat avant impôts 6 150 7 108 10 024 28% Impôts sur les bénéfices - - (50) Résultat Net de L'exercice 6 150 7 108 9 973 27%Source : Les états financiers


L’évolution continue du taux de marge brute (de 54% en 2005 à 57% en 2007) est principalement expliquée par : - L’entrée en production de la ligne du gré cérame à la fin de l’année 2005 qui est un produit à très forte valeur ajoutée. - L’augmentation des prix de ventes pratiqués par la société suite à l’orientation, en 2007, vers le secteur local au détriment de l’exportation.

475

Résultat Brut d’Exploitation : L’augmentation de 2 points entre 2005 et 2007 du résultat brut d’exploitation en fonction des revenus est principalement due à l’amélioration du taux de marge et la maîtrise de la productivité de la main d’œuvre. II.5. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente ainsi:

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 18 40 77 Immobilisations Corporelles nettes 29 665 35 406 35 069 Immobilisations Financières 46 742 57 084 58 752 Total Actifs immobilisés 76 425 92 530 93 898 Autres actifs non courants 31 30 11 Total actifs non courants 76 456 92 560 93 909 Actifs courants Stocks, nets 13 571 12 981 14 689 Clients & comptes rattachés, nets 10 467 10 389 8 846 Autres actifs courants 4 167 3 758 2 440 Placements & autres actifs financiers 1 529 1 153 8 475 Liquidités & Eq. De liquidités 6 1 524 318 Total actifs courants 29 741 29 806 34 767 Total actifs 106 197 122 365 128 676 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 3 033 12 736 10 500 Total passifs non courants 3 033 12 736 10 500 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 11 702 12 319 10 245 Autres passifs courants 1 848 1 938 2 261 Concours bancaires et autres passifs financiers 12 324 7 907 12 382 Total passifs courants 25 875 22 164 24 888 Total passifs 28 908 34 901 35 388 Total Actif Net 77 289 87 465 93 288 CAPITAUX PROPRES Capital social 50 800 57 500 57 500 Réserves légales 1 383 1 691 2 046 Autres capitaux propres 15 805 19 756 22 721 Subventions d’investissement 3 133 1 390 1 048 Résultats reportés 18 20 - Résultats de l'exercice 6 150 7 108 9 973 Total Capitaux Propres 77 289 87 465 93 288


476


Le besoin en fonds de roulement en nombre de jours de chiffre d’affaires se détaille comme suit :

en JCAHT 2005 2006 2007Emplois d'exploitation 243 215 218Stocks nets 95 87 101 Clients & comptes rattachés (*) 119 102 100 Autres actifs courants 29 25 17 Ressources d'exploitation 95 96 86Fournisseurs & comptes rattachés 82 83 70 Autres passifs courants 13 13 16 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 149 119 132


(*) Les effets escomptés non échus ont été pris en compte au niveau des créances clients. La baisse du besoin en fonds de roulement enregistrée en 2006 (-30jours par rapport à 2005) est essentiellement expliquée par : - La réduction des délais de stockage. - L’instauration des plafonds pour les encours clients ce qui a permis à la société une meilleure maîtrise du risque clients.


Les dettes financières nettes de la société Carthago pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit :

(En KDT) 2005 2006 2007 Dettes moyen et long terme 4 804 14 842 11 936 Loyers Leasing 43 23 53 Placement billets de trésorerie - (1 150) (8 450) Effet à l'encaissement - (61) (71) Effet à l'escompte (0) (45) (144) Liquidités & Equivalents. De liquidités (6) (1 418) (103) Financement Stocks 2 800 3 200 3 825 Concours bancaires 2 667 2 2 675 Billets de trésorerie 4 550 2 000 4 000 MCNE 537 599 446 Effets escomptés non échus 6 618 4 746 5 648 Dettes financières nettes 22 012 22 737 19 816



Au 31 décembre 2007, les titres de participation de la société Carthago -valorisés au coût historique- se détaillent comme suit :

477

Titres groupe


ABC 100% 3 729 924 37 411Société SAHEL LEBDA 52% 42 900 4 414MAGHREB INDUSTRIES SA 90% 5 002 1 167ESMERALDA 7% 27 229 501MECAWAYS 16% 8 000 156Société AFRICAINE DE TRANSFORMATION DE METAUX 15% 1 500 153CARVEN 2% 8 500 101KELY DISTRIBUTION 50% 200 32STEO 1% 300 2Total titres groupe 3 823 555 43 937


Titres hors groupe

Titres de participation Nombre Montant (en KDT) LA PAIX 448 895 4 489 Société DE FABRICATION MECANIQUE ET D'AUTOMATISME SA 6 000 207 NEGOCIM 130 13 BTS 3 Total titres hors groupe 455 025 4 712


III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Les projets prévus au niveau du programme d’investissement de la période 2008-2012 ainsi que leurs dates de réalisation se détaillent comme suit :

Activité / Site Investissement Coût total (En KDT) Date d'entrée en

production Carreau céramique Aghereb Unité grés cérame 31 635 2 008Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural (1) 6 000 2 008Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural (2) 6 000 2 010Carreau céramique Aghereb Deuxième ligne gré cérame 18 000 2 010Briqueterie Bir Mchergua Unité de production de brique 36 000 2 009Briqueterie 1 Lybie Unité de production de brique 33 000 2 010

TOTAL 130 635

La société a aussi prévu des investissements de maintien de 1 500 KDT par an au cours de la période 2008-2012 concernant les anciens investissements au niveau de Carthago Aguereb. Le planning de réalisation des investissements prévisionnels se présente comme suit :

Date réalisation Montant en KDT 2008 49 635 2009 57 000 2010 24 000 Total 130 635

Les capacités de production des extensions Aghereb et Bir Mcherga se présentent comme suit :

478

Activité/Site Investissement Capacité de production

Carreau céramique Aghereb Unité grés cérame 6 000 m²/jour Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural(1) 6 000 m²/jour Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural(2) 6 000 m²/jour Briqueterie Bir Mchergua Unité de production de brique 1 600 Tonne/Jour

III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,…

Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

Résultat brut d’exploitation comptable (En KDT) 15 167 Frais et commissions bancaires hors exploitation 122 Loyer leasing 93 Débours hors exploitation 83 Jetons de présence 8 Charges de personnel hors exploitation 3 Frais de gestion du siège (111) Provisions d’exploitation (115) Subventions hors exploitation (441) Résultat brut d’exploitation selon compte d’exploitation (En KDT) 14 809

IV.1.3.10. Revenus

Carthago Aghereb :


Ancienne capacité de production :

- La croissance continue du chiffre d‘affaires relatif à l’unité sol jusqu’à l’année 2010 contre une stabilité pour l’année 2011 et 2012.

- L’accroissement des ventes d’une manière progressive tout au long de la période 2008-2012.

- L’abandon de l’unité de grés à compter de l’année 2009.

Les revenus relatifs à l’ancienne capacité de production se détaillent comme suit :

479

Projet /Ligne de production 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAncienne unité sol 19 095 24 002 26 597 26 767 26 767 27 247Ancienne unité mur 20 105 23 558 21 774 22 041 22 041 22 436Ancienne unité grés 10 351 7 303 - - - -Total 49 551 54 863 48 371 48 808 48 808 49 683Evolution en % 11% -12% 1% 0% 2%

Nouveaux investissements :

Le chiffre d’affaires additionnel à générer par les nouveaux projets se présente comme suit :

Projet /Ligne de production 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Nouvelle ligne mur 4 742 11 631 17 447 23 262 23 679Nouvelle ligne mur (1) - 4 742 11 631 11 631 11 631 11 840Nouvelle ligne mur (2) - - - 5 816 11 631 11 840

Nouvelle usine grés 2 269 23 870 35 805 47 740 48 595Nouvelle usine grés (1) - 2 269 23 870 23 870 23 870 24 298Nouvelle usine grés (2) - - - 11 935 23 870 24 298

Autres 2 303 1 900 2 060 2 236 2 430 2 473Total 2 303 8 911 37 561 55 488 73 432 74 748Evolution en % 287% 322% 48% 32% 2%

Carthago Bir Mcherga :

Les prévisions reposent sur les hypothèses suivantes :

o La réalisation d’un chiffre d’affaires annuel de 30 171 KDT à compter du deuxième semestre 2009.

o Un taux de croissance de 2% à partir de l’année 2011.

Briqueterie Lybie (1) :

La direction estime réaliser un chiffre d’affaires annuel de 29 326 KDT à compte de l’année 2011.


Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Carthago Aguereb 51 854 63 774 85 932 104 296 122 240 124 430Carthago Bir Mcherga - - 15 086 30 171 30 774 31 390Briqueterie Lybie (1) - - - 28 611 29 326 29 326Total Revenus 51 854 63 774 101 018 163 078 182 340 185 146

480

IV.1.3.11. Marge brute

La marge brute consolidée en valeur pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 51 854 63 774 101 018 163 078 182 340 185 146Variation de stock PF 372 (760) - - - - Production (*) 51 984 62 714 100 718 162 778 182 041 184 846Achats consommés (23 453) (28 971) (46 559) (73 753) (82 554) (83 608)Marge sur Coût Matière 28 531 33 744 54 159 89 025 99 487 101 239En % de la production 55% 54% 54% 55% 55% 55%Evolution 18% 61% 64% 12% 2%


La marge brute exprimée en pourcentage de la production par site se détaille comme suit:

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Carthago Aguereb 55% 54% 53% 53% 53% 53%Carthago Bir Mcherga - - 58% 58% 58% 58%Briqueterie Lybie (1) - - - 58% 58% 58%

IV.1.3.12. Charges de production

Les charges de production en KDT par site pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Carthago Aguereb 9 478 11 837 16 310 19 870 23 564 23 918 Carthago Bir Mcherga - - 1 509 3 017 3 077 3 139 Briqueterie Lybie (1) - - - 3 433 3 502 3 502 Total 9 478 11 837 17 819 26 320 30 143 30 559 En % Production 18% 19% 18% 16% 17% 17%

Les charges de production en pourcentage de la production pour la période 2008-2012 se détaillent par site comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P


IV.1.3.13. Charge de Personnel

Les charges de personnel en KDT par site pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCarthago Aguereb 4 338 5 050 6 636 7 800 9 146 9 283 Carthago Bir Mcherga - - 603 1 207 1 207 1 207 Briqueterie Lybie (1) - - - 1 320 1 386 1 386 Total 4 338 5 050 7 239 10 327 11 739 11 876 En % Production 8% 8% 7% 6% 6% 6%Evolution 16% 43% 43% 14% 1%

481

Les charges de personnel sont estimées sur la base d’un taux stable sur les périodes couvertes par les prévisions qui se détaillent par site comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P



Le résultat brut d’exploitation prévisionnel en KDT par site pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCarthago Aguereb 14 808 16 947 22 547 27 342 31 888 32 728 Carthago Bir Mcherga - - 6 601 13 202 13 553 13 913Briqueterie Lybie (1) - - - 11 841 12 121 12 121Total 14 808 16 947 29 148 52 385 57 563 58 763En % Production 28% 27% 29% 32% 32% 32%Evolution 14% 72% 80% 10% 2%

Les résultats bruts d’exploitation exprimés en pourcentage de la production se détaillent par site comme suit :

Site 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCarthago Aguereb 28% 27% 26% 26% 26% 26%Carthago Bir Mcherga - - 44% 44% 44% 44%Briqueterie Lybie (1) - - - 41% 41% 41%

IV.1.3.15. Dotation aux amortissements

Le détail des dotations aux amortissements par projet se présente comme suit :

Activité / Site Investissement 2007 R 2008 P 2009P 2010P 2011P 2012PCarreau céramique Aghereb Ancienne immobilisations 3 674 3 674 3 674 3 674 3 674 3 674Carreau céramique Aghereb Unité grés cérame 787 3 972 3 972 3 972 3 972

Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural(1) 149 753 753 753 753

Carreau céramique Aghereb Nouvelle unité de revêtement mural (2) 475 1 025 1 025

Carreau céramique Aghereb Deuxième ligne gré cérame 1 425 3 075 3 075Carreau céramique Aghereb Investissements de maintien 150 300 450 600Briqueterie Bir Mchergua Unité de production de brique 2 550 5 100 5 100 5 100Briqueterie 1 Lybie Unité de production de brique 2 400 2 400 2 400TOTAL 3 674 4 610 11 100 18 100 20 450 20 600


La société bénéficie des avantages du code d’incitation aux investissements à la fois pour ses activités sises en zones de développement régional et pour ses opérations d’exportation.

482

IV.1.3.17. Compte d’exploitation prévisionnel (En KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 41 139 50 285 82 896 141 399 157 156 159 713 CA Export 9 702 13 189 17 821 21 379 24 885 25 133 CA Groupe 771 - - - - - Prestation Groupe 242 300 300 300 300 300 Total Revenus 51 854 63 774 101 018 163 078 182 341 185 146Variation Stock PF 372 (760) - - - - Production 51 984 62 714 100 718 162 778 182 041 184 846 Achats consommés (23 453) (28 971) (46 559) (73 753) (82 554) (83 608)

Achats consommés en%de prod. 45,12% 46,19% 46,23% 45,31% 45,35% 45,23%Marge sur Coût Matière 28 531 33 744 54 159 89 025 99 487 101 239

MCM en % de Prod. 54,88% 53,81% 53,77% 54,69% 54,65% 54,77%Total Charge de Production (9 478) (11 837) (17 819) (26 321) (30 144) (30 559)


VA en % de Prod. 37% 35% 36% 39% 38% 38%Frais de personnel (4 098) (4 700) (6 890) (9 927) (11 338) (11 470)Sous-traitance de MOD (240) (350) (350) (400) (400) (406)Masse salariale (4 338) (5 050) (7 240) (10 327) (11 738) (11 876)

Masse salariale en% de la production 8,34% 8,05% 7,19% 6,34% 6,45% 6,42%Impôts&taxes et FDE (150) (210) (252) (293) (342) (342)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,29% 0,33% 0,25% 0,18% 0,19% 0,18%Résultat brut d’exploitation (RBE) 14 808 16 947 29 148 52 384 57 563 58 763

RBE en% de Prod. 28,49% 27,02% 28,94% 32,18% 31,62% 31,79%Dotations aux Amortissements (3 674) (4 610) (11 100) (18 100) (20 450) (20 600)Dotations aux Provisions (Comptable) (326) - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. 7,69% 7,35% 11,02% 11,12% 11,23% 11,14%Résultat d'exploitation 10 808 12 337 18 048 34 284 37 113 38 163

Résultat d'exploitation en% de Prod. 20,79% 19,67% 17,92% 21,06% 20,39% 20,65%Source : Direction du groupe Poulina

IV.1.3.18. BFR prévisionnel

La détermination du besoin en fonds de roulement (BFR) prévisionnel repose sur les hypothèses suivantes :

Carthago Aghereb :

Les prévisions ont été établies sur la base des réalisations de l’année 2006 jugées représentatives d’une activité normale. Pour la période 2009-2012 la direction estime des améliorations continues à raison de 4 jours par an en moyenne. Le BFR en nombre de jours se détaille comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 102 90 83 78 73 70Clients et comptes rattachés (net) 101 100 100 100 100 100Autres actifs courants 17 20 20 20 20 20Fournisseurs et comptes rattachés 71 65 63 62 61 60Autres passifs courants 16 20 20 20 20 20Besoins en Fonds de Roulement 133 125 120 116 112 110Variation du BFR (8) (5) (4) (4) (2)

483

Bir Mcherga :

La direction estime de maintenir le BFR du projet Bir Mcherga à 80 jours du chiffre d’affaires tout au long de la période 2010-2012.

Briqueteries Lybie :

Le projet Sahel Lebda en Lybie a été pris en comme référence pour la détermination du BFR prévisionnel. La direction estime maintenir un BFR stable de 65 jours. Le BFR consolidé en nombre de jours chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 102 90 81 77 74 72Clients et comptes rattachés (net) 101 100 94 86 87 87Autres actifs courants 17 20 21 23 23 22Fournisseurs et comptes rattachés 71 65 63 67 66 65Autres passifs courants 16 20 19 18 18 18Besoins en Fonds de Roulement 133 125 115 100 99 98Variation du BFR (8) (10) (14) (1) (1)


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 14 689 15 944 22 745 34 824 37 292 36 786Clients et comptes rattachés (net) 14 494 17 715 26 384 38 785 43 990 44 683Autres actifs courants 2 489 3 543 6 031 10 302 11 399 11 564Fournisseurs et comptes rattachés 10 245 11 515 17 552 30 168 33 199 33 301Autres passifs courants 2 261 3 543 5 403 8 247 9 299 9 442Besoins en Fonds de Roulement 19 166 22 144 32 206 45 496 50 184 50 290Variation du BFR 2 978 10 062 13 290 4 688 106

484


Pour l’évaluation de la société Carthago, nous avons retenu les méthodes d’évaluation les plus adaptées à l’activité de la société, à savoir la méthode du Discounted Cash-flow (DCF) et la méthode des multiples boursiers. IV.8. METHODE DCF IV.1.6 Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 271 541 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 14 808 16 947 29 148 52 384 57 563 58 763 Impôt théorique 1 1 2 4 4 4 Variation du BFR 1 550 2 978 10 062 13 290 4 688 106 Investissements - 51 135 58 500 25 500 1 500 1 500 Cash flows nets 13 257 (37 167) (39 416) 13 590 51 371 57 152 Valeur résiduelle 466 997 Somme des cash flows 13 257 (37 167) (39 416) 13 590 51 371 524 149 Cash flows nets actualisés 13 257 (33 108) (31 276) 9 606 32 345 293 975 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 271 541


IV.1.7 Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes de la société Carthago au 31 décembre 2007 s’élèvent à 19 816 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Encours dettes au 31/12/2007 11 936 Effets escomptés non échus 5 648 Crédits de gestion 3 825 Concours bancaires 2 357 MCNE 446 Encours leasing au 31/12/2007 53 Billets de trésorerie (4 450) Dettes financières nettes 19 816

IV.1.8 Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital

IV.1.3.1 PORTAGE

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent comme suit : Des encaissements d’un montant de 500 KDT au titre de la cession de 50 000 titres de la

société Poolsider. Des encaissements d’un montant de 6 530 KDT au titre de la cession de 448 895 titres

La Paix. IV.1.3.2 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES

485


Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Sahel Lebda de Product° Matériaux de Construction 9 100 (910)Libération de capital (Augmentation) Société POOLSIDER 50 000 (500)Acquisitions de titres KELY DISTRIBUTION 199 (36)Acquisitions de titres MAGHREB INDUSTRIE 38 (9)Acquisitions de titres STEO 83 (1)Décaissement de la soulte (*) A.B.C. 3 729 922 (4 671)Cession de titres A.B.C. 2 (0)Cession de titres MAGHREB INDUSTRIE 26 (0)Cession de titres STEO 171 2Cession de titres Société F.M.A 98 1Cession de titres (**) EZZEHIA 3 377 211 41 874Total 35 751

(*) Dans le cadre de la réduction du capital de la société ABC, la société CARTHAGO a reçu les titres EZZEHIA détenue par ABC. Cette opération a donné lieu à une soulte à payer par CARTHAGO dont le détail est le suivant :

Montant (KDT) Valeur des titres EZZEHIA 41 874 Valeur des titres ABC (37 203) Soulte à payer par CARTHAGO 4 671

(**)Cette participation a été par la suite cédée à la société émettrice (EZZAHIA) dans le cadre de la réduction de son capital. IV.1.3.3 AUGMENTATION/REDUCTION DE CAPITAL

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Opération Nombre Actions Montant (KDT)

Augmentation du capital 255 000 25 500 Réduction du capital par remboursement de la participation de la société EZZEHIA 374 398 (53 605)Total (28 105)

IV.1.9 Eléments Hors Exploitation


Les titres hors groupe de la société Carthago au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 13 KDT, et se détaillent comme suit :


NEGOCIM 130 13 TOTAL 130 13

486


Les titres hors groupe côtés sont évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 26 KTND, se détaillent comme suit :

Titre de participation Montant souscrit

(KDT) TPR 26 TOTAL 26

Terrains

Le patrimoine de la société Carthago inclut des terrains hors exploitation réévalués pour un montant de 10 450 KDT, se détaillent comme suit :

Description Valeur réévaluée (KDT) Villa Taniour 700 MDA Nabeul 3 000 Carrière Mednine 100 Terrain Boumhel 6 650 TOTAL 10 450

IV.1.10 Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société CARTAGHO hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 271 541 Dette financière initiale (hors portage) (19 816) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 14 676 Portage à payer - Portage à encaisser 7 030 Augmentation du capital 2008 (28 105) Acquisition & cession d'actions 2008 35 751 Eléments Hors exploitation 10 489 Valeur réévaluée terrain 10 450 Placements financiers HG 26 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 13 Valeur de la société hors portefeuille 276 891

IV.1.11 Valeur du portefeuille groupe Le portefeuille groupe de la société Carthago se détaille comme suit :

Titres % intérêt Valeur retenue MAGHREB INDUSTRIE 91% 66 408 STEO 1% 33 STE F.M.A 25% 641 KELY DISTRIBUTION 100% 680 Sahel Lebda de Product° Matériaux de Construction 52% 29 370 MECAWAYS 16% 333 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 7% 1 630 CARVEN 2% 227 Total 99 323

IV.1.12 Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 376 213 KDT.

487

IV.9. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de fabrication et commercialisation de matériel de construction. Le multiple RBE retenu est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 177 034 KDT.

IV.10. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 32 420 KDT et une valeur de la société de 199 575 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société Carthago, à ne pas prendre en considération les nouveaux investissements qui vont être engagés au-delà de 2009 (Les unités de production de briques de Bir M'Chergua et Lybie, la deuxième ligne de grès cérame de Aguareb et la deuxième Unité de revêtement mural de Aguareb)

488

Note 52. Maghreb Industrie I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Maghreb Industrie. Forme Juridique Société Anonyme. Date d’acquisition 02 janvier 2007 Secteur d’activité Etudes et réalisation d’installations industrielles. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de Maghreb Industrie est de 56 KDT divisé en



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société CARTHAGO 5 058 51 90%TOTAL GROUPE 5 058 51 90%Société EL HADAYEK 245 2 4%Autres 297 3 6%TOTAL HORS GROUPE 542 5 10%GRAND TOTAL 5 600 56 100%Source : Direction du Groupe Poulina


Directeur général : Rachid Mlayah.


Société CARTHAGO Membre du conseil d'administration Taoufik BEN AYED Membre du conseil d'administration Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN Membre du conseil d'administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d'administration Maher KALLEL Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaire aux comptes : Cabinet Mohamed Kammoun.

Activité L’activité de la société est l’étude et la réalisation d’installations

industrielles.

489

Chiffres clés Les chiffres clés de la société au cours des deux dernières années se détaillent comme suit :

(En KDT) 2006 2007Revenus 2 513 1 652 Résultat brut d’exploitation (RBE) 502 152 Résultat net 242 (202)Capitaux propres 2 012 1 810 Total actifs 2 732 3 065 (Résultat / capitaux propres) 12% -11%(Résultat / total actifs) 9% -7%Source : Les états financiers



Personnel permanent 24 Cadres 5 Agents de maîtrise 15 Agents d'exécution 4 Effectif total 24 Taux d'encadrement 21% Source : Direction du Groupe Poulina

490




En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 2 513 1 652 -34%

Evolution des revenus -34% Achats consommés (1 100) (684) -38%Marge Brute 1 412 967 -32%

Taux de marge brute en % des revenus 56% 59% Charges de personnel (293) (295) 1%Autres charges d'exploitation (617) (520) -16% Résultat brut d'exploitation (RBE) 502 152 -70%

Taux de RBE en % des revenus 20% 9% Evolution du RBE -70%

Dotations aux amortissements et aux provisions (85) (174) 104% Résultat d'exploitation 417 (22) Charges financières nettes (11) (7) -34%Autres gains ordinaires - 16 Autres pertes ordinaires (126) (1) -99% Résultat avant impôts 280 (14) -105% Impôts sur les bénéfices (38) (32) -15%Effets modifications comptables - (156) Résultat Net de L'exercice 242 (202) -183%Source : Les états financiers

Maghreb industrie est une société acquise par le groupe au cours de l’année 2007.

491


En KDT 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 119 104 Immobilisations Financières 386 388 Total Actifs immobilisés 505 492 Autres actifs non courants - - Total actifs non courants 505 492 Actifs courants Stocks, nets 498 990 Clients & comptes rattachés, nets 1 097 1 121 Autres actifs courants 596 425 Liquidités & Eq. De liquidités 35 38 Total actifs courants 2 227 2 573 Total actifs 2 732 3 065 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 383 554 Autres passifs courants 239 701 Concours bancaires et autres passifs financiers 97 - Total passifs courants 720 1 255 Total passifs 720 1 255 Total Actif Net 2 012 1 810 CAPITAUX PROPRES Capital social 56 56 Réserves légales 6 6 Autres capitaux propres 581 581 Résultats reportés 1 127 1 214 Résultats de l'exercice 242 (46)Total Capitaux Propres 2 012 1 810 Source : Les états financiers


Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : en JCAHT 2006 2007

Emplois d'exploitation 314 553Stocks nets 71 216 Clients & comptes rattachés 157 244 Autres actifs courants 85 93 Ressources d'exploitation 89 273Fournisseurs & comptes rattachés 55 121 Autres passifs courants 34 153 Besoins en Fonds de Roulement 225 279Source : Les états financiers


Les dettes financières nettes de la société Maghreb Industrie pour la période 2006-2007 se détaillent comme suit:

(En KDT) 2006 2007Liquidités & Equivalents. De liquidités (35) (38) concours bancaires et autres passifs financiers 97 -Dettes financières nettes 62 (38) Source : Les états financiers

492

II.3. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, les titres de participation, détenus sur les sociétés du groupe et valorisés au coût historique, se détaillent comme suit :

Titres de participation % Nombre Montant (en KDT) STEO 68% 25 817 258FMA 75% 18 000 180Total titres de participation 43 817 438

Source : Direction du Groupe Poulina III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.3. Investissements Les investissements prévisionnels sont détaillés comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2011 P Construction 500 - Mobilier de bureau 50 100 - Matériel industriel - - 100 Total 550 100 100

III.4. Exploitation III.2.1 Revenus

Les revenus prévisionnels pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit: En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PUsine Crac 2 880 Usine Sebha Lybie 130 T/an 6 120 4 500 Usine1 de 400 000 T/an Lybie 7 200 7 200 Usine2 Première ligne de 200 000 T/an Tunisie 3 600 3 600 Usine3 de 400 000 T/an Lybie 8 000 8 000 Usine2 deuxième ligne de 200 000 T/an Tunisie 4 000 4 000Usine 4 de 200 000 T/an Algérie 5 000 5 000Usine 5 de 200 000 T/an Algérie 5 000 5 000Usine 6 de 400 000 T/an Hors groupe 11 000Pièces de rechange 500 600 600 600Total 9 000 15 800 19 400 22 600 25 600Evolution 75% 23% 16% 13% III.2.2 Marge Brute La direction estime maintenir le taux de marge brute prévisionnel à 55% pour la période 2008-2010 soit une baisse de 4 points par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. La marge brute prévisionnelle pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 1 652 9 000 15 800 19 400 22 600 25 600 Variation de stock PF - - 40 50 90 90 Production (*) 1 652 9 000 15 840 19 450 22 690 25 690 Achats consommés (684) (4 050) (7 128) (8 753) (10 211) (11 561)Marge sur Coût Matière 967 4 950 8 712 10 698 12 480 14 130 En % de la production 59% 55% 55% 55% 55% 55%


493

III.2.3 Charges de production

Les charges de production prévisionnelles se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCharges de production 520 1 677 2 311 2 574 2 787 2 972En % de la production 31,50% 18,64% 14,59% 13,24% 12,28% 11,57%Evolution 223% 38% 11% 8% 7%

III.2.4 Charges de personnel

Les charges de personnel prévisionnelles se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Charges de personnel 295 339 373 399 419 440En % de la production 18% 4% 2% 2% 2% 2%Evolution 15% 10% 7% 5% 5%

III.2.5 Dotations aux amortissements


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 174 174 174 174 174 174Amortissement nouveaux investissements 30 40 40 50 50Total 174 204 214 214 224 224

Les amortissements relatifs aux nouveaux investissements se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PConstruction 25 25 25 25 25Mobilier de bureau 5 15 15 15 15Matériel industriel 10 10Total 30 40 40 50 50

III.2.6 Impôts sur les bénéfices


494

III.2.7 Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 776 2 880 4 100 4 200 4 600 15 600 CA Export 875 6 120 11 700 15 200 18 000 10 000 Total Revenus 1 651 9 000 15 800 19 400 22 600 25 600 Variation Stock PF - - 40 50 90 90 Production 1 651 9 000 15 840 19 450 22 690 25 690 Achats consommés (684) (4 050) (7 128) (8 753) (10 211) (11 561)

Achats consommés en% de prod. 41,46% 45,00% 45,00% 45,00% 45,00% 45,00%Marge sur Coût Matière 967 4 950 8 712 10 698 12 480 14 130

MCM en % de Prod. 58,54% 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% 55,00%Total Charge de Production (520) (1 677) (2 311) (2 574) (2 787) (2 972)

Total Charge de Production en % de prod 31,51% 18,64% 14,63% 13,2% 12,3% 11,6%Valeur Ajoutée 446 3 273 6 401 8 123 9 693 11 158

VA en % de Prod. 27% 36% 41% 42% 43% 43%Frais de personnel (295) (339) (373) (399) (419) (440)

Masse salariale en% de la production 17,87% 3,77% 2,36% 2,05% 1,85% 1,71%Résultat brut d’exploitation (RBE) 151 2 933 6 028 7 724 9 273 10 717

RBE en% de Prod. 9,16% 32,59% 38,15% 39,7% 40,9% 41,7%Dotations aux Amortissements (174) (204) (214) (214) (224) (224)

Dotations aux Prov en% de Prod. 10,54% 2,27% 1,35% 1,10% 0,99% 0,87%Résultat d'exploitation (23) 2 729 5 814 7 510 9 049 10 493

Résultat d'exploitation en% de Prod. -1,38% 30,33% 36,80% 38,61% 39,88% 40,85%Source : Direction du Groupe Poulina

III.2.8 BFR prévisionnel

Le BFR en nombre de jours du chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

en JCAHT 2007 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 553 200 Stocks (Net) 216 150 Clients et comptes rattachés (net) 244 30 Autres actifs courants 93 20 Ressources d'Exploitation 273 115 Fournisseurs et comptes rattachés 121 90 Autres passifs courants 153 25 Besoins en Fonds de Roulement 279 85 Variation du BFR (194)


KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks, nets 990 3 750 6 583 8 083 9 417 10 667Clients & comptes rattachés, nets 1 121 750 1 317 1 617 1 883 2 133Autres actifs courants 425 500 878 1 078 1 256 1 422Fournisseurs & comptes rattachés 554 2 250 3 950 4 850 5 650 6 400Autres passifs courants 701 625 1 097 1 347 1 569 1 778Besoins en Fonds de Roulement 1 281 2 125 3 731 4 581 5 336 6 044Variation BFR 844 1 606 850 756 708

495

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.6. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 67 303 KDT et se détaille comme suit : En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 152 2 933 6 028 7 724 9 273 10 717 Impôt théorique 1 949 109 233 300 362 420 Variation du BFR (289) 844 1 606 850 756 708 Investissements - 550 100 - 100 - Cash flows nets (1 508) 1 430 4 089 6 573 8 056 9 589 Valeur résiduelle 84 596 Somme des cash flows (1 508) 1 430 4 089 6 573 8 056 94 186 Cash flows nets actualisés (1 508) 1 275 3 250 4 657 5 088 53 033 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 67 303


Les dettes financières nettes de la société Maghreb industrie au 31 décembre 2007 s’élèvent à (38) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant



La société Maghreb industrie ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007. IV.1.9. Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société Maghreb industrie hors portefeuille groupe est la suivante :



Le portefeuille groupe de la société Maghreb industrie se détaille comme suit :

496

Titres % intérêt Valeur retenue STEO 67,94% 4 054 STE F.M.A 75,00% 1 954 Total 6 009

IV.1.11. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 73 350 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de fabrication et commercialisation de matériel de construction. Le multiple RBE retenu est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 22 746 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 786 KDT et une valeur de la société de 1 292 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société Maghreb Industrie, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation.

497

Note 53. S T E O I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société STEO. Forme Juridique Société Anonyme. Date d’acquisition 02 mars 2007 Secteur d’activité Fabrication outillages de presse et de moules. Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux

investissements. Structure capital Le capital social de STEO est de 380 KDT divisé en 38 000



Nominale (en KDT)

%

Société MAGHREB INDUSTRIE 25 817 258 68%Société F.M.A 11 800 118 31%Société CARTHAGO 300 3 1%TOTAL GROUPE 37 917 379 100%Autres 83 1 0%TOTAL HORS GROUPE 83 1 0%GRAND TOTAL 38 000 380 100%



Gérant : Rachid Mlayah. Commissaire aux comptes : Mohamed Kammoun.

Activité L’activité de la société est la fabrication d’outillages de presse

et de moules.



(En KDT) 2006 2007Revenus 413 586 Résultat brut d’exploitation (43) (12)Résultat net (64) (33)Capitaux propres 128 95 Total actifs 751 673 Résultat net / capitaux propres -50% -35%Résultat net / total actifs -9% -5%Source : Les états financiers

498



Personnel permanent 27 Cadres 4 Agents de maîtrise 7 Agents d'exécution 16 Effectif total 27 Taux d'encadrement 15%




En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 413 586 42%

Evolution des revenus 42% Achats consommés (116) (261) 125%Marge Brute 297 325 10%

Taux de marge brute en % des revenus 72% 56% Charges de personnel (270) (254) -6%Autres charges d'exploitation (69) (83) 19% Résultat brut d'exploitation (RBE) (43) (12) -73%

Taux de RBE en % des revenus -10% -2% Evolution du RBE -73%

Dotations aux amortissements et aux provisions (16) (13) -22% Résultat d'exploitation (59) (24) -59% Charges financières nettes (7) (9) 28%Autres gains & pertes ordinaires 2 - -100% Résultat avant impôts (64) (33) -49% Impôts sur les bénéfices - (1) 62% Résultat Net de L'exercice (64) (33) -48%


STEO est une société acquise par le groupe au cours de l’année 2007

499


En KDT 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 6 6 Immobilisations Corporelles nettes 254 241 Total Actifs immobilisés 260 247 Autres actifs non courants Total actifs non courants 260 247 Actifs courants Stocks, nets 294 145 Clients & comptes rattachés, nets 177 222 Autres actifs courants 18 27 Liquidités & Eq. De liquidités 2 32 Total actifs courants 491 426 Total actifs 751 673 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 166 210 Autres passifs courants 393 368 concours bancaires et autres passifs financiers 63 - Total passifs courants 622 578 Total passifs 622 578 Total Actif Net 128 95 CAPITAUX PROPRES Capital social 380 380 Résultats reportés (187) (252)Résultats de l'exercice (64) (33)Total Capitaux Propres 128 95




en JCAHT 2006 2007Emplois d'exploitation 427 242 Stocks nets 257 89 Clients & comptes rattachés 154 136 Autres actifs courants 16 17 Ressources d'exploitation 488 355 Fournisseurs & comptes rattachés 145 129 Autres passifs courants 343 226 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (61) (113)



Les dettes financières nettes de la société STEO pour la période 2006-2007 se détaillent comme suit :

(En KDT) 2006 2007Liquidités & Eq. De liquidités (2) (32) Concours bancaires et autres passifs financiers 63 - Trésorerie nette 61 (32) Source : Les états financiers

500

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissements prévisionnels consiste dans l’acquisition en 2009 d’une machine rectifieuse à commande numérique pour 1 000 KDT. III.2. Exploitation III.2.1 Revenus Les prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 586 600 2 000 2 500 3 000 3 000Evolution 2% 233% 25% 20% 0%

III.2.2 Marge Brute La marge brute prévisionnelle pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 586 600 2 000 2 500 3 000 3 000 Variation de stock PF (149) - - - - - Production (*) 437 600 2 000 2 500 3 000 3 000 Achats consommés (112) (270) (800) (1 000) (1 200) (1 200)Marge sur Coût Matière 325 330 1 200 1 500 1 800 1 800 En % de la production 74% 55% 60% 60% 60% 60%Evolution 1% 264% 25% 20% 0%


III.2.3 Charges de production Les charges de production prévisionnelles se présentent comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCharges de production 83 85 273 301 331 333En % de la production 19% 14% 14% 12% 11% 11%Evolution 3% 221% 10% 10% 1%

III.2.4 Charges de personnel Les charges de personnel prévisionnelles se présentent comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCharges de personnel 254 270 300 320 340 360En % de la production 58% 45% 15% 13% 11% 12%Evolution 6% 11% 7% 6% 6%

III.2.5 Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PAmortissement Ancien Matériel 13 13 13 13 13 13Amortissement nouveaux investissements 100 100 100 100Total 13 13 113 113 113 113

501

III.2.6 Impôts sur les bénéfices La société est régie par le code d’incitation aux investissements et bénéficie de ce fait des avantages prévus par l’article 7, 8 et 9 du même code. Ainsi compte tenu de ces avantages et grâce à la politique d’optimisation fiscale menée par le groupe, la direction estime maintenir un taux d’impôt effectif de 1% conformément aux réalisations de l’exercice 2007. III.2.7 Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT) En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 586 600 2 000 2 500 3 000 3 000 Total Revenus 586 600 2 000 2 500 3 000 3 000Variation Stock PF (149) Production 437 600 2 000 2 500 3 000 3 000 Achats consommés (112) (270) (800) (1 000) (1 200) (1 200)

Achats consommés en% de prod. 25,53% 45,00% 40,00% 40,00% 40,00% 40,00%Marge sur Coût Matière 325 330 1 200 1 500 1 800 1 800



Valeur Ajoutée 243 245 927 1 199 1 469 1 467VA en % de Prod. 56% 41% 46% 48% 49% 49%

Frais de personnel (254) (270) (300) (320) (340) (360)Masse salariale en% de la production 58,19% 45,00% 15,00% 12,80% 11,33% 12,00%

Résultat brut d’exploitation (RBE) (12) (25) 627 879 1 129 1 107RBE en% de Prod. -2,65% -4,17% 31,35% 35,16% 37,63% 36,90%

Dotations aux Amortissements (13) (13) (113) (113) (113) (113)Dotations aux Prov en% de Prod. 2,91% 2,12% 5,64% 4,51% 3,76% 3,76%

Résultat d'exploitation (24) (38) 514 766 1 016 994Résultat d'exploitation en% de Prod. -5,57% -6,29% 25,71% 30,65% 33,88% 33,14%


III.2.8 BFR prévisionnel Le BFR en jours du chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

en JCAHT 2007 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 242 200 Stocks (Net) 89 150 Clients et comptes rattachés (net) 136 30 Autres actifs courants 17 20 Ressources d'Exploitation 355 115 Fournisseurs et comptes rattachés 129 90 Autres passifs courants 226 25 Besoins en Fonds de Roulement (113) 85 Variation du BFR 198


KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks, nets 145 250 833 1 042 1 250 1 250Clients & comptes rattachés, nets 222 50 167 208 250 250Autres actifs courants 27 33 111 139 167 167Fournisseurs & comptes rattachés 210 150 500 625 750 750Autres passifs courants 368 42 139 174 208 208Besoins en Fonds de Roulement (184) 142 472 590 708 708 Variation BFR 326 331 118 118 -

502


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation (12) (25) 627 879 1 129 1 107 Impôt théorique 1 1 5 8 10 10 Variation du BFR (280) 326 331 118 118 - Investissements - - 1 000 - - - Cash flows nets 268 (351) (709) 753 1 001 1 097 Valeur résiduelle 8 964 Somme des cash flows 268 (351) (709) 753 1 001 10 061 Cash flows nets actualisés 268 (313) (563) 533 631 5 648 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 5 936

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,24%. IV.1.9. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société STEO au 31 décembre 2007 s’élèvent à (32) KDT constituées totalement par des liquidités. IV.1.10. Eléments hors exploitation La société STEO ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007. IV.1.11. Valeur de l’activité (Hors portefeuille) La valeur DCF de la société STEO hors portefeuille groupe est la suivante :


IV.1.12. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu du portefeuille s’élève à 5 968 KDT étant donné qu’elle ne dispose pas de portefeuille.

503

IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de transformation métallique. Le multiple RBE retenu est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 32 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valeur de la société de 242 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société STEO, à retenir le prix de la dernière transaction comme base d’évaluation. Ce prix correspond au prix d’acquisition de STEO par la société Carthago.

504

Note 54. Sahel Lebda I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société SAHEL LEBDA. Forme Juridique Société Anonyme. Date de création 20 novembre 2006 Secteur d’activité Fabrication et commercialisation de carreaux céramiques. Régime fiscal La société est régie par le droit fiscal libyen. Structure capital Le capital social de Sahel Lebda est de 8 250 KDL divisé en 82

500 actions de 100 DL. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDL) %

Société CARTHAGO 42 900 4 290 52%TOTAL GROUPE 42 900 4 290 52%Ennajeh KHLIFA 16 500 1 650 20%Abdallah GARRADHI 16 500 1 650 20%Taieb BEN MOHAMED TIJANI KETARI 6 600 660 8%TOTAL HORS GROUPE 39 600 3 960 48%GRAND TOTAL 82 500 8 250 100%Source : Direction du Groupe Poulina

Aucune opération n’a été enregistrée sur le capital social de la société depuis sa création.



Abdallah Garradhi Président directeur général Société Carthago Membre du conseil d'administration Taieb Ketari Membre du conseil d'administration Najeh Garradhi Membre du conseil d'administration Source : Direction du Groupe Poulina

Commissaire aux comptes : Cabinet expert Garradhi

Mustapha.

Activité L’activité de la société Sahel Lebda est la production et la commercialisation des carreaux céramique de sol et murs.

505

Ressources humaines L’effectif de la société est de 160 personnes et se répartit comme suit :

Personnel permanent 160Cadres 4Agents de Maîtrise 70Agents d'exécution 86Effet total 160Taux d'encadrement 3%



L’entrée en production de la société est prévue pour l’année 2008. La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes Immobilisations Corporelles nettes 22 331 Immobilisations Financières 12 Total Actifs immobilisés 22 343 Autres actifs non courants 205 Total actifs non courants 22 548 Actifs courants Stocks, nets 102 Liquidités & Eq. De liquidités 175 Total actifs courants 277 Total actifs 22 825 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 13 575 Autres passifs courants 1 000 Total passifs courants 14 575 Total passifs 14 575 Total Actif Net 8 250 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 250 Total Capitaux Propres 8 250



Le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2007 s’élève à 898 KDT et se détaille comme suit :

(En KDT) 2007 Stocks nets 102 Autres passifs courants 1 000 Besoin en Fonds de Roulement (898)

506


Les dettes financières nettes de la société Sahel Lebda en 2007 se détaillent comme suit : (En KDT) 2007 Dette envers EZZAHIA (présentée au niveau des comptes fournisseurs) 13 575 Liquidités & Equivalent. De liquidités (175) Dettes financières nettes 13 399




Les investissements prévisionnels portent sur deux lignes de production d’une capacité de 7 500m² chacune et dont l’entrée en production est prévue pour Avril et Juin 2008. Le montant de ces investissements s’élève à 25 022 KDT. Leur planning de réalisation se présente comme suit :

Projet 2007 R 2008 P Frais préliminaires 205 195 Terrain 570 - Construction 5 500 573 Equipement de production 15 756 1 628 Matériel de transport 498 50 Equipement de bureau 7 40 Total 22 536 2 486

Par ailleurs, le budget annuel d’investissement destiné au maintien de ces investissements est de 250 KDT à compter de l’année 2009.

III.2. Exploitation

III.2.1 Revenus

Les prévisions des revenus pour la période 2008-2012 sont établies sur la base d’une quantité annuelle de vente fixe de l’ordre de 5 400 000m² par an et d’un prix de vente en croissance continue. Le détail du chiffre d’affaires se présente comme suit :

2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Quantité (m²) 3 600 000 5 400 000 5 400 000 5 400 000 5 400 000Prix unitaire (En DT) 4,500 4,500 4,750 4,750 4,850Chiffre d'affaires (En KDT) 16 200 24 300 25 650 25 650 26 190

III.2.2 Marge brute

La direction estime maintenir un taux de marge de 58% sur la période 2008-2009 et 57% au-delà.


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PTotal Revenus 16 200 24 300 25 650 25 650 26 190Achats consommés (6 842) (10 311) (10 905) (10 927) (11 158)Marge sur Coût Matière 9 358 13 989 14 745 14 723 15 032En % des revenus 58% 58% 57% 57% 57%Evolution 49% 5% 0% 2%

507

III.2.3 Autres charges d’exploitation

La direction estime maintenir les autres charges d’exploitation à 13% en fonction des revenus tout au long de la période 2008-2012.

III.2.4 Charges de Personnel

Les prévisions des charges de personnel en pourcentage des revenus pour la période 2008-2012 ont été établies sur la base d’un taux stable de 6% en fonction des revenus.

III.2.5 Résultat brut d’exploitation

En résultante, le résultat brut d’exploitation pour la période 2008-2012 en pourcentage des revenus s’est stabilisé à 38%. III.2.6 Dotation aux amortissements Les amortissements prévisionnels se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PFrais préliminaires 100 133 133 33 - Construction 228 304 304 304 304 Equipement de production 1 304 1 738 1 738 1 738 1 738 Matériel de transport 80 110 110 110 110 Equipement de bureau 4 5 5 5 5 Investissements de maintien 25 50 75 100 TOTAL 1 716 2 315 2 340 2 265 2 256

III.2.7 Impôt sur les bénéfices

La société est exonérée en vertu de la loi libyenne n°5 de l’année 1997 tel que modifiée par la loi n°7 relative aux incitations aux investissements étrangers.

508

III.2.8 Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 16 200 24 300 25 650 25 650 26 190Total Revenus 16 200 24 300 25 650 25 650 26 190Achats consommés (6 842) (10 311) (10 905) (10 927) (11 158)

Achats consommés en% de prod. 42% 42% 43% 43% 43%Marge sur Coût Matière 9 358 13 989 14 745 14 723 15 032

MCM en % de Prod. 58% 58% 57% 57% 57%Total Charge de Production (2 100) (3 162) (3 337) (3 334) (3 405)

Total Charge de Production en % de prod 13% 13% 13% 13% 13%Valeur Ajoutée 7 258 10 827 11 408 11 389 11 627

VA en % de Prod. 45% 45% 44% 44% 44%Frais de personnel (1 053) (1 458) (1 539) (1 539) (1 571)

Masse salariale en% de la production 7% 6% 6% 6% 6%Impôts&taxes et FDE (96) (99) (103) (106) (106)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0,6% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4%Résultat brut d’exploitation (RBE) 6 109 9 270 9 766 9 744 9 950

RBE en% de Prod. 38% 38% 38% 38% 38%Dotations aux Amortissements (1714) (2 315) (2 340) (2 265) (2 256)

Dotations aux Prov en% de Prod. 11% 10% 9% 9% 9%Résultat d'exploitation 4 395 6 955 7 426 7 479 7 694

Résultat d'exploitation en% de Prod. 27% 29% 29% 29% 29%Source : Direction du groupe Poulina


Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur la base des délais convenus avec le principal client et fournisseur de la société soit le Groupe Garradhi en Lybie. L’année 2008, étant une année de démarrage, le BFR prévisionnel a été estimé compte tenu d‘une activité réduite et correspond à 45 jours. Toutefois, à compter de 2009, la direction estime maintenir un besoin en fond de roulement stable de 65 jours qui se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2008 P 2009-2012 P Emplois d'Exploitation 124 170 Stocks (Net) 60 85 Clients et comptes rattachés (net) 45 60 Autres actifs courants 19 25 Ressources d'Exploitation 79 105 Fournisseurs et comptes rattachés 68 90 Autres passifs courants 11 15 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 45 65 Variation du BFR 20

509


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 7 425 11 474 12 112 12 112 12 366 Stocks (Net) 3 600 5 737 6 056 6 056 6 183 Clients et comptes rattachés (net) 2 700 4 050 4 275 4 275 4 365 Autres actifs courants 1 125 1 687 1 781 1 781 1 818 Ressources d'Exploitation 4 725 7 087 7 480 7 480 7 638 Fournisseurs et comptes rattachés 4 050 6 075 6 412 6 412 6 547 Autres passifs courants 675 1 012 1 068 1 068 1 091 Besoins en Fonds de Roulement 2 700 4 387 4 632 4 632 4 728 Variation du BFR 3 598 1 687 245 - 96


IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 68 131 KDT et se détaille comme suit : En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - 6 109 9 270 9 766 9 744 9 950 Impôt théorique - - - - - -Variation du BFR (898) 3 598 1 687 245 - 96 Investissements 22 536 2 486 250 250 250 250 Cash flows nets (21 638) 24 7 333 9 271 9 494 9 604 Valeur résiduelle 79 116 Somme des cash flows (21 638) 24 7 333 9 271 9 494 88 720 Cash flows nets actualisés (21 638) 22 5 818 6 553 5 978 49 760 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 68 131


IV.1.2. Dettes Financières

Les dettes financières nettes de la société Sahel Lebda au 31 décembre 2007 s’élèvent à 13 399 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Dette envers EZZAHIA 13 575 Concours bancaires (175) Dettes financières nettes 13 399


Les flux relatifs aux opérations sur le capital de la société se limitent à des encaissements de 1 750 KDT au titre d’une augmentation de capital de 17 500 actions d’une valeur nominale de 100 DT.

510


La société Sahel Lebda ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007.

IV.1.5. Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société Sahel Lebda hors portefeuille groupe est la suivante :


IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société avec portefeuille s’élève à 56 482 KDT étant donné que la société ne dispose pas de portefeuille de titres. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de fabrication et commercialisation de matériel de construction. Le multiple RBE retenu est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 35 581 KDT.

511

Note 55. Kelly Distribution I. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale Société Kelly distribution. Forme Juridique Société à Responsabilité Limitée. Date de création 1er mars 2005 Secteur d’activité Commerce de produits industriels. Régime fiscal La société est régie par le droit français. Structure capital Le capital social de Kelly distribution est de 72 KDT divisé en

400 actions d’une valeur nominale de 180 DT. Il est détenu à hauteur de 50% par la société CARTHAGO et par Elisabeth LOURADOUR pour le reliquat.

Aucune opération sur ce capital n’a été effectuée depuis sa création.


Gérant : Selim ZAAZAA.

Commissaire aux comptes : Jean Paul RUIZ. Activité L’activité principale de la société est le négoce, l’importation et

l’exportation des produits en céramique. Chiffres clés Les chiffres clés de Kelly distribution durant les trois dernières


(En KDT) 2005 2006 2007 Revenus 1 983 2 376 2 338 Résultat brut d’exploitation (RBE) (192) 145 51 Résultat net (198) 74 (5) Capitaux propres (126) (52) (56) Total actifs 535 794 895 Résultat net / capitaux propres 157% -145% 8% Résultat net / total actifs -37% 9% -1% BFR 74 125 (105) Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose de deux cadres.

512




En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 1 983 2 376 2 338 9%

Evolution des revenus n/a 20% -2% Achats consommés (1 644) (1 667) (1 716) 2%Marge Brute 339 709 622 35%

Taux de marge brute en % des revenus 17% 30% 27% Charges de personnel (111) (102) (101) -4%Autres charges d'exploitation (420) (462) (469) 6% Résultat brut d'exploitation (RBE) (192) 145 51

Taux de RBE en % des revenus -10% 6% 2%Evolution du RBE n/a -163% -64%

Dotations aux amortissements et aux provisions (2) (1) (1) -38% Résultat d'exploitation (194) 144 50 Charges financières nettes (4) (70) (55) 273% Résultat avant impôts (198) 74 (5) -85% Résultat Net de L'exercice (198) 74 (5) -85%



La société est entrée en production au cours de l’exercice 2005 et, pour pénétrer le marché, elle a opté pour une stratégie basée sur l’application de prix réduits.

La diminution du taux de marge entre 2006 et 2007 et principalement expliquée par la hausse des prix des intrants (produits de CRATHAGO à l’export) en 2007 que la société KELLY DISTRIBUTION n’a pas pu imputer sur son prix de vente n’étant pas assez compétitive devant la concurrence des produits espagnols vendus en France.

Résultat Brut d’Exploitation : La réduction du résultat brut d’exploitation en pourcentage des revenus en 2007 s’explique par :

- La baisse du taux de marge entre 2006 et 2007 ; et

- L’augmentation des charges de transport.

513

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 2 1 2 Total Actifs immobilisés 2 1 2 Total actifs non courants 2 1 2 Actifs courants Stocks, nets - 10 19 Clients & comptes rattachés, nets 150 75 352 Autres actifs courants 383 708 474 Liquidités & Eq. De liquidités - - 47 Total actifs courants 532 793 893 Total actifs 535 794 895 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 423 630 922 Autres passifs courants 35 38 28 concours bancaires et autres passifs financiers 202 178 1 Total passifs courants 661 846 951 Total passifs 661 846 951 Total Actif Net (126) (52) (56) CAPITAUX PROPRES Capital social 72 72 72 Résultats reportés - (198) (123) Résultats de l'exercice (198) 74 (5) Total Capitaux Propres (126) (52) (56)




en JCAHT 2005 2006 2007 Emplois d'exploitation 137 120 130 Stocks nets - 2 3 Clients & comptes rattachés 38 11 54 Autres actifs courants 98 107 73 Ressources d'exploitation 118 101 146 Fournisseurs & comptes rattachés 109 95 142 Autres passifs courants 9 6 4 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 19 19 (16) Source : Les états financiers

La diminution du besoin en fonds de roulement en 2007 est essentiellement expliquée par le changement du délai de règlement convenu avec CARTHAGO.


Les dettes financières nettes de la société Kelly distribution pour la période 2005-2007 se détaillent comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 Liquidités & Equivalent. De liquidités - - (47) Concours bancaires et autres passifs financiers 202 178 1 Dettes financières nettes 202 178 (46) Source : Les états financiers

514

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Aucun investissement n’a été prévu pour la période couverte par les prévisions. III.2. Exploitation Les divergences entre les comptes d’exploitation et les états financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les subventions hors exploitation, les jetons de présence. Les projections de la période 2008-2012 ont été établies compte tenu des hypothèses suivantes :


- Un taux de marge brute stable de 32% ;

- Les charges de production et les charges de personnel seront respectivement de l’ordre de 24% et 4% des revenus ; et

- Les charges d’impôt prévisionnelles ont été calculées compte tenu de la résorption des reports déficitaires accumulés au 31 décembre 2007 d’un montant de 120 KDT et d’un taux effectif de 30% à partir de 2010.

III.2.1 Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 333 2 426 2 606 2 696 2 875 3 019 Total Revenus 2 333 2 426 2 606 2 696 2 875 3 019Achats consommés (1 716) (1 653) (1 770) (1 833) (1 953) (2 051)

Achats consommés en % des revenus. 73,58% 68,15% 67,93% 68,00% 67,94% 67,94%Marge sur Coût Matière 616 773 836 863 922 968

MCM en % des revenus. 26% 32% 32% 32% 32% 32%Total Charge de Production (485) (568) (619) (632) (702) (737)

Total Charge de Production en % des revenus 21% 23% 24% 23% 24% 24%Valeur Ajoutée 132 205 216 231 220 231

VA en % des revenus. 6% 8% 8% 9% 8% 8%Frais de personnel (101) (103) (109) (113) (119) (125)Masse salariale (101) (103) (109) (113) (119) (125)

Masse salariale en % des revenus 4% 4% 4% 4% 4% 4%Impôts&taxes et FDE (16) (25) (27) (31) (15) (16)

Impôts&taxes et FDE en % des revenus 0,68% 1,02% 1,03% 1,13% 0,53% 0,53%Résultat brut d'exploitation (RBE) 15 77 81 87 86 91

RBE en % des revenus 0,62% 3,16% 3,10% 3,23% 3,00% 3,00%Dotations aux Amortissements (1) (1) (1) (1) (1) (1)

Dotations aux Prov en % de revenus. 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%Résultat d'exploitation 14 76 80 86 85 90

Résultat d'exploitation en % de revenus. 0,59% 3,13% 3,07% 3,20% 2,97% 2,97%Source : Direction du groupe Poulina

515


Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 3 3 3 3 3 3 Clients et comptes rattachés (net) 54 56 62 72 74 75 Autres actifs courants 73 77 79 84 83 83 Fournisseurs et comptes rattachés 142 150 161 176 181 185 Autres passifs courants 4 6 7 11 11 11 Besoins en Fonds de Roulement (16) (20) (24) (28) (32) (36)Variation du BFR (4) (4) (4) (4) (4)


Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeur est le suivant :

En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PStocks (Net) 19 20 20 21 21 21 Clients et comptes rattachés (net) 352 377 449 539 593 629 Autres actifs courants 474 521 575 629 665 692 Fournisseurs et comptes rattachés 922 1 014 1 164 1 318 1 448 1 551 Autres passifs courants 28 40 54 81 86 93 Besoins en Fonds de Roulement (105) (135) (174) (210) (256) (302)Variation du BFR (30) (39) (36) (46) (46)Source : Direction du groupe Poulina

IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 636 KDT et se détaille comme suit : En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 15 77 81 87 86 91 Impôt théorique 5 23 24 26 26 27 Variation du BFR (231) (30) (39) (36) (46) (46)Investissements - - - - - - Cash flows nets 241 83 95 97 106 110 Valeur résiduelle 515 Somme des cash flows 241 83 95 97 106 625 Cash flows nets actualisés 241 74 76 68 67 350 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 636



Les dettes financières nettes de la société Kelly distribution au 31 décembre 2007 s’élèvent à (46) KDT et se composent totalement de liquidités.

516


La société Kelly distribution ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007.

IV.1.4. Valeur de l’activité hors portefeuille

La valeur DCF de la société Kelly distribution hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 636 Dette financière initiale (hors portage) 46 (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 682

IV.1.5. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 682 KDT étant donné que la société ne dispose pas de portefeuille titres. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de commerce de matériaux de construction et installation. Le multiple RBE retenu utilisé est égal à 7,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 640 KDT.

517

Annexe 5 : Branche d’activité Emballage

518

Cette branche d’activité regroupe 9 sociétés : 1- Le Passage 2- UNIPACK 3- Technoflex 4- T’PAP 5- PROINJECT

6- TEC MMP 7- CM LASER 8- AVIPACK 9- TEC Lybie

La valeur retenue pour la société CM LASER (société créée en 2008) correspond au capital social libéré. Cette société n’a pas donc fait l’objet d’une fiche d’évaluation.

519

Note 1. LE PASSAGE ........................................................................................................................... 520

Note 2. UNIPACK .................................................................................................................................. 532

Note 3. TECHNOFLEX.......................................................................................................................... 546

Note 4. T’PAP ......................................................................................................................................... 552

Note 5. PROINJECT .............................................................................................................................. 561

Note 6. TEC MMP .................................................................................................................................. 569

Note 7. Avipack ..................................................................................................................................... 579

Note 8. TECHNIQUE D’EMBALLAGE EN CARTON LYBIE.......................................................... 586

520

Note 56. LE PASSAGE


Dénomination Sociale LE PASSAGE.


Date de création 15 novembre 1972

Secteur d’activité Commerce en gros et en détail de produits divers dans les points de

vente et dans les grandes surfaces.

Régime fiscal La société LE PASSAGE est régie par le droit commun.

Structure capital Le capital social de la société est de 8 950 KDT divisé en 89 500 actions d’une valeur nominale de 100 DT et détenu à hauteur de 99,71% par la société Jendoubi et par d’autres actionnaires hors groupe pour le reliquat.

Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se présente comme suit:


(En KDT) 15/11/1972 Création 500 50 28/10/1973 Augmentation 700 70 02/02/1975 Augmentation 1 200 120 20/05/1979 Augmentation 1 200 120 21/11/1982 Augmentation 2 400 240 21/07/2003 Augmentation 10 500 1 050 19/11/2005 Augmentation 73 000 7 300

TOTAL 89 500 8 950 Source : Direction du groupe Poulina

Organes de direction Les organes de direction et de contrôle se présentent comme et de contrôle suit

Directeur Général : Mekki MAHER ZOUARI


Membre Fonction

Abdelhamid BOURICHA Président du conseil d'administration Société Agricole JENDOUBI Membre du conseil d’administration Société de participation et de développement sud Tunisie Membre du conseil d’administration

Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société financière de développement Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Salah Mziou

521

Activité L’activité de la société est le commerce en gros est en détail des produits de la société Almes, Gipa, Unipack et des produits alvéoles dans les points de vente et les grandes surfaces.


(en KDT) 2005 2006 2007

Revenus 7 897 14 754 18 290

Revenus hors groupe 7 512 13 119 16 939 Résultat brut d’exploitation(RBE) 311 (60) (696) Résultat net 114 193 (216) Capitaux propres 11 094 11 287 11 072 Total actifs 16 402 24 844 31 147 Résultat net / Capitaux propre 1% 2% -2%

Résultat net / Total actifs 1% 1% -1% Source : Les états financiers

Ressources humaines L’effectif de la société se compose d’un agent de maîtrise et trois

agents d’exécution.

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En KDT 2005 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 7 897 14 754 18 290 52% Evolution des revenus n/a 87% 24%

Achats consommés (7 091) (13 733) (17 291) - Marge Brute 805 1 021 1 000 11% Taux de marge brute en % des revenus 10% 7% 5% Charges de personnel (125) (156) (104) -9% Autres charges d'exploitation (370) (925) (1 592) 107% Résultat brut d'exploitation (RBE) 311 (60) (696) Taux de RBE en % des revenus 4% 0% -4% Evolution du RBE n/a -119% -1064% Dotations aux amortissements et aux provisions (229) (48) (75) -43% Résultat d'exploitation 82 (108) (771) 206% Charges financières nettes (278) (391) (689) 57% Produits de placements 327 708 1 268 - Autres gains ordinaires 29 3 4 -60% Autres pertes ordinaires (36) (2) (6) -58% Résultat avant intérêts et impôts 123 210 (195) 26% Impôts sur les bénéfices (9) (16) (21) 51% Résultat Net de L'exercice 114 193 (216) 38%


Le taux de marge brute

Le taux de marge a régressé de 10% en 2005 à 7% en 2007. La société a commencé en 2006 la commercialisation des produits GIPA et Almes qui sont des produits à faible marge en comparaison avec les produits Unipack.

Le résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation a diminué d’une manière continue au cours de la période 2005-2007 en dépit de la hausse de la marge brute et ce sous l’effet des commissions sur ventes payées au titre des produits GIPA et ALMES.

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L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 362 331 316 Immobilisations Financières 12 202 16 374 23 158 Total Actifs immobilisés 12 565 16 705 23 475 Total Actifs non courants 12 565 16 705 23 475 Actifs Courants Stocks, nets 956 2 154 1 749 Clients & comptes rattachés, nets 1 551 3 019 3 848 Autres actifs courants 1 104 2 287 1 693 Liquidités & Equivalent. De liquidités 226 679 382 Total actifs courants 3 837 8 139 7 672 Total Actifs 16 402 24 844 31 147 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 167 4 781 4 795 Autres passifs financiers 14 22 27 Total passifs non courants 181 4 803 4 823 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 760 6 384 6 221 Autres passifs courants 13 116 53 Concours bancaires et autres passifs financiers 2 353 2 254 8 978 Total Passifs courants 5 127 8 754 15 252 Total Passifs 5 308 13 557 20 075 Total Actif Net 11 094 11 287 11 072 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 950 8 950 8 950 Réserves légales - 65 74 Autres réserves 1 596 2 079 2 259 Autres capitaux propres 434 - - Résultats reportés - - 4 Résultats de l'exercice 114 193 (216) Total Capitaux Propres 11 094 11 287 11 072




En JCAHT 2005 2006 2007 Moyenne Emplois d'Exploitation 183 219 182 195 Stocks (Net) 44 53 34 44 Clients et comptes rattachés (net) 89 111 114 105 Autres actifs courants 50 56 33 46 Ressources d'Exploitation 126 159 123 136 Fournisseurs et comptes rattachés 126 156 122 135 Autres passifs courants 1 3 1 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 56 60 59 58


524

Le besoin en fonds de roulement a augmenté à partir de 2006. La commercialisation des produits GIPA et ALMES a engendré une augmentation du délai de recouvrement des clients de 25 jours dont la société n’a répercuté que 4 jours sur ses dettes fournisseurs.


La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 est la suivante : En KDT 2005 2006 2007

Liquidités 226 679 382 Leasing (37) - - Emprunts bancaires (167) (4 781) (4 795) Billets de trésorerie (850) (2 150) (8 600) Escompte 396 (1 519) (1 958) Emprunt à mois d'un ans (1 503) - - Découverts bancaires - (104) (378) Dettes financières nettes (1 936) (7 874) (15 349)

Source : Les états financiers et service financier


Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société et valorisés au coût historique se détaillent comme suit : Titres Groupe

Titres de participation Pourcentage Nombre Montant en KDT

ESMIRALDA 3,33% 5 376 101 T'PAP 8,86% 195 000 1 973 TECHNOFLEX 12,50% 50 000 536 UNIPACK 64,26% 1 924 699 20 535 Total 2 175 075 23 145


Titres Hors Groupe

Titres de participation hors groupe Nombre Montant libéré en KDT MAILLE MODE 2 625 26 TUNICODE 12 3 Total titres de participation 299 155 8 956


525



Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012.

III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence, les subventions d’investissement… III.2.1. Revenus

Les revenus prévisionnels de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

Produits GIPA : L’abandon à partir de 2008 de la commercialisation des produits de GIPA. Cette dernière se fera désormais à travers la société AVIGAN.

Produits UNIPACK : La prise en compte d’un taux d’évolution de 6% en 2008 et d’un taux de croissance constant de 10% à partir de 2009.

Produits ALMES : La reprise de la commercialisation des produits d’Almes ADV par la société Medoil à compter de 2008. D’où une régression de 35% des revenus prévisionnels.

Le taux d’évolution est de 6% en 2009 et 4% pour le restant de la période.

Produits Alvéole : A partir de 2010 la société le Passage procèderait à la vente des produits alvéoles, soit un chiffre d’affaires prévisionnel de 585 KDT qui évoluerait de 4% en 2011 et 6% en 2012.

Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille par activité comme suit :

Activité 2007 R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P Produits GIPA 12 608 - - - - - Produits UNIPACK 4 265 4 539 4 993 5 492 6 041 6 645 Produits ALMES 1 413 922 980 1 014 1 050 1 087 Produits Alvéoles - - - 585 608 644 Total 18 286 5 461 5 973 7 091 7 700 8 376 Evolution - 70% 9% 19% 9% 9%


La marge brute prévisionnelle globale de la société se présente comme suit : Les marges brutes prévisionnelles de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

Vente des produits UNIPACK : taux de marge stable de 15,4% de la production pour la période 2008-2012.

526

Vente des produits ALMES : taux de marge stable de 10,3% de la production pour la période 2008-2012.

Vente des produits Alvéole : taux de marge stable de 25% de la production pour la période 2008-2012.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 18 286 5 461 5 973 7 091 7 700 8 376 Variation Stock PF (21) - - - - - Production(*) 18 106 5 258 5 725 6 831 7 426 8 089 Achats consommés (17 241) (4 381) (4 773) (5 737) (6 239) (6 799) Marge sur Coût Matière 864 877 952 1 094 1 187 1 289 En % de la production 5% 17% 17% 16% 16% 16% Evolution -75% 9% 20% 9% 9%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe et en incorporant les variations de stocks. Le tableau suivant illustre la contribution de l’activité papier et ondulé dans la marge brute de la société :

Activité 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Vente produits GIPA (139) - - - - -

Vente produits UNIPACK 673 697 769 846 930 1 023

Vente produits ALMES 330 180 183 188 194 200

Vente produits alvéoles - - - 60 62 66

Marge brute totale 864 877 952 1 094 1 187 1 289 Taux de marge 5% 17% 17% 16% 16% 16%


Les autres charges prévisionnelles de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

Vente des produits UNIPACK :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 3,8% en fonction de la production, soit une amélioration de 0,3 points par rapport à 2007.

Vente des produits ALMES :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 16% en fonction de la production, soit une régression de 8 points par rapport à 2007.

Vente des produits Alvéole :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 7% en fonction de la production.

La contribution de chaque activité au total des charges d’exploitation est la suivante :

527

Activité 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Vente produits GIPA (1 244) - - - - - Vente produits UNIPACK (175) (173) (190) (209) (230) (253) Vente produits ALMES (108) (112) (117) (121) (126) (131) Vente produits alvéoles - - - (41) (43) (45) Autres charges d'expl (1 527) (285) (306) (371) (398) (429) En % de production 7% 5% 5% 5% 5% 5%

III.2.4. Charge de Personnel

La direction estime maintenir les charges de personnel stable au taux de 1% en fonction de la production pour toute la période 2008-2012, soit une amélioration de 0,3 points par rapport au taux moyen de 2005-2007.


En résultante, le résultat brut d’exploitation est en moyenne de 13% en fonction des revenus. La contribution de chaque activité au résultat brut d’exploitation de la société est la suivante :

Activité 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Vente produits GIPA (1 448) - - - - - Vente produits UNIPACK 459 467 514 567 624 688 Vente produits ALMES 355 256 299 313 326 340 Vente produits alvéoles - - - 16 17 18 RBE (634) 723 814 895 967 1 046 RBE/CA -3% 13% 14% 13% 13% 12%


Les charges d’amortissement ont été estimées compte tenu : Une dotation aux amortissements de 38 KDT en 2008, soit une augmentation de 1 KDT par

rapport à 2007. Un abattement annuel moyen de 0,5% sur la période 2009-2012.


Le taux effectif utilisé pour l’estimation de la charge d’impôts est de 2%.

528


En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 16 776 4 153 4 544 5 584 6 107 6 692 CA Export 24 - - - - - CA Groupe 1 326 1 105 1 180 1 247 1 319 1 396 Prestation Hors Groupe 139 146 154 161 169 178 Prestation groupe 21 57 94 99 104 109 Total Revenus 18 286 5 461 5 973 7 091 7 700 8 376 Variation Stock PF (21) - - - - - Production 18 106 5 258 5 725 6 831 7 426 8 089 Achats consommés (17 241) (4 381) (4 773) (5 737) (6 239) (6 799)

Achats consommés en% de prod. 95,23% 83,32% 83,37% 83,98% 84,02% 84,06% Marge sur Coût Matière 864 877 952 1 094 1 187 1 289

MCM en % de Prod. 4,77% 16,68% 16,63% 16,02% 15,98% 15,94% Total Charge de Production (1 527) (285) (306) (371) (398) (429)

Total Charge de Production en % de prod 8,43% 5,42% 5,35% 5,43% 5,37% 5,30% Valeur Ajoutée (503) 795 894 984 1 062 1 148

VA en % de Prod. -3% 15% 16% 14% 14% 14% Frais de personnel (107) (50) (55) (60) (66) (72) Sous-traitance de MOD - (3) (5) (8) (9) (10) Masse salariale (107) (53) (60) (68) (75) (82)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% RBE (634) 723 814 895 967 1 046

RBE en% de Prod. -4% 14% 14% 13% 13% 13% Dotations aux Amortissements et Provisions (37) (38) (37) (35) (32) (30) Dotations aux Provisions ( Comptable) (27) - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. -0,36% -0,71% -0,65% -0,51% -0,43% -0,37% Résultat d'exploitation (699) 686 776 861 935 1 016

Résultat d'exploitation en% de Prod. -3,86% 13,04% 13,56% 12,60% 12,59% 12,56% Source : Direction du groupe Poulina

III.2.9. BFR prévisionnel Les besoin en fond de roulement ont été estimés compte tenu : Un besoin en fond de roulement de 27 jours en 2008, soit une diminution de 32 jours par rapport

à 2007. Une diminution de 3 jours de besoin en fond de roulement en 2009 et de 2 jours pour la période

de 2010-2012.

en JCAHT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 182 148 145 143 141 139 Stocks (Net) 34 45 45 45 45 45 Clients et comptes rattachés (net) 114 60 60 60 60 60 Autres actifs courants 33 43 40 38 36 34 Ressources d'Exploitation 124 121 121 121 121 121 Fournisseurs et comptes rattachés 122 120 120 120 120 120 Autres passifs courants 1 1 1 1 1 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 59 27 24 22 20 18 Variation du BFR (32) (3) (2) (2) (2)


Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeur se présente comme suit :

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en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 9 248 2 245 2 406 2 817 3 016 3 234 Stocks (Net) 1 749 683 747 886 962 1 047 Clients et comptes rattachés (net) 5 806 910 995 1 182 1 283 1 396 Autres actifs courants 1 693 652 664 749 770 791 Ressources d'Exploitation 6 274 1 835 2 008 2 384 2 588 2 815 Fournisseurs et comptes rattachés 6 221 1 820 1 991 2 364 2 567 2 792 Autres passifs courants 53 15 17 20 21 23 Besoins en Fonds de Roulement 2 974 410 398 433 428 419 Variation du BFR 495 (2 564) (11) 35 (6) (9)


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. Méthode DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 8 198 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation (634) 723 814 895 967 1 046 Impôt théorique - 6 10 34 37 41 Variation du BFR 495 (2 564) (11) 35 (6) (9)Investissements - - - - - - Cash flows nets (1 129) 3 281 815 826 935 1 014 Valeur résiduelle 6 521 Somme des cash flows (1 129) 3 281 815 826 935 7 536 Cash flows nets actualisés (1 129) 2 842 612 537 527 3 679 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 8 198

Le taux d’actualisation utilisé est de 15 ,42%. IV.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société Le Passage au 31 décembre 2007 s’élèvent à 15 349 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Billets de trésorerie 8 600 Encours dettes au 31/12/2007 4 795 Encours leasing au 31/12/2007 1 958 Trésorerie (4) Dettes financières nettes 15 349


PORTAGE

Les décaissements relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent comme suit :

Titres Nombre Valeur(KDT) T'PAP 17 000 178 UNIPACK 985 121 10 393 Total 10 571

530

ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES


Opération Titres Nombre Valeur(KDT)

Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 20 000 (200)

Acquisition de titres AVIPACK 1 000 (10)Réduction du capital (UNIPACK) UNIPACK 1 495 100 28 974Total 28 764

AUGMENTATION DE CAPITAL

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 portent sur un décaissement de 10 407 KDT. Ce montant correspond à l’acquisition, pour la réduction de son capital, de 89 229 de ses propres actions auprès de la société . IV.1.4. Eléments hors exploitation Les éléments hors exploitation de la société Le Passage se détaillent comme suit : TITRES HORS GROUPE NON COTES

Les titres hors groupe de la société Le Passage au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 33 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant souscrit (KDT) MAILLE MODE 2 625 26 TUNICODE 6 3 BANQUE TUNISIENNE DE SOLIDARITE 0 4 TOTAL 33

TERRAINS

Le patrimoine de la société Le Passage inclut un terrain hors exploitation réévalué à 650 KDT. IV.1.5. Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société Le Passage hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 8 198 Dette financière initiale (hors portage) (15 349) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 7 787 Portage à payer (10 571) Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 (10 407) Acquisition & cession d'actions 2008 28 764 Eléments Hors exploitation 683 Valeur réévaluée terrain 650 Placements financiers HG 33 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 0 Valeur de la société hors portefeuille 1 319

531

IV.1.6. Valeur du portefeuille groupe

Le portefeuille groupe de la société Le Passage se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue UNIPACK 94% 156 329 Technique d'Emballage en Carton Lybie 3% 616 TECHNOFLEX 5% 1 144 T'PAP 6% 5 119 AVIPACK 20% 1 963 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 1% 322 TOTAL 165 492



IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 54 561KDT. IV.3. Deuxième scénario Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 97 360 KDT et une valeur de la société de 98 679 KDT.

532

Note 57. UNIPACK

V. PRESENTATION GENERALE

Dénomination Sociale UNIPACK.


Date de création 15 mai 1985

Secteur d’activité Transformation, fabrication et commercialisation des produits en cartons.


Structure capital Le capital social de la société est de 29 950 KDT divisé en 2 995 000



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société LE PASSAGE 1 924 699 19 247 64% Société ALMES 172 529 1 725 6% Société CEDRIA 73 857 739 2% Société DE NUTRITION ANIMALE 73 760 738 2%

TOTAL GROUPE 2 244 845 22 448 75% SICAR AMEN 198 624 1 986 7% ABDELWAHEB BEN AYED 125 407 1 254 4% BANQUE DE TUNISIE 100 000 1 000 3% Autres 326 124 3 261 11%

TOTAL HORS GROUPE 750 155 7 502 25%

GRAND TOTAL 2 995 000 29 950 100% Source : Direction du Groupe Poulina


présentent comme suit: Valeur

Opération Date Opération Type Opération

Nombre Actions (En KDT)

15/05/1985 Création 78 000 780 15/12/1986 Augmentation de capital 18 000 180 25/04/1989 Augmentation de capital 143 000 1 430 30/12/1997 Augmentation de capital 280 000 2 800 08/02/2001 Augmentation de capital 1 000 000 10 000 25/06/2001 Augmentation de capital 37 975 379 18/02/2002 Augmentation de capital 350 000 3 500 24/06/2002 Augmentation de capital 47 674 476 30/03/2004 Augmentation de capital 502 000 5 020 16/05/2005 Augmentation de capital 87 740 877 10/06/2005 Augmentation de capital 255 611 2 556 30/03/2006 Augmentation de capital 195 000 1 950

TOTAL 2 995 000 29 950 Source : Direction du Groupe Poulina


533



Membre Fonction

Abdelhamid BOURICHA Président du conseil d'administration Mohamed BOUZGURNDA Membre du conseil d’administration SICAR Amen Membre du conseil d’administration Société ALMES Membre du conseil d’administration Société de parti et de dév sud Tunisie Membre du conseil d’administration Société EL HADAYEK Membre du conseil d’administration Société EL HANA Membre du conseil d’administration Société Le Passage Membre du conseil d’administration Société financière de développement Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Cabinet Mohamed FESSI

Activité L’activité de la société consiste dans la fabrication des emballages

personnalisés en carton ondulé ainsi que la transformation du papier et la fabrication des pochettes et d’enveloppes.

Chiffres clés: Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années se


(en KDT) 2005 2006 2007

Revenus 35 176 39 807 34 444

Revenus hors groupe 29 496 29 775 26 148

Résultat brut d’exploitation 7 677 8 889 7 083

Résultat net 4 777 16 673 4 693

Capitaux propres 38 208 55 675 58 043

Total actifs 53 858 69 259 84 730

Résultat net / Capitaux propre 13% 30% 8%Résultat net / Total actifs 9% 24% 6%


Ressources humaines L’effectif de la société est de 147 personnes qui se répartissent

comme suit :

Personnel permanent 86

Cadre 15

Agents de maîtrise 32

Agents d’exécution 39

Sous-traitance 61

Effectif total 147

Taux d'encadrement 17%Source : Direction du groupe Poulina

534

VI. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES II.7. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En KDT 2005 2006 2007 CAGR

Revenu 35 176 39 807 34 444 -1%Autres produits d’exploitation 286 485 664 52%Produits d'exploitation 35 462 40 292 35 108 -1%Evolution des revenus n/a 14% -13%

Achats consommés (21 793) (25 667) (23 342) 3%Marge Brute 13 669 14 625 11 765 -7%Taux de marge brute en % des revenus 39% 36% 34% Charges de personnel (1 335) (1 073) (961) -15%Autres charges d'exploitation (4 657) (4 663) (3 722) -11%

Résultat brut d'exploitation (RBE) 7 677 8 889 7 083 -4%Taux de RBE en % des revenus 22% 22% 20% Evolution du RBE n/a 16% -20% Dotations aux amortissements et aux provisions (2 294) (2 506) (2 396) 2% Résultat d'exploitation 5 382 6 384 4 687 -7% Charges financières nettes (609) (881) (798) 14%Produits de placements 252 112 392 24%Autres gains ordinaires 21 11 242 565 424%Autres pertes ordinaires (23) (61) (110) 118% Résultat avant intérêts et impôts 5 022 16 795 4 735 -3% Impôts sur les bénéfices (245) (123) (42) -58% Résultat Net de L'exercice 4 777 16 673 4 693 -1%


L’augmentation considérable du résultat net en 2006 est expliquée par la plus value réalisée par la société suite à la cession de l’activité compacte à TEC MMP. L’année 2007 a été marquée par la régression du taux de marge de 2 points par rapport à 2006 provenant à la fois de la régression après la cession de l’activité compacte et de la hausse des prix des matières premières. Malgré la diminution de la marge brute de 13% entre 2005-2007, le résultat brut d’exploitation n’a diminué que de 7%. Ceci est expliqué par la politique de compression des charges décidée par le groupe Poulina qui a permis de réduire les autres charges d’exploitation ainsi que les charges de personnel.

535

II.8. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se détaille comme suit :

En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007

ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 116 82 104

Immobilisations Corporelles nettes 18 215 20 490 23 176

Immobilisations Financières 16 580 32 106 42 873

Total Actifs immobilisés 34 912 52 677 66 154 Autres actifs non courants 5 9 3

Total Actifs non courants 34 917 52 686 66 157 Actifs Courants Stocks, nets 5 650 4 335 5 605

Clients & comptes rattachés, nets 7 798 7 822 7 809

Autres actifs courants 1 911 2 519 2 418

Placements & autres actifs financiers 3 250 1 650 2 300

Liquidités & Equivalent De liquidités 333 246 441

Total actifs courants 18 942 16 572 18 573 Total Actifs 53 858 69 259 84 730 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 688 403 6 310

Provisions pour risques et charges 17 19 22

Total passifs non courants 704 422 6 332 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 11 073 9 698 8 835

Autres passifs courants 305 99 7 762

Concours bancaires et autres passifs financiers 3 568 3 365 3 758

Total Passifs courants 14 946 13 162 20 355 Total Passifs 15 650 13 584 26 687

Total Actif Net 38 208 55 675 58 043

CAPITAUX PROPRES Capital social 28 000 29 950 29 950

Réserves légales - 688 1 522

Autres réserves 3 472 6 223 20 048

Autres capitaux propres 1 960 2 127 1 831

Résultats reportés - 14 0

Résultats de l'exercice 4 777 16 673 4 693

Total Capitaux Propres 38 208 55 675 58 043 Source : Les états financiers

536



en JCAHT 2005 2006 2007 Moyen Emplois d'Exploitation 208 183 226 205 Stocks (Net) 58 39 58 52 Clients et comptes rattachés (net) 130 121 142 131 Autres actifs courants 20 23 25 23 Ressources d'Exploitation 116 89 93 100 Fournisseurs et comptes rattachés 113 88 92 98 Autres passifs courants 3 1 1 2 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 92 94 133 105

Source : Les états financiers Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 41 jours entre 2005 et 2007. En effet, les retards de paiement des clients ont engendré une augmentation du délai de recouvrement de 12 jours. De même, les pressions de règlement appliquées par les fournisseurs ont engendré la diminution du délai de règlement de 21 jours. D’autre part, les nouveaux investissements engagés en 2007 ont engendré un report de TVA qui a augmenté les délais de recouvrement des autres actifs courants de 5 jours.


La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2005-2007 est la suivante : En KDT 2005 2006 2007 Billets de trésorerie Placeurs 3 250 1 650 2 300 Liquidités 333 246 441 Leasing (1 066) - - Emprunts bancaires (1 482) (731) (6 445) Billets de trésorerie bénéficiaires - - (100) Effets escomptés non échus (4 942) (5 485) (5 789) Préfinancement Export (1 500) (1 500) (1 500) Financement de Stock (1 170) (1 050) (960) Découverts bancaires (104) (488) (1 063) Dettes financières nettes (6 681) (7 357) (13 116)

Source : Les états financiers et service financier II.9. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, le coût historique des titres de participation détenus par la société se détaille comme suit :

Titres de participation Groupe Pourcentage Nombre Montant libéré en KDT

Montant non libéré en KDT

JANDOUBI 100% 1 146 750 11 467 - TECMMP 39% 82 810 10 486 - Gan 1% 50 000 500 - PROINJECT 36% 21 700 2 170 - ESMIRALDA 5% 19 164 351 - TEC LYBIA 3% 8 915 1 851 - T'PAP 0% 8 050 8 050 - IDEAL INDUSTRIE DE LEST ALGERIE 16% 8 000 150 - CARVEN 1% 3 931 52 - CM LAZER 75 75 - Total 35 152 -


Au 31 décembre 2007, les titres de participations hors groupe détenus par la société se présentent comme suit :

537

Titres de participation Nombre Montant libéré en KDT

LA PAIX 211 900 2 616 AFRICANT TRANSFORMATION DE METAUX 302 154 PORTAGE TECHNOFEX (Tunisie courtage) 8 000 83 MECAWAYS 2 500 49 NEGOCIM 130 13 Total titres de participation 2 915


VII. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE)


A fin de développer l’activité de carton ondulé et d’améliorer la capacité de production, la direction prévoit l’acquisition de deux machines de transformation en 2008 d’un montant de 2 700 KDT. Le détail du programme d’investissement de l’année 2008 se présente comme suit :

En KDT 2008 P

Logiciels 25 Constructions 100 Matériel industriel 2 700 Matériel de Transport 50 Equipement de bureau 20

Total Investissements Bruts 2 895 Par ailleurs, le budget d’investissement annuel destiné au maintien des équipements actuels est de l’ordre de 350 KDT. III.8. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe…

538

Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit :

RBE comptable en KDT 7 083 Subventions (642) Frais et commercial. Banc. Hors exploitation. 160 Jetons de présence 6 Frais de gestion du groupe (69) Provisions d'exploitation (24) Facturations aux sociétés filiales de matières 101 Facturations aux sociétés filiales de charges 21 Facturations aux sociétés filiales de charges de personnel 121 Produits d'assurances hors exploitation (5) Charges de personnel hors exploitation 115 RBE compte d'exploitation 6 867


IV.1.3.1. Revenus


Activité centrale :

- Le maintien d’un taux de croissance de 5% tout au long de la période 2008-2012, pour les revenus provenant de l’ancienne capacité de production.

- La prise en compte d’un taux d’évolution additionnel de 6% en 2008 suite à l’entrée en production des investissements réalisés durant 2007.

Activité papiers :

La prise en compte d’un taux d’évolution de 2% en 2008 et d’un taux stable de 3% pour la période 2009-2012.

Activité ondulé :

Le développement de l’activité suite aux investissements réalisés en 2007 et 2008 permettra une croissance du chiffre d’affaires de 5% en 2008 ; 9% en 2009 ; 11% en 2010 et 4% en 2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel par activité pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

Activité 2007 R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Centrale 302 334 351 368 387 406

Papier 946 963 992 1 022 1 052 1 084 Ondulé 33 257 35 021 38 000 42 162 44 981 46 781

Total 34 505 36 319 39 343 43 552 46 421 48 271

539

Le chiffre d’affaires prévisionnel global pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 19 688 19 984 21 657 23 990 25 575 26 593 CA Export 6 158 7 098 7 702 8 546 9 117 9 482 CA Groupe 8 357 8 902 9 633 10 648 11 342 11 790 Prestation Hors Groupe 302 334 351 368 387 406 Total Revenus 34 505 36 319 39 343 43 552 46 421 48 271

IV.1.3.2. Marge brute

Le taux de marge brute prévisionnelle représente 34% de la production pour la période 2008-2012. La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 34 505 36 319 39 343 43 552 46 421 48 271 Variation Stock PF 532 (319) - - - - Production(*) 34 735 35 665 38 992 43 184 46 034 47 865 Achats consommés (23 318) (23 619) (25 821) (28 598) (30 485) (31 697) Marge sur Coût Matière 11 417 12 047 13 170 14 586 15 549 16 167 En % de la production 33% 34% 34% 34% 34% 34% Evolution 1% 9% 11% 7% 4%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe et en incorporant les variations de stocks. Le tableau suivant illustre la contribution de l’activité papier et ondulé dans la marge brute de la société :

Activité 2007R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Ondulé 11 125 11 760 12 872 14 279 15 233 15 842 Papier 292 287 298 307 316 325 Marge brute totale 11 417 12 047 13 170 14 586 15 549 16 167 Taux de marge 33% 34% 34% 34% 34% 34%

Le taux de marge par activité utilisés se présente comme suit:

Activité 2007 R Taux de marge moyen 2008-2012

Ondulé 33% 34% Papier 33% 30%

IV.1.3.3. Autres charges d’exploitation Les autres charges prévisionnelles de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

Activité centrale :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 16% en fonction de la production, soit une amélioration de 6 points par rapport à 2007.

540

Activité papiers :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 10% en fonction de la production, soit un ratio égal à la moyenne des réalisations de 2005, 2006 et 2007.

Activité ondulé :

Les autres charges d’exploitation ont été établies à un taux stable de 10% en fonction de la production, soit un ratio égal à la moyenne des réalisations de 2005, 2006 et 2007.


Activité 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Ondulé 3 531 3 329 3 629 4 005 4 251 4 397 Papier 89 92 99 102 105 108 Centrale 66 53 56 59 62 65 Autres charges d'Exp Total 3 686 3 473 3 784 4 166 4 418 4 571 % de production 10,6% 9,7% 9,7% 9,6% 9,6% 9,5%

IV.1.3.4. Charges de Personnel

La charge salariale rapportée aux revenus est quasiment stable sur toute la période couverte par les prévisions : 49%pour l’activité centrale, une moyenne de 10% pour l’activité papier et 2,3% pour l’activité ondulé.


Activité 2007 R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P

Ondulé 817 786 866 978 1 048 1090 Papier 102 91 99 102 105 108 Centrale 96 165 174 182 192 201 Charges de personnel 1 015 1 042 1 139 1 262 1 345 1 399 % production 2,9% 2,9% 2,9% 2,9% 2,9% 2,9%


En résultante, le résultat brut d’exploitation est de 22% de la production pour la période 2008-2012.

La contribution de chaque activité au résultat brut d’exploitation de la société est la suivante :

Activité 2007 R 2008P 2009P 2010P 2011P 2012P Ondulé 6 684 7 544 8 270 9 184 9 816 10 231 Papier 84 100 95 98 101 104 Centrale 121 113 119 125 131 138 RBE 6 890 7 757 8 484 9 407 10 048 10 473 RBE/CA 19,8% 22% 22% 22% 22% 22%

541

IV.1.3.6. Dotation aux amortissements


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement anciennes immobilisations 2 032 2 257 2 251 2 245 2 239 2 234 Amortissement immobilisations "centrale" 75 65 65 65 65 65 Amortissement immobilisations "papier" 176 126 119 113 108 102 Amortissement immobilisations "ondulé" 1 781 2 066 2 066 2 066 2 066 2 066 Amortissement nouveaux investissements 286 286 316 351 391 431 Investissement ondulé 286 286 286 286 286 286 Investissement de maintien 30 65 105 145 Total 2 318 2 543 2 567 2 596 2 630 2 665

Les nouveaux investissements sont amortis sur la base des taux suivants: Immobilisations Taux d'amortissement Construction 2% Matériel industriel 10% Matériel de transport 20% Equipement de bureau 20% Investissement de maintien 10%


Les usines de la société Unipack sont en quasi-totalité établis dans les régions d’EL Hencha et Ezzghar soumises au régime fiscal des zones de développement régional. La société bénéficie d’une exonération d’impôt pour une période restante de 4ans pour l’usine sise à EL Hencha et 9 ans pour celle à Ezzghar.

542

IV.1.3.8. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 19 688 19 984 21 657 23 990 25 575 26 593 CA Export 6 158 7 098 7 702 8 546 9 117 9 482 CA Groupe 8 357 8 902 9 633 10 648 11 342 11 790 Prestation Hors Groupe - - - - - - Prestation groupe 302 334 351 368 387 406 Total Revenus 34 505 36 319 39 343 43 552 46 421 48 271 Variation Stock PF 532 (319) - - - - Production 34 735 35 665 38 992 43 184 46 034 47 865 Achats consommés (23 318) (23 619) (25 821) (28 598) (30 485) (31 697)




VA en % de Prod. 23% 25% 25% 25% 25% 25% Frais de personnel (740) (916) (1 016) (1 125) (1 200) (1 248) Sous-traitance de MOD (275) (126) (124) (137) (145) (151) Masse salariale (1 015) (1 042) (1 139) (1 262) (1 345) (1 399)



RBE en% de Prod. 20% 22% 22% 22% 22% 22% Dotations aux Amortissements et Provisions (2 318) (2 543) (2 567) (2 596) (2 630) (2 665) Dotations aux Provisions ( Comptable) (149) - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. -7,10% -7,13% -6,58% -6,01% -5,71% -5,57% Résultat d'exploitation 4 422 5 214 5 917 6 811 7 418 7 808


543

IV.1.3.9. BFR prévisionnel Le besoin en fonds de roulement pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

En JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 226 200 190 180 175 170 Stocks (Net) 58 40 40 40 40 40 Clients et comptes rattachés (net) 142 140 135 130 125 120 Autres actifs courants 25 20 15 10 10 10 Ressources d'Exploitation 93 110 115 120 125 130 Fournisseurs et comptes rattachés 92 100 105 110 115 120 Autres passifs courants 1 10 10 10 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 133 90 75 60 50 40 Variation du BFR 38 (43) (15) (15) (10) (10)



en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 21 621 20 177 20 764 21 776 22 566 22 795 Stocks (Net) 5 605 4 035 4 371 4 839 5 158 5 363 Clients et comptes rattachés (net) 13 598 14 124 14 753 15 727 16 118 16 090 Autres actifs courants 2 418 2 018 1 639 1 210 1 289 1 341 Ressources d'Exploitation 8 914 11 097 12 568 14 517 16 118 17 431 Fournisseurs et comptes rattachés 8 835 10 089 11 475 13 308 14 829 16 090 Autres passifs courants 79 1 009 1 093 1 210 1 289 1 341 Besoins en Fonds de Roulement 12 707 9 080 8 196 7 259 6 447 5 363 Variation du BFR (3 628) (883) (938) (811) (1 084)


VIII. EVALUATION DE L’ACTIVITE

IV.1. METHODE DCF

IV.1.1 Valeur Globale

Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 78 558 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 6 890 7 757 8 484 9 407 10 048 10 473 Impôt théorique 41 47 53 61 66 70 Variation du BFR 2 343 (3 628) (883) (938) (811) (1 084)Investissements 1 778 2 895 325 375 425 425 Cash flows nets 2 727 8 443 8 989 9 909 10 368 11 062 Valeur résiduelle 79 907 Somme des cash flows 2 727 8 443 8 989 9 909 10 368 90 970 Cash flows nets actualisés 2 727 7 506 7 104 6 962 6 476 50 510 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 78 558


544

IV.1.2 Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société UNIPACK au 31 décembre 2007 s’élèvent à 13 116 KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Encours dettes au 31/12/2007 6 445 Effets escomptés non échus 5 789 Crédits de gestion 2 460 Concours bancaires 622 Billets de trésorerie (2 200)

Dettes financières nettes 13 116

IV.1.3 Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital

IV.1.3.3. PORTAGE

PORTAGE A PAYER

Les décaissements relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent comme suit :

Titres Nombre Valeur(KDT) PROINJECT 37 500 4 195 TECHNOFLEX 342 000 10 800 T'PAP 1 173 000 22 693 Total 37 689

PORTAGE A ENCAISSER

Les encaissements relatifs aux opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 totalisent un montant de 4 550 KDT au titre de la cession de 50 000 actions GAN et 260 152 titres La Paix. IV.1.3.4. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES


Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) Technique d'Emballage en Carton Lybie 80 800 (808)Libération de capital (Augmentation) T'PAP 90 000 (900)Libération de capital (Création) C.M.LASER 7 500 (75)Acquisition de titre FRIGAN TRADING 4 000 (40)Cession de titre PROINJECT 31 3Cession de titre Société AGRICOLE JENDOUBI 101 1Cession de titre T'PAP 492 5Cession de titres (*) LE PASSAGE 89 229 11 034Total 9 220

Dans le cadre de la réduction du capital de la société JENDOUBI, la société UNIPACK a reçu les titres LE PASSAGE détenus par la société JENDOUBI. Cette participation a été par la suite cédée à la société émettrice dans le cadre de la réduction de son capital.

545


Les flux relatifs aux opérations sur le capital de la société portent sur un décaissement de 28 973 KDT. Ce montant est relatif à la réduction du capital par remboursement de la participation détenue par LE PASSAGE. IV.1.4 Eléments hors exploitation Les titres hors groupe de la société UNIPACK au 31 décembre 2007 sont évalués à leurs valeurs comptables nettes soit 14 KDT se détaillant comme suit :

Titre de participation Nombre d'actions Montant (KDT) Negocim 130 13 BTS 50 1 TOTAL 14

IV.1.5 Valeur de l’activité hors portefeuille

La valeur DCF de la société UNIPACK hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 78 558 Dette financière initiale (hors portage) (13 116) (Cash In /Out) / (transactions Capital) (52 892) Portage à payer (37 689) Portage à encaisser 4 550 Augmentation du capital 2008 (28 973) Acquisition & cession d'actions 2008 9 220 Eléments Hors exploitation 14 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 14 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 12 563

IV.1.6 Valeur du portefeuille Groupe

Le portefeuille groupe de la société UNIPACK se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue

PROINJECT 98,28% 22 167 TEC MMP 49,00% 14 368 Technique d'Emballage en Carton Lybie 33,76% 8 161 TECHNOFLEX 95,45% 24 016 T'PAP 88,64% 74 910 C.M.LASER 75,00% 75 AVIPACK 80,00% 7 853 Idéal Industrie de l'Est Algérie 16,39% 282 MECAWAYS 4,87% 104 Ste Agro-Industrielle ESMIRALDA 5,19% 1 147 CARVEN 0,88% 105 TOTAL 153 189

IV.1.7 Valeur de la société avec portefeuille

La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 165 753 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 55 625 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation du portefeuille Groupe de 87 134 KDT et une valeur de la société de 99 697 KDT.

546

Note 58. TECHNOFLEX


Dénomination Sociale TECHNOFLEX.

Forme Juridique Société à responsabilité limitée.

Date de création 12 avril 2006

Secteur d’activité Fabrication de l’emballage souple.


Structure capital Le capital social de la société est de 4 000 KDT divisé en 400 000



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société LE PASSAGE 50 000 500 13% Société ALMES 42 000 420 11% Société UNIPACK 8 000 80 2% TOTAL GROUPE 100 000 1 000 25% Société SICAR AVENIR 100 000 1 000 25% SICAR AMEN 100 000 1 000 25% Société AZIZ SICAR 50 000 500 13% Société SOTEFI 50 000 500 13% TOTAL HORS GROUPE 300 000 3 000 75% GRAND TOTAL 400 000 4 000 100%


Aucune opération sur le capital n’a été effectuée depuis la création de la société.

Organes de direction La société est gérée par Mekki Maher ZOUARI.

Activité l’activité de la société est la fabrication de l’emballage souple.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les 2 dernières années se


(en KDT) 2006 2007 Revenus - 1 111 Revenus hors groupe 1 111 Résultat brut d’exploitation - 28 Résultat net 55 28 Capitaux propres 4 055 4 082 Total actifs 4 070 4 539 Résultat net / Capitaux propre 1% 1% Résultat net / Total actifs 1% 1%


547

II. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société durant la période 2006-2007 se détaille comme suit :

En KDT 2006 2007 Produits d'exploitation - 1 111

Achats consommés - (1 083) Marge Brute - 28 Taux de marge brute en % des revenus n/a 3% Résultat brut d'exploitation (RBE) - 28 Taux de RBE en % des revenus n/a 3% Résultat d'exploitation - 28 Produits de placements 78 11 Résultat avant intérêts et impôts 78 40 Impôts sur les bénéfices (23) (12) Résultat Net de L'exercice 55 28


L’entrée en production de la société est prévue pour 2009. Le résultat de l’exercice 2006 est exclusivement composé des produits nets de placements en billets de trésorerie. La société a réalisé au cours de 2007 une opération ponctuelle d’achat de matières premières au profit de PROINJECT avec une marge de 3%. II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 449 1 823 Total Actifs immobilisés 449 1 823 Total Actifs non courants 449 1 823 Actifs Courants Autres actifs courants 52 201 Placements & autres actifs financiers 3 550 2 276 Liquidités & Equivalent. de liquidités 19 238 Total actifs courants 3 621 2 716 Total Actifs 4 070 4 539 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 13 377 Autres passifs courants 3 11 Concours bancaires et autres passifs financiers - 68 Total Passifs courants 16 456 Total Passifs 16 456 Total Actif Net 4 055 4 082 CAPITAUX PROPRES Capital social 4 000 4 000 Résultats reportés - 55 Résultats de l'exercice 55 28 Total Capitaux Propres 4 055 4 082


548


Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires, se détaille comme suit :

en JCAHT 2007 Emplois d'Exploitation 238 Clients et comptes rattachés (net) 173 Autres actifs courants 65 Ressources d'Exploitation 126 Fournisseurs et comptes rattachés 122 Autres passifs courants 4 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 112



La structure des dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 est la suivante : En KDT 2006 2007

Billets de très Placeur 3 550 2 150 Liquidités 19 238 Escompte - (533) Découverts bancaires - (68) Dettes financières nettes 3 569 1 787


III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans l’acquisition d’une machine Helio pour la fabrication de l’emballage souple en 2008 et des investissements de maintien annuels d’un montant de 100 KDT. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, tel que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections.


- L’entrée en pleine production en 2009 ;


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 1 900 5 000 5 500 6 200 6 800 CA Export 550 3 000 3 250 3 850 4 000 CA Groupe 950 1 260 2 200 2 950 4 700 Total Revenus 3 400 9 260 10 950 13 000 15 500 Evolution des revenus 172% 18% 19% 19%

- Un taux de marge brute stable de 38% des revenus ; le maintien des charge de production et des charges de personnel respectivement à 7% et 5% des revenus ;



549

Rubrique Durée 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Logiciels 33% 5 10 10 10 10 Constructions 2% 23 30 30 30 30 investissement maintient 10% - 9 18 28 37 Matériel industriel 10% 388 695 695 695 695 Matériel de Transport 20% 6 13 13 13 13 Equipement de bureau 20% 5 8 8 8 8 Total 427 765 775 784 793

- La société bénéficie d’une exonération d’impôt pour une période restante de 8 ans car l’usine est établie dans la région d’El Hencha qui est une zone de développement régional III.2.1. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 1 900 5 000 5 500 6 200 6 800 CA Export 550 3 000 3 250 3 850 4 000 CA Groupe 950 1 260 2 200 2 950 4 700 Total Revenus 3 400 9 260 10 950 13 000 15 500 Production 3 400 9 260 10 950 13 000 15 500 Achats consommés (2 108) (5 741) (6 789) (8 060) (9 610)

Achats consommés en% de prod. 62,00% 62,00% 62,00% 62,00% 62,00% Marge sur Coût Matière 1 292 3 519 4 161 4 940 5 890

MCM en % de Prod. 38,00% 38,00% 38,00% 38,00% 38,00% Total Charge de Production (238) (648) (767) (910) (1 085)

Total Charge de Production en % de prod -7,00% -7,00% -7,00% -7,00% -7,00% Valeur Ajoutée 1 054 2 871 3 395 4 030 4 805

VA en % de Prod. 31% 31% 31% 31% 31% Masse salariale (173) (472) (558) (663) (791)

Masse salariale en% de la production -5,10% -5,10% -5,10% -5,10% -5,10% Impôts&taxes et FDE (5) (20) (25) (26) (28) RBE 876 2 379 2 811 3 341 3 987

RBE en% de Prod. 26% 26% 26% 26% 26% Dotations aux Amortissements et Provisions (427) (765) (775) (784) (793)

Dotations aux Prov en% de Prod. -12,56% -8,27% -7,07% -6,03% -5,12% Résultat d'exploitation 448 1 613 2 036 2 557 3 194

Résultat d'exploitation en% de Prod. 13,19% 17,42% 18,60% 19,67% 20,60% Source : Direction du groupe Poulina

550

III.2.2. BFR Prévisionnel Le besoin en fond de roulement prévisionnel en jours du chiffre d’affaires pour la période 2008-2012 se présente comme suit :

enJCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010-2012 P Emplois d'Exploitation 238 212 189 176 Stocks (Net) - 79 58 45 Clients et comptes rattachés (net) 173 120 120 120 Autres actifs courants 65 13 11 11 Ressources d'Exploitation 126 100 102 101 Fournisseurs et comptes rattachés 122 96 100 100 Autres passifs courants 4 4 2 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 112 112 87 75 Variation du BFR - (25) (12)

Source : Direction du groupe Poulina Le besoin en fonds de roulement en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 735 2 002 4 862 5 353 6 356 7 578 Stocks (Net) - 746 1 492 1 369 1 625 1 938 Clients et comptes rattachés (net) 534 1 133 3 087 3 650 4 333 5 167 Autres actifs courants 201 123 283 335 397 474 Ressources d'Exploitation 388 944 2 624 3 072 3 647 4 349 Fournisseurs et comptes rattachés 377 907 2 572 3 042 3 611 4 306 Autres passifs courants 11 38 51 30 36 43 Besoins en Fonds de Roulement 347 1 058 2 238 2 281 2 708 3 229 Variation du BFR 711 1 180 43 427 521

Source : Direction du groupe Poulina IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. Méthode DCF IV.1.1. VALEUR GLOBALE Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 16 243 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - 876 2 378 2 811 3 341 3 987 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR 347 711 1 180 43 427 521 Investissements 1 822 7 020 100 100 100 100 Cash flows nets (2 169) (6 855) 1 098 2 668 2 814 3 366 Valeur résiduelle 29 702 Somme des cash flows (2 169) (6 855) 1 098 2 668 2 814 33 068 Cash flows nets actualisés (2 169) (6 062) 859 1 845 1 721 17 881 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 16 243

Le taux d’actualisation utilisé est de 13 ,08%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société TECHNOFLEX au 31 décembre 2007 s’élèvent à (1 787) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant Effets escomptés non échus 533 Trésorerie (170) Billets de trésorerie (2 150) Dettes financières nettes (1 787)


551

Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent un à encaissement de 7 000 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital suite à l’émission de 700 000 actions. IV.1.4. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société TECHNOFLEX se détaillent comme suit : Titres Hors groupe côtés


Titre de participation Montant (KDT) AMEN BANK 130 LIQUIDITES 0 TOTAL 130

IV.1.5. VALEUR DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) La valeur DCF de la société TECHNOFLEX hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 16 243 Dette financière initiale (hors portage) 1 787 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 7 000 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 7 000 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation 130 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 130 Valeur de la société hors portefeuille 25 159

IV.1.6. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 24 159 KDT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 14 791 KDT. IV.3. Deuxième scénario Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduit à une valorisation de la société de 11 000 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société TECHNOFLEX, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

552

Note 59. T’PAP


Dénomination Sociale Société T’PAP


Date de création 24 mars 2007

Secteur d’activité : Fabrication du papier pour le carton ondule

Régime fiscal : La société est régie par le code d’incitation aux investissements.

Structure capital : Le capital social de la société est de 22 000 KDT divisé en 2 200 000



Nominale (en KDT)

%

Société UNIPACK 805 000 8 050 37% Société LE PASSAGE 195 000 1 950 9% TEC MMP 22 000 220 1% Société ETTAAMIR 17 000 170 1% Société PROMETAL PLUS 2 500 25 0% TOTAL GROUPE 1 041 500 10 415 47% SICAR AMEN 350 000 3 500 16% Société SICAR AVENIR 150 000 1 500 7% Société AZIZ SICAR 115 532 1 155 5% Société PROMETAL 100 000 1 000 5% Société ENNASSIM 80 000 800 4% Société EPI 70 000 700 3% Société DE NUTRITION ANIMALE 70 000 700 3%

Société SOTEFI 50 000 500 2% ABDELWAHEB BEN AYED 41 696 417 2% Société CTP 40 000 400 2% Autres 91 272 913 4% TOTAL HORS GROUPE 1 158 500 11 585 53% GRAND TOTAL 2 200 000 22 000 100%


Aucune opération sur le capital de la société n’a été effectuée depuis la création.



Conseil d’administration Abdelhamid BOURICHA Président du conseil Abdelwaheb BEN AYED Administrateur Mohamed BOUZGUENDA Administrateur Société UNIPAK Administrateur


Activité : L’activité de la société est la fabrication du papier pour le carton ondule.

553

Chiffres clés : Les chiffres clés de la Société T’PAP se présentent comme suit :

(en KDT) 2007Résultat net 82Capitaux propres 22 082Total actifs 23 400Résultat net / Capitaux propre 0,37%Résultat net / Total actifs 0,35%


Ressources humaines L’entrée en production de la société est prévue pour novembre 2008.

Aucun recrutement n’a été opéré jusqu’au 31 décembre 2007.

554


L’entrée en production de la société est prévue pour le mois de novembre 2008. Seule une opération de placement de billets de trésoreries a été enregistrée en 2007. Les produits réalisés à ce titre s’élèvent à 117KDT. La situation nette de la société au 31 décembre 2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 3 963 Total Actifs non courants 3 963Actifs Courants Stocks, nets 293 Clients & comptes rattachés, nets 16 Autres actifs courants 8 047 Placements & autres actifs financiers 10 800 Liquidités & Equivalent. De liquidités 281 Total actifs courants 19 436Total Actifs 23 400PASSIFS Fournisseurs & comptes rattachés 1 228 Autres passifs courants 71 Concours bancaires et autres passifs financiers 19 Total Passifs courants 1 318Total Passifs 1 318Total Actif Net 22 082CAPITAUX PROPRES Capital social 22 000 Résultats de l'exercice 82 Total Capitaux Propres 22 082



Le besoin en fond de roulement se détaille comme suit : en KDT 2007 Emplois d'Exploitation 672 Stocks Net 293 Clients et comptes rattachés Nets 16 Autres actifs courants (*) 364 Ressources d'Exploitation 1 299 Fournisseurs et comptes rattachés 1 228 Autres passifs courants 71 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (627)


(*) Les autres actifs courants ne tiennent pas compte du montant d’une créance d’un montant de 7 683 KDT sur la société UNIPACK. En effet, la société UNIPACK a acheté en son nom des immobilisations nécessaires à l’exploitation de T’PAP et a procédé par la suite à leur cession à cette dernière au cours de 2008.

555


Au 31 décembre 2007, la structure des dettes financières nettes de la société se présente comme suit :

En KDT 2007

Billets de très Placeur 10 800 Liquidités 281 Découverts bancaires (19) Dettes financières nettes 11 062



i. Investissements

Le programme d’investissement consiste dans l’acquisition d’une chaine de production de papier pour le carton ondulé avec une capacité de production de 60 milles tonnes par an et dont l’entrée en production est prévue pour novembre 2008. Par ailleurs, le budget annuel d’investissement de maintien s’élève à 310 KDT. Le planning de réalisation des investissements se présente comme suit :

En KDT 2007 P 2008 P 2009-2012

Logiciels 50 10 10 Terrains 1 108 - - Constructions et aménagements 6 000 4 100 - investissements de maintient - - 300 Matériels industriels 3 639 14 861 - Matériels de Transports 300 200 - Equipements de bureau 100 100 - Total Investissements Bruts 11 197 19 271 310

ii. Exploitation

III.2.1. Revenus


- L’entrée en production de l’unité en novembre 2008 ;

- Un chiffre d’affaires en 2008 de l’ordre de 4 000 KDT ; et

- Une évolution annuelle stable de 3% à partir de 2009.

Les revenus prévisionnels pour période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 2 800 28 500 29 300 30 200 31 100 CA Groupe 1 200 - - - - Total Revenus 4 000 28 500 29 300 30 200 31 100 Evolution 3% 3% 3%

556


Les prévisions ont été déterminées compte tenu d’un taux de marge brute de 42% en 2008 avec une amélioration de 4 points en 2009 et un taux stable de 45% pour le reste de la période. La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 4 000 28 500 29 300 30 200 31 100 Variation Stock PF 750 - - - - Production(*) 4 750 28 500 29 300 30 200 31 100 Achats consommés (2 755) (15 530) (15 994) (16 516) (17 038) Marge sur Coût Matière 1 995 12 970 13 306 13 684 14 062 En % de la production 42% 46% 45% 45% 45% Evolution 3% 3% 3%


Les charges de production prévisionnelles ont été maintenues stables à 5% de la production pour la période 2008-2012.


La direction estime maintenir les charges de personnel à 2% de la production pour la période 2008-2012. III.2.5. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Production 4 750 28 500 29 300 30 200 31 100 Résultat brut d’exploitation 1 675 11 041 11 318 11 635 11 950 RBE en% de Prod. 35% 39% 39% 39% 38% Evolution du résultat brut d’exploitation 559% 3% 3% 3%


Les dotations aux amortissements prévisionnelles pour la période 2009-2012 se présentent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Logiciels 5 5 5 5 5 Constructions 505 505 505 505 505 investissement maintient - - 30 60 90 Matériel industriel 1 850 1 850 1 850 1 850 1 850 Matériel de Transport 100 100 100 100 100 Equipement de bureau 5 20 20 20 20 Total 427 2 480 2 510 2 540 2 570

557

Les taux d’amortissements utilisés se détaillent comme suit :

Immobilisations Taux d'amortissement Construction 5% Matériel industriel 10% Matériel de transport 20% Equipement de bureau 10% Investissement de maintien 10%

III.2.7. Impôt sur le résultat

L’usine de T’PAP est établie dans la région Aguereb gouvernorat de Sfax qui est une zone de développement régional. La société bénéficie donc d’une exonération d’impôt pour une période de 10 ans.

558


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 2 800 28 500 29 300 30 200 31 100 CA Groupe 1 200 - - - - Total Revenus 4 000 28 500 29 300 30 200 31 100 Variation Stock PF 750 - - - - Production 4 750 28 500 29 300 30 200 31 100 Achats consommés (2 755) (15 530) (15 994) (16 516) (17 038)

Achats consommés en% de prod. 58,00% 54,49% 54,59% 54,69% 54,78% Marge sur Coût Matière 1 995 12 970 13 306 13 684 14 062

MCM en % de Prod. 42% 46% 45% 45% 45% Total Charge de Production (225) (1 340) (1 377) (1 419) (1 462)

Total Charge de Production en % de prod 4,73% 4,70% 4,70% 4,70% 4,70% Valeur Ajoutée 1 770 11 631 11 929 12 265 12 600

VA en % de Prod. 37% 41% 41% 41% 41% Frais de personnel (79) (570) (586) (604) (622) Sous-traitance de MOD (14) - - - - Masse salariale (93) (570) (586) (604) (622)

Masse salariale en% de la production 1,97% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Impôts&taxes et FDE (2) (20) (25) (26) (28)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% RBE 1 675 11 041 11 318 11 635 11 950

RBE en% de Prod. 35% 39% 39% 39% 38% Dotations aux Amortissements et Provisions (550) (2 480) (2 510) (2 540) (2 570)

Dotations aux Prov en% de Prod. -11,58% -8,70% -8,57% -8,41% -8,26% Résultat d'exploitation 1 125 8 561 8 808 9 095 9 380

Résultat d'exploitation en% de Prod. 23,68% 30,04% 30,06% 30,11% 30,16% Source : Direction du groupe Poulina


Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies compte tenu d’une amélioration annuelle de 4 à 7 jours.

en JCAHT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 558 164 171 175 175 Stocks (Net) 315 95 96 95 90 Clients et comptes rattachés (net) 225 63 68 72 75 Autres actifs courants 18 6 7 8 9 Ressources d'Exploitation 468 82 93 105 109 Fournisseurs et comptes rattachés 450 76 86 95 98 Autres passifs courants 18 6 7 10 10 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 90 82 77 70 66 Variation du BFR (8) (5) (7) (4)


Le besoin en fonds de roulement en valeurs se présente comme suit :

en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PEmplois d'Exploitation 672 6 200 13 000 13 900 14 700 15 100 Stocks (Net) 293 3 500 7 500 7 800 8 000 7 800 Clients et comptes rattachés (net) 16 2 500 5 000 5 500 6 000 6 500 Autres actifs courants 364 200 500 600 700 800 Ressources d'Exploitation 1 299 5 200 6 500 7 600 8 800 9 400 Fournisseurs et comptes rattachés 1 228 5 000 6 000 7 000 8 000 8 500 Autres passifs courants 71 200 500 600 800 900 Besoins en Fonds de Roulement (627) 1 000 6 500 6 300 5 900 5 700 Variation du BFR 1 626 5 500 (200) (400) (200)


559


IV.1. METHODE DCF

IV.1.1 Valeur Globale


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - 1 675 11 041 11 318 11 635 11 950 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - 1 626 5 500 (200) (400) (200)Investissements 11 197 19 271 310 310 310 310 Cash flows nets (11 197) (19 223) 5 231 11 208 11 725 11 840 Valeur résiduelle 93 082 Somme des cash flows (11 197) (19 223) 5 231 11 208 11 725 104 922 Cash flows nets actualisés (11 197) (17 086) 4 132 7 871 7 318 58 211 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 60 446

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,51%. IV.1.2 Dettes Financières Les dettes financières nettes de la société T’PAP au 31 décembre 2007 s’élèvent à (11 062) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Trésorerie (262) Billets de trésorerie (10 800) Dettes financières nettes (11 062)

IV.1.3 Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se limitent à un encaissement de 13 000 KDT au titre d’une opération d’augmentation de capital par l’émission de 1 300 000 actions. IV.1.4 Eléments hors exploitation La société T’PAP ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007. IV.1.5 Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société T’PAP hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 60 446 Dette financière initiale (hors portage) 11 062 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 13 000 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 13 000 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 84 508

560

IV.1.6 Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 84 508 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 35 298 KDT. IV.3. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 35 000 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société T’PAP, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

561

Note 60. PROINJECT


Dénomination Sociale PROINJECT. Forme Juridique Société à responsabilité limitée.

Date de création 30 mars 2005 Secteur d’activité Fabrication des films en plastique.


Structure capital Le capital social de la société est de 6 000 KDT divisé en 60 000 parts

sociales d’une valeur nominale de 100 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Nominale (en KDT)

%

Société UNIPACK 21 500 2 150 36% Société DE NUTRITION ANIMALE 20 000 2 000 33% Société ALMES 5 800 580 10% Société CEDRIA 7 500 750 13% TOTAL GROUPE 54 800 5 480 91% Société PROMETAL 4 200 420 7% MEKKI MAHER ZOUARI 1 000 100 2% TOTAL HORS GROUPE 5 200 520 9% GRAND TOTAL 60 000 6 000 100%



présentent ainsi:


Opération (En KDT)

30/03/2005 Création 5 000 500 06/03/2006 Augmentation 55 000 5 500

TOTAL 60 000 6 000 Source : Les états financiers

Organes de direction Gérant : Mekki MAHER ZOUARI

Activité L’activité de la société est la fabrication des films en plastique

562

Chiffres clés Les chiffres clés de la Société PROINJECT durant les deux dernières années se présentent comme suit :

(en KDT) 2006 2007 Revenus - 224 Résultat Brut d’exploitation - (2) Résultat net 95 103 Capitaux propres 6 095 6 197 Total actifs 6 104 7 400 Résultat net / Capitaux propre 2% 2% Résultat net / Total actifs 2% 1%


II. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 2006 2007 Produits d'exploitation - 224 Evolution des revenus n/a n/a

Achats consommés - (207) Marge Brute - 16 Taux de marge brute en % des revenus n/a 7% Autres charges d'exploitation - (18) Résultat brut d'exploitation (RBE) - (2) Taux de RBE en % des revenus n/a -1% Evolution du RBE n/a n/a Dotations aux amortissements et aux provisions - (16) Résultat d'exploitation - (18) Charges financières nettes - (2) Produits de placements 135 167 Résultat avant intérêts et impôts 135 147 Impôts sur les bénéfices (41) (44) Résultat Net de L'exercice 95 103


La société est entrée en production en novembre 2007. Au cours de l’exercice 2006, le résultat de l’exercice est exclusivement composé des produits de placements en billets de trésorerie nets d’impôts.

563

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes - 1 974 Total Actifs non courants - 1 974 Actifs Courants Stocks, nets - 1 297 Clients & comptes rattachés, nets - 243 Autres actifs courants 8 528 Placements & autres actifs financiers 5 700 3 345 Liquidités & Equivalent de liquidités 397 12 Total actifs courants 6 104 5 426 Total Actifs 6 104 7 400 PASSIFS Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 3 1 111 Autres passifs courants 7 15 Concours bancaires et autres passifs financiers - 75 Total Passifs courants 10 1 202 Total Passifs 10 1 202 Total Actif Net 6 095 6 197 CAPITAUX PROPRES Capital social 6 000 6 000 Résultats reportés - 95 Résultats de l'exercice 95 103 Total Capitaux Propres 6 095 6 197



Le besoin en fond de roulement se détaille comme suit : En KDT 2007 Emplois d'Exploitation 2068 Stocks (Net) 1 297 Clients et comptes rattachés (net) 243 Autres actifs courants 528 Ressources d'Exploitation 1 127 Fournisseurs et comptes rattachés 1 111 Autres passifs courants 15 Besoins en Fonds de Roulement 941




En KDT 2006 2007 Billets de trésorerie Placeurs 5 600 3 200 Liquidités 397 12 Effets escomptés non échus - (6) Découverts bancaires - (75) Dettes financières nettes 5 997 3 131


564

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel consiste dans l’acquisition d’une machine Cast pour la fabrication des fils en plastiques en 2009 et des investissements de maintien annuels de l’ordre de 50 KDT. Ces investissements se détaillent comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010-2012P Logiciels 50 - - - Constructions 100 - - - investissement maintient - 20 20 50 Matériel industriel 1 750 - 2 700 - Matériel de Transport 50 - - - Equipement de bureau 20 - - - Total Investissements Bruts 1 970 20 2 720 50

III.2. Exploitation III.2.1. Revenus Les revenus prévisionnels de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes : - L’entrée en pleine production en novembre 2008 et la réalisation d’un revenu de 5 141 KDT - L’entrée en production en 2009 de la nouvelle machine Cast ce qui va engendrer une augmentation des revenus de 31% en 2009 et 73% en 2010. - Une évolution des revenus de 9% en 2011 et 13% en 2012. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 172 4 473 3 500 7 000 7 200 7 900 CA Export - 73 1 200 2 100 2 900 3 200 CA Groupe 52 559 2 000 2 500 2 600 3 300 Total Revenus 224 5 105 6 700 11 600 12 700 14 400 Evolution 2182% 31% 73% 9% 13%

III.2.2. Marge brute Les prévisions ont été déterminées compte tenu d’un taux de marge brute de 19% en 2008 et de 30% pour le reste de la période. La marge brute en valeur se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 224 5 105 6 700 11 600 12 700 14 400 Variation Stock PF 194 36 - - - - Production 418 5 141 6 700 11 600 12 700 14 400 Achats consommés (378) (4 145) (4 690) (8 120) (8 890) (10 080) Marge sur Coût Matière 40 995 2 010 3 480 3 810 4 320 En % de la production 10% 19% 30% 30% 30% 30%

565

III.2.3. Autres charges d’exploitation Les charges de production prévisionnelles ont été fixées à 5% de la production au titre de l’année 2008 et ont été maintenues stables à 4,4% pour la période 2009-2012 III.2.4. Charge de Personnel Les charges de personnel prévisionnelles ont été fixées à 1,5% de la production pour 2008 et ont été maintenues stables à 1,3% pour la période 2009-2012 III.2.5. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation prévisionnel pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Production 5 141 6 700 11 600 12 700 14 400 Résultat brut d’exploitation 651 1 608 2 794 3 060 3 471 RBE en% de Prod. 13% 24% 24% 24% 24%

III.2.6. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Logiciels 10 10 10 10 10 Constructions 5 5 5 5 5 investissement maintient 2 4 9 14 Matériel industriel 175 175 403 403 403 Mat2riel de Transport 4 5 5 5 5 Equipement de bureau 2 2 2 2 2 Amortissement 196 199 429 434 439

Les taux d’amortissements utilisés se présentent comme suit : Immobilisations Taux d'amortissement Construction 5% Matériel industriel 10% Matériel de transport 10% Equipement de bureau 10% Investissement de maintien 10%

III.2.7. Impôt sur le résultat L’usine de T’PAP est établie dans la région El Hencha gouvernorat de Sfax qui est une zone de développement régional. La société bénéficie ainsi d’une exonération d’impôt pour une période de 10ans.

566


En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 172 4 473 3 500 7 000 7 200 7 900 CA Export - 73 1 200 2 100 2 900 3 200 CA Groupe 52 559 2 000 2 500 2 600 3 300 Total Revenus 224 5 105 6 700 11 600 12 700 14 400 Variation Stock PF 194 36 - - - - Production 418 5 141 6 700 11 600 12 700 14 400 Achats consommés (378) (4 145) (4 690) (8 120) (8 890) (10 080)

Achats consommés en% de prod. 90,47% 80,64% 70,00% 70,00% 70,00% 70,00% Marge sur Coût Matière 40 995 2 010 3 480 3 810 4 320


Total Charge de Production en % de prod 4,29% 4,98% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% Valeur Ajoutée 22 739 1 715 2 970 3 251 3 686

VA en % de Prod. 5% 14% 26% 26% 26% 26% Frais de personnel - (66) (87) (151) (165) (187) Sous-traitance de MOD (2) (13) - - - - Masse salariale (2) (79) (87) (151) (165) (187)


Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% RBE 20 651 1 608 2 794 3 060 3 471

RBE en% de Prod. 5% 13% 24% 24% 24% 24% Dotations aux Amortissements et Provisions (16) (196) (199) (429) (434) (439) Dotations aux Provisions ( Comptable) - - - - - -

Dotations aux Prov en% de Prod. -3,74% -3,82% -2,97% -3,70% -3,42% -3,05% Résultat d'exploitation 4 454 1 409 2 365 2 626 3 032


III.2.9. BFR prévisionnel Le besoin en fonds de roulement a été estimé à 33 jours compte tenu d’une augmentation de 4 jours en 2010 suite à l’augmentation du délai de recouvrement clients et d’une amélioration de 5 jours en 2012. Le besoin en fonds de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille par rubrique comme suit :

en JCAHT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 143 138 138 138 133 Stocks (Net) 90 80 75 70 65 Clients et comptes rattachés (Net) 45 50 55 60 60 Autres actifs courants 8 8 8 8 8 Ressources d'Exploitation 110 105 101 101 101 Fournisseurs et comptes rattachés 100 100 100 100 100 Autres passifs courants 10 5 1 1 1 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 33 33 37 37 32 Variation du BFR - 4 - (5)


567


en KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 2 028 2 568 4 447 4 868 5 320 Stocks (Net) 1 276 1 489 2 417 2 469 2 600 Clients et comptes rattachés (net) 638 931 1 772 2 117 2 400 Autres actifs courants 113 149 258 282 320 Ressources d'Exploitation 1 560 1 954 3 254 3 563 4 040 Fournisseurs et comptes rattachés 1 418 1 861 3 222 3 528 4 000 Autres passifs courants 142 93 32 35 40 Besoins en Fonds de Roulement 468 614 1 192 1 305 1 280 Variation du BFR 146 578 113 (25)


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE (HORS PORTEFEUILLE) IV.1. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 19 269 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 20 651 1 608 2 794 3 060 3 471 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR 947 (479) 146 578 113 (25)Investissements 1 970 20 2 720 50 50 50 Cash flows nets (2 898) 1 110 (1 258) 2 166 2 897 3 446 Valeur résiduelle 26 146 Somme des cash flows (2 898) 1 110 (1 258) 2 166 2 897 29 593 Cash flows nets actualisés (2 898) 982 (984) 1 498 1 771 16 002 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 19 269

Le taux d’actualisation utilisé est de 13 ,08%. IV.1.2. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société PROINJECT au 31 décembre 2007 s’élèvent à (3 131) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant

Concours bancaires 63 Effets escomptés non échus 6 Billets de trésorerie (3 200) Dettes financières nettes (3 131)

IV.1.3. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société PROINJECT consiste à des titres Amen Bank, dont la valeur boursière au 31/12/2007 s’élève à 156 KDT.

568

IV.1.4. VALEUR DE L’ACTIVITE HORS PORTEFEUILLE La valeur DCF de la société PROINJECT hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 19 269 Dette financière initiale (hors portage) 3 131 (Cash In /Out) / (transactions Capital) - Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation 156 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe 156 Valeur de la société hors portefeuille 22 555

IV.1.5. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 22 555 KDT. IV.2. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur d’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 7 654 KDT.

569

Note 61. TEC MMP


Dénomination Sociale Société TEC MMP,

Forme Juridique Société à responsabilité limitée,

Date de création 13 juin 2006,

Secteur d’activité Fabrication de carton et impression,

Régime fiscal La société est régie par le Code d’Incitation aux Investissements,

Structure capital Le capital social de la société est de 21 400 KDT divisé en 214 000



Nominale (en KDT)

%

Société UNIPACK 104 860 10 486 49% TOTAL GROUPE 104 860 10 486 49% Société MMP 109 140 10 914 51% TOTAL HORS GROUPE 109 140 10 914 51% GRAND TOTAL 214 000 21 400 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital social de la société depuis sa création se

présentent ainsi :

Date Opération

Type Opération

Nombre Actions

Valeur Opératio

n (En KDT)

13/06/2006 Création 1 000 100 19/06/2006 Augmentation 163 000 16 300 04/01/2007 Augmentation 50 000 5 000

TOTAL 214 000 21 400 Source : Direction du groupe Poulina

Organes de direction Gérant : Mekki MAHER ZOUARI, et de contrôle

Activité L’activité de la société est la fabrication et l’impression du carton,

570

Chiffres clés Les chiffres clés de la Société durant les deux dernières années se détaillent comme suit :

(en KDT) 2006 2007 Revenus 5 330 14 512

Revenus hors groupe 4 394 12 636

Résultat Brut d’exploitation 1 108 2 705

Résultat net 484 934

Capitaux propres 16 884 22 580

Total actifs 20 096 28 270

Résultat net / Capitaux propre 3% 4% Résultat net / Total actifs 2% 3%


Ressources humaines L’effectif de la société, se compose de 189 employés et se répartit comme suit :

Personnel permanent 128

Cadre 13

Agents de maîtrise 28

Agents d’exécution 87

Sous-traitance 61

Effectif total 189

Taux d'encadrement 10% Source : Direction du groupe Poulina

571

II. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2006-2007 se présente comme suit :

En KDT 2006 2007 CAGR Produits d'exploitation 5 330 14 512 65% Evolution des revenus n/a 172%

Achats consommés (3 231) (8 955) 66% Marge Brute 2 099 5 556 63% Taux de marge brute en % des revenus 39% 38% Charges de personnel (518) (1 161) 50% Autres charges d'exploitation (473) (1 690) 89% Résultat brut d'exploitation (RBE) 1 108 2 705 56% Taux de RBE en % des revenus 21% 19% Evolution du RBE n/a 144% Dotations aux amortissements et aux provisions (555) (1 408) 59% Résultat d'exploitation 553 1 297 53% Charges financières nettes (23) (201) 194% Autres pertes ordinaires - (2) 92% Résultat avant intérêts et impôts 530 1 095 44% Impôts sur les bénéfices (46) (161) 87% Résultat Net de L'exercice 484 934 39%


Taux de marge brute : Le taux de marge au titre de la période 2006-2007 a diminué de 1%. Cette

baisse est principalement expliquée par l’augmentation des coûts des matières premières et de l’énergie partiellement répercutée sur les prix de ventes. Résultat brut d’exploitation : Le résultat brut d’exploitation exprimé en pourcentage des

revenus a diminué de 2%. Cette baisse est expliquée par la baisse du taux de marge et l’augmentation des autres charges d’exploitation à savoir la consommation d’électricité ainsi que les charges d’entretient et de réparation.

572


L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2006 31.12.2007

ACTIFS

Actifs non courants

Immobilisations Incorporelles nettes 23 20

Immobilisations Corporelles nettes 13 578 17 629

Immobilisations Financières 22 240

Total Actifs immobilisés 13 622 17 890

Total Actifs non courants 13 622 17 890

Actifs Courants

Stocks, nets 2 954 4 486

Clients & comptes rattachés, nets 2 725 4 318

Autres actifs courants 494 1 437

Placements & autres actifs financiers 28 27

Liquidités & Eq. De liquidités 272 113

Total actifs courants 6 473 10 380

Total Actifs 20 096 28 270

PASSIFS

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés 2 723 4 594

Autres passifs courants 189 358

Concours bancaires et autres passifs financiers 300 738

Total Passifs courants 3 212 5 690

Total Passifs 3 212 5 690

Total Actif Net 16 884 22 580

CAPITAUX PROPRES

Capital social 16 400 21 400

Réserves légales - 24

Autres réserves - 221

Résultats reportés - 1

Résultats de l'exercice 484 934

Total Capitaux Propres 16 884 22 580 Source : Les états financiers



en JCAHT 2006 2007 Moyenne

Emplois d'Exploitation 232 306 269 Stocks (Net) 100 111 106 Clients et comptes rattachés (Net) 115 159 137 Autres actifs courants 17 36 26

Ressources d'Exploitation 98 123 111 Fournisseurs et comptes rattachés 92 114 103 Autres passifs courants 6 9 8

Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 134 183 158 Source : Les états financiers

Le BFR de 2006 a été calculé sur la base 180 jours de production.

573


Les dettes financières nettes de la société pour la période 2006-2007 se présentent comme suit : En KDT 2006 2007

Billets de très Placeur 28 27 Liquidités 272 113 Escompte (693) (2 094) Financement de Stock (300) (500) Découverts bancaires - (238) Dettes financières nettes (693) (2 691)



La société détient 1% du capital de la société T’PAP d’un montant de 220 KDT. III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements

A fin de développer l’activité fabrication de carton et d’impression et d’améliorer la capacité de production, la direction prévoit l’extension, en 2008, de son usine de micro et l’acquisition en 2010 d’une machine d’impression format B6 pour optimiser la gestion des déchets. Le détail du programme d’investissement de la période 2008-2012 se présente comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Logiciels 100 - - - - Constructions 400 - - - - investissement maintient 150 150 150 150 150 Matériel industriel - - 2 200 - - Total Investissements Bruts 650 150 2 350 150 150

III.2. Exploitation

Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurent au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment : - Les jetons de présence, - Les commissions et honoraires sur opérations de financement et de restructuration, - Les loyers de Leasing, - Les subventions hors exploitation, - Les effets des débours, - Les allocations de charges communes entre les sociétés du groupe,…

574

Les principaux retraitements opérés sur le résultat brut d’exploitation comptable relatif à l’exercice 2007 se détaillent comme suit

RBE comptable en KDT 2 705 Subvention 5 Remboursement d'assurance hors exploitation (3) Provision d'exploitation (26) Frais et commissions hors d'exploitation 37 Charges de personnel refacturées par les filiales 23 Autres 26 RBE compte d'exploitation 2 767


III.2.1. Revenus Les revenus prévisionnels de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

- Une augmentation de 15% en 2008 suite à l’extension de l’usine Micro.

- Une évolution stable de 5% pour la période 2009-2012.

Le chiffre d’affaires prévisionnel global pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

CA Local 10 249 8 663 9 555 10 741 11 037 11 872 CA Export 2 387 6 841 6 703 5 938 6 241 6 386 CA Groupe 1 872 1 199 1 199 1 654 1 901 1 920 Total Revenus 14 508 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Evolution 15% 5% 5% 5% 5%

III.2.2. Marge brute L’évolution de la marge brute en valeur se présente comme suit :

En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 14 508 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Variation Stock PF 93 - - - - - Production(*) 14 600 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Achats consommés (8 776) (10 105) (10 492) (10 724) (11 028) (11 502) Marge sur Coût Matière 5 824 6 598 6 965 7 608 8 151 8 677 En % de la production 40% 40% 40% 42% 43% 43% Evolution 15% 4% 2% 3% 4%

(*) La production de chaque exercice est calculée compte non tenu des prestations groupe et hors groupe et en incorporant les variations de stocks. III.2.3. Autres charges d’exploitation Les charges de production sont maintenues stables à 11% de la production soit le taux réalisé en 2007. La direction estime toutefois améliorer ce taux pour le ramener à 10% à partir de 2010.

575

III.2.4. Charge de Personnel Les charges de personnel prévisionnelles sont maintenues à un taux de 10% de la production. III.2.5. Résultat brut d’exploitation

L’évolution du résultat brute d’exploitation pour la période 2008-2012 se présente comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Production 14 600 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Résultat brut d'exploitation 2 767 3 163 3 417 3 980 4 389 4 722 En % de la production 19% 19% 20% 22% 23% 23% Evolution du RBE - 1% 2% 1% -


Les dotations aux amortissements prévisionnelles pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Ancien Investissement 1 408 1 408 1 408 1 408 1 408 Investissement de maintien 15 30 45 60 75 Extension Usine 95 95 95 95 95 Machine d'impression 300 305 305 Total amortissement 1 518 1 533 1 848 1 868 1 883

III.2.7. Impôt sur les bénéfices Le taux d’imposition effectif prévisionnel a été établi sur la base des réalisations de 2007, soit 14,66%.

576


En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 10 249 8 663 9 555 10 741 11 037 11 872 CA Export 2 387 6 841 6 703 5 938 6 241 6 386 CA Groupe 1 872 1 199 1 199 1 654 1 901 1 920 Total Revenus 14 508 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Variation Stock PF 93 - - - - - Production 14 600 16 703 17 457 18 332 19 179 20 179 Achats consommés (8 776) (10 105) (10 492) (10 724) (11 028) (11 502)




VA en % de Prod. 29% 29% 29% 31% 33% 33% Frais de personnel (1 155) (1 304) (1 369) (1 437) (1 509) (1 585) Sous-traitance de MOD (254) (268) (303) (294) (308) (324) Masse salariale (1 409) (1 572) (1 672) (1 731) (1 817) (1 908)



RBE en% de Prod. 19% 19% 20% 22% 23% 23% Dotations aux Amortissements et Provisions (1 408) (1 468) (1 483) (1 828) (1 843) (1 858) Dotations aux Provisions ( Comptable) - (50) (50) (20) (25) (25)



III.2.9. BFR prévisionnel Le besoin en fonds de roulement prévisionnel en valeurs se présente comme suit :

en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 12 334 9 900 9 700 9 900 10 100 10 300 Stocks (Net) 4 486 3 900 3 600 3 700 3 800 3 900 Clients et comptes rattachés (net) 6 411 5 200 5 300 5 400 5 500 5 600 Autres actifs courants 1 437 800 800 800 800 800 Ressources d'Exploitation 4 952 5 020 5 200 5 500 5 700 5 850 Fournisseurs et comptes rattachés 4 594 4 720 4 950 5 300 5 400 5 500 Autres passifs courants 358 300 250 200 300 350 Besoins en Fonds de Roulement 7 382 4 880 4 500 4 400 4 400 4 450 Variation du BFR (2 502) (380) (100) - 50


577

Le besoin en fond de roulement prévisionnel en jours du chiffre d’affaires se présente comme suit : en JCATTC 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Emplois d'Exploitation 306 213 200 194 190 184 Stocks (Net) 111 84 74 73 71 70 Clients et comptes rattachés (net) 159 112 109 106 103 100 Autres actifs courants 36 17 16 16 15 14 Ressources d'Exploitation 123 108 107 108 107 104 Fournisseurs et comptes rattachés 114 102 102 104 101 98 Autres passifs courants 9 6 5 4 6 6 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 183 105 93 86 83 79 Variation du BFR (54) (12) (6) (4) (3)

Source : Direction du groupe Poulina IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.11. METHODE DCF IV.1.1. Valeur Globale Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 31 782 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 2 767 3 163 3 417 3 980 4 389 4 722 Impôt théorique 199 248 283 315 373 420 Variation du BFR 3 427 (2 502) (380) (100) - 50 Investissements 611 650 150 2 350 150 150 Cash flows nets (1 470) 4 766 3 363 1 414 3 865 4 102 Valeur résiduelle 34 009 Somme des cash flows (1 470) 4 766 3 363 1 414 3 865 38 112 Cash flows nets actualisés (1 470) 4 247 2 671 1 001 2 438 21 424 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 31 782

Le taux d’actualisation utilisé est de 12 ,21%. IV.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société TEC MMP au 31 décembre 2007 s’élèvent à 2 691 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Effets escomptés non échus 2 094 Crédits de gestion 500 Concours bancaires 125 Billets de trésorerie (27) Dettes financières nettes 2 691

IV.1.3. Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital Les flux inhérents à ces transactions se limitent à des encaissements au titre des opérations de portage pour un montant de 231 KDT relatif à la cession de 22 000 titres T’PAP à la société UNIPACK. IV.1.4. Eléments hors exploitation La société TEC MMP ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007.

578

IV.1.5. Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société TEC MMP hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 31 782 Dette financière initiale (hors portage) (2 691) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 231 Portage à payer - Portage à encaisser 231 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 29 322

IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 29 322 KDT. IV.12. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 18 759 KDT.

579

Note 62. Avipack


Dénomination Sociale Avipack


Date de création 03 mai 2007

Secteur d’activité : Importation et vente d’équipement.

Régime fiscal : La société est régie par le droit commun.

Structure capital : Le capital social de la société est de 50 KDT divisé en 5 000 actions

d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société GAN 4 000 40 80% POULINA HOLDING SICAF 1 000 10 20% TOTAL GROUPE 5 000 50 100%



Aucune opération sur le capital n’a été effectuée depuis la création.

Organes de direction La société est gérée par Mr Fethi KHEDHER. et de contrôle

Activité : L’activité de la société Avipack consiste en la production d’alvéoles et la collecte et la transformation de déchets de papiers.

L’entrée en production de la société est prévue en 2008.

580

II. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) II.1. Investissements La direction prévoit la réalisation en 2008 des investissements suivants :

En KDT Activité de Collecte de

déchet

2ème ligne de production Total

Constructions 84 746 254 237 338 983 Matériel industriel 228 814 500 000 728 814 Matériel de Transport 84 746 30 000 114 746 Total Investissements Bruts 398 305 784 237 1 182 542

II.2. Exploitation II.2.1. Revenus Les revenus prévisionnels de la société pour la période 2008-2012 reposent sur les hypothèses suivantes :

Avipack Agareb :

Les revenus d’Avipack pour l’année 2008 s’élèvent à 1 656 KDT en 2008. Ces revenus vont évoluer annuellement de 10% à partir de 2009.

Avipack deuxième ligne de production :

Cette ligne de production entrera en production en Juin 2008 pour la réalisation d’un chiffre d’affaires de 450 KDT en 2008. A partir de 2009, la direction prévoit une évolution stable de ces revenus de 5%.

Activité de collecte et de transformation de déchet :

Cette activité entrera en production en Juillet 2008 pour la réalisation d’un chiffre d’affaires de 550 KDT en 2008 et de 1 100 KDT pour le reste de la période.

Le chiffre d’affaires prévisionnel pour la période 2008-2012 se détaille par activité comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Avipack Agareb 1 656 1 822 2 004 2 204 2 425 Avipack 2ème ligne de production 450 945 992 1 041 1 093 Transformation déchet 550 1 100 1 100 1 100 1 100 Total 2 656 3 867 4 096 4 345 4 618 Evolution % 46% 6% 6% 6%

Les projections ont été établies sur la base d’un taux de marge stable pour la période 2009-2012.

581

La marge brute prévisionnelle se détaille par activité comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Avipack Agareb 1 171 1 275 1 403 1 543 1 697 Avipack 2ème ligne de production 318 662 694 729 765 Transformation déchet 200 400 400 400 400 Total 1 690 2 337 2 497 2 672 2 862

L’évolution de la marge brute globale de la société se présente comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 2 656 3 867 4 096 4 345 4 618 Achats consommés (966) (1 530) (1 599) (1 674) (1 755) Marge sur Coût Matière 1 690 2 337 2 497 2 672 2 862 En % des revenus 64% 60% 61% 61% 62% Evolution 58% 4% 5% 5%

II.2.2. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation prévisionnelles pour la période 2008-2012 ont été estimées compte tenu des hypothèses suivantes :

Activité Autres charges d'exploitation Alvéole 38% de la production en 2008 avec une amélioration annuelle de 2 points Deuxième ligne de production 12% de la production en 2008 avec une amélioration annuelle de 2 points Collecte et transformation de déchets 3,2% de la production


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Avipack Agareb (Alvéole) 625 644 665 689 716 Avipack 2ème ligne de production 54 95 97 98 131 Transformation déchet 18 35 35 35 35 Total des charges de production 697 774 797 822 882 % de production 26% 20% 19% 19% 19%

II.2.3. Charge de Personnel Les charges de personnel pour la période 2008-2012 ont été estimées compte tenu des hypothèses suivantes :

Activité Autres charges d'exploitation Alvéole 11% de la production Deuxième ligne de production 7,6% de la production en 2008 avec une amélioration annuelle de 0,2 points Collecte et transformation de déchets 1,4% de la production


En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Avipack Agareb (Alvéole) (180) (199) (214) (229) (249) Avipack 2ème ligne de production (34) (70) (71) (72) (73) Transformation déchet (8) (15) (15) (15) (15) Total des charges de personnel (222) (284) (300) (316) (337) % de production 8% 7% 7% 7% 7%

582

II.2.4. Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation prévisionnel en KDT par activité pour la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Avipack Agareb 361 426 515 615 723 Avipack 2ème ligne de production 228 485 514 550 552 Transformation déchet 175 350 350 350 350 Résultat brut d'exploitation 764 1 260 1 380 1 515 1 625 % de production 29% 33% 34% 35% 35%

II.2.5. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements prévisionnelles sont les suivantes :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Avipack 2ème ligne de production (34) (69) (69) (69) (69) Transformation déchet (22) (44) (44) (44) (44) Dotations aux amortissements (56) (113) (113) (113) (113) % de production 2% 3% 3% 3% 2%

Les nouveaux investissements sont amortis sur la base des taux suivants:

Immobilisations Taux d'amortissement Construction 5% Matériel industriel 10% Matériel de transport 20%

II.2.6. Impôt sur les bénéfices Les usines d’Avipack sont en quasi-totalité établis dans la région d’Agarab qui est une zone de développement régional. La société bénéficie d’une exonération d’impôt pour une période restante de 10ans.

583

II.2.7. Compte d’exploitation prévisionnel

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 PCA Local 2 228 3 396 3 578 3 775 3 991 CA Export - - - - - CA Groupe 428 471 518 570 627 Total Revenus 2 656 3 867 4 096 4 345 4 618 Variation Stock PF - - - - - Production 2 656 3 867 4 096 4 345 4 618Achats consommés (966) (1 530) (1 599) (1 674) (1 755)

Achats consommés en% de prod. 36,39% 39,57% 39,03% 38,52% 38,01%Marge sur Coût Matière 1 690 2 337 2 497 2 672 2 862

MCM en % de Prod. 64% 60% 61% 61% 62%Total Charge de Production (697) (774) (797) (822) (882)

Total Charge de Production en % de prod 26,23% 20,01% 19,47% 18,93% 19,10%Valeur Ajoutée 993 1 563 1 700 1 849 1 980

VA en % de Prod. 37% 40% 41% 43% 43%Frais de personnel (117) (154) (170) (171) (192)Sous-traitance de MOD (105) (130) (130) (145) (145)Masse salariale (222) (284) (300) (316) (337)

Masse salariale en% de la production 8,36% 7,34% 7,32% 7,27% 7,30%Impôts&taxes et FDE (7) (19) (20) (18) (18)

Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0%RBE 764 1 260 1 380 1 515 1 625

RBE en% de Prod. 29% 33% 34% 35% 35%Dotations aux Amortissements et Provisions (56) (113) (113) (113) (113)

Dotations aux Prov en% de Prod. -2,12% -2,92% -2,75% -2,60% -2,44%Résultat d'exploitation 708 1 147 1 267 1 402 1 512

Résultat d'exploitation en% de Prod. 26,64% 29,67% 30,93% 32,27% 32,75%Source : Direction du groupe Poulina II.2.8. BFR prévisionnel

Le besoin en fond de roulement sera maintenu à 31 jours pour toute la période 2008-2012 il se présente comme suit :

en JCAHT 2008-2012 P Emplois d'Exploitation 88 Stocks (Net) 47 Clients et comptes rattachés (net) 34 Autres actifs courants 7 Ressources d'Exploitation 57 Fournisseurs et comptes rattachés 34 Autres passifs courants 23 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 31



En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 650 740 770 790 820 Stocks (Net) 350 420 440 450 470 Clients et comptes rattachés (net) 250 270 280 290 300 Autres actifs courants 50 50 50 50 50 Ressources d'Exploitation 420 410 420 420 420 Fournisseurs et comptes rattachés 250 240 250 250 250 Autres passifs courants 170 170 170 170 170 Besoins en Fonds de Roulement 230 330 350 370 400 Variation du BFR 100 20 20 30


584

III. EVALUATION DE L’ACTIVITE III.1. Méthode DCF

III.1.1. Valeur Globale


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation - 764 1 260 1 380 1 515 1 625 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - 230 100 20 20 30 Investissements - 1 183 - - - -Cash flows nets - (649) 1 160 1 360 1 495 1 595 Valeur résiduelle 12 420 Somme des cash flows - (649) 1 160 1 360 1 495 14 015 Cash flows nets actualisés - (574) 907 940 914 7 579 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 9 766

Le taux d’actualisation utilisé est de 13 ,08%. III.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société AVIPACK au 31 décembre 2007 s’élèvent à (50) KDT et se détaillent comme suit :

En KDT Montant

Trésoreries (50) Dettes financières nettes (50)

III.1.3. Eléments hors exploitation

La société AVIPACK ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007.

III.1.4. Valeur de l’activité hors portefeuille

La valeur DCF de la société AVIPACK hors portefeuille groupe est la suivante :


III.1.5. Valeur de la société avec portefeuille


585

III.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 5 176 KDT. III.3. Deuxième scénario Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 50 000 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société AVIPACK, à retenir la situation nette comptable au 31/12/2007.

586

Note 63. TECHNIQUE D’EMBALLAGE EN CARTON LYBIE


Dénomination Sociale Technique d’Emballage en Carton Lybie.


Date de création 1 juillet 2006

Secteur d’activité Fabrication d’emballage en carton.

Régime fiscal La société est régie par le droit commun libyen.

Structure capital Le capital social de la société est de 2 650 KDT divisé en 265 000 actions d’une valeur nominale de 10 DT. Au 31 décembre 2007, la structure du capital se présente comme suit :


Valeur Nominale (en

KDT) %

Société UNIPACK 245 000 2 450 92% Société LE PASSAGE 20 000 200 8% TOTAL GROUPE 265 000 2 650 100% GRAND TOTAL 265 000 2 650 100%



présentent comme suit:


Organes de direction Les organes de direction et de contrôle se présentent comme et de contrôle suit

Directeur Général : Mekki MAHER ZOUARI Conseil d’administration

Maher ZOUARI Président du conseil d'administration Jlidi ELORF Vice président Abderrazek DEBBECH Membre du conseil d’administration Anis BAKHTI Membre du conseil d’administration


Commissaire aux Comptes : Abdelfateh ABOUCHGOUR

Activité La société Technique d’Emballage en Carton Lybie opère dans la

fabrication de carton et d’emballage.

Chiffres clés: Les chiffres clés de la société durant les deux dernières années se présentent comme suit :

(en KDT) 2006 2007



01/07/2006 Création 184 200 1 842 03/12/2007 Augmentation 80 800 808

TOTAL 265 000 2 650

587

Revenus 785 2 225 Revenus hors groupe 785 2 225 Résultat Brut d’exploitation 66 185 Résultat net 11 53 Capitaux propres après résultat 972 1 906 Total actifs 2 461 3 113 Résultat net / Capitaux propre 1,1% 2,8%Résultat net / Total actifs 0,5% 1,7%


Ressources humaines L’effectif total de la société se compose de 19 employés et se répartit comme suit :

Personnel permanent 19Cadre 4-Agents d’exécution 15Taux d'encadrement 21%




La performance financière de la société durant la période 2006-2007 a évolué comme suit :

En KDT 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 785 2 225 68%Evolution des revenus N/A 183%

Achats consommés (681) (1 898) 67%Marge Brute 104 327 78%Taux de marge brute en % des revenus 13% 15% Charges de personnel (19) (53) 68%Autres charges d'exploitation (19) (89) 115% Résultat brut d'exploitation (RBE) 66 185 68%Taux de RBE en % des revenus 8% 8% Evolution du RBE N/A 182% Dotations aux amortissements et aux provisions (55) (123) 50% Résultat d'exploitation 11 63 137% Charges financières nettes - (10) Résultat Net de L'exercice 11 53 118%


Le taux de marge brute a augmenté de 13% en 2006 à 15% en 2007 grâce à une meilleure maîtrise de la politique d’approvisionnement. Le taux de RBE en fonction du chiffre d’affaires s’est stabilisé à l’ordre de 8% entre 2006 et 2007. Cette stabilité est la conséquence directe des deux effets combinés suivants : o L’augmentation de taux de marge brute qui a passé de 13% en 2006 à 15% en 2007. o L’augmentation plus proportionnelle entre 2006 et 2007 des autres charges d’exploitation par rapport à l’augmentation du chiffre d’affaires.

588


En KDT 31.12.2006 31.12.2007 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Corporelles nettes 1 714 2 013 Immobilisations Financières 2 4 Total Actifs immobilisés 1 716 2 017 Autres actifs non courants 40 23 Total Actifs non courants 1 755 2 040 Actifs Courants Stocks, nets 25 84 Clients & comptes rattachés, nets 311 496 Autres actifs courants 40 131 Placements & autres actifs financiers - - Liquidités & Eq. De liquidités 330 361 Total actifs courants 705 1 073 Total Actifs 2 461 3 113 PASSIFS Passifs non courants Emprunts - - Total passifs non courants - - Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 1 489 1 207 Total Passifs courants 1 489 1 207 Total Passifs 1 489 1 207 Total Actif Net 972 1 906 CAPITAUX PROPRES Capital social 1 842 2 650 Associes opérationss sur capital (882) (808) Résultats reportés - 11 Résultats de l'exercice 11 53 Total Capitaux Propres 972 1 906



Le besoin en fond de roulement en jours du chiffre d’affaires se détaille comme suit : en JCAHT 2006 2007 Moyen

Emplois d'Exploitation 86 117 101 Stocks (Net) 6 14 10 Clients et comptes rattachés (net) 71 81 76 Autres actifs courants 9 22 15 Ressources d'Exploitation 341 198 268 Fournisseurs et comptes rattachés 341 198 268 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT (255) (81) (168)



Les dettes financières nettes de la société sont exclusivement composées de liquidités qui s’élèvent à 361 KDT en 2007 contre 330 KDT en 2006.

589

III. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. Investissements Le programme d’investissement prévisionnel porte sur l’introduction en 2009 d’une nouvelle activité de fabrication de plaques ondulées d’une capacité de production de 17 000 Tonnes par année. Le budget annuel d’investissement destiné au maintien des équipements actuels est de 70 KDT à partir de l’année 2010. Le planning de réalisation de ces investissements se présente comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010-2012 P

Frais préliminaires 720 50 - Constructions 1 099 - - investissement maintient - 60 70 Matériel industriel 4 500 500 - Matériel de Transport - 200 - Equipement de bureau - 30 - Total Investissements Bruts 6 319 840 70

III.2. Exploitation III.2.1. Revenus Les prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes : - Une évolution de 5% du chiffre d’affaires relatif à l’ancienne capacité de production. - Un chiffre d’affaires additionnel relatif à la nouvelle acticité qui se détaille par année comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Quantité 7 500 11 400 14 200 15 700 Prix unitaire moyen de Vente 0,900 0,900 0,900 0,900 Total chiffre d’affaires additionnel 6 750 10 260 12 780 14 130 Evolution des revenus 52% 24% 10%


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Ancienne activité 2 225 2 336 2 453 2 575 2 704 2 839 Nouvelle activité - - 6 750 10 260 12 780 14 130 Total Revenus 2 225 2 336 9 203 12 835 15 484 16 969 Evolution 5% 294% 39% 21% 10%

III.2.2. Marge brute La marge brute prévisionnelle au titre de l’ancienne activité représente 16,3% de la production. Ce taux est maintenu stable sur toute la période 2008-2012 et tient compte d’une amélioration de 1,5% par rapport aux réalisations de l’exercice 2007. La marge brute prévisionnelle au titre de la nouvelle activité est maintenu stable au taux de 31% de la production.

590


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Total Revenus 2 225 2 336 9 203 12 835 15 484 16 969 Production(*) 2 225 2 336 9 203 12 835 15 484 16 969 Achats consommés (1 898) (1 955) (6 701) (9 199) (11 011) (12 013) Marge sur Coût Matière 327 381 2 501 3 637 4 473 4 956 En % de la production 14,7% 16,3% 27,2% 28,3% 28,9% 29,2% Evolution 16,51% 556,43% 45,42% 22,99% 10,80%

III.2.3. Autres charges d’exploitation Les prévisions des autres charges d’exploitation tiennent compte : - Du maintien des autres charges d’exploitations relatives à l’ancienne activité à un taux stable de 4% de la production. - D’une évolution des autres charges d’exploitation relatives à la nouvelle activité qui se détaille comme suit :

En KDT 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Revenus-nouvelle activité 6 750 10 260 12 780 14 130Autres charges de production (431) (575) (575) (575)En % de la production 6% 6% 4% 4%

La contribution de chaque activité au total des charges d’exploitation est la suivante : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Ancienne activité (86) (88) (91) (94) (96) (99) Nouvelle activité - - (431) (575) (575) (575) Total Des charges de production (86) (88) (522) (669) (671) (674) Evolution des autres ch. d’exploitation 3% 491% 28% 0% 0%


La direction estime maintenir sur la période 2008-2012 les charges de personnel au taux de 2% de la production tel qu’atteint en 2007.


En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Ancienne activité 53 55 56 58 60 61 Nouvelle activité - - 188 250 250 250 Total Des charges de personnel 53 55 244 308 310 311 Evolution 3% 348% 26% 1% 1%


Le résultat brut d’exploitation par activité pour la période 2007-2012 se détaille comme suit : En KDT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Ancienne activité 185 235 289 347 409 475 Nouvelle activité - - 1 435 2 300 3 070 3 482 Résultat brut d'exploitation 185 235 1 724 2 647 3 479 3 957 Evolution 27% 632% 54% 31% 14%

591


Les dotations aux amortissements prévisionnelles pour la période 2008-2012 se présentent comme suit :

En KDT 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Amortissement Ancien Investissement 126 126 126 126 126 Amortissement Investissement de maintien - 6 13 20 27 Amortissement nouvel investissement - 504 676 680 684 Total amortissement 126 636 815 826 837

Les taux d’amortissements applicable se présentent comme suit : Immobilisations Taux d'amortissement Construction 5% Matériel industriel 10% Matériel de transport 20% Equipement de bureau 10% Investissement de maintien 10%

III.2.7. Impôt sur le résultat La société TEC Lybie est imposable selon le régime fiscal Libyen, elle bénéficie d’une exonération de l’impôt sur les sociétés. III.2.8. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 2 225 2 336 9 203 12 835 15 484 16 969 Production 2 225 2 336 9 203 12 835 15 484 16 969 Achats consommés (1 898) (1 955) (6 701) (9 199) (11 011) (12 013)

Achats consommés en% de prod. 85,31% 83,68% 72,82% 71,67% 71,11% 70,79% Marge sur Coût Matière 327 381 2 501 3 637 4 473 4 956


Total Charge de Production en % de prod 3,85% 3,78% 5,67% 5,21% 4,34% 3,97% Valeur Ajoutée 241 293 1 979 2 968 3 802 4 282



Impôts&taxes et FDE en% de Prod. 0% 0% 0% 0% 0% 0% RBE 185 235 1 724 2 647 3 479 3 957

RBE en% de Prod. 8% 10% 19% 21% 22% 23% Dotations aux Amortissements et Provisions (123) (126) (636) (815) (826) (837) Résultat d'exploitation 63 109 1 088 1 832 2 653 3 120


592

III.2.9. BFR prévisionnel Les prévisions du besoin en fonds de roulement ont été établies sur des hypothèses suivantes : o Un besoin en fond de roulement négatif de 35 jours en 2008. o Le maintien d’un besoin en fond de roulement stable de 50 jours pour la période 2009-2012.

En JCAHT 2007 2008 P 2009-2012 P Emplois d'Exploitation 117 95 150 Stocks (Net) 14 15 60 Clients et comptes rattachés (net) 81 65 75 Autres actifs courants 22 15 15 Ressources d'Exploitation 198 130 100 Fournisseurs et comptes rattachés 198 120 90 Autres passifs courants - 10 10 Besoins en Fonds de Roulement (81) (35) 50 Variation du BFR 46 85


Le besoin en fonds de roulement en valeurs se présente comme suit : En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 711 735 1 010 950 1 150 3 400 Stocks (Net) 84 97 1 534 2 139 2 581 2 828 Clients et comptes rattachés (net) 496 422 1 917 2 674 3 226 3 535 Autres actifs courants 131 96 378 527 636 697 Ressources d'Exploitation 1 207 1 100 870 800 830 2 650 Fournisseurs et comptes rattachés 1 207 779 2 301 3 209 3 871 4 242 Autres passifs courants 0 65 256 357 430 471 Besoins en Fonds de Roulement -495 -365 140 150 320 750 Variation du BFR 130 505 10 170 430


IV. EVALUATION DE L’ACTIVITE IV.1. VALEUR GLOBALE IV.1.1. Méthode DCF Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 17 806 KDT et se détaille comme suit :

En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 185 235 1 724 2 647 3 479 3 957 Impôt théorique - - - - - - Variation du BFR - 130 505 10 170 430 Investissements 401 6 319 840 70 70 70 Cash flows nets (216) (6 214) 379 2 567 3 239 3 457 Valeur résiduelle 31 129 Somme des cash flows (216) (6 214) 379 2 567 3 239 34 586 Cash flows nets actualisés (216) (5 524) 300 1 803 2 023 19 204 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 17 806


593

IV.1.2. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes de la société TEC Lybie au 31 décembre 2007 s’élèvent à (361) KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant Trésorerie (361) Dettes financières nettes (361)

IV.1.3. Flux de trésorerie résultant des transactions sur le capital Les flux de trésorerie relatifs aux opérations sur le capital de la société au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit :

Opération Nbre d'action Valeur nominal Montant (KDT) Libération partielle (Augmentation antérieure) 80 800 10 (808) Libération de capital (Augmentation) 520 000 10 (5 200) Total 600 800 (6 008)

IV.1.4. Eléments hors exploitation La société TEC Lybie ne détient pas d’éléments hors exploitation au 31 décembre 2007. IV.1.5. Valeur de l’activité hors portefeuille La valeur DCF de la société TEC Lybie hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale (En KDT) 17 806 Dette financière initiale (hors portage) 361 (Cash In /Out) / (transactions Capital) 6 008 Portage à payer - Portage à encaisser - Augmentation du capital 2008 6 008 Acquisition & cession d'actions 2008 - Eléments Hors exploitation - Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG - Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 24 175

IV.1.6. Valeur de la société avec portefeuille La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 24 175 KDT. IV.2. Méthode des multiples La société opère dans le secteur de l’emballage. Le multiple RBE retenu est égal à 6,7. La valeur de la société selon cette méthode est de 7 949 KDT.

594

Annexe 6 : Branche d’activité Immobilière

595

Cette branche d’activité regroupe 2 sociétés, à savoir ETTAMMIR et ETTAMMIR Negoce. La valeur retenue pour la société ETTAMMIR Negoce (société créée en 2008) correspond au capital social libéré. Cette société n’a pas donc fait l’objet d’une fiche d’évaluation.

Note 64. Société ETTAAMIR

IX. PRESENTATION GENERALE Dénomination Sociale La Société ETTAAMIR


Date de création 7 Avril 1997

Secteur d’activité Promotion immobilière.

Régime fiscal La société est régie par le code d’incitation aux investissements

Structure capital Le capital social de la Société est de 4 200 KDT divisé en 420 000



Valeur Nominale (en

KDT) %

Société DE PART ET. DEV. SUD TUNISIEN 125 748 1 257 30% ABDELHAMID BOURICHA 93 656 937 22% Société EL HADAYEK 63 454 635 15% Société EL HANA 42 302 423 10% TAIEB BEN MOHAMED TIJANI KETARI 42 000 420 10% TAOUFIK BEN AYED 21 000 210 5% MAHER KALLEL 20 748 207 5% AUTRES 11 092 111 1% TOTAL HORS GROUPE 420 000 4 200 100% GRAND TOTAL 420 000 4 200 100%


Evolution du capital Les opérations sur le capital de la société depuis la création se présentent comme suit:


(En KDT) 07/04/1997 Création 18 000 1 800 25/06/1997 Augmentation 102 000 10 200 24/11/2000 Augmentation 1 300 000 130 000 01/06/2005 Réduction (1 000 000) (100 000)Total 420 000 42 000


Organes de direction Gérant: Mr Hedi SOUISSI et Mr. Ahmed BOUZGUENDA et de contrôle

Commissaire aux comptes : Cabinet U.E.C.

596

Activité La société exerce une activité de promotion immobilière.

Chiffres clés Les chiffres clés de la société durant les trois dernières années se


(en KDT) 2005 2006 2007

Revenus 5 966 15 184 11 060 Revenus hors groupe 5 966 15 184 11 060 Résultat brut d’exploitation 1 648 3 561 4 296 Résultat net 1 247 2 918 3 842 Capitaux propres 6 091 9 009 11 193 Total actifs 25 636 21 977 20 787 Résultat net/Capitaux propres 20% 32% 34%Résultat net/Total actifs 5% 13% 18%


Ressources humaines L’effectif total de la société se compose de 10 employés et se répartit comme suit :

Personnel permanent 10Cadre 3Agent de maîtrise 3Agents d’exécution 4Taux d'encadrement 30%


597

X. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

II.1. ETAT DE RESULTAT L’évolution de la performance financière de la société au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit : En KDT 2005 2006 2007 CAGRProduits d'exploitation 5 966 15 184 11 060 36%

Evolution des revenues N/A 155% -27% Achats Consommés (4 066) (11 284) (6 402) 25% Marge Brut 1 900 3 900 4 658 57%

Marge Brute en % de revenus 32% 26% 42% Charges de personnel (94) (112) (136) 20%Autres charges d'exploitation (158) (227) (225) 19% Résultat Brut d'Exploitation (RBE) 1 648 3 561 4 296 61%

RBE en % de revenues 28% 23% 39% Evolution du RBE N/A 116% 21%

Dotations aux amortissements et aux provisions (278) (295) (186) -18% Résultat d'exploitation 1 369 3 266 4 110 73% Charges financières nettes 46 (93) (40) Autres Gains Ordinaires 1 3 13 260%Autres Pertes Ordinaires (1) - - -78% Résultat avant Impôt 1 415 3 176 4 083 70% Impôts sur les bénéfices (168) (257) (241) 20% Résultat Net de l'exercice 1 247 2 918 3 842 76%


Les revenus de 2006 ont enregistré une augmentation de 85% par rapport à 2005. Cette évolution est expliquée par les effets combinés suivant :

i. L’exercice 2005 n’a enregistré que 5 966 KDT de chiffre d’affaires relatif aux lotissements de terrain.

ii. La réalisation en 2006 de 10 944 KDT de chiffre d’affaires relatif aux ventes d’appartements Tanit center et Le Forum.

iii. La réalisation en 2006 de 1 281 KDT de chiffre d’affaires relatif aux ventes de bureaux Tanit center et Le Forum. Les revenus 2007 ont enregistré une diminution de 27% par rapport à 2006. Cette baisse est expliquée par le fait que l’exercice 2007 n’a enregistré que 2 152 KDT de chiffre d’affaires sur le lotissement de terrain Jenene Eddonia, ainsi que 8 907 KDT de chiffre d’affaires sur le projet Tanit center.

598

II.2. BILAN (STRUCTURE FINANCIERE) L’évolution de la situation nette de la société pour la période 2005-2007 se détaille comme suit : En KDT 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007ACTIFS Actifs non courants Immobilisations Incorporelles nettes 18 11 1 Immobilisations Corporelles nettes 671 669 672 Immobilisations Financières 710 1 909 3 374 Total Actifs immobilisés 1 399 2 589 4 047 Total Actifs non courants 1 399 2 589 4 047 Actifs Courants Stocks, nets 21 184 15 664 15 991 Clients & comptes rattachés, nets 307 1 180 435 Autres actifs courants 185 360 62 Placements & autres actifs financiers - 1 198 32 Liquidités & Eq. De liquidités 2 562 987 220 Total actifs courants 24 237 19 388 16 740 Total Actifs 25 636 21 977 20 787 PASSIFS Passifs non courants Emprunts 4 000 2 000 - Autres passifs financiers 392 673 844 Total passifs non courants 4 392 2 673 844 Passifs courants Fournisseurs & comptes rattachés 2 237 5 670 2 777 Autres passifs courants 12 915 2 624 3 973 Concours bancaires et autres passifs financiers 1 2 000 2 000 Total Passifs courants 15 153 10 294 8 750 Total Passifs 19 545 12 968 9 594 Total Actif Net 6 091 9 009 11 193 CAPITAUX PROPRES Capital social 4 200 4 200 4 200 Reserves 32 95 330 Autres capitaux propres - - 2 819 Résultats reportés 612 1 797 1 Résultats de l'exercice 1 247 2 918 3 842 Total Capitaux Propres 6 091 9 009 11 193 Source : Les états financiers



en JCAHT 2005 2006 2007 Moyenne

Emplois d'Exploitation 1 308 408 537 751Stocks (Net) 1 278 371 521 723Clients et comptes rattachés (net) 18 28 14 20Autres actifs courants 11 9 2 7Ressources d'Exploitation 914 197 220 444Fournisseurs et comptes rattachés 135 134 90 120Autres passifs courants 779 62 129 324 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 394 211 317 307 Source : Les états financiers

599



En KDT 2005 2006 2007 Liquidités 2 562 987 220 Emprunts bancaires (4 000) (2 000) - Emprunt à mois d'un ans (1) (2 000) (2 000) Dettes financières nettes (1 439) (3 013) (1 780) Source : Les états financiers II.3. PORTEFEUILLE TITRES Au 31 décembre 2007, les titres de participation détenus par la société se détaillent comme suit :

Titres de participation Pourcentage Nombre Montant libéré

(en KDT) PAF 11% 250 000 2 500 CARTHAGO 1% 7 000 700 TPAP 1% 17 000 170 Total titres de participation 274 000 3 370 Source : Direction du Groupe Poulina XI. PERSPECTIVES D’EVOLUTION ET BUSINESS PLAN (HORS PORTEFEUILLE) III.1. AXES STRATEGIQUES DE DEVELOPPEMENT

III.1. Investissements Aucun investissement n’est prévu pour la période 2008-2012. III.2. Exploitation Les réalisations de l’exercice 2007, telles que figurant au niveau des comptes d’exploitation, ont été utilisées comme référence pour l’élaboration des projections. Les divergences entre les comptes d’exploitation et les résultats financiers sont relatives aux retraitements des éléments non récurrents ou hors exploitation dont notamment les jetons de présence, les subventions d’investissement… III.2.1. Revenus Les revenus prévisionnels ont été établis sur la base de la projection des anciens et des nouveaux projets. Ancien projet - Tanit Center : Il s’agit d’une résidence proximité de Carrefour de 88 appartements, 41 bureaux et 42 boutiques commerciales. - Forum : Il s’agit d’une résidence à usage d’habitation, proximité Carrefour de 156 appartements. - Lotissement Jinene Eddoniya : Il s’agit du lotissement d’un terrain de 17 Hectars proximité de Carrefour de 13 lots collectifs, 45 lots individuels et 8 lots équipements.

600

Nouveaux projets - Projet Lac II : Il s’agit d’une résidence à usage d’habitation de 35 appartements. - Projet Soukra : Il s’agit d’une résidence à usage d’habitation de 50 appartements. - Projet de lotissement d’un terrain à Raoued. - Projet de lotissement d’un terrain à Soukra Le chiffre d’affaires prévisionnel global pour la période 2008-2012 se détaille par projet comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P TANIT 8 907 5 806 - - - - FORUM - 6 000 12 504 4 452 - - LAC 2 - - - 6 278 2 092 - SOUKRA - - - 2 157 6 468 - LOTIS, JE 2 152 1 510 - - - - LOTIS, RAOUED - - - - 3 600 7 200 SOUKRA 2 - - 5 700 Chiffre d'affaires total 11 059 13 316 12 504 12 887 12 160 12 900

La production provisionnelle sur la période 2008-2012 se détaille comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P

Total Revenus 11 060 13 316 12 504 12 887 12 160 12 900

Variation Stock PF (6 402) (8 337) (9 268) (10 165) (9 880) (10 131)

Production 4 656 4 979 3 236 2 722 2 280 2 769

III.2.2. Autres charges d’exploitation Les charges de production prévisionnelles pour la période 2008-2012 se détaillent comme suit:

en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Autres charges de production (174) (200) (200) (150) (150) (150) % de Production 4% 4% 6% 6% 7% 5%

III.2.3. Charge de Personnel L’évolution des charges de personnel par rapport à la production se présente comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Charges de personnel (136) (130) (140) (150) (160) (170) % Production 2,9% 2,6% 4,3% 5,5% 7,0% 6,1% Variation -4% 8% 7% 7% 6%

601


Les hypothèses retenues visent la réalisation d’un résultat brut d’exploitation qui se présente comme suit :

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Production 4 656 4 979 3 236 2 722 2 280 2 769 Résultat Brut d'exploitation 4 308 4 609 2 856 2 382 1 930 2 409 En% de la production 93% 93% 88% 88% 85% 87% Evolution du RBE 7% -38% -17% -19% 25%

III.2.5. Dotation aux amortissements Les amortissements annuels prévisionnels pour la période 2008-2012 sont entre 9 et 22 KDT. III.2.6. Impôt sur le résultat La charge d’impôt a été calculée compte tenu du taux effectif de 30%. III.2.7. Compte d’exploitation prévisionnel (en KDT)

En KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P CA Local 5 484 9 040 12 504 12 887 12 160 12 900 CA Groupe 5 574 4 276 - - - - Prestation groupe 1 - - - - - Total Revenus 11 060 13 316 12 504 12 887 12 160 12 900 Variation Stock PF (6 402) (8 337) (9 268) (10 165) (9 880) (10 131) Production 4 656 4 979 3 236 2 722 2 280 2 769 Achats consommés - - - - - -






Impôts&taxes et FDE en% de Prod. -1% -1% -1% -1% -2% -1% RBE 4 308 4 609 2 856 2 382 1 930 2 409

RBE en% de Prod. 93% 93% 88% 88% 85% 87% Dotations aux Amortissements et Provisions (14) (14) (16) (22) (10) (9)



602

III.2.8. BFR prévisionnel Le besoin en fond de roulement prévisionnel en jours de chiffres d’affaires se présente comme suit :

en JCAHT 2007 R 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 537 469 489 489 499 511 Stocks (Net) 521 400 420 420 430 440 Clients et comptes rattachés (net) 14 60 60 60 60 61 Autres actifs courants 2 9 9 9 9 10 Ressources d'Exploitation 220 130 120 110 100 102 Fournisseurs et comptes rattachés 90 60 60 60 60 61 Autres passifs courants 129 70 60 50 40 41 Besoins en Fonds de Roulement en jour CAHT 317 339 369 379 399 409 Variation du BFR 106 22 30 10 20 10


en KDT 2007 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Emplois d'Exploitation 16 488 17 348 16 985 17 505 16 855 18 311 Stocks (Net) 15 991 14 796 14 588 15 035 14 524 15 767 Clients et comptes rattachés (net) 435 2 219 2 084 2 148 2 027 2 186 Autres actifs courants 62 333 313 322 304 358 Ressources d'Exploitation 6 750 4 809 4 168 3 938 3 378 3 655 Fournisseurs et comptes rattachés 2 777 2 219 2 084 2 148 2 027 2 186 Autres passifs courants 3 973 2 589 2 084 1 790 1 351 1 469 Besoins en Fonds de Roulement 9 738 12 539 12 817 13 567 13 477 14 656 Variation du BFR 2 801 277 751 (90) 1 179

XII. EVALUATION DE L’ACTIVITE Pour l’évaluation de la société ETTAMIR, nous avons retenu les méthodes d’évaluation les plus adaptées à l’activité de la société, à savoir la méthode du Discounted Cash-flow (DCF) et la méthode des multiples boursiers. IV.13. METHODE DCF IV.1.13. VALEUR GLOBALE Sur la base des prévisions d’activité estimées par la direction du Groupe Poulina au titre de la période 2008-2012, la valeur globale de la société s’élève à 12 213 KDT et se détaille comme suit :


En KDT 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Résultat Brut d'Exploitation 4 308 4 609 2 856 2 382 1 930 2 409 Impôt théorique 258 276 170 142 115 144 Variation du BFR 828 2 801 277 751 (90) 1 179 Investissements - - - - - - Cash flows nets 3 222 1 532 2 408 1 490 1 905 1 087 Valeur résiduelle 13 986 Somme des cash flows 3 222 1 532 2 408 1 490 1 905 15 073 Cash flows nets actualisés 3 222 1 318 1 784 950 1 045 7 117 Valeur Globale de l'entreprise avant dettes 12 213

603

IV.1.14. DETTES FINANCIERES NETTES Les dettes financières nettes de la société ETTAMIR au 31 décembre 2007 s’élèvent à 1 780 KDT et se détaillent comme suit

En KDT Montant ENCOURS CMLT 2 000 Trésorerie (220) Dettes financières nettes 1 780 IV.1.15. FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES TRANSACTIONS SUR LE CAPITAL III.1.3.1. PORTAGE PORTAGE A ENCAISSER

Les encaissements au titre des opérations de portage réalisées au cours de l’exercice 2008 se détaillent comme suit : Titres Nombre Valeur(KDT) CARTHAGO 7 000 734P.A.F. 250 000 2 615T'PAP 17 000 178TECHNOFLEX 340 000 3 400CARTHAGO 7 000 734Total 6 926 III.1.3.2. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TITRES Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’acquisitions et cessions de titres groupe réalisées au cours de l’exercice 2008 se présentent ainsi : Opération Titres Nombre Valeur(KDT) Libération de capital (Augmentation) TECHNOFLEX 340 000 3 400 Libération de capital (Augmentation) ETTAAMIR NEGOCE 18 000 180 Total 3 580 IV.1.16. ELEMENTS HORS EXPLOITATION Les éléments hors exploitation de la société ETTAMIR se détaillent comme suit : a. Titres Hors groupe non côtés La société ETTAMIR ne possède pas au 31 décembre 2007 de titres hors groupe. b. Titres Hors groupe côtés Les titres hors groupe côtés évalués au cours boursier du 31 décembre 2007 soit 32 KDT se détaillent comme suit :


SICAV AMEN BANQUE 16 SICAV BIAT 17 TOTAL 32

604

IV.1.17. VALEUR DE L’ACTIVITE HORS PORTEFEUILLE La valeur DCF de la société ETTAAMIR hors portefeuille groupe est la suivante :

Valeur Globale 12 213 Dette financière initiale (hors portage) (1 780) (Cash In /Out) / (transactions Capital) 3 346 Portage à payer - Portage à encaisser 6 926 Augmentation du capital 2008 - Acquisition & cession d'actions 2008 (3 580) Eléments Hors exploitation 32 Valeur réévaluée terrain - Placements financiers HG 32 Valeur réévaluée Titres Hors Groupe - Valeur de la société hors portefeuille 13 812

IV.1.18. VALEUR DU PORTEFEUILLE GROUPE Le portefeuille groupe de la société ETTAAMIR se détaille comme suit :

Titres % d'intérêts Valeur retenue ETTAAMIR NEGOCE 90% 180 TOTAL 180

IV.1.19. VALEUR DE LA SOCIETE AVEC PORTEFEUILLE La valeur de la société compte tenu de son portefeuille titres s’élève à 13 992 KDT.

IV.14. METHODE DES MULTIPLES La société opère dans le secteur de fabrication et commercialisation de matériel de construction. Le multiple RBE retenu est égal à 6,3. La valeur de la société selon cette méthode est de 30 945 KDT.

IV.15. DEUXIEME SCENARIO Un deuxième scénario qui consiste principalement à appliquer le modèle DCF sur la base de projections plus « réservées » nous a conduits à une valorisation de la société de 23 689 KDT. Ce deuxième scénario consiste, au titre de la société Ettamir, à retenir la valeur de l'actif net réévalué.

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