Veolia Environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

VEOLIA ENVIRONNEMENT DOCUMENT DE RFRENCE 2013 1

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence: (i) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice 2012 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre20, paragraphes20.1 et 20.2 respectivement du document de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2012 , dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21 mars 2013 sous le numro D.13-0197 , et (ii) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice 2011 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre20, paragraphes20.1 et 20.2 respectivement du document de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2011, dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21 mars 2012 sous le numro D.12-0192 .

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 18mars 2014 conformment larticle212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une notedopration vise par lAMF.Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Veolia EnvironnementDOCUMENT DE RFRENCE 2013Rapport financier annuel

VEOLIA ENVIRONNEMENT DOCUMENT DE RFRENCE 20132

PERSONNES RESPONSABLES DUDOCUMENT DE RFRENCE 5

1.1 Responsable des informations RFA 51.2 Attestation du responsable 5

CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES 72.1 Commissaires aux comptes titulaires 72.2 Commissaires aux comptes supplants 7

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES RFA 9

FACTEURS DE RISQUES RFA 114.1 Risques de lmetteur 124.2 Processus degestion desrisques dploy

ausein deVeolia Environnement 184.3 Audit et contrle interne 264.4 thique et conformit 30

INFORMATIONS CONCERNANTLMETTEUR RFA 335.1 Histoire et volution de la Socit 345.2 Investissements 35

APERU DES ACTIVITS 376.1 Principales activits 386.2 Principaux marchs 596.3 Informations environnementales etsocitales 66

ORGANIGRAMME 93

PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 97

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DES RSULTATS RFA 999.1 vnements marquants de 2013 1009.2 Informations comptables et financires 1059.3 Financement 1209.4 Information financire pro-forma 1279.5 Rendement des capitaux employs (ROCE) 1299.6 Honoraires des commissaires aux comptes 1319.7 Objectifs et perspectives 1329.8 Annexes au rapport dactivit 134

TRSORERIE ET CAPITAUX RFA 137

RECHERCHE ET INNOVATION, BREVETS ET LICENCES RFA 13911.1 Recherche et Innovation 14011.2 Brevets et licences 146

INFORMATIONS SURLESTENDANCES RFA 14712.1 Tendances 14812.2 Dveloppements rcents 148

OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 149

ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GNRALE 15114.1 Conseil dadministration de la Socit 15214.2 Condamnations, faillites, conflits dintrts

et autres informations 165

RMUNRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 16715.1 Rmunration des dirigeants mandataires

sociaux 16815.2 Rmunration des dirigeants

nonmandataires sociaux (membresducomit excutif) 173

15.3 Retraites et autres avantages 175

91

2

34

5

6

78 15

1413

12

1110

(1) Le plan du prsent document de rfrence respecte lordre du schma de lannexe1 du rglement europen n809/2004 mettant en uvre la directive 2003/71/CE.

SOMMAIRE (1)


FONCTIONNEMENT DESORGANES DADMINISTRATION ETDEDIRECTION 17916.1 Fonctionnement du conseil dadministration 18016.2 Fonctionnement et travaux des comits

duconseil dadministration 18816.3 Direction gnrale 19116.4 Le comit excutif 192

SALARIS RESSOURCES HUMAINES 19317.1 Ressources Humaines 19417.2 Informations sociales 20217.3 Options de souscription etdachat

dactions, actionsgratuites 21017.4 Dispositifs dpargne Salariale Groupe 21317.5 Participations des mandataires sociaux

etdes dirigeants et oprations ralises surles titres de la Socit 214

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 21718.1 Actionnariat deVeolia Environnement

au31dcembre 2013 21818.2 volution de lactionnariat dela Socit 219

OPRATIONS AVEC LES APPARENTS 223

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LEPATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE ET LESRSULTATS DELMETTEUR 22520.1 Comptes consolids 226Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 392

20.2 Comptes sociaux RFA 394Rapports des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 434Tableaux des rsultats des cinq derniers exercices et autres informations 43520.3 Politique de distribution desdividendes 43720.4 Procdures judiciaires etdarbitrage 43920.5 Changement significatif delasituation

financire oucommerciale 446

INFORMATIONS COMPL MENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL RFA 44921.1 Informations concernant le capital social 45021.2 Dispositions statutaires 461

CONTRATS IMPORTANTS RFA 465Impacts en cas de changement de contrle deVeoliaEnvironnement 465

INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 467

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 469

INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS 471

ANNEXES 473A1 Rapport spcial des commissaires

aux comptes surles conventions et engagements rglements 475

A2 Rapport du prsident duconseil dadministration autitre delarticleL.225-37 duCode decommerce 481

A3 Rapport des commissaires aux comptes, tablienapplication de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil dadministration de la socit Veolia Environnement 483

A4 Assemble gnrale mixte 485A5 Rapport sur les informations sociales,

environnementales et socitales 51 7

TABLES DE CONCORDANCE 521Tables de concordance 521Rapport de gestion du conseil dadministration 522Informations sociales, environnementales et relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable (article R. 225-105 du Code de commerce) 525

16

17

18

1920

A2524

23

22

21

B

RFALes lments du rapport financier annuel sont clairement identifis dans le sommaire laide du pictogramme

SOMMAIRE (1)


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PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE1

1.1 Responsable des informations RFAM.Antoine Frrot, prsident-directeur gnral de Veolia Environnement (1).

(1) Ci-aprs la Socit ou Veolia Environnement. Sauf indication contraire, le terme Groupe utilis dans le prsent document de rfrence se rfre Veolia Environnement et lensemble de ses filiales consolides directes et indirectes situes en France ou hors de France.

1.2 Attestation du responsableJatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu dans ce document prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document. Cette lettre ne contient pas dobservations.

Les informations financires prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait lobjet pour lexercice 2013 dun rapport des contrleurs lgaux figurant en page 392 du prsent document, qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion

exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.4 Changements comptables aux tats financiers consolids qui expose les changements de mthodes comptables relatifs lapplication au 1er janvier 2013 des normes IFRS 10, 11, 12, IAS 28 rvise et IAS 19 rvise.

La lettre de fin de travaux des contrleurs lgaux se rapportant lexercice 2012 ne contenait pas dobservation.

Les informations financires historiques prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait lobjet, pour lexercice 2011, dun rapport des contrleurs lgaux figurant en page 386 du document de rfrence 2011 qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.5 aux tats financiers qui expose la correction derreurs lies une srie dirrgularits comptables identifies au cours du deuxime trimestre de lanne et dont les effets ont t apprhends dans ses comptes par votre socit en conformit avec les dispositions de la norme IAS 8 Mthodes comptables, changements destimations comptables et erreurs .

Fait Paris, le 18 mars 2014

Le prsident-directeur gnral

M.Antoine Frrot


2

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES2

2.1 Commissaires aux comptes titulairesKPMG SA

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles.

Socit reprsente par Monsieur Jean-Paul Vellutini et Madame Karine Dupr.

1, Cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex.

Socit dsigne par lassemble gnrale mixte du 10mai2007 dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 14mai 2013 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2018.

Ernst & Young et autres

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles.

Socit reprsente par Messieurs Xavier Senent et Gilles Puissochet.

1-2, Place des Saisons Paris- La Dfense 1 92400 Courbevoie.

Socit dsigne le 23dcembre1999 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 17mai2011 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2016.

2.2 Commissaires aux comptes supplantsKPMG Audit ID

Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris la Dfense.

Dsign par lassemble gnrale mixte du 14mai 2013 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2018.

AUDITEX

1-2, Place des Saisons Paris La Dfense 1 92400 Courbevoie.

Socit dsigne le 12mai2005 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 17mai 2011 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2016.


3


INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES(1) RFA

(1) Les notions non strictement comptables figurant dans le tableau sont dfinies dans le chapitre9, paragraphe9.7.2 infra.

3


3INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES(1)

Donnes en normes IFRS

(en millions deuros) 31/12/2013(1) 31/12/2012(1)(3) 31/12/2011(1) (3)

Produit des activits ordinaires 22 314,8 23 238,9 22 482,4

Capacit dautofinancement 1 970,4 2 173,1 2 347,4

Rsultat oprationnel 490,5 711,3 572,0

Quote-part dans le rsultat net des entits mises en quivalence 178,7 -11,9 -136,5

Rsultat oprationnel aprs quote-part dans le rsultat net des entits mises en quivalence 669,2 699,4 435,5

Rsultat net part du Groupe -135,3 404,0 -488,1

Rsultat net part du Groupe par action dilu (en euros) (2) -0,29 0,79 -0,99

Rsultat net part du Groupe par action non dilu (en euros) (2) -0,29 0,79 -0,99

Dividendes verss (4) 355,5 353,8 586,8

Dividende par action vers au cours de lexercice (en euros) 0,70 0,70 1,21

Total actif 36 242,1 38 476,7 41 067,3

Total actif courant (5) 17 138,5 17 163,7 16 180,1

Total actif non courant 19 103,6 21 313,0 24 887,2

Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre 8 205,2 7 106,2 7 007,5

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle 1 478,2 1 391,4 1 532,8

Capacit dautofinancement oprationnelle (6) 1 796,3 1 918,7 1 945,8

Rsultat oprationnel rcurrent (7) 921,9 798,1 1 044,6

Rsultat net rcurrent part du Groupe 223,2 58,5 145,2

Endettement financier net 8 176,7 10 821,9 12 696,1

Endettement financier net ajust (8) 5 451,7 7 836,9 9 160,4

(1) Conformment la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes , les comptes de rsultat : kdes activits non poursuivies en cours de cession, soit lactivit Eau au Maroc, les activits dclairage public urbain vocation mondiale (Citelum) ; kdes activits non poursuivies cdes soit : les activits dnergies oliennes europennes cdes en fvrier 2013, la quote-part de rsultat net de lentreprise associe des Eaux de Berlin jusquau 2 dcembre 2013 ; lactivit rgule au Royaume-Uni, cde en juin 2012, dans la Division Eau ; lactivit dchets solides , cde en novembre 2012, aux tats-Unis dans la Division Propret ; les activits dnergies oliennes amricaines cdes en dcembre 2012 ; les activits dassistance lies lhabitat (socit Proxiserve) cdes en dcembre 2011, les activits en Norvge de la Division Propret cdes en mars 2011 ;

ont t prsentes sur une ligne distincte Rsultat net des activits non poursuivies aux 31 dcembre 2013, 2012 et 2011.En outre, la contribution de Transdev Group a t reclasse en activits poursuivies sur les exercices 2013, 2012 et 2011.

(2) Au 31 dcembre 2013, le nombre moyen pondr dactions stablit 523,5 millions (dilu et non dilu).Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net part du Groupe ajust de lexercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondr dactions composant le capital en circulation pendant lexercice. En application de la norme IAS 33.19 et 12, le rsultat net part du Groupe ajust prend en compte le cot du coupon attribuable aux porteurs de titres super-subordonns mis par Veolia Environnement.

(3) Les normes IFRS 10 et 11 sur la consolidation et la rvision de la norme IAS 19 rvise Avantages au personnel prvoient une application rtrospective aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2013. En consquence, les tats financiers prsents au titre des exercices comparatifs ont t retraits.En outre, conformment aux normes IFRS 5.28 et IAS 28.21, le Groupe a modifi rtrospectivement la prsentation comptable de sa participation dans Transdev Group, qui est reclasse de Titres classs comme dtenus en vue de la vente Participation dans des co-entreprises , comptabilise par mise en quivalence.

(4) Dividendes verss par la socit mre.(5) Y compris actifs classs comme dtenus en vue de la vente pour un montant de 4 698,9 millions deuros au 31 dcembre 2013, 1 276,0 millions

deuros au 31 dcembre 2012 et 460,0 millions deuros au 31 dcembre 2011.(6) La capacit dautofinancement totale telle quindique dans le tableau des flux de trsorerie est compose de trois lments : la capacit

dautofinancement oprationnelle intgrant les charges et produits oprationnels encaisss et dcaisss ( cash ), la capacit dautofinancement financire incluant les lments financiers cash des autres revenus et charges financiers, et la capacit dautofinancement des activits non poursuivies intgrant les charges et produits oprationnels et financiers cash reclasss en rsultat net des activits non poursuivies en application de la norme IFRS 5.

(7) Le rsultat oprationnel rcurrent inclut la quote-part de rsultat net des entits mises en quivalence.(8) Lendettement financier net ajust correspond lendettement financier net diminu des prts et crances aux co-entreprises.


4


FACTEURS DE RISQUES RFA 44.1 Risques de lmetteur 12

4.1.1 Risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre 12

4.1.2 Risques lis lexercice desactivits duGroupe 15

4.2 Processus de gestion des risques dploy au sein de Veolia Environnement 184.2.1 Organisation de la gestion des risques 18

4.2.2 Expos desmesures degestion desrisques 20

4.2.3 Assurances 25

4.3 Audit et contrle interne 264.3.1 Dfinition et objectifs ducontrleinterne 26

4.3.2 Organisation etprocdures relatives llaboration etautraitement delinformation financire etcomptable 26

4.3.3 Missions de contrle des directions fonctionnelles 28

4.3.4 valuation du contrle interne sur le reporting financier (section404loi Sarbanes-Oxley) 29

4.3.5 Reporting sur les fraudes 29

4.3.6 Le comit de communication 29

4.3.7 Information et communication internes 30

4.4 thique et conformit 304.4.1 Guide thique 30

4.4.2 Comit dthique 31


4FACTEURS DE RISQUES Risques de lmetteur

Le Groupe Veolia Environnement, de par sa position dacteur majeur dans le secteur de lEnvironnement et la diversit de ses activits et de ses implantations, est expos des risques de diffrentes natures : humains, financiers, industriels et commerciaux (cf.paragraphe4.1 infra).

La crise conomique mondiale depuis lexercice 2011, a eu une influence sur le profil des risques de lentreprise, et en a amplifi certains (risques pays, de contrepartie, de dfaillance des clients,etc.). Ces risques sont apprhends au sein du Groupe par le dploiement dun processus de gestion des risques (cf.paragraphe4.2 infra) ainsi que par laudit et le contrle interne (cf. paragraphe4.3infra). Il est aussi port une attention toute particulire au respect de lthique au sein du Groupe (cf. paragraphe4.4infra).

Depuis 2011, le Groupe a initi un plan de transformation de son organisation, en vue de standardiser ses processus, le pilotage des oprations et de simplifier sa structure. Lanne 2013, est lanne de la mise en uvre de cette nouvelle organisation avec le passage dune organisation par Divisions une organisation gographique (par pays) (cf. paragraphe4.1.2.1).

Sont prsents ci-dessous les principaux risques identifis comme significatifs, pertinents et pouvant avoir une incidence ngative sur lactivit et la situation financire du Groupe au jour du dpt du prsent document de rfrence auprs de lAutorit des marchs financiers. Cependant, dautres risques non cits ou non identifis ce jour peuvent affecter le Groupe, sa situation financire, son image, ses perspectives ou le cours des actions de la Socit.

concernant les risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre (cf. paragraphe4.1.1 infra) :

les risques de march (cf. paragraphe4.1.1.1 infra),

les risques lis au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires et aux volutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit (cf. paragraphe4.1.1.2 infra),

les risques lis lincertitude climatique (cf. paragraphe4.1.1.3 infra),

les risques pays (cf. paragraphe4.1.1.4 infra);

concernant les risques lis lexercice des activits du Groupe (cf. paragraphe4.1.2 infra):

les risques lis aux volutions des activits du Groupe (cf. paragraphe4.1.2.1 infra),

les risques lis lvolution des marchs de la Socit (cf. paragraphe4.1.2.2 infra),

les risques lis aux ressources humaines (cf. paragraphe4.1.2.3 infra),

les risques oprationnels (cf. paragraphe4.1.2.4 infra),

les risques juridiques, contractuels et commerciaux (cf. paragraphe4.1.2.5 infra),

les risques lis la sret des personnes, des biens matriels et immatriels, des valeurs et systmes dinformation (cf. paragraphe4.1.2.6 infra),

les risques lis au non-respect des rgles thiques (cf. paragraphe4.1.2.7 infra).

4.1 Risques de lmetteur4.1.1 Risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre

4.1.1.1 Risques de march

Risques de taux et risque de changeDans le cadre de ses activits oprationnelles et financires, le Groupe est expos des risques de march. Les fluctuations des taux dintrt et le risque de change pourraient avoir une incidence sur les rsultats du Groupe. Veolia Environnement dispose dactifs, contracte des dettes, reoit des revenus et engage des dpenses dans diffrentes devises. Les tats financiers du Groupe tant prsents en euros, il doit convertir ses actifs, dettes, revenus et dpenses en euros en utilisant le taux de change alors applicable. En consquence, la fluctuation de la valeur de leuro par rapport ces diffrentes devises peut affecter la valeur de ces lments dans ses tats financiers, mme si leur valeur intrinsque na pas chang dans leur devise dorigine. Par exemple, une hausse de la valeur de leuro peut induire une baisse de la valeur retranscrite en euro des intrts dtenus par la Socit en devise trangre. Cette fluctuation peut galement influencer les stratgies de croissance et dinvestissement de la Socit dans la mesure o une hausse

des taux dintrt pourrait contraindre la Socit refinancer des acquisitions ou des investissements un cot plus lev.

fin 2013 , lendettement financier net slevait 8 176,7 millions deuros, libells 31 % taux variable et 69 % taux fixe (cf. chapitre20, paragraphe20.1, note28 .2 .1 des tats financiers consolids infra).

Sagissant de la gestion des risques de taux et de change, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.1.1 infra ainsi quau chapitre20, paragraphe20.1, note28 .2 .1 et 28 .2 .2 des tats financiers consolids infra.

Risques de contrepartieLe Groupe est expos, par ses activits, aux risques de dfaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, associs, intermdiaires, banques). Le risque de contrepartie dsigne le risque quune entit ne puisse honorer ses engagements financiers (remboursement de dette, respect dune garantie, compensation sur une opration de produits drivs,etc.). Le risque li aux oprations de march


4

FACTEURS DE RISQUES Risques de lmetteur

pour les filiales est limit aux dpts traits localement, lactivit bancaire de rglement et de tenue de compte, aux engagements par signature et la prennit des lignes de crdit confirmes obtenues auprs de banques. Le risque de contrepartie de Veolia Environnement provient principalement des placements de trsorerie et des valeurs de march positives sur les drivs. Les rgles de gestion prcisent que les excdents de trsorerie sont placs auprs de gestionnaires dOPCVM montaires, de bons et de dpts court terme auprs de banques ou dinstitutions financires de premier rang (banques ou institutions financires disposant dun rating minimum attribu par Moodys, Standard & Poors ou Fitch: A1/P1/F1 sur le court terme et A2/A/A sur le long terme sauf exception justifie). Les risques de contreparties sur les oprations financires sont suivis de faon continue par le middle office de la Socit.

Sagissant de la gestion du risque de contrepartie, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.1 ainsi quau chapitre 20, paragraphe20.1, note28 .5 des tats financiers consolids infra.

Risques lis aux prix de lnergie, des consommables oudesmatires premires secondairesLes achats dnergie et de consommables, dont les prix peuvent tre sujets des variations sensibles, constituent une dpense importante de fonctionnement dans les activits de la Socit, en particulier le gasoil pour les activits lies la collecte des dchets, le gaz pour les activits de fourniture de services nergtiques, llectricit pour les activits lies au traitement et la distribution deau. Mme si la plupart des contrats conclus par la Socit prvoient des clauses ayant pour objectif de rpercuter les variations ventuelles des prix sur les recettes de la Socit au moyen, notamment, de formules dindexation, certains vnements, tels quun dlai entre la hausse des prix et le moment o la Socit est autorise augmenter ses prix pour couvrir ses cots supplmentaires ou linadaptation de la formule dactualisation la structure des cots, y compris les taxes affrentes, peuvent empcher la Socit dobtenir une couverture complte. Toute hausse soutenue des prix dachats et/ou des taxes pourrait porter atteinte lactivit de la Socit en accroissant ses cots et en rduisant sa rentabilit, dans la mesure o elle ne serait pas capable daugmenter ses tarifs de manire suffisante pour couvrir ses cots supplmentaires. Cependant, les formules dindexation tarifaires existant dans les contrats ont pour objectif de limiter la sensibilit nette du Groupe ces variations. Par ailleurs, les activits de tri-recyclage et ngoce sont particulirement exposes aux variations du prix des matires premires secondaires (papier, ferraille et mtaux non ferreux) et ralisent une part significative du chiffre daffaires de la Socit. Une baisse significative et durable du prix de ces matires premires secondaires, combine le cas chant limpact de la conjoncture conomique sur les volumes, peut affecter les rsultats de la Socit. Le Groupe intervient galement dans des activits de production dlectricit, notamment en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale. Une part importante de ces ventes relve dune production dite fatale, co-gnre avec de la chaleur ou rsultant de lincinration de dchets. Dans les premires annes de mise en service dune installation, llectricit produite bnficie gnralement de tarifs de rachat garantis, dans le cadre de rglementations nationales spcifiques. lchance de ces tarifs de rachat, la production est ensuite vendue sur les marchs de gros et devient expose aux variations du prix de llectricit. Une baisse significative et durable du prix de march de llectricit dans les pays concerns peut donc affecter les rsultats de la Socit. Concernant la couverture des risques lis aux

variations des prix de lnergie, des consommables ou des matires premires ainsi qu la sensibilit, voir aussi le paragraphe4.2.2.1.1 et le chapitre20, paragraphe20.1, note28 .2 .3 infra.

Sagissant de la gestion du risque sur matires premires, il convient de se rfrer au chapitre20, paragraphe20.1, note28 .2 .3 infra.

Risques relatifs au systme dchange de quotas dmissions de gaz effet de serreDans son mtier de gestionnaire dinstallations de combustion , le Groupe dchange est expos aux risques inhrents au fonctionnement du systme de quotas dmission SEQE de gaz effet de serre mis en place par lUnion europenne en 2005. La phase 3(2013-2020) de ce systme consiste notamment supprimer ds le 1erjanvier 2013 toute allocation gratuite de quotas pour la production dlectricit (sauf drogation dans certains pays dEurope centrale) et diminuer significativement les allocations gratuites pour la production de chaleur. Lobjectif global est dobtenir une rduction de 20% des missions de gaz effet de serre en 2020 (par rapport 1990). Ainsi, compter du 1erjanvier 2013, Dalkia voit ses allocations de quotas baisser de 60 % par rapport 2012 et doit acheter une partie des quotas ncessaires sa production.

Dans ce contexte, le risque pour Veolia Environnement est double. Il consiste, dune part, mettre plus que prvu, soit pour des raisons techniques soit pour des raisons commerciales, ce qui obligerait le Groupe engager des dpenses supplmentaires, et dautre part, ne pas pouvoir rpercuter intgralement dans ses formules de prix le surcot induit par lachat de quotas.

Sagissant de la gestion du risque relatif au systme dchange de quotas dmissions de gaz effet de serre, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.1.1 infra.

4.1.1.2 Risques lis au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires etauxvolutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit

La Socit a engag, et continuera dengager, les dpenses ncessaires pour se conformer ses obligations en matire denvironnement, dhygine, de scurit et de gestion du risque sanitaire. Ces rgles portent notamment sur les rejets deaux, la qualit de leau potable, le traitement des dchets, la contamination des sols et des nappes, la qualit des fumes et les rejets de gaz. Mme si les volutions de la rglementation sont porteuses de nouvelles opportunits de march pour les activits du Groupe, elles sont aussi gnratrices de risques. ce titre, la Socit est amene, en permanence, conformment des prescriptions lgales, rglementaires ou administratives (cf. paragraphe6.3.1 infra), ou en rponse une obligation de prvention ou de prcaution particulire, engager des dpenses ou des investissements pour la mise en conformit des installations dont elle a la responsabilit, ou lorsquelle na pas la responsabilit des investissements, conseiller ses clients pour quils entreprennent eux-mmes des travaux de mise en conformit. Le non-respect par le client de ses obligations de mise en conformit pourrait porter prjudice au Groupe en tant quoprateur et porter atteinte sa rputation et sa capacit de dveloppement. Par ailleurs, les organismes rglementaires ont le pouvoir dengager des procdures susceptibles dentraner la suspension ou la rvocation de permis ou dautorisations dtenus par le Groupe ou des injonctions de suspendre ou de cesser certaines



activits ou services, ces mesures pouvant tre assorties damendes, de sanctions civiles ou pnales pouvant affecter dfavorablement et significativement limage, les activits, la situation financire, les rsultats et les perspectives du Groupe. Si la Socit nest pas en mesure de compenser ces investissements ou ces dpenses par une hausse des prix, ses activits et sa rentabilit pourraient en tre affectes. Les lois et rglementations environnementales sont continuellement modifies ou renforces et ces modifications peuvent donner lieu des dpenses ou des investissements de mise en conformit importants quil nest pas toujours possible de prvoir malgr les systmes de veille mis en place. Sagissant de la gestion des risques sanitaires, environnementaux, et hygine et scurit, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.1.2 infra.

4.1.1.3 Risques lis lincertitude climatiqueLes variations climatiques dune anne sur lautre peuvent avoir une incidence sur les rsultats oprationnels de certaines des activits du Groupe. Par exemple, Dalkia ralise la majeure partie de ses rsultats aux premier et quatrime trimestres de lanne correspondant aux priodes de chauffe en Europe tandis que dans le domaine de lEau, la consommation deau usage domestique est plus importante entre mai et septembre dans lhmisphre Nord. Ces deux activits et donc les rsultats du Groupe peuvent par consquent tre affects par des conditions climatiques significativement loignes des normales saisonnires. Sagissant de la gestion des risques lis lincertitude climatique, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.1.3 infra.

4.1.1.4 Risques paysVeolia Environnement ralise plus de 49 % de son chiffre daffaires hors de France, avec une activit centre principalement sur lEurope, les tats-Unis, la Chine et lAustralie. Le Groupe exerce galement ses mtiers dans certains pays mergents. Dans un contexte international complexe et parfois instable, les risques lis lexercice de lactivit dans certains pays peuvent significativement impacter la situation financire, les rsultats de la Socit, son image et ses perspectives. En particulier, tant donn la nature des activits de Veolia Environnement et la dure de ses contrats, les rsultats de la Socit peuvent tre partiellement dpendants des conditions externes dopration et de leur volution, quil sagisse de la situation gopolitique, conomique, sociale et financire mais galement du niveau de dveloppement, des conditions de travail et environnementales dun pays donn.

La prsence du Groupe notamment dans certains pays peut gnrer ou exacerber certains risques pour les activitsLe Groupe pourrait tre confront une situation dinstabilit politique, conomique et sociale du pays qui pourrait rendre difficile lexercice de ses activits. Ce risque pourrait tre renforc dans certains cas pour les socits dorigine trangre exposes des situations de nationalisation ou dexpropriation de biens privs. Lexercice de lactivit dans certains pays peut galement exposer le Groupe des risques lis aux conditions daffaires gnrales du pays pour les entreprises, notamment trangres, comme un risque de non-paiement ou de paiement plus lent des factures, parfois aggrav par labsence de mesures coercitives lgales, un risque accru de taux de change ou des restrictions de rapatriement de fonds.

Labsence ou le faible niveau de dveloppement des infrastructures lgales et sociales ncessaires lexercice dune activit conomique, les lenteurs administratives, labsence de visibilit sur lvolution rglementaire ou sur le cadre fiscal, la pnurie de main-duvre qualifie, ou encore lexercice de mesures de contrle des changes et autres interventions ou restrictions dfavorables imposes par des gouvernements sont autant de paramtres qui, dans certains pays, peuvent impacter les conditions des oprations du Groupe. Ce dernier pourrait galement tre confront une dgradation du contexte local li lexercice de ses activits spcifiques. Ltablissement des tarifs des services publics et leur structure peuvent dpendre de dcisions politiques susceptibles dempcher des augmentations sur plusieurs annes du niveau des tarifs, lesquels ne permettraient ds lors plus de couvrir les charges du service et la rmunration de la Socit. Des modifications importantes de la rglementation ou son application imparfaite, une opposition dordre politique lexercice des activits de la Socit sur des marchs publics, une remise en cause par les autorits locales de lapplication des stipulations contractuelles, pourraient restreindre le Groupe dobtenir ou de renouveler certains contrats. La Socit pourrait tre confronte une dgradation des conditions conomiques, sociales et environnementales locales dont ses activits dpendent, ce qui peut modifier lquilibre conomique du contrat, au travers de laugmentation des impays des mnages ou encore par la rarfaction des ressources environnementales disponibles comme leau ou la biomasse. La Socit peut ne pas tre en mesure de sassurer, de se couvrir contre ces risques. Le Groupe pourrait tre dans lincapacit de dfendre ses droits devant les tribunaux de certains pays, notamment mergents, en cas de conflit avec leurs gouvernements ou autres entits publiques locales. La survenance dvnements ou de circonstances dfavorables dans certains pays pourrait conduire la Socit comptabiliser des provisions et/ou des dprciations, pouvant avoir un effet ngatif significatif sur sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.

La dstabilisation dun pays peut gnrer des situations durgences et des risques exceptionnelsDans certains cas, lexacerbation de ces facteurs de risque peut aboutir une situation de dstabilisation politique et conomique gnrale du pays et rendre difficile lexercice mme de lactivit de la Socit du fait de conditions de sret dgrades. Les activits de la Socit peuvent faire lobjet dactes de malveillance ou de terrorisme. ce titre, les Services nergtiques, les services de Propret ou la distribution deau peuvent constituer des cibles. Par ailleurs, certains salaris de Veolia Environnement travaillent ou se dplacent dans des pays o les risques de survenance dactes de terrorisme, de malveillance peuvent, temporairement ou non, tre importants (voir aussi paragraphe4.1.2.4 infra).Des catastrophes naturelles de trs grande ampleur ou rptitives peuvent galement amener des situations exceptionnelles de dsorganisation des infrastructures extrieures (routes, moyens de communication) dont dpend la Socit pour exercer son activit et provoquer lendommagement des infrastructures dont elle a la charge. La Socit pourrait ainsi temporairement ne pas tre en mesure de mettre en uvre ses services selon les conditions dfinies par les contrats. Malgr les moyens danticipation et de protection mis en uvre par la Socit et les assurances quelle a souscrites, la survenance de ces situations exceptionnelles pourrait avoir un impact sur les rsultats de la Socit. Sagissant de la gestion du risque pays, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.1.4 infra.


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4.1.2 Risques lis lexercice desactivits duGroupe

4.1.2.1 Risques lis aux volutions des activits duGroupe

Risques lis au plan stratgique detransformation et au plan dconomies duGroupeDepuis 2003, Veolia Environnement met en place des plans dconomies et defficacit visant amliorer sa performance oprationnelle. Le Groupe a par ailleurs entam en 2011, un plan de transformation de son organisation dit plan Convergence en vue de standardiser ses processus, le pilotage de ses oprations et simplifier sa structure. Ces plans pourraient tre plus longs mettre en place que prvu et, pour le plan Convergence, induire des cots de mise en uvre plus importants que prvus.

Risques lis lvolution du primtre dactivits duGroupeComme annonc dans son plan stratgique, la Socit procde des oprations sur son primtre dactivit, principalement des cessions dactifs et dans une moindre mesure des oprations dacquisition ou de fusion, dont limpact sur ses activits et ses rsultats pourrait savrer moins favorable quanticip ou affecter sa situation financire.

Risques lis aux oprations de cessionsLe Groupe a annonc fin 2011 un plan de transformation ambitieux dont lun des piliers est le recentrage et le dsendettement de la socit. Pour y parvenir, le Groupe a lanc un vaste programme de cessions dactifs, initialement de 5milliards deuros dactifs au cours des annes2012 et 2013, et port 6milliards deuros la fin de lanne 2012. Ce programme reposait sur trois piliers: le dsengagement du mtier du Transport; la cession des activits dEau rgule au Royaume-Uni et de collecte dchets solides aux tats-Unis; la poursuite de la rationalisation de la couverture gographique du Groupe. Fin 2013, ce programme tait entirement boucl en termes de montants. Les cessions dans lEau au Royaume-Uni et dans la Propret aux tats-Unis avaient t ralises en 2012. En 2013, les principales cessions concernent la cession de la participation du Groupe dans les Eaux de Berlin, la cession des activits Eau au Portugal, lintroduction en bourse de 35% des parts de la socit Sharqiyah Desalinisation Company et la dconsolidation de la quasi-totalit de lactivit de la propret en Italie. Sagissant du mtier du Transport, laccord de ngociation avec la c aisse des d pts et c onsignations est arriv chance le 31octobre 2013. Le dsengagement du Transport est toutefois toujours un objectif poursuivi par la Socit, qui continue ses discussions en ce sens avec la c aisse des d pts et c onsignations. Le 28octobre 2013, Veolia Environnement et EDF sont entrs en discussion avance en vue de la conclusion dun accord au sujet de leur filiale commune Dalkia, accord qui se traduisait pour Veolia Environnement par la reprise des activits de Dalkia International et la cession EDF des activits du Groupe Dalkia en France. Les conditions de sparation avec les diffrentes activits cdes comportent des risques lis la ncessit de reconstituer,pour chaque activit, lautonomie dun certain nombre de services fonctionnels qui avaient t pralablement mutualiss. Ces risques portent sur les ressources humaines, certaines comptences importantes pouvant cette

occasion quitter la Socit, et sur les moyens utiliss pour grer ces services fonctionnels, que ce soient les mthodes, les fournisseurs ou les outils informatiques. Les principaux domaines concerns sont les services financiers, les ressources humaines (dont les campus de formation), limmobilier et les moyens gnraux. Par ailleurs, les oprations de cession peuvent soit ne pas se raliser dans les dlais projets, soit ne pas atteindre les niveaux de valorisation esprs, soit tre infructueuses. Enfin, les contrats de cession dactivits prvoient que des garanties soient accordes par le vendeur pour couvrir certains risques identifis par lacheteur. Leur occurrence dans le futur et les appels en garantie en rsultant pourraient avoir des consquences financires sur le Groupe.

Risques lis aux oprations de dveloppementPar ailleurs, la Socit a procd et pourrait continuer procder des oprations de croissance externe, quelles quen soient leurs modalits juridiques, au travers notamment dacquisitions dactivits ou de socits, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient tre significatives lchelle du Groupe. Ces oprations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants: (i) les hypothses des plans daffaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vrifier, en particulier concernant les synergies et lvaluation de la demande commerciale; (ii) la Socit pourrait ne pas russir lintgration des socits acquises ou fusionnes, de leurs technologies, gammes de produits et salaris; (iii) la Socit pourrait ne pas tre en mesure de retenir certains salaris, clients ou fournisseurs cls des socits acquises; (iv) la Socit pourrait tre contrainte ou souhaiter mettre fin des relations contractuelles prexistantes des conditions financires coteuses et/ou dfavorables; (v) la Socit pourrait accrotre son endettement en vue de financer ces oprations de croissance externe et (vi) la Socit pourrait tre contrainte de cder des activits ou de limiter la croissance de certaines activits afin dobtenir les autorisations ncessaires la ralisation des oprations, notamment au titre des lois sur la concurrence. En consquence, les bnfices attendus des acquisitions ou autres oprations de croissance externe futures ou ralises pourraient ne pas se raliser dans les dlais et les niveaux attendus ou affecter la situation financire de la Socit.

Risque de liquiditLe risque de liquidit correspond la capacit de lentreprise disposer de ressources financires afin de faire face ses engagements. La liquidit brute de lentreprise est dfinie comme lensemble de la trsorerie disponible et des lignes bancaires confirmes. La liquidit nette soustrait la liquidit brute les besoins de financements courants. Le Groupe pourrait tre expos un risque de liquidit et ne pas disposer des ressources financires pour faire face ses engagements contractuels. Sagissant la gestion du risque de liquidit, il convient de se rapporter au paragraphe4.2.2.2.1 infra, et la description des contrats de crdit ainsi que les tableaux figurant au chapitre20, paragraphe20.1, note28 .4 aux tats financiers consolids. Sagissant de la gestion des risques financiers, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.2.1 infra.



4.1.2.2 Risques lis lvolution des marchs delaSocit

Face la mutation structurelle de ses marchs et lenvironnement comptitif de ses activits, le Groupe poursuit la transformation de son organisation, de sa structure de cots et de ses affaires.

Le modle municipal traditionnel (notamment la concession de service public) est mis lpreuve sur les gographies historiques et prsente des risques sur les gographies mergentes. Il peut offrir encore de belles opportunits mais les offres peuvent tre insuffisamment comptitives. Les activits de la Socit sexercent dans un environnement trs concurrentiel, qui pourrait entraner des non-renouvellements ou des pertes de contrats, limiter laccs de nouveaux contrats ou encore rduire le niveau de profitabilit ou de rentabilit de manire significative lors dun renouvellement. De grandes socits internationales, des socits de niche et des socits dont les cots de structure ou les exigences de rentabilit sont moindres que celles de Veolia Environnement offrent en effet des services dans chacun des domaines dactivit dans lesquels la Socit intervient. Dautre part, la volont de certaines collectivits publiques de reprendre la gestion directe des services leau ou aux dchets (notamment sous forme de rgie) non-renouvellement des contrats. Sagissant de la gestion du risque li lvolution des marchs et des offres de la Socit, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.2.2 infra.

4.1.2.3 Risques lis aux ressources humaines

Risque li la sant et la scurit des salarisLintensit en main-duvre des activits du Groupe, la nature de ces dernires et la grande dispersion des collaborateurs de Veolia Environnement sur le terrain, notamment sur la voie publique et sur les sites des clients, ainsi que les incivilits, rendent la matrise de la scurit des collaborateurs particulirement importante. Malgr lattention particulire que le Groupe apporte ce sujet (la gestion des risques lis aux ressources humaines est dveloppe dans le paragraphe4.2.2.2.3), laugmentation des taux de frquence ou des taux de gravit des accidents du travail ainsi que la recrudescence de maladies professionnelles constituent un risque.

Risque li la disponibilit des comptencesLe Groupe exerce des mtiers trs divers, qui requirent des comptences varies et en volution permanente pour sadapter aux changements des mtiers de lenvironnement. La ncessit de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les personnels de nouvelles techniques, de recruter et de former des cadres dans tous les pays o le Groupe est implant est gnratrice dun risque sil ne parvenait pas mobiliser en temps voulu et dans toutes ses implantations les comptences adquates. Les transformations en cours au sein du Groupe renforcent par ailleurs le risque de ne pas conserver certaines comptences cls si la Socit ntait pas en mesure de les identifier et de les retenir.

Risque li la dgradation du climat socialDans le contexte de transformation du Groupe, le recentrage sur certaines activits et zones gographiques, le climat social de lentreprise pourrait se dtriorer et impacter la productivit et, par voie de consquence, les rsultats du Groupe. Les activits de la Socit, quelles sexercent pour le compte dindustriels ou de collectivits, ont trs souvent un caractre de service essentiel

et ncessitent toujours des moyens humains pour leur mise en uvre. La Socit ne peut exclure la survenance de conflits sociaux (grves, dbrayages, blocage des sites, destruction dactifs dans des cas extrmes) provoquant des interruptions dactivit dune dure significative. Ces conflits sociaux pourraient avoir des rpercussions ngatives sur la situation financire, les rsultats, les perspectives ou limage de la Socit.

Sagissant de la gestion des risques lis aux ressources humaines, il convient de se rapporter au paragraphe4.2.2.2.3 infra.

4.1.2.4 Risques oprationnels

Risques de responsabilit civile notamment en matire sanitaire ou environnementale ou lis aux activits prsentes ou passesLaccroissement des prescriptions lgislatives, rglementaires et administratives expose la Socit des risques de responsabilit sans cesse largis, en particulier en matire environnementale, y compris au titre dactifs que la Socit ne dtient plus ou dactivits que la Socit nexerce plus. Dans certains cas, la Socit pourrait ainsi tre contrainte de payer des amendes, rparer des dommages ou effectuer des travaux damlioration, alors mme quelle aurait exerc ses activits avec vigilance et en totale conformit avec ses autorisations dexploiter. Certaines activits de Veolia Environnement sont susceptibles dentraner des dommages aux personnes (maladies, blessures, dcs), des interruptions dactivit, des dommages lenvironnement (y compris la biodiversit), aux biens mobiliers ou immobiliers. La politique de la Socit vise encadrer contractuellement sa responsabilit, mettre en place les mesures de prvention et de protection ncessaires et souscrire des polices dassurances couvrant ses principaux risques accidentels ou oprationnels (cf. paragraphe4.2.3 infra). Nanmoins, ces prcautions pourraient ne pas toujours savrer suffisantes, ce qui pourrait entraner des cots importants pour la Socit. Par ailleurs, il arrive que les filiales du Groupe en France et ltranger interviennent, dans le cadre de contrats dexternalisation de services environnementaux, sur des sites classs Seveso seuil haut (classement AS de la nomenclature Installations Classes pour la Protection de lEnvironnement ICPE) ou seuil bas, ou lquivalent tranger, et exploits par des clients industriels (sites de lindustrie ptrolire ou chimique). Dans ce cas, la gestion des services offerts par le Groupe est rendue plus dlicate par la nature plus dangereuse des produits, dchets, effluents et missions traiter, et en raison de la grande proximit des installations externalises avec celles du client industriel. Le rgime des installations Seveso est limit au primtre de lUnion europenne, mais les socits du Groupe interviennent dans nombre de sites en dehors de celle-ci, o sont prsentes des installations de mme nature et relevant dun rgime quivalent. Voir aussi le chapitre6, paragraphe6.3.2 et le chapitre20, paragraphe20.1, note17 des tats financiers consolids.

Risques lis aux activits de conception et de constructionLa Socit excute, notamment au travers de Veolia Water Solutions & Technologies, des contrats cl en main de conception et construction douvrages, rmunrs des prix fixes non rvisables. La rmunration de la Socit est souvent conditionne par latteinte dobjectifs de performance et la non atteinte de ces objectifs est assortie de pnalits. Les risques que la Socit supporte dans ce type de contrats sont gnralement de nature technique (conception et choix de la technologie adapte et


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prouve), oprationnelle (gestion du chantier en phase dexcution, de rception et de garantie, capacit exploiter une technologie, ventuellement impose par le client) ou conomique (volution du prix des matires premires, des devises et des consommables). Conformment aux pratiques usuelles en la matire, la Socit essaie dans la mesure du possible de couvrir ces risques contractuellement. Mais la Socit peut parfois rencontrer des difficults dont elle na pas la matrise, lies par exemple la complexit de certains ouvrages, des alas climatiques ou conomiques, des alas de construction, des achats et commandes de matriel, de fournitures de consommables ou des changements de calendrier dexcution de certains travaux. Dans certains cas galement, elle doit sappuyer sur des informations ou des tudes dj ralises fournies par le client, qui peuvent savrer inexactes ou inadquates, ou enfin tre contrainte dutiliser des ouvrages prexistants dont les caractristiques de fonctionnement sont mal dfinies. Ces difficults et alas peuvent entraner le non-respect dindicateurs contractuels de performance, des cots additionnels, des pertes de revenus et/ou lapplication de pnalits contractuelles, pouvant avoir un impact ngatif significatif sur la situation financire, les rsultats et les perspectives de la Socit. Par ailleurs, la Socit et ses filiales ont gnralement recours des sous-traitants et fournisseurs dans le cadre de la ralisation de leurs contrats. Mme si ces sous-traitants et fournisseurs font lobjet dun processus de slection et dune analyse de crdit, leurs dfaillances peuvent entraner des retards et des frais supplmentaires significatifs sans quil soit possible de recouvrer la totalit des cots supports.

Risques lis aux procdures de mise en concurrence etdautorisation dexercice de certaines activitsPour exercer ses activits, Veolia Environnement doit le plus souvent remporter un contrat et parfois obtenir, ou renouveler, divers permis et autorisations auprs des autorits de rgulation. La procdure de mise en concurrence et/ou de ngociation qui doit tre suivie pour obtenir ces contrats est souvent longue, coteuse, complexe et difficilement prvisible. Il en est de mme des procdures dautorisation des activits susceptibles de porter atteinte lenvironnement, souvent prcdes dtudes de plus en plus complexes et denqutes publiques. La Socit peut investir des ressources importantes dans un projet ou un appel concurrence sans obtenir le droit dexercer lactivit escompte ni des indemnits suffisantes pour couvrir le cot de ses investissements, dfaut par exemple dobtenir les permis et autorisations ncessaires lexercice de ses activits ou les approbations requises des autorits de concurrence, ou parfois en obtenant les autorisations des conditions telles que la Socit serait contrainte de renoncer certains projets de dveloppement. De telles situations accroissent le cot des activits et, dans les cas o les risques dinsuccs apparaissent trop importants, peuvent contraindre la Socit renoncer des projets. Lampleur et la rentabilit des activits de la Socit pourraient tre affectes si ces situations se multipliaient.

Risques sanitaires ou environnementaux mergentsDes risques peuvent tre indcelables, un instant donn, parce que non compltement identifis du fait de labsence ou du manque de donnes scientifiques. Des effets nfastes pourraient se raliser plusieurs annes aprs la matrialisation de ces risques. Sagissant de la gestion des risques oprationnels, il convient de se rapporter au paragraphe4.2.2.2.4 infra.

4.1.2.5 Risques juridiques, contractuels etcommerciaux

Risques lis aux contrats long termeLe fait que la majeure partie de lactivit de la Socit sexerce dans le cadre de contrats de longue dure peut limiter sa capacit ragir rapidement et de faon adquate des situations nouvelles financirement ngatives.

Certains contrats peuvent sexcuter dans des conditions diffrentes de celles qui avaient t prvues, ce qui peut avoir des consquences ngatives sur leur quilibre financier. Ces situations nouvelles peuvent tre de nature trs diffrente, certaines tant prvisibles, dautres pas. Des mcanismes contractuels peuvent permettre dy rpondre et de rtablir lquilibre financier initialement voulu. Ils peuvent tre dapplication plus ou moins automatique en cas de survenance de tel ou tel vnement (clause dindexation du prix par exemple), ou renvoyer une procdure de rvision ou dadaptation du contrat qui ncessite laccord des parties ou dun tiers. Ainsi, la rmunration autorise, quelle consiste en un prix pay par le client ou en un droit de percevoir du bnficiaire final un prix selon le tarif fix, ne peut tre librement adapte par la Socit lvolution des cots constats ou celle de la demande. Ces contraintes pesant sur la Socit sont dautant plus fortes que les contrats sont de longue dure. Dans tous les cas, et plus particulirement en matire de gestion dun service public, la Socit doit ragir dans le respect du contrat et de la continuit du service et ne peut interrompre unilatralement et brutalement une activit juge dfinitivement non rentable ni mme en modifier les caractristiques sauf, dans certaines circonstances, en cas de faute avre du client.

Risques lis aux prrogatives de la puissance publiqueLes prrogatives des collectivits publiques de rsilier ou modifier unilatralement les contrats conclus avec la Socit pourraient avoir un impact ngatif sur son chiffre daffaires et son rsultat.

Les contrats avec les collectivits publiques constituent une part importante du chiffre daffaires de la Socit. Or, dans de nombreux pays, dont la France, les contrats conclus par des collectivits publiques leur confrent le droit de les modifier ou de les rsilier dans certaines circonstances, unilatralement mais avec une indemnisation du cocontractant. La Socit pourrait cependant, dans certains cas, ne pas tre en mesure dobtenir une indemnisation totale en cas de rsiliation unilatrale du contrat par la collectivit publique cocontractante.

Risques lis la mise en uvre de partenariatsLe Groupe peut tre amen exercer ses activits en France et ltranger au travers de partenariats avec des collectivits publiques ou des acteurs privs. Ils sont un moyen de partager les risques conomiques et financiers de certains grands projets ou activits. Bien que la perte partielle du contrle oprationnel consentie en contrepartie de la rduction de lexposition en capitaux engage soit gre contractuellement, lvolution du projet ou de lactivit concerne, du contexte conomique ou politique ou la dtrioration de la situation conomique du ou des partenaires peut engendrer un conflit entre partenaires pouvant conduire dans certains cas la rupture du partenariat concern. Ces situations lies au mauvais droulement dun partenariat peuvent avoir un impact significatif sur lactivit, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.


4FACTEURS DE RISQUES Processus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnement

Litiges significatifsDans le cours normal de ses activits, la Socit et/ou ses filiales sont parties certains litiges et procdures darbitrage ou font lobjet denqutes. Les litiges les plus significatifs auxquels sont parties la Socit ou ses filiales sont dcrits au chapitre 20, paragraphe 20.4 infra. Sagissant de la gestion des risques juridiques, contractuels et commerciaux, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.2.5 infra.

4.1.2.6 Risques lis la sret des personnes, biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation

La protection des collaborateurs, des activits et des ressources du Groupe est soumise des contraintes, notamment rglementaires, trs strictes de nature engager la responsabilit juridique du Groupe. De par la nature de ses activits et son dploiement gographique, les collaborateurs, les biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation du Groupe peuvent tre la cible dactes de malveillance ou de terrorisme. La distribution deau potable, par exemple, est une activit dimportance vitale et un enjeu de sant publique. Les Services nergtiques et les services de Propret ainsi que les installations industrielles que le Groupe gre peuvent tre lobjet dacte de malveillance. Par ailleurs, des salaris de Veolia Environnement travaillent ou sont amens se dplacer dans des pays o la situation politique, gopolitique et sociale peut les exposer ponctuellement ou non des actes

criminels, de terrorisme, de malveillances ou des situations de violences. Les systmes dinformation sont des outils indispensables pour la conduite des activits oprationnelles ainsi que pour la gestion des services fonctionnels (Finances, RH,etc.) de la Socit. Lindisponibilit des systmes dinformation du fait dun sinistre ou dune intrusion malveillante concernant un ou plusieurs de ces systmes dinformation pourrait avoir des consquences majeures sur la qualit, voire la continuit du service dlivr en interne, sur la disponibilit, lintgrit et le caractre confidentiel et stratgique des donnes du Groupe et avoir de ce fait, potentiellement, des rpercussions sur lactivit de ses clients. Malgr les nombreux dispositifs de prvention et de protection mis en uvre par la Socit et les assurances quelle a souscrites, la survenance de tels actes ne peut tre exclue et pourrait avoir un effet dfavorable tant sur la continuit de lactivit et limage de lentreprise que sur sa situation financire et ses rsultats. Sagissant de la gestion des risques lis la sret des personnes, biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation, il convient de se rfrer au paragraphe4.2.2.2.6 infra.

4.1.2.7 Risques lis au non-respect des rgles thiques

Des actes de collaborateurs, de mandataires ou de reprsentants ne respectant pas le programme du Groupe thique, Conviction et Responsabilit (cf. paragraphe4.4 infra) ou les codes de dontologie spcifiques mis en place pourraient lexposer des sanctions pnales et civiles ainsi qu une perte de rputation.

4.2 Processus de gestion des risques dploy au sein de Veolia Environnement

4.2.1 Organisation de la gestion des risques

4.2.1.1 Dploiement dun dispositif coordonn degestion des risques

Organisation Veolia Environnement construit des relations de confiance durable avec ses clients qui reposent en particulier sur sa capacit grer les risques que ceux-ci lui dlguent. En mettant en place un dispositif coordonn de prvention et de gestion des risques, le Groupe rpond un enjeu fondamental pour son dveloppement. De manire renforcer la capacit du Groupe dployer une politique de gestion des risques globale et homogne pour le Groupe, en adquation avec la stratgie du Groupe, la direction des risques et des assurances Groupe ont t runies fin 2012. Le directeur des risques et des assurances est rattach au secrtaire gnral du Groupe, membre permanent du comit excutif du Groupe.

La direction des risques, en tant que coordinatrice et point dentre des risques stratgiques du Groupe travers le dispositif de gestion des risques conserve son rle danimation transverse, de la filire risque et des oprations qui sy rattachent, ainsi que des directions

fonctionnelles avec pour objectif de renforcer la capacit de lensemble du Groupe :

connatre et anticiper: sassurer quune veille rgulire est progressivement mise en place concernant les risques significatifs du Groupe afin quaucun deux ne soit oubli ou sous-estim, et anticiper une volution de la nature ou de lintensit de ces risques;

organiser: sassurer que les principaux risques identifis sont effectivement pris en compte par lorganisation, au niveau le plus appropri au sein du Groupe. De nombreux risques oprationnels sont grs au niveau des units oprationnelles; dautres, qui exigent une expertise particulire ou ont une composante essentiellement transversale ou stratgique, sont pris en charge directement au niveau de Veolia Environnement;

traiter: sassurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour rduire au maximum les risques identifis; et cela en cohrence avec les valeurs de la Socit;


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FACTEURS DE RISQUES Processus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnement

sensibiliser et informer : la mise en place dun dispositif coordonn de gestion des risques sappuie sur la sensibilisation des collaborateurs la gestion des risques; et il rpond galement la communication sur les risques auprs de diffrentes parties prenantes financires et extra-financires.

La direction des assurances, est en charge de scuriser le Groupe vis--vis des risques assurables:

par la souscription de contrats dassurances communs pour permettre une cohrence des risques transfrs et des couvertures achetes, et permettre de maximiser les conomies dchelle, tout en tenant compte des spcificits des mtiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou lgales,

par loptimisation des seuils et des moyens dintervention sur les marchs de lassurance ou de la rassurance avec des franchises adaptes.

La mise en uvre de la couverture des risques par lassurance est faite en coordination avec la politique de gestion globale des risques. Elle tient compte de lassurabilit des risques lis aux activits du Groupe, des capacits disponibles du march dassurance et de rassurance, des primes proposes par rapport la nature des garanties offertes, des exclusions, des limites et sous-limites et des franchises.

La direction des risques et des assurances sappuie sur une filire commune internationale compose de risk managers historiquement organise par Divisions, et qui sest restructure sur 2013, par pays pour tenir compte des volutions organisationnelles du Groupe.

La filire a dvelopp un processus didentification et de hirarchisation des vnements susceptibles dempcher le Groupe datteindre ses objectifs. Pour cela, la Socit et chacune des entits disposent dune vision synthtique et hirarchise des risques majeurs (cartographie des risques), tablie en conformit avec les principaux rfrentiels de la place (en particulier COSOII). Les risques identifis sont valus en termes dimpact et de frquence et en tenant compte des moyens de matrise. Des propritaires de risque sont en charge de concevoir et dployer des plans daction en coordination avec les risk managers de leurs pays et/ou de Veolia Environnement, pour limiter et grer lexposition au risque. La filire risques contribue la dfinition des plans daction corrlatifs et au pilotage de lensemble; elle a galement un rle dalerte et de coordination sur les risques mergents (veille).

La direction des risques et des assurances du Groupe travaille avec lensemble des directions fonctionnelles et notamment particulirement avec la direction de laudit interne, pour contribuer la dfinition de son programme annuel daudit. En complment, les audits raliss permettent aussi denrichir les analyses de risques raliss dans le Groupe. Dans son rle de vrification des processus cls de lentreprise, la direction de laudit permet de sassurer de la mise en place effective de dispositifs de contrle interne, de gestion des risques et de leur efficacit. En effet, des missions dvaluation de ces dispositifs au sein du Groupe sont rgulirement ralises par la direction de laudit interne de la Socit. Lobjet principal de ces missions est de sassurer que le Groupe dispose de processus et doutils adquats en matire de gestion des risques (identification, mise en uvre des plans daction, remise jour de la cartographie, dploiement de la fonction gestion des risques dans le Groupe).

La direction des risques du Groupe travaille galement en troite coordination avec la direction du contrle interne, qui est en charge de lidentification, la normalisation et la fiabilisation des processus cls visant produire les lments de linformation financire.

Les principales actions mises en uvre sur lexercice 2013 pour la direction des risques et des assurances et sa filire ont notamment port sur:

la mise en place de la nouvelle organisation au niveau Groupe et lalignement de la filire au niveau pays;

la poursuite des efforts didentification, dvaluation des risques, sappuyant sur son socle mthodologique commun;

la poursuite des efforts de prvention et de protection dans les units oprationnelles;

la poursuite du dploiement des programmes du Groupe.

4.2.1.2 Supervision du dispositif de gestion desrisques

Le comit daudit et des comptes du conseil dadministration. La direction des risques et des assurances, a prsent deux reprises en 2013, le bilan de ses travaux au comit des comptes et de laudit du conseil dadministration. La premire prsentation a eu pour objet lexamen du dispositif gnral de gestion des risques, ainsi que lactualisation de la cartographie des risques Groupe. La seconde prsentation a pour objet lexamen des programmes et politiques dassurances du Groupe. Ces prsentations sinscrivent dans le cadre de lapplication de la 8e directive, qui vise ce que le conseil dadministration (via un comit spcifique) sassure de lefficacit des systmes de gestion des risques et de contrle interne de lentreprise.

Le comit des risques du Groupe est linstance de validation et de suivi de lefficacit des plans dactions mis en uvre relativement aux risques significatifs identifis dans la cartographie. Il sassure de leffectivit des dispositifs de gestion des risques et les soutient, il peut en outre tre amen se positionner sur des risques quil jugerait inacceptables dans le cadre des activits. En 2013, la composition de ce comit a volu, puisquil runit les membres du comit excutif du Groupe, pour permettre dtablir un lien encore plus direct entre la stratgie de la Socit et le processus de gestion des risques. Le comit des risques Groupe est anim par le directeur des risques et des assurances et est prsid par le secrtaire gnral du Groupe, Pour cette anne de transition, le comit des risques du Groupe, nouveau format, sest runi une fois en 2013. ce titre, il a t examin et prsent la cartographie des risques Groupe, ainsi que le socle mthodologique commun.

Au cours de lanne 2013, des comits des risques par pays ont t crs et se sont runis, pour suivre et valider la ralisation des cartographies des risques par pays.

Le comit de direction risques et assurances est linstance en charge de lorganisation et du pilotage des processus de gestion des risques et des assurances, il impulse et suit les grands projets par fonction. Il runit le directeur des risques et des assurances du Groupe et ses deux adjoints ainsi que le directeur des risques et des assurances de Dalkia, il se runit tous les 15jours.



4.2.1.3 Dploiement dun dispositif sret au sein du Groupe

La dgradation scuritaire du contexte international et le dveloppement des techniques dinformation et de communication multiplient les risques lis la sret des personnes, biens, valeurs et systmes informatiques. Afin de grer le plus en amont possible, une direction de la sret dont le directeur est directement rattach au prsident-directeur gnral assure lidentification, lanalyse et la gestion de ces risques. Afin dassurer une gestion adapte aux spcificits locales, un rseau de correspondants sret a t dploy dans lensemble des pays dimplantation du Groupe en 2013. Cette direction a pour principales missions de prvenir les menaces scuritaires pouvant peser sur le Groupe et ses collaborateurs ainsi que de grer les atteintes pouvant concerner les collaborateurs, les biens matriels et immatriels, les valeurs ainsi que la continuit des activits de lentreprise en France et linternational. Elle apporte conseil et assistance aux directions pays sur les questions relatives la sret dans le cadre des lois et rglements en vigueur. Elle est galement charge de coordonner les dispositifs dalerte et de gestion de crise.

Lorganisation de la gestion de crise de Veolia Environnement repose sur trois dispositifs autonomes mais complmentaires qui

concourent une prise en charge rapide et efficace des situations dgrades ou critiques que la Socit ou ses entits peuvent rencontrer.

Tout dabord un dispositif dalerte, fonctionnant 24heures sur 24, dploy sur lensemble des implantations de la Socit, permet dassurer une remonte dinformation rapide des situations critiques ou sensibles vers la direction gnrale de Veolia Environnement. Ce dispositif dalerte est rgulirement actualis afin de toujours correspondre au mieux aux volutions gographiques et organisationnelles de la Socit dans le monde. Ce dispositif dalerte est complt par une procdure de gestion de crise qui permet de mobiliser rapidement, lorsque la criticit de la situation lexige, des cellules oprationnelles rassemblant les comptences fonctionnelles ncessaires ainsi que les directions concernes. Des critres objectifs prdtermins permettent dvaluer la gravit de la situation. Cette procdure sinscrit dans une dmarche de progrs permanent qui sappuie sur les retours dexprience et analyses post-crises de chacune des situations traites. Enfin, fort des enseignements de lalerte pandmique de 2008, Veolia Environnement, pour son sige social, a dcid de complter son plan de continuit essentiellement ax sur lindisponibilit temporaire de ses ressources humaines par un plan de continuit en cas de dgradation ou dindisponibilit de moyens matriels cls.

4.2.2 Expos desmesures degestion desrisques

4.2.2.1 Gestion des risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre

4.2.2.1.1 Gestion des risques de marchGestion du risque de taux et de changeDans le cadre de ses activits oprationnelles et financires, le Groupe est expos des risques tels que le risque de taux dintrt et le risque de change. Nayant pas vocation supporter lintgralit de ces risques, la Socit a mis en place des rgles de gestion de ces alas, afin den assurer une meilleure matrise. La direction financements trsorerie de Veolia Environnement est directement responsable de la mise en place et du suivi de ces couvertures; elle a notamment pour mission daider les filiales et leurs quipes identifier et couvrir ces expositions dans les diffrents pays du monde. Cette quipe sappuie, entre autres, sur un systme de gestion de trsorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidit et celui de lensemble des instruments financiers utiliss au niveau central (taux/change). Le contrle des oprations et le suivi des limites permettant dassurer la scurit des oprations traites sont placs sous la responsabilit des quipes middle et back-office uvrant au sein de la direction financire. Des tats de reporting produits de manire quotidienne, hebdomadaire et mensuelle permettent dinformer la direction gnrale de la Socit de lvolution des marchs et de leurs consquences sur, dune part, la liquidit du Groupe (actuelle et prvisionnelle), dautre part, la valeur du portefeuille des produits drivs et, enfin, le dtail des oprations de couverture et leurs consquences sur la rpartition de la dette taux fixe et taux variable. La politique de gestion du risque de taux est dcide de manire centralise. Le Groupe utilise les outils de gestion des risques de taux proposs par les marchs, incluant notamment les swaps de taux et les options (sur ce point,

voir chapitre20, paragraphe20.1, notes28.2.1 et 29.1 infra). Le risque de change est li aux activits internationales du Groupe, exerces hors zone Euro, qui gnrent des flux dans de nombreuses devises. Les charges et les produits tant principalement libells dans la devise du pays o le Groupe intervient, le risque de change transactionnel des mtiers de services est faible. Il fait lobjet de couvertures systmatiquement lorsquil est certain (par le biais doprations de change fermes), et ponctuellement lorsquil est incertain (par le biais doptions, notamment lors des rponses aux appels doffres). Pour grer le risque de change li aux postes dettes et crances financires au bilan, la Socit a mis en place, dans le but de financer ses filiales en devises trangres, une politique dadossement des financements en devises par classe dactifs (dettes et crances). Le risque de change est galement trait au chapitre20, paragraphe20.1, notes28.2 .2 et 29 .2 infra.

Gestion du risque de contrepartieLe risque de dfaillance dune contrepartie est valu travers lvolution de sa qualit de signature. ce titre, le Groupe distingue le risque de contrepartie li ses activits oprationnelles qui gnrent des crances sur des clients, et le risque de contrepartie li aux activits de placements et de couverture, induisant pour leur part des crances sur des tablissements financiers. Concernant la gestion des risques lis lvolution de la qualit de signature des clients du Groupe dune part, et de ses contreparties financires dautre part, voir galement le chapitre20, paragraphe20.1.1, notes28.5 .1 et 28.5 .2 infra respectivement.

Gestion du risque li aux variations des prix de lnergie, desconsommables et des matires premires secondairesLa plupart des contrats conclus par la Socit prvoient des clauses ayant pour objectif de rpercuter les variations ventuelles des prix de lnergie, des consommables et des matires premires


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FACTEURS DE RISQUES Processus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnement

secondaires sur les recettes de la Socit au moyen, notamment, de formules dindexation. Par ailleurs, la fourniture dnergie peut, dans certains pays et pour certaines nergies, faire lobjet de contrats dapprovisionnement long terme; il est noter que cette gestion du risque est non spculative, cest--dire que les volumes achets dans ces contrats correspondent ceux qui sont vendus aux clients. Concernant la gestion des risques lis aux variations des prix de lnergie ou des matires premires, et en particulier les instruments drivs de matires premires, voir galement le chapitre20, paragraphe20.1, notes29 .3(pour la couverture) et 28.2 .3 (pour la gestion du risque) aux tats financiers consolids infra.

Gestion du risque relatif au systme de quotas dmissions de gaz effet de serreVeolia Environnement sest engage, trs tt, dans une dmarche active pour grer les missions de gaz effet de serre et les quotas attribus, en mettant en place une organisation adapte et une structure ddie lachat, la vente et la valorisation des diffrents types de quotas dmissions de gaz effet de serre. En outre, travers sa filiale Dalkia, le Groupe consacre chaque anne une part substantielle de ses investissements la rduction de ses missions de gaz effet de serre. Ces investissements sont notamment destins faire voluer le parc dinstallations, aujourdhui majoritairement constitu dinstallations fonctionnant au gaz (en France) ou au charbon (en Europe centrale) vers des installations utilisant la biomasse ou combinant charbon et biomasse, et destins renforcer la rcupration dnergie et favoriser la baisse de la consommation. Enfin, Dalkia sefforce de ngocier avec ses clients des formules de prix lui permettant de rpercuter lensemble de ses cots de production, y compris lachat, prix de march, de quotas dmission de gaz effet de serre, (voir le chapitre20, paragraphe20.1, notes1.24, 28.3 et 29 .3.2 aux tats financiers consolids infra).

4.2.2.1.2 Gestion du risque li au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires et aux volutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit

Lenvironnement et la sant sont naturellement au cur des proccupations de Veolia Environnement. La Socit sattache donner toutes les garanties professionnelles sur la qualit des produits distribus et des services offerts, ainsi que sur le respect des normes de scurit et environnementales (notamment en matire dmissions dans lair, dans leau et dans le sol). Les risques auxquels le Groupe est confront sont lis notamment ltat des installations au moment de leur reprise, au fait que le Groupe ne soit pas toujours en charge des investissements raliser et la sensibilisation ingale des clients sur ces sujets. Eu gard la nature des activits de Veolia Environnement, la mise en conformit des installations et des prestations concerne, plus spcifiquement, le contrle des missions dans lair (les fumes de chaufferies ou dusines dincinration, les gaz dchappement des vhicules de transport, les lgionnelles), la gestion de la qualit de leau (tant dans les usines de traitement, les rseaux de distribution deau potable que dans les rejets deaux uses), la prservation des sols et de la biodiversit, et le suivi des collaborateurs en matire dhygine et de scurit. Afin de renforcer la gestion des risques environnementaux, le Groupe a mis en place un Systme de management environnemental, inspir des exigences de la norme ISO14001, visant lamlioration permanente de ses performances environnementales dans le monde entier. Le suivi de la conformit rglementaire fait partie des exigences du SME du Groupe, en particulier pour les installations prioritaires et activits

sensibles (voir dfinition 6.3 infra). Par ailleurs, en application des normes existantes, et en tenant compte des recommandations des experts internes et externes, des mesures de contrle, de maintenance et damlioration sont mises en uvre, directement ou en liaison avec les matres douvrage lorsque ceux-ci gardent la charge des investissements relatifs aux installations. Lors de la conception dinstallations nouvelles, des spcifications techniques parfois plus exigeantes que les normes en vigueur sont tablies et, pour des installations plus anciennes, des travaux damlioration sont systmatiquement engags ou fortement conseills aux matres douvrage. Au niveau europen, les rglements REACH, CLP (Classification tiquetage Emballage) et Biocides sont suivis et mis en application conformment aux calendriers associs.

4.2.2.1.3 Gestion du risque li lincertitude climatiqueLe risque li aux incertitudes climatiques est dans certains cas pondr, dune part par la varit des modalits de fixation de la rmunration prvues dans les contrats et, dautre part, par la dispersion gographique des activits du Groupe.

4.2.2.1.4 Gestion du risque paysDans un contexte de renforcement des incertitudes lies la conjoncture internationale et de recentrage gographique des activits de la Socit, le Groupe a mis en place une cellule dvaluation du risque pays au sein de la direction des risques. La cellule risque pays a pour mission lvaluation du risque pays, qui comprend lensemble des alas associs une gographie particulire qui peuvent affecter la mise en uvre des oprations de lentreprise et le rsultat attendu.

Pour rpondre cet objectif, la cellule a pour mission:

lvaluation du risque pays: sur la base dune collecte adapte aux enjeux de la Socit (indicateurs et valuations du contexte pays fournis par des sources externes de rfrence ou dans certains cas collects directement auprs des managers de la Socit), la cellule produit des cartes compares thmatiques ainsi quune valuation pays (notation et informations qualitatives); ces analyses intgrent non seulement des indicateurs relatifs aux conditions gopolitiques, lgales et conomiques mais galement socitales, sociales et environnementales;

lvaluation de lexposition du Groupe au risque pays: au travers de la collecte dindicateurs internes (de prsence et issus des reportings du Groupe), pour leur mise en regard avec les indicateurs de risque pays.

Linformation et la sensibilisation du management, qui seffectue via la diffusion des diffrentes analyses produites par la cellule risque pays et la mise disposition dinformations sur une communaut Intranet ddie.

Cette analyse est complte par la veille et lanalyse en continue du contexte scuritaire international ralis par la direction de la sret du Groupe. (cf. paragraphe4.2.2.2.6 infra).



4.2.2.2 Gestion des risques lis lexercice desactivits du Groupe

4.2.2.2.1 Gestion du risque li au plan stratgique de transformation et au plan dconomies du Groupe

Gestion du risque li au plan stratgique de transformation et au plan dconomies du Groupe Une d irection de la t ransformation Groupe a t cre en juillet 2013. Elle assure la gouvernance, la coordination de lexcution du programme de transformation ainsi que le pilotage du plan dconomie. Elle anime un rseau de correspondants au sein de chaque d irection fonctionnelle et de chaque pays, en charge du dploiement oprationnel des projets de transformation.

Un reporting rgulier de la mise en uvre des projets et de lavancement de la transformation permet au comit excutif de Veolia Environnement dajuster en temps rel le portefeuille de projets, les priorits et les ressources .

Gestion du risque li lvolution du primtre dactivits du Groupe Le Groupe procde depuis plusieurs annes la cession dactifs non stratgiques. Le plan de transformation annonc fin 2011 met laccent sur le recentrage et la flexibilit financire retrouve. Le dsendettement du Groupe en est un axe majeur. Pour prvenir les risques lis la ralisation de ces cessions, en particulier le problme de la reconstitution de services mutualiss, des comits de pilotage ddis ont t mis en place pour identifier les diffrents sujets, formaliser les plans daction et suivre leur mise en uvre. Les projets de cession mobilisent des quipes pluridisciplinaires (finance, fiscalit, juridique, RH, etc.) afin de sassurer que tous les aspects de ces cessions ont t valus et analyss. Ils sont en outre soumis la revue et lapprobation de Comits dengagement. Depuis la mise en place de la nouvelle organisation, des Comits dengagements de Zones sont venus remplacer les Comits dengagements des Divisions. Trois niveaux de Comits coexistent et se compltent : aux niveaux de la business unit, de la Zone et de Veolia Environnement. Dans un contexte de contrle des dpenses, de cessions et de dsendettement, Veolia Environnement veille tre extrmement slectif dans ses choix stratgiques de dveloppement et dinvestissement. Les projets de dveloppement, quils soient de croissance interne ou dacquisitions de socits, font lobjet de revues compltes au cours desquelles lensemble des risques sont tudis et valus. Des critres financiers de rentabilit et de profitabilit minimum, largement diffuss et partags au sein du Groupe, sont appliqus, la rentabilit attendue tant naturellement mise en perspective au regard des risques pris. Tout comme les cessions, les projets de dveloppement sont valids dans des Comits dengagement susmentionns. Ils sont examins, pour lensemble de leurs composantes (stratgiques, techniques, oprationnelles, financires, juridiques, humaines, etc.) sur la base de dossiers complets standardiss .

Gestion du risque de liquiditLa gestion oprationnelle de la liquidit et le financement sont assurs par la direction financements/trsorerie. Cette gestion passe par la centralisation des financements significatifs et des positions de trsorerie excdentaires significatives dans le but doptimiser la liquidit et la trsorerie. Le Groupe se finance travers les marchs obligataires internationaux, les marchs des placements privs internationaux, le march du billet de trsorerie

ainsi que sur le march du crdit bancaire (voir galement4.2.2.1.1, supra et le chapitre20, paragraphe20.1, notes28.4, infra).

4.2.2.2.2 Gestion du risque li lvolution des marchs etdes offres de la Socit

Le Groupe est ainsi amen slectionner soigneusement ses projets sur les marchs traditionnels, proposer des modles daffaires innovants et orienter ses activits vers le march industriel et les gographies en croissance. Le Groupe doit poursuivre la transformation de sa structure de cots (cf. paragraphe4.1.2.1 supra), afin de restaurer sa profitabilit et daccrotre sa comptitivit par rapport ses concurrents, tout en en matrisant les cots lis sa rorganisation. La transformation de lorganisation et du commerce doit permettre Veolia dexploiter son avantage comptitif sur les marchs en croissance o son expertise est diffrenciante et de devenir un partenaire de croissance pour ses clients industriels et municipaux.

Afin dacclrer la stratgie de croissance du Groupe, la direction innovation et marchs a t cre en 2013. Veolia Environnement a ainsi amorc la transformation de son commerce par la mise en uvre dun plan stratgique articul autour du ciblage des marchs en croissance et dune proposition doffres de services forte valeur ajoute: traitement de pollutions difficiles, solutions permettant doptimiser la consommation des ressources,etc. Lobjectif vis est, en apportant des solutions pointues aux problmes les plus complexes rencontrs par les clients et au travers doffres fondes sur des modles daffaires attractifs (rmunration sur la base de la performance de ces solutions, financements innovants,etc.) dtre un partenaire de la croissance de nos clients. Cette stratgie, qui sappuie sur une nouvelle dmarche commerciale, est conforte par les rcents succs de la Socit avec des contrats de performance nergtique, des offres intgres de gestion des dchets (collecte, traitement et valorisation) ou encore des offres visant loptimisation de la ressource dans les domaines de leau, de lassainissement et lamlioration des rendements dexploitation du client.

La nouvelle dmarche commerciale repose sur la mise en place de partenariats globaux et dun rseau de responsables Grands Comptes, lindustrialisation du dploiement des meilleures offres et le dveloppement de modles conomiques innovants, en lien constant avec les zones gographiques et les oprationnels. Pour soutenir ces nouvelles offres de services, le Groupe continue dans la Recherche et lInnovation (voir aussi le chapitre11 Recherche et Innovation, Brevets et Licences infra), places sous la responsabilit de cette nouvelle direction. Ces programmes de recherche sont ordonns au service des problmatiques des clients, identifies comme prioritaires et visent enrichir les offres bases sur lexpertise spcifique et la valeur ajoute de ses oprationnels.

4.2.2.2.3 Gestion du risque li aux ressources humainesGestion du risque relatif la sant et la scurit des salarisDe par la nature mme de ses activits, et conscient quune bonne performance en matire de sant et scurit au travail est synonyme de performance accrue pour lentreprise, Veolia Environnement a positionn la Prvention Sant et Scurit comme proc

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Veolia Environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013