Organiser son Assemblée Générale

Sommaire du guideCréer et développer son entreprise est un véritable challenge qui nécessite toute l’attention et l’énergie du chef d’entreprise au cours de l’année. Pourtant, comme toute entreprise française, il doit aussi faire face à des obligations, comme celle d’organiser une Assemblée Générale (AG). Le manque d’informations claires à ce sujet peut l’amener à perdre du temps précieux mais aussi de l’argent en faisant appel au mauvais interlocuteur.

Dans ce guide, vous trouverez toutes les explications sur le rôle, le fonctionnement d’une assemblée générale ainsi que les actions que vous devez mettre en place pour gérer efficacement cet évènement annuel.

Pourquoi faire une AG ?

Certaines décisions relèvent de la compétence exclusive des associés telles que l’approbation annuelle des comptes, la répartition des bénéfices générés par la société, les changements statutaires (changement de domiciliation de la société, nomination ou démission de(s) dirigeant(s), ajout de clauses statutaires spécifiques…).

Ce rassemblement se traduit par un vote des différents associés dont le poids dépend du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun (sauf clause contraire). En fonction des règles définies par les statuts, certains votes nécessiteront seulement la majorité des voix tandis que d’autres 75% voire l’unanimité.

Les décisions prises en assemblée générale vont devoir être présentées sous la forme d’un écrit que l’on appelle plus communément le PV d’AG.

Se réunir pour décider

On appelle Assemblée Générale (AG) le rassemblement de l'ensemble des

membres d'une organisation (ou des représentants de ces membres) afin qu'ils

rencontrent les dirigeants ou les membres du conseil d'administration et puissent

prendre des décisions. L’assemblée générale est le mode classique de consultation

des associés dans la plupart des sociétés.

Afin de différencier les types de décisions prises par les associés, on distingue 2 grandes familles d’Assemblées Générales :

1. Assemblée Générale Ordinaire

2. Assemblée Générale Extraordinaire

Les différents types d’assemblées générales

Exemple : Jean possède 50 actions sur 150, il possède donc 33,33% des droits de vote.

Les types d’AG

Assemblée Générale OrdinaireLe caractère ordinaire ou non de l’AG va résulter du type de décision à prendre.

Quand elle est « classique » ou « habituelle », on parlera d’assemblée générale ordinaire. Inversement, quand elle est « inhabituelle », on parlera d’assemblée générale extraordinaire.

Tous les ans, après la clôture des comptes, les sociétés doivent soumettre à approbation les comptes de la société aux associés afin que ceux-ci soient informés de la situation économique de l’entreprise. Si la société constate un bénéfice, les associés pourront voter à la majorité (sauf clause contraire) l’allocation de ces bénéfices (mise en réserve, ou versement des dividendes aux associés).

Ainsi, la décision prise devra être constatée par un PV d’AG ordinaire. Ce PV sera conservé par la société comme moyen de preuve de la régularité des actions mises en œuvre à la suite de la décision prise par les associés.

Le PV d’AG ordinaire va aussi pouvoir constater la nomination d’un nouveau commissaire au compte ou approuver les conventions réglementées (on parle de convention réglementée lorsqu’un dirigeant ou un associé conclut un contrat avec sa société ; pour éviter les conflits d’intérêt, la loi encadre la pratique et soumet ces accords aux votes des autres associés).

Les types d’AG

Assemblée Générale ExtraordinaireD’autres décisions, moins courantes, nécessitent également l’approbation des associés.

C’est le cas notamment des décisions visant à modifier les statuts de la société et/ou les règles de fonctionnement. On parle alors d’assemblée générale extraordinaire.

Ces assemblées se réunissent généralement sur décision du dirigeant dans un délai défini par les statuts.

Parmi les décisions qui donnent lieu à un PV d’AG extraordinaire il y a notamment :

• le changement de siège social

• la nomination/démission d’un dirigeant

• le changement d’exercice social

• l’ajout/suppression de clauses statutaires (ex: clause de préemption/d’agrément)

• la dissolution de la société

• l’augmentation/diminution de capital

Ces décisions nécessiteront généralement (en fonction des statuts) une décision à la majorité qualifiée voire à l’unanimité.

Les étapes d’organisation

Si les personnes convoquées ne peuvent pas se déplacer, elles ont la possibilité de faire une procuration à un tiers et de se faire représenter par un autre associé ou la personne de leur choix.

Conseils: Vérifier dans vos statuts si les statuts autorisent la représentation par un tiers étranger à la société.

1ère étape : la convocation

L’assemblée générale ordinaire pour l’approbation des comptes d’une société doit intervenir au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.

Pour cela, il est indispensable de convoquer les différentes parties prenantes par lettre recommandée 15 jours au moins avant la date de l’assemblée.

De plus, il est nécessaire d’accompagner cette convocation avec les documents obligatoires : à savoir les comptes annuels, le rapport de gestion, du texte des résolutions et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Conseils: Regardez dans vos statuts qui en prend l’initiative et qui procède à la convocation.

2ème étape : la procuration pour le vote

Les étapes d’organisation

Il faut ensuite dresser un procès-verbal (PV) qui a principalement pour objet d’attester des décisions prises en assemblée. Les PV doivent donc être précieusement conservés pour servir de preuve en cas de litige.

Afin de mettre en œuvre ce mode de preuve, la loi prévoit un droit intangible pour les associés de consultation des PV d’AG tenus dans les registres de la société.

4ème étape : le procès-verbal

L’assemblée générale annuelle permet aux dirigeants de faire approuver les comptes annuels et le rapport de gestion.

Elle permet aussi aux associés ou aux actionnaires de donner leur avis sur la gestion de la société et faire entendre leurs voix en cas de mécontentement.

Après l’approbation des comptes, les associés décident de l’affectation du résultat et la distribution de dividendes. Les votes ont souvent lieu à la majorité simple (sauf mention contraire dans les statuts).

3ème étape : la tenue de l'assemblée

Le PV d’AG

Toute décision prise par l’assemblée générale doit être constatée par un PV d’AG. La production de ce document sur support papier est obligatoire : c’est la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises lors de l’AG.

Le PV d’AG est-il obligatoire pour les sociétés à associé unique ?

Une assemblée générale supposant la réunion de plusieurs associés, les associés uniques des EURL ou SASU n’ont pas besoin de tenir une AG : l’associé unique prend les décisions seul. Cependant, il est obligatoire pour lui de faire rédiger un PV d’AG pour rapporter les décisions prises.

C’est un document fixé par la loi

Le PV d’AG est un document juridique qui permet de constater l’accord, au moyen

d’un vote, des décisions soumises à l’ordre du jour par les associés.

Le PV est la preuve que le droit des associés a bien été respecté et qu’au regard des

faits, les décisions ont bien été respectées.

Objectif du PV d’AG : Attester des décisions prises

AG DÉCISIONS

PV d’AG

Le PV d’AG est soumis à un formalisme qu’il convient de respecter pour que ce dernier soit valide. Parmi ces mentions obligatoires, on trouve :

• la date et le lieu de réunion ;

• les nom, prénom usuel et qualité du président de l'assemblée ;

• les nom et prénom des associés présents (ou réputés présents, en cas de participation à l'assemblée grâce à des moyens de télécommunication électroniques) ou représentés (par des mandataires, c'est-à-dire des personnes munies d'une procuration, ainsi habilitées à représenter les associés concernés), avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.

• les documents et rapports soumis à l'assemblée ;

• un résumé fidèle et objectif de l'intégralité des débats, ce qui exclut notamment toute analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions ;

• le texte des résolutions mises aux voix, sachant qu'il faut reproduire non seulement les résolutions adoptées définitivement mais aussi celles qui ont été rejetées ;

• le résultat des votes ;

• toutes difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée, si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunications.

La rédaction du PV d’AG est stricte

Le PV d’AG

Outre les mentions obligatoires, certaines règles d’ordre légales et/ou statutaires doivent être respectées sous peine de nullité de l’acte.

Les statuts de la société vont définir le mode de convocation des associés ainsi que les règles s’appliquant au vote, au nombre de participants minimum etc... Certaines irrégularités vont entraîner une nullité. La nullité peut être relative ou absolue.

C’est généralement le cas lorsque les associés ont été irrégulièrement convoqués (non respect des règles statutaires) et que cette convocation a une influence sur l’issue du vote (ex : associés absents lors du vote du fait de la convocation irrégulière).

Lorsque l’ordre du jour est trop imprécis ou que certaines décisions ont été votées alors qu’elles n’y figuraient pas, le PV ou les décisions en fonction des cas peuvent être annulés.

Il en va de même pour les règles de quorum. La plupart des statuts exigent un nombre minimum d’associés devant être présents pour que les décisions votées soient valides. A défaut, la nullité du PV peut être prononcée.

PV d’AG mal rédigé = acte annulé

Le PV d’AG

Qui peut rédiger mes PV d’AG ?

Le PV d’AG

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Formalités liées

Certaines décisions prises en AG doivent faire l’objet d’un enregistrement au greffe

du tribunal de commerce et d’une publication d’annonce légale.

Sont concernés par ces formalités les PV d’AG qui :

• approuvent les comptes de la société

• modifient les statuts de la société

• modifient la composition de certains organes sociaux de l’entreprise (par

exemple le changement de gérant/président de la société)

D’autres décisions doivent faire l’objet d’une déclaration auprès du SIE, il s’agit

notamment des PV d’augmentation de capital.

Conclusion1. L’organisation d’une assemblée générale se fait minimum 1 fois par an, 6 mois

maximum après la clôture des comptes.

2. Il existe 2 différents types d’AG en fonction des décisions prises: AG ordinaire ou AG extraordinaire.

3. L’organisation d’une AG suit des étapes strictes.

4. La rédaction du Procès Verbal permet de prouver les décisions prises lors de l’AG et atteste de preuve à l’égard de la loi.

→ Rédiger cet acte seul peut entraîner l’annulation de toutes les décisions.

5. Certaines décisions nécessitent l’immatriculation auprès du Greffe.

Cas pratique : Approbation des comptes

Sont à produire en un exemplaire certifié conforme par le représentant légal de la société :

• Le procès-verbal de l'assemblée d'approbation des comptes

• les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)

• les annexes

• le rapport de gestion

• la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée

• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes

Cette procédure est loin d’être anodine ! L'ensemble de ces documents doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce, dans le délai d'un mois suivant l'approbation des comptes (délai porté à 2 mois en cas de dépôt par voie électronique).

Les documents juridiques requis

La société doit organiser une assemblée générale ordinaire (AGO) afin d’approuver les comptes dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social

Ex : Si l’exercice est clos le 31 décembre, l’AGO doit avoir lieu au plus tard le 30 juin

1. Préparer l’AG : avant l’AGO le dirigeant doit établir un certain nombre de documents : l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; l’ensemble formant les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion.

2. Le dirigeant arrête les comptes. Il prépare la convocation des associés ou actionnaires : un ordre du jour précis, les résolutions à adopter

3. Tenue de l’AG : l’assemblée générale annuelle délibère non seulement sur l'approbation des comptes, mais aussi sur l'affectation du résultat et la distribution de dividendes…

4. Rédaction du PV d’AG par un professionnel

5. Dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce compétent

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