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L ’ E T A PE DE L A C ONV OC A T I ON A L ’ A SSE M B L E E G E NE R A L E E X T R A OR DI NA I R E DE S A SSOC I E S

Auteur: Me Rosetta Ferrère sav@netpme.fr

Vous trouverez des informations complémentaires sur le site NetPME (www.netpme.fr), et notamment sous la rubrique Droit des Sociétés / Vie Juridique, ainsi que d'autres modèles de lettres et de contrats. AVERTISSEMENT Les présents modèles sont des exemples donnés exclusivement pour un usage informatif. Il convient en conséquence d'adapter les présents modèles afin de tenir compte de votre situation particulière en ayant recours, le cas échéant, aux services d'un avocat spécialisé. Notice explicative : Article L. 223-27 du Code de commerce :

"Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 [approbation annuelle des comptes] toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26. [ …]". Article L. 223-30 du Code de commerce :

"Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour."

Article L. 223-39 du Code de commerce :

"Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées. [ …]". [Vous trouverez aux pages suivantes :

- un modèle de lettre de convocation des associés ;

2.

- un modèle de lettre de convocation du commissaire aux comptes ; - un modèle de rapport de la gérance à l’assemblée ; et - un modèle de procuration. Pour un modèle des textes des résolutions proposées à l’assemblée générale, voir le modèle de Procès-verbal de l’assemblée générale intégré à ce kit.

3.

[Dénomination sociale] société à responsabilité limitée Capital social : [] € Siège social :[adresse] RCS : [ville] [numéro] (la "Société")

[Prénom et nom de l’associé] [Adresse] A [Lieu], le [Date]

Lettre recommandée avec accusé de réception [Madame] / [Monsieur], Vous êtes convoqué[e] à l’assemblée générale extraordinaire des associés qui se tiendra le [], à [], heures, au siège social, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- dissolution anticipée de la Société ; - nomination d'un liquidateur et détermination de ses obligations et pouvoirs ; et - pouvoirs en vue des formalités.

Vous trouverez ci-joint pour votre information notre rapport ainsi que le texte des résolutions proposées. Je vous rappelle qu'il vous est aussi possible de prendre connaissance ou copie de ces documents au siège social. Au cas où il ne vous serait pas possible d’assister à cette réunion, vous pourrez vous y faire représenter par [votre conjoint ou un autre associé] / [uniquement si les statuts le permettent] [la personne de votre choix], en utilisant la formule de procuration ci-jointe. Je vous prie de croire [Madame] / [Monsieur], en l'expression de mes sentiments les meilleurs. [Signature de la gérance]

4.

[Dénomination sociale] société à responsabilité limitée Capital social : [] € Siège social :[adresse] RCS : [ville] [numéro] (la "Société")

[Prénom et nom du commissaire aux comptes] [Adresse] A [Lieu], le [Date]

Lettre recommandée avec accusé de réception [Madame la] / [Monsieur le] Commissaire aux Comptes, Vous êtes convoqué[e] à l’assemblée générale extraordinaire des associés qui se tiendra le [], à [], heures, au siège social, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- dissolution anticipée de la Société ; - nomination d'un liquidateur et détermination de ses obligations et pouvoirs ; et - pouvoirs en vue des formalités.

Je vous prie de croire [Madame la] / [Monsieur le] Commissaire aux Comptes, en l'expression de mes sentiments les meilleurs. [Signature de la gérance]

5.

[Dénomination sociale] société à responsabilité limitée

Capital social : [] € Siège social :[adresse] RCS : [ville] [numéro]

(la "Société")

RAPPORT DE LA GERANCE A L’ASSEMBLEE

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur la dissolution anticipée de la Société. A notre avis, [indiquer la proposition de la gérance et les motifs de la dissolution]. Nous vous proposons de nommer en qualité de liquidateur [nom et prénom du liquidateur], et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus aux fins de procéder à la liquidation. Nous vous invitons à vous prononcer sur le texte des résolutions soumises à votre vote. Fait à [ville], le [date]. [Signature de la gérance]

6.

[Dénomination sociale] société à responsabilité limitée Capital social : [] € Siège social : [adresse] RCS : [ville] [numéro] (la "Société")

PROCURATION

Je soussigné[e] [Madame] / [Monsieur] [], demeurant [], propriétaire de [] parts de la Société, donne par les présentes pouvoir à [Madame] / [Monsieur] [] à l’effet de me présenter à l’assemblée générale extraordinaire qui sera tenue le [], à [], heures, au siège social, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- dissolution anticipée de la Société ; - nomination d'un liquidateur et détermination de ses obligations et pouvoirs ; et - pouvoirs en vue des formalités ;

prendre part à toutes les délibérations et à tous les votes sur les questions inscrites à l’ordre du jour, signer tous procès-verbaux et documents, et généralement faire le nécessaire. Fait à [ville], le [date]. [Signature de l’associé(e)] Pour télécharger l’intégralité des modèles de documents indispensables à la procédure de dissolution de votre SARL, ajoutez le kit à votre panier.