2008-Implenia-Geschaeftsbericht-f

En rsum Activits Rapport nancierGouvernance dentreprise

1 2 3 4

06 Message du prsident08 Conseil dadministration09 Direction du Groupe10 Chiffres-cls du Groupe 24 Gouvernance dentreprise

Le rapport de gestion comprend le prsent rapport annuel et le rapport nancier, qui fait lobjet dun document spar. Ces deux rapports sont galement dispo-nibles en allemand et en anglais.

14 Rapport sur les diffrents domaines dactivit

20 Ressources humaines21 Perspectives pour 2009

En rsum

1

Tour

St.

Jako

b B

le

Tour

St.

Jako

b B

le

Proche du client, performant et sympathique:un prestataire de solutions globales en faits etchiffres

6Message du prsident

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,Nous sommes heureux de vous annoncer des rsultatsrjouissants pour lanne 2008. Notre Groupe, jeune en-core, est er de ses nouvelles avances, tant qualitativesque quantitatives, malgr un environnement de plus enplus difcile. Nous avons ainsi consolid nouveau notreposition de leader du march suisse, tout en ralisant des expriences dans le dveloppement de nos activits internationales.

Des rsultats positifsEn 2008, le Groupe Implenia a enregistr un rsultat de CHF 41,9 millions. Le rsultat oprationnel (EBIT) sinscrit CHF 60,9 millions. Lexercice sest termin sur unrsultat positif en terme de trsorerie, avec un cash-owsinscrivant CHF 169,1 millions. Tous les domainesdactivit du Groupe ont contribu ce rsultat favorable.

DistributionFort de ce bon rsultat et des perspectives prometteusesde notre Groupe, le Conseil proposera lAssemblegnrale le versement de CHF 0,50, sous forme dunremboursement partiel de la valeur nominale de laction.

La stratgie, un processus continuLes bases de notre stratgie restent inchanges: noustravaillons lindustrialisation de nos processus de pro-duction et continuons de dvelopper nos prestationsde manire trs cible. La vente de Privera SA a, parailleurs, permis dapurer notre portefeuille dactivits etde concentrer dsormais nos efforts dans le domainede la technique du btiment.

Au second semestre 2008, nous avons lanc un projetde focalisation interne baptis Vision to Reality. Integrantles d s relever, notre objectif est de mettre notre Groupe en adquation avec nos objectifs long terme,en adaptant tant sa stratgie et son organisation quesa culture dentreprise. Il sagit l dun processus continu,qui doit amliorer de faon sensible et durable la pro -tabilit dImplenia. Collaboratrices, collaborateurs, direc-tion et Conseil dadministration du Groupe continueront de travailler ensemble, trs intensivement, ces transfor-mations au cours de lanne 2009. Au vu des premiersrsultats et des ractions, nous sommes convaincusquelles nous permettront de renforcer notre entreprisedans lintrt de tous, actionnaires et clients compris.

Con it avec LaxeyLexercice 2008 est rest marqu par le conit avec lehedge fund Laxey. Par dcision du 7 mars 2008, la Com-mission Fdrale des Banques (CFB) a jug que Laxey, lorsde sa prise de participation au capital dImplenia, avait viol son obligation de dclarer. Lacquisition des titres enquestion est donc illgale. Depuis, cette conclusion aencore t conrme par le Tribunal administratif fdral.Votre Conseil dadministration est convaincu que leTribunal fdral, en tant que dernire instance, partageracette analyse et conrmera dnitivement le caractreillgal du comportement de Laxey.

An de dbloquer la situation, dans lintrt duGroupe, et contribuer une solution durable, le Conseildadministration dImplenia a dj propos, plusieursreprises, daider Laxey placer ses titres auprs dinves-tisseurs soutenant sa stratgie. A ce jour, Laxey ny amalheureusement pas rpondu. Le Conseil dadministra-tion le regrette, mais ne renoncera pour autant pas se dfendre avec nergie, comme jusquici, contre lesmanuvres illgales de Laxey, qui attaque une entre-prise qui se dveloppe avec succs, selon une stratgiefort claire, depuis des annes.

7En rsum

Message du prsident

Direction: passage du tmoin et rajeunissementChristian Bubb, notre CEO, a pris sa retraite la n dumois de janvier 2009, au terme dune longue carrire,couronne de multiples succs, la tte de Zschokke,puis dImplenia. Le Conseil dadministration lui exprimeses sincres remerciements pour sa prcieuse contribu-tion la russite de lentreprise qui, sous sa direction,sest impose en leader de la branche.

Depuis le 1er fvrier 2009, son successeur, WernerKarlen, assure la direction des oprations du GroupeImplenia. Ag de 42 ans, ingnieur chez ABB puis, pen-dant de longues annes, chef de projets industriels chezMcKinsey et responsable oprationnel de deux grandesentreprises suisses, Werner Karlen est fort dune richeexprience, dsormais au service dImplenia.

Cette nomination sinscrit dans un vritable chan-gement de gnration au sein de la direction du Groupe.En effet, le 1er octobre 2008, au poste de CFO, cestBeat Fellmann (44 ans) qui succdait Roger Merlo, autredirigeant historique de lentreprise, qui a lui aussi pris sa retraite. Mais, dans le domaine oprationnel, la conti-nuit des activits dImplenia reste assure par la pr-sence de MM. Hans-Peter Domanig (Real Estate), ArturoHenniger (Infra), Luzi R. Gruber (Tunnels et Entreprisetotale) et Peter E. Bodmer (Global Solutions).

PerspectivesLe Groupe Implenia a dmarr lexercice 2009 avec uncarnet de commandes bien rempli. Si elle conrme la so-lidit de notre position sur le march, cette situationnous oblige aussi justier la conance que nos clients

placent en nous. Les incertitudes actuelles sur lvolutionde la conjoncture pourraient certes avoir des rpercus-sions sur Implenia. Mais cest un d que nous sommesconvaincus de pouvoir relever. Notre conance tant en core renforce par la part importante de contrats qui nous sont con s par des autorits publiques et par le pro-gramme de soutien conjoncturel annonc par la Confd-ration.

RemerciementsLexercice 2008 a, une fois de plus, normment exig de lensemble de nos collaboratrices et collaborateurs,dans tous les domaines. Plus que satisfaisants, les rsul-tats obtenus nont t possibles que grce leur enga-gement de chaque instant. Je les en remercie, au nom duConseil dadministration. Pour votre part, chers action-naires, soyez chaleureusement remercis de la con ance que vous tmoignez notre Conseil dadministrationet notre direction.

Anton AffentrangerPrsident du Conseil dadministration

8Conseil dadministration

Jim Cohen(jusqu lAG 2009)

Anton AffentrangerPrsident(jusqu lAG 2010)

Markus DennlerVice-prsident(jusqu lAG 2010)

Claudio Generali(jusqu lAG 2010)

Patrick Hnerwadel(jusqu lAG 2010)

Urs Hner(jusqu lAG 2010)

Toni Wicki(jusqu lAG 2010)

Philippe Zoelly(jusqu lAG 2010)

Ian Goldin(jusqu lAG 2009)

Corporate Center/CFO

DirectionBeat Fellmann

Secteur du GroupeReal Estate

DirectionHans-Peter Domanig

CEOChristian Bubb*

Secteur du GroupeConstruction Infra

DirectionArturo Henniger

Finances + Controlling Services juridiques Assurances Ressources humaines Marketing Achats Informatique

Investment Management Dveloppement Engineering Entreprise gnrale et totale Transformations/ rnovations

Btiment et constructionsneuves

Transformations/rnovations

Routes et gnie civil Ouvrages dart Traveaux spciaux

Secteur du GroupeGlobal Solutions(activits internationales)

Direction Peter E. Bodmer

Real Estate Projet dinfrastructure Services

Secteur du GroupeTunnels etEntreprise totale

DirectionLuzi R. Gruber

Traveaux souterrains Traveaux speciaux pour tunnel Lots NLFA Entreprise totale

*tat 01.02.2009: Werner Karlen

9En rsum

Conseil dadministration | Direction du Groupe

Direction du Groupe

tat 31.12.2008

Direction du Groupe:Peter E. BodmerBeat FellmannChristian BubbHans-Peter DomanigLuzi R. GruberArturo Henniger

10

Chiffres-cls du Groupe


(en milliers de francs)

12/2008 12/2007

Chiffre daffaires du Groupe (like for like) 2 301 355 2 315 804

EBIT sans Immobilier 51 816 46 564

EBIT Immobilier 10 295 15 415

EBIT avant charges spciales (like for like)

62 111 61 979

Rsultat oprationnel Privera 339 3 769

Vente de Privera 11 374 0

Frais dintgration 0 (16 100)

Charges spciales (12 931) (10 980)

Rsultat oprationnel 60 893 38 668

Solide rsultat global du GroupeDurant lexercice 2008, Implenia a ralis un chiffredaffaires (like for like) de CHF 2301 millions (2316 mil-lions en 2007) et dgag un rsultat avant charges nancires nettes et impts (EBIT) de CHF 60,9 millions(38,7 millions en 2007). Ce rsultat, en nette hausse,est notamment d la disparition, pour la premire anne, des cots exceptionnels lis la fusion (en 2007: 16,1millions) ainsi qu la vente de Privera SA, au premiersemestre, pour un montant de CHF 11,4 millions. Le r-sultat oprationnel (EBITDA) sest inscrit CHF 100,4 mil-lions (2007: 84,7 millions). Ce rsultat, auquel toutes les activits ont contribu, est dautant plus convaincant quil intgre tant les importants investissements impliquspar nos dveloppements trangers que la forte volatilitdu prix des matires premires.

Le rsultat global du Groupe atteint CHF 41,9 millions (25,5 millions en 2007). Le free cash- ow progresse CHF 169,1 millions.

Au 31 dcembre 2008, les liquidits slevaient CHF 118,3 millions (47,1 millions au 31 dcembre 2007).La position nette de liquidits slevait la n de lexercice 2008 plus de CHF 36,7 millions (pour un endettement net de 117,3 millions en 2007).

A la mme date, les fonds propres du Groupe attei-gnaient CHF 425,1 millions (404,9 millions en 2007)et le degr dautonancement se montait 31,2% (30,2%en 2007).

Au 31 dcembre 2009, le carnet de commandesdu Groupe stablissait, une fois de plus, un trs bonniveau: CHF 2959 millions (2513 millions au 31 dcembre 2007), dont 1692 millions seront convertis en chiffredaffaires dans lexercice en cours. Le solde, soit 1267 mil-lions, se rpartira sur plusieurs annes, partir de 2010.

Leffectif moyen de nos collaboratrices et collabora-teurs sinscrit 5385 personnes, soit un niveau relati-vement stable par rapport lexercice prcdent (5462).

11En rsum


Chiffres consolids selon les normes IFRS

Chiffres consolids selon les normes IFRS


12/2008 12/2007

EBITDA 100 418 84 678

EBIT 60 893 38 668

Rsultat consolid 41 873 25 534

Free Cash-Flow 169 116 (113 284)

Investissements netsen machines, matriel 38 019 58 235

Oprations immobilires:

Investissements 69 257 43 198

Dsinvestissements 67 961 44 125

Provisions pour moins-values 16 260 36 995

Oprations immobilires, net 180 157 168 049

Position cash, net 36 687 (117 272)

Dettes rmunrables 81 677 164 425

Liquidits 118 364 47 153

Fonds propres 425 128 404 894

Ratio dautonancement 31.2% 30.2%

Total du bilan 1 362 706 1 341 868

Nombre dactions 18 472 000 18 472 000

Actions en circulation 18 308 057 18 419 437

No valeur 002 386 8554 002 386 8554

Symbole IMPN IMPN

Carnet de commandes 2 958 904 2 512 783

Effectif du personnel 31.12. 5 192 5 212

Activits

2

Site

com

mer

cial

O

nex

Site

com

mer

cial

O

nex

De lide la construction puis lexploitation.

14

Aperu

Croissance ralentieLa phase de haute conjoncture que nous traversonsdepuis plusieurs annes, avec des taux de croissancesuprieurs 3% par an, a touch sa n en 2008, exer-cice qui a vu les investissements en construction baisser de plus de 1%. Pour lexercice en cours, il faut sattendre un nouveau recul. Il ne faut toutefois pas craindre un effondrement du march suisse de limmobilier de lam-pleur de celui que les tats-Unis ont connu, les acteursconcerns ayant (presque) tous tir les leons de la crise des annes 1990.

En Suisse, grce un efcace march de la location,on peut trouver un logement sans tre contraint ausurendettement parfois ncessaire pour accder laproprit.

La construction de logements a dpassson point culminantOn estime que 42000 nouveaux logements ont tconstruits durant 2008. Grce un trs faible taux devacance d en grande partie limmigration origi-naire de pays de lUnion Europenne, reste soutenuejusqu une priode rcente loffre et la demandevoluent en parallle.

Dynamisme de la construction de bureaux etde surfaces industriellesCes derniers mois, une partie de la surcapacit de sur-faces de bureaux a pu tre rsorbe, en dpit dune ac-tivit de construction soutenue. Les agglomrations deZurich, Ble et Genve se sont particulirement illustresdans ce segment du march. On peut toutefois sattendre un ralentissement en 2009, les turbulences des mar-chs nanciers se rpercutant ds prsent sur lconomie,avec un recul invitable de la demande.

Gnie civil: volumes satisfaisantsGrce au lancement de plusieurs grands projets din-frastructures, tels le lot du Ceneri pour les traversesalpines ou le contournement de lA9 Vige, lanne2009 sera satisfaisante en termes de chiffre daffaires.Toutefois, le volume dactivit en gnie civil nest pasun bon indicateur du volume global de travaux dinfra-structures dont bncie la branche, car ces activitsconcernent surtout des projets importants, dont pro tentavant tout les grandes entreprises. Par ailleurs, le pro-gramme conjoncturel de la Confdration devraitcontribuer au soutien de la construction.

Augmentation du nombre demploisLe nombre total demploys plein temps dans la branchedu btiment a augment en 2008 et lon peut estimer le nombre demplois crs depuis 2006 quelque 2000. Le repli observ durant plusieurs annes a donc pris n. La croissance de la demande en personnel a notammententran une quasi-pnurie de comptences qualies.Heureusement, celle-ci a pu tre en grande partie cou-verte par le recours des renforts venus de pays voisins.

Groupe ImpleniaLexercice 2008 est le premier ne pas avoir t grevpar les cots exceptionnels lis la fusion.

Toutes nos divisions sont en bonne voieLes diffrentes divisions du Groupe ont intensmenttravaill, tout au long de lanne, pour optimiserlensemble de leurs processus. Notre socit de gestionimmobilire Privera SA a t vendue avec effet rtroactif au 1er janvier 2008. Les activits intervenant en aval de la construction, tel le Facility Management technique,restent du ressort du Groupe Reuss.

15Activits

Rapport sur les diffrents domaines dactivit

La division Real Estate est en passe de simposeren leader du dveloppement de projets en Suisse. Lexcel-lente collaboration interdisciplinaire entre les trois divi-sions Dveloppement de projets, Engineering et Entreprisegnrale porte ses fruits. Comme le con rment un por-tefeuille de projets reprsentant des investissements deplus de CHF 2 milliards et le bon carnet de commandesde lEntreprise gnrale.

Les deux units de la division Construction jouissent dsormais dun positionnement idal sur le march suisse,comme en tmoignent leurs bons rsultats. Les condi-tions de la russite future sont runies, ce qui ne lesdispense pas pour autant de continuer adapter organisa-tion, structures et processus aux exigences changeantesdu march.

La division Global Solutions se trouve actuellement dans une phase de dveloppement intensif. En dpit de la crise nancire, elle est dj en charge de plusieursgrands projets. Au Moyen Orient, aprs louverture denotre Representative Ofce dans les mirats, nous tra-vaillons pour participer dimportants appels doffres enplani cation.

De la vision la ralitNous avons lanc, mi-2008, un projet de transforma-tion intitul Vision to Reality, dans lequel sont impli-qus plus de 100 collaborateurs de nos diffrentes uni-ts, de la direction et du Conseil dadministration. Ceprojet a pour but de dterminer les volutions ncessai-res en termes de stratgie, de structures et de culturedentreprise pour stimuler une optimisation constante etdurable de notre pro tabilit. La phase danalyse et dediagnostic a t conclue avant la n de lanne 2008.Les enseignements quelle a dlivrs vont permettre,au premier semestre 2009, de dnir tant la stratgieque le plan de sa mise en uvre.

Le dveloppement du Corporate Center sera men bien en 2009, contribuant ainsi des amliorationssupplmentaires de notre efcacit.

Le conit avec Laxey a continu de mobiliser leConseil dadministration. La Commission Fdrale desBanques (CFB) a conrm en date du 7 mars 2008 lecaractre illgal de la prise de participation par Laxey.Plusieurs procdures de droit civil sont actuellementen cours, diffrents niveaux. La totalit des conclusionset des dcisions rendues ce jour par les autoritscomptentes sont favorables Implenia.

Bien arms pour affronter une priode dif cileNon sans ert, pour la troisime anne conscutive,Implenia prsente des rsultats favorables. En dpit desincertitudes conjoncturelles, cest avec une conancelgitime que nous regardons vers lavenir. Si le GroupeImplenia entre dans lanne 2009 avec des carnets decommande bien remplis, nous le devons notre forteimplantation sur le march, tout comme lengagement et la comptence de nos quipes, base de la conance dont nos clients nous tmoignent.

16

Division Real EstateLa division Real Estate assure des prestations de services globales, couvrant lensemble du cycle de vie dun bien immobilier, de sa promotion loptimisation de son ex-ploitation. Au cours de lexercice coul, nous avonspoursuivi notre stratgie de croissance qualitative, visantune amlioration des marges. La demande de presta-tions reste leve, surtout pour la construction de loge-ments, ce qui nous a permis de consolider notre placede leader du march suisse. Le rsultat oprationnel(EBIT) sest maintenu au niveau de celui de lan dernier:CHF 25,8 millions (25,6 millions en 2007). Le chiffredaffaires, lui, atteint CHF 1230 millions.

An doptimiser notre proximit avec nos clients, les deux units de la division, Dveloppement de projet etEntreprise gnrale, ont t places sous une directionunique au niveau rgional.

Nos activits dans le Dveloppement de projets sontrestes positives, surtout dans le domaine du logement en proprit. La volatilit habituelle de ce secteur a putre en partie matrise, grce une bonne diversica-tion de notre portefeuille. On peut nanmoins satten-dre ce que les turbulences des marchs nanciersaient une certaine inuence sur nos dveloppementsde projets.

Leader dans toutes les rgions, lEntreprise gnra-le fait preuve dune trs grande stabilit au niveau na-tional. Le report unilatral des risques propres du matredouvrage sur lentrepreneur gnral, sans indemnisa-tion correspondante, reste toutefois un motif dinsatisfac-tion. Des efforts sont actuellement dploys par lASEG,Association Suisse des Entrepreneurs Gnraux, pourtenter de corriger ce dsquilibre.

Aprs une anne 2007 difcile, Reuss Engineering(prestations de services en technique du btiment) arussi renverser la tendance et afche un solide rsultatannuel pour 2008. En se concentrant sur les domainesde lnergie, de lenvironnement et des techniques com-plexes, tout en resserrant lventail de ses sites par lavente de ses activits en Suisse romande, Reuss Enginee-ring a russi consolider de faon durable sa positionface la concurrence.

Le carnet de commandes a pu tre maintenu unniveau rjouissant savoir CHF 1293 millions (1251millions en 2007), malgr une politique dacquisition r-solument prudente. Cest une bonne base pour la pour-suite dun dveloppement de lentreprise bas sur lacration de valeur.

Chiffres-cls Real Estate


12/2008 12/2007

Chiffre daffaires (like for like) 1 229 738 1 270 402

EBIT sans Immobilier 15 467 10 180

EBIT Immobilier 10 295 15 415


25 762 25 595

Rsultat oprationnel Privera 339 3 769

Vente de Privera 11 374 0

Frais dintgration 0 (2 285)

Charges spciales (2 064) (6 829)


Carnet de commandes 1 293 224 1 250 689

Effectif du personnel (like for like) 512 574

17Activits

Division Construction (Infra /Tunnels + Entreprise totale)Les deux units de la division Construction ont connu une bonne anne 2008, surtout en termes de revenus. En-semble, elles ont nouveau ralis un rsultat opration-nel (EBIT) en hausse, qui atteint CHF 50,8 millions (2007:43,6 millions). Le carnet de commandes, y compris les associations de travail, progresse CHF 1666 millions(1262 millions en 2007), dont quelque CHF 754 millions seront engags durant lexercice 2009, sur un budget de CHF 1437 millions y compris les associations de travail.

Unit InfraDurant lexercice coul, lunit Infra, qui rassemble nosactivits de gnie civil, de construction de routes, detravaux spciaux et douvrages dart, travers toute laSuisse, a bnci dun volume de travail favorable.Elle le doit diffrents grands projets, en plus de nom-breuses commandes de petite ou moyenne importance. Au nombre des contrats ainsi gagns en 2008, on peutciter, entre autres, la nouvelle transversale de Zurich,lautoroute de Weinland, la ligne de chemin de fer Zen-tralbahn de Lucerne, lachvement de la rnovationdes pistes de laroport de Zurich ou le Glatttalbahn deDbendorf.

Le chiffre daffaires, qui sinscrit CHF 1115 millions, marque un lger repli par rapport lan dernier. Par contre, le rsultat oprationnel (EBIT) a encore progressde faon significative et atteint CHF 24,4 millions(2007: 21,5 millions). Cette nouvelle amlioration de larentabilit sexplique en grande partie par une optimi-sation systmatique et grande chelle des processus,laquelle a couvert lensemble des domaines, des achatset des stocks la gestion des risques, sans ngliger ni leschantiers, ni la logistique. Lunit est entre dans lan-ne 2009 avec un carnet de commandes bien rempli et,surtout, de bonne qualit.


Chiffres-cls Infra


12/2008 12/2007

Chiffre daffaires (IFRS) 1 114 508 1 120 144


24 370 21 464

Frais d'intgration 0 (12 013)

Charges spciales (175) (1 337)


Carnet de commandes y comprisassociations de travail 652 562 505 943Effectif du personnel 3 834 3 944

18

Unit Tunnels + Entreprise totaleLunit Entreprise totale a enregistr un chiffre daffairesen baisse par rapport celui de 2007, ce qui sexplique par la n du grand projet du Ltschberg (technique ferro-viaire), aujourdhui ralis, mais sans commande directede suivi. Les deux autres domaines (travaux souterrainset travaux spciaux pour tunnels) ont, en revanche, russi augmenter leur chiffre daffaires. Le rsultat a enre-gistr, une fois encore, une volution extrmement posi-tive. En outre, lunit entre dans lanne 2009 avec uncarnet de commandes dun niveau jusquici ingal, quiexige du personnel supplmentaire. On peut citer, enplus de nombreuses autres commandes de petite oumoyenne importance, le grand chantier de la centralehydraulique dEmosson.

Afchant un chiffre daffaires de CHF 152 millions(2007: 136 millions), cette unit a encore une fois enre-gistr un rsultat oprationnel (EBIT) en nette hausse,qui atteint CHF 26,5 millions (2007: 22,1 millions). Au31 dcembre 2008, le carnet de commandes, y comprisles associations de travail, sinscrit limpressionnantniveau de CHF 1013 millions (2007: 756 millions), lequelassure une activit soutenue tout au long de lanne 2009.

Chiffres-cls Tunnels + Entreprise totale


12/2008 12/2007

Chiffre d'affaires (IFRS) 151 663 136 063


26 450 22 100

Frais d'intgration 0 (426)

Charges spciales (852) (1 088)


Carnet de commandes y comprisassociations de travail 1 013 118 756 151Effectif du personnel 626 601

19Activits

Division Global SolutionsImplenia Global Solutions est devenue une division op-rationnelle depuis une bonne anne. De prcieusesexpriences ont t accumules au cours de lexercicecoul sur ses deux marchs cibles, la Russie et leMoyen-Orient. Nous avons notamment constitu desrseaux avec des partenaires et clients potentiels, tout en construisant une organisation en mesure doprer linternational, avec tous les processus et instruments ncessaires. Nous travaillons dj sur nos premiersprojets.

Cette division est en pleine phase de dveloppe-ment de ses marchs. Ds sa premire anne dactivit,notre Joint Venture avec Russian Land a atteint sonniveau de break even.

Le Representative Ofce de Duba a t inaugur lautomne 2008. Cette direction locale permet daccen-tuer fortement notre prsence dans cette rgion du glo-be. Les turbulences nancires nont certes pas pargncertains pays du Golfe, mais Abu Dhabi et le Qatar nen-registrent jusquici aucun recul signicatif. Compte tenudes volutions rcentes de la conjoncture, cest essen-tiellement sur ces deux marchs et sur des projets din-frastructures quImplenia concentre ses activits. Lexer-cice en cours est marqu par une srie dincertitudes conomiques, qui pourraient avoir une inuence sur notrepotentiel commercial ltranger. Pour Implenia, le ris-que est pourtant limit, du fait de sa politique dentresur les marchs rsolument prudente, dans une approche long terme.


Chiffres-cls Global Solutions


12/2008 12/2007

Chiffre daffaires (IFRS) 6 342 6 237


(6 632) (4 103)

Charges spciales 0 (20)

Rsultat oprationnel (6 632) (4 123)

Effectif du personnel 14 7

20

Lanne de la consolidation

Ressources humainesEngage lan dernier, la consolidation des processus adj pu tre mene bien en cours dexercice, grce lengagement et la grande exibilit de tous nos colla-borateurs. La rpartition des tches de notre nouveauCorporate Center, cr en 2007, a t optimise. Unecertaine spcialisation a t favorise, entranant uneamlioration qualitative des prestations.

Malgr lembauche de plus de 350 nouveaux colla-borateurs, les effectifs sont rests globalement stables en2008. Le tableau ci-dessous, avec rpartition par les plusimportantes nationalits, conrme que la quasi-totalitde nos travailleurs trangers sont originaires de lEuropedes 25.

Nationalit Nombre demploys Pourcentage

Suisse 2504 48,7

Portugal 966 18,8

Italie 515 10,0

Allemagne 202 3,9

Espagne 183 3,6

France 165 3,2

Le Case Management a encore tenu un rle central en2008. Outre la collaboration avec les personnels soi-gnants qui viennent en aide nos salaris en cas de mala-die ou daccident, nous menons une campagne de pr-vention destine tous nos collaborateurs de plus de 45ans, an de permettre de dpister temps certains pro-blmes de sant lis leur activit spcique. Grce aucontrle des absences lies la maladie et aux accidents, le nombre de jours chms par collaborateur et par annea encore pu tre abaiss, avec un effet positif tant sur la sant de notre personnel que sur lorganisation du tra-vail. De plus, au plan nancier, cette rduction a aussiun effet favorable sur les primes dassurance.

Pour sa part, notre deuxime programme de partici-pation au capital a vu 396 collaborateurs acqurir 61902actions, au prix prfrentiel de CHF 19,95.

Rpartition de leffectif moyen annuelpar activit (sans Privera)

2008 2007

Personnel dexploitation 3921 4 006

Personnel technique etcommercial (PTC) 1464 1456

Real Estate 536 579

Travaux 720 789

Global Solutions 12 4

Corporate Center, autres 196 84

Total 5385 5462

21Activits

Perspectives pour 2009

March suisse de la constructionGrce au niveau globalement satisfaisant des carnets decommandes, la branche de la construction ne devraitpas connatre deffondrement en 2009, dautant quellebnciera du programme conjoncturel de la Confd-ration. En revanche, on peut sattendre un lger repli engnie civil, d un ralentissement de la dynamique de construction de logements, de bureaux et de btimentsindustriels. Mais, plutt favorables, les perspectives decroissance dans le domaine des infrastructures devraientpermettre au chiffre daffaires global de se rquilibrer son niveau de lan pass. En gnral, la constructionragit lvolution de la conjoncture conomique avecun dcalage de 12 18 mois. Cela explique quelle nait,pour linstant, t que peu touche par les incertitudesdes marchs nanciers.

Le caractre volatil des prix de lacier et de lnergie,pour linstant en baisse, assure une dtente bienvenuedu ct des cots, aprs la forte hausse des matirespremires. Le march suisse de la construction restemarqu par une forte concurrence, qui exerce une pres-sion sensible sur les marges.

Groupe ImpleniaImplenia aborde lan 2009 avec un robuste carnet de com-mandes, en volume comme en qualit, dans tous sesdomaines dactivit. Dexprience, en Suisse, les projetsayant reu leur feu vert ou dj lancs sont gnralement mens terme. Aujourdhui, on peut donc sattendre un chiffre daffaires de lordre de celui de 2008. Mais, raison des problmes conjoncturels, de nombreuses incertitudes se font jour quant lvolution des entres de com-mandes.

Dans le dveloppement de projets, activit par na-ture volatile, diffrents programmes pratiquement prts tre lancs nous donnent des raisons dtre conants. Mais le climat conomique pourrait toutefois entranercertains retards, en particulier dans ce domaine.

Dans la production, nos deux entits peuvent sap-puyer sur un solide carnet de commandes, dont lastabilit est assure par une part importante de contratscon s par des collectivits publiques, auxquels sajoute-ront encore ceux gnrs par le programme conjoncturel du Conseil fdral. Toutefois, due une concurrenceacharne, la pression sur les prix subie par lunit Infrane va pas sestomper. Dans lunit Tunnels et Entreprise

totale un nivellement durable se conrme.Nous avons dni une stratgie dinternationalisation

rsolument prudente, concentre sur les missions de conseil et de gestion de projet. Nous attendons nos pre-miers contrats importants durant lexercice 2009 etnous efforons de compenser le ralentissement ou lannu-lation de diffrents projets en cours, surtout en Russie,par des prestations de planication dans le domaine desinfrastructures.

Avec Vision to Reality, son projet de transformation,le Groupe Implenia va sadapter temps pour faire face lavenir. La phase danalyse sest acheve conformmentau calendrier, la n de lanne 2008. Le Conseil dAd-ministration et la direction du Groupe travaillent actuelle-ment dnir la voie suivre pour Implenia. Une Visionformule au premier semestre indiquera le cap que se xelentreprise moyen et plus long terme. A court terme,nous exploitons rigoureusement tout potentiel doptimisa-tion des cots et nous tenons une stricte gestion desliquidits.

Laffaire Laxey nous occupera encore en 2009. Ferme-ment convaincus que la voie quils ont dfinie est lameilleure pour nos actionnaires et nos collaborateurs, leConseil dAdministration et la direction continuerontde se dfendre avec la mme dtermination contre toutetentative dacquisition hostile.

En conclusion, compte tenu des prvisions voques, nous considrons aujourdhui les perspectives de notre Groupe pour 2009 avec conance. Avec Werner Karlencomme CEO et Beat Fellmann comme CFO, nous noussommes dots de nouveaux dirigeants de grande enver-gure qui, avec leurs collgues de la direction, tous hom-mes dexprience, feront encore avancer Implenia. Cetteanne encore, la direction du Groupe mettra tout enuvre pour optimiser lefcacit et la comptitivitdImplenia, condition de sa russite future.

Ressources humaines | Perspectives pour 2009

Gouvernance dentreprise

3

Ass

aini

ssem

ent d

e pi

ste

Ar

opor

t Zur

ich-

Klot

en

Comptence et responsabilit:accessibilit et transparence.

Implenia AGConseil dadministration

Direction gnrale du GroupeChristian Bubb, CEO

GlobalSolutions

Peter E.Bodmer

TravauxInfra

ArturoHenniger

RealEstate

Hans-PeterDomanig

TravauxTunnels+ET

Luzi R.Gruber

CorporateCenter/CFO

BeatFellmann

24

Gouvernance dentreprise

PrambuleLes rgles essentielles appliques par Implenia SA, confor-mment la loi sur les bourses en matire dorganisationet de structure de son Groupe qui inuencent directe-ment ou indirectement les intrts de ses actionnaires,voire des autres parties prenantes de lentreprise (Stake-holders), sont exposes ci-aprs, en application de laDirective concernant les informations relatives la Cor-porate Governance de la Six Swiss Exchange du 17 avril2002, rvise le 29 mars 2006.

Les chapitres et numros de paragraphe indiqusci-aprs correspondent ceux de la Directive prcite.

1. Structure du Groupe et actionnariat1.1 Structure du GroupeImplenia SA, socit faitire du Groupe, est une socit holding qui est propritaire directe ou indirecte de toutesles socits lies au Groupe Implenia.

1.1.1 Structure oprationnelle du GroupeLa structure oprationnelle du Groupe au 31 dcembre 2008 se prsente comme suit:

1.1.2 Socits cotes incluses dans le primtre de consolidationImplenia SA, dont le sige est Dietlikon (ZH), est une socit suisse cote la SIX Swiss Exchange (No valeur002386855, code ISIN CH 0023868554, symbole IMPN) depuis le 6 mars 2006. Sa capitalisation boursire au31.12.2008 tait de 536 millions de francs. Elle ne dtient aucune participation dans des socits cotes inclusesdans son primtre de consolidation.

1.1.3 Socits non cotes qui font partie du primtrede consolidationLa liste des socits aflies incluses dans le primtrede consolidation, la mention de leur raison sociale, deleur sige social, du capital-actions et des participationdtenues par les socits du Groupe est mentionne auxpages 50 et 51 des rapports nanciers.

Selon la dernire annonce concernantla publicit des participations

Selon registre des actions au 31.12.2008

Nom de lactionnaire

Date Nombredactions

Pourcentage ducapital-actions

Nombredactions total

Pourcentage ducapital-actions

Actions avecdroit de vote

Actions sansdroit de vote

Groupe Laxey 1 2 13.11.2007 6 302 773 34,01% 2 667 488 14,4% 909 346 1 758 142

Parmino Holding AG / Max Rssler 12.09.2007 2 055 633 11,13% 2 283 851 12,4% 2 283 851

Groupe Ammann 3 04.03.2008 1 156 438 6,26% 1 156 438 6,26% 1 156 438

Groupe Implenia SA/ Russian Land Limited 31.12.2008 684 590 3,71% 684 590 3,71% 308 938 375 652

1 le groupe Laxey est constitu de The Value Catalyst Fund Ltd., Laxey Investors Ltd., Laxey Investors LP, LP Value Ltd., Leaf Ltd., Laxey Universal Value LP, Altma Sicav PLc in respect of GardinerSub-Fund, Sprugos Investments XII LLC, LP Alternative LP, The Laxey Investment Trust PLC, Leaf LP, LAXC Ltd., LIL Investments No. 4 Ltd., Laxey Partners (UK) Ltd., Laxey Partners Ltd.

2 Le 28 mars 2008, Laxey a en outre publi dans le rapport intermdiaire d nitif de loffre publique dachat du 5 novembre 2008 quelle dtenait au 20 mars 2008 7 033 973 actions (correspondant 38,08 % du capital). Laxey a depuis lors dclar avoir augment sa participation.

3 le groupe Ammann est constitu de Arthur et Emma Ammann-Stiftung, Ammann Group Holding AG, Madisa AG, Pensionskasse der Ammann Unternehmungen, Ammann-Schellenberg Katharina.

Date de publication Nom de lactionnaire Nombre dactions Pourcentage ducapital-actions

17.01.2008 Russian Land Limited 562 770 3,05%

30.01.2008 Groupe Ammann 3 606 438 3,28%11.02.2008 Groupe Implenia SA/

Russian Land Limited970 882 5,26%

03.03.2008 Port Noir Investment Srl,Claude Berda

< 3%(avant 5,65%)

04.03.2008 Groupe Ammann 1 156 438 6,26%

29.12.2008 Gruppe Implenia SA/Russian Land Limited

684 590 3,71%(avant 5,26%)

Depuis le 1er janvier 2009 les publications suivantes ont t communiques la SIX Swiss Exchange:- 16 janvier 2009, Russian Land Ltd. et Implenia SA ont annonc dtenir moins de 3% du capital-actions;- 22 janvier 2009 , Russian Land Ltd. et Implenia SA ont annonc dtenir 594 730 actions, soit 3,22% du capital-actions;- 19 fevrier 2009, Russian Land Ltd. et Implenia SA ont annonc dtenir moins de 3% du capital-actions.

25Gouvernance dentreprise

1.2 Actionnaires importantsVous trouverez ci-aprs les noms des actionnaires et groupesdactionnaires connus et importants qui au 31 dcembre 2008possdent plus de 3% du capital-actions:

Entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2008, Implenia a reu plusieurs dclarations concernant la publicit des participa-tions au sens des articles 20 et 21 de la Loi fdrale du24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeursmobilires (LBVM):

26

1.3 Participations croisesIl nexiste aucune participation croise.

2. Structure du capital2.1 CapitalLe capital-actions au 31 dcembre 2008 est de 73 888 000francs, divis en 18 472 000 actions nominatives, dunevaleur nominale de 4 francs chacune, entirement libres.Le montant du capital conditionnel est de 36 944 000 francs.Il nexiste pas de capital autoris.

2.2 Indications spci ques concernant le capital conditionnelLe capital-actions peut tre augment conditionnellementdun montant maximal de 36 944 000 francs par lmissiondun maximum de 9 236 000 actions nominatives dunevaleur nominale de 4 francs chacune librer entirement.Laugmentation intervient la suite de lexercice de droitsde conversion et/ou doption mis en rapport avec des em-prunts obligataires ou dautres instruments du march -nancier de la socit et/ou des socits du Groupe. Le droitprfrentiel de souscription des actionnaires sortants estexclu. Le droit de souscrire aux nouvelles actions nominativesappartient aux titulaires respectifs des droits de conversion et/ou doption. Le Conseil dadministration xe les conditionsde la conversion et/ou de loption.

Le Conseil dadministration peut exclure partiellementou totalement le droit prioritaire de souscription des action-naires lors de lmission demprunts obligataires ou dautres instruments du march nancier auxquels sont lis des droitsde conversion et/ou doption, si cette mission a lieu dans un but de nancement, y compris le re nancement de lacqui-sition dentreprises, de parties dentreprises, de participationsou de nouveaux projets dinvestissement et/ou dmissionsur le march national ou international des capitaux. Si, pardcision du Conseil dadministration, le droit prioritairede souscription nest maintenu ni de manire directe, ni demanire indirecte, (1) les emprunts obligataires ou les autresinstruments du march nancier doivent tre mis auxconditions du march, (2) lmission de nouvelles actions

nominatives doit se faire aux conditions du march enprenant en considration de manire quitable le coursde bourse des actions nominatives et/ou dinstruments comparables ayant une valeur de march et (3) les droitsde conversion et/ou doption ne doivent pouvoir tre exercs que pour un maximum de 10 ans partir de ladate dmission pertinente.

Lacquisition dactions par lexercice de droits deconversion et/ou doption, de mme que tout transfertconscutif des actions nominatives, sont soumis auxrestrictions linscription conformment larticle 7, alina4 des statuts de Implenia SA (cf. chiffre 2.6 ci-dessous).

Jusquau 31 dcembre 2008 il ny a pas eu utilisationdu capital conditionnel.

2.3 Modication du capital au cours destrois derniers exercices

En milliersde francs

31.12.08 31.12.07 31.12.06

Capital-actionsnominatives

73 888 83 124 89 589

Rserves 305 289 292 220 269 492

Bnce de lanne 40 968 24 819 5 277

Intrts minoritaires 4 983 4 731 4 192

Total des fondspropres

425 128 404 894 368 550

2.4 Actions et bons de participationLe capital-actions au 31 dcembre 2008 se compose de18 472 000 actions nominatives dune valeur nominale de 4 francs, entirement libres. Chaque action donnedroit une voix lAssemble gnrale, ainsi que droit un dividende. Il ny a pas daction droit de vote privil-gi ou comportant des avantages analogues. Il nexistepas de bons de participation.

2.5 Bons de jouissanceIl nexiste pas de bons de jouissance.

2.6 Restrictions de transfert et inscriptionsdes nominees2.6.1 Restrictions de transfertIl nexiste pas de clause de pourcentage permettant dejustier une restriction de transfert dactions.


Conformment larticle 7, al. 4, lit b) des statuts de Implenia SA une restriction de transfert est possible ds lors quau vu des informations disposition de la socit, la reconnaissance dun acqureur comme action-naire peut ou pourrait empcher la socit de fournir les preuves exiges par la loi quant la composition du cercle de ses actionnaires.

Les modalits dapplication de cette clause sont d- nies dans le rglement du Conseil dadministration intitul Inscription des actions nominatives et tenue du registre des actions de Implenia SA (le rglement peut tre obtenu sous www.implenia.com, rubrique A propos dImplenia Rglement denregistrement).

Ce rglement prvoit que le Conseil dadministration inscrit au registre des actions un actionnaire tranger comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure o:

(i) lactionnaire tranger remplit les conditions que tout actionnaire doit respecter (cf. chiffres 2 4 du rglement),(ii) le nombre total des actions inscrites avec droit de vote au registre des actions dtenues par des action-naires trangers ne dpasse pas la limite de 20% de toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote et(iii) le nombre dactions inscrites avec droit de vote au registre des actions et dtenues par lactionnaire tranger en question ne dpasse pas 10%.

Au-del de ces limites, les actionnaires trangers ne seront inscrits que sur prsentation dune dcision des autorits comptentes du sige de la Socit, selon la-quelle la Socit et ses liales ne seront pas considres comme domines par des personnes ltranger aprs linscription au registre des actions de lactionnaire tran-ger supplmentaire. Tout actionnaire tombant sous la d nition de personne ltranger selon lart. 5 de la loi fdrale sur lacquisition dimmeubles par des personnes ltranger (LFAIE) en liaison avec lart. 6 LFAIE, ainsi que tout duciaire qui na pas divulgu les actionnaires qui sont derrire lui, seront considrs comme actionnaires trangers au sens de la prsente disposition.

2.6.2 Motif de loctroi de drogationsIl ny a pas eu de drogation pendant lexercice.

2.6.3 Admissibilit des inscriptions de nomineesConformment larticle 7, al. 4, lit a) des statuts de Implenia SA les personnes qui ne fournissent pas la preuve quelles ont acquis et dtiennent les actions nomi-natives en leur propre nom et pour leur propre compte ne sont inscrites au registre des actions comme duciaire avec droit de vote que si elles se dclarent prtes, par crit, divulguer les noms, les adresses et le nombre dac-tions des personnes pour le compte desquelles elles dtiennent des actions en remplissant le formulaire inti-tul Demande d inscription comme duciaire (le for-mulaire peut tre obtenu sous www.implenia.com, rubrique A propos dImplenia Rglement denregistrement Demande dinscription pour duciaire).

Les modalits dapplication de cette clause sont d nies dans le rglement du Conseil dadministration intitul Inscription des actions nominatives et tenue du registre des actions de Implenia SA (cf. chiffre 2.6.1 ci-dessus).

Le Conseil dadministration peut conclure des accords avec les duciaires au sujet de leur obligation de commu-nication.

28

2.6.4 Procdure et conditions auxquelles les privilgesstatutaires et les restrictions de transfrabilit peuventtre abolis.Il nexiste pas de privilges statutaires et la leve desrestrictions de transfrabilit ncessite une dcision delAssemble gnrale recueillant au moins les 2/3 desvoix attribues aux actions reprsentes.

2.7 Emprunts convertibles et optionsIl nexiste pas demprunts convertibles, ni doptions.

3. Conseil dadministration3.1 Membres du Conseil dadministrationLe Conseil dadministration est compos de neuf mem-bres. Lors de lAssemble gnrale ordinaire du 8 avril2008 un nouveau membre a t lu en la personne deM. Urs Hner.

Aucun membre du Conseil dadministration nexercede fonction de direction oprationnelle.

Au cours des trois derniers exercices aucun membredu Conseil dadministration na fait partie des organes de direction de lmetteur ou dune socit du mme groupe.

Aucun membre du Conseil dadministration nen-tretient de relations daffaires troites avec le GroupeImplenia.

Anton Affentranger (n en 1956, de nationalit suisse)M. Affentranger est prsident du Conseil dadministrationdepuis mars 2006. Il est galement fondateur et prsi-dent dAffentranger Associates SA, prsident du Conseil dadministration de Corporate Investment Management Affentranger Holding SA, de Dartsh SA et de Transmis-sion Technology Holding SA, vice-prsident du Conseil dadministration de Mikron Holding SA, membre du Conseildadministration de Ammann Group Holding SA, ainsi que prsident du Conseil de la Fondation Casin.

M. Affentranger a travaill pour lUBS New-York,Hong Kong et Genve, puis comme membre de la directiongnrale de la banque, Zurich. Il a occup les fonctions dassoci et de CEO de la banque prive Lombard Odier & Cie et de CFO de Roche Holding SA avant dentrer, en1999, au Conseil dadministration de Zschokke Holding SAet den devenir prsident en 2003. Il a obtenu une licenceen sciences conomiques de lUniversit de Genve.

Markus Dennler (n en 1956, de nationalit suisse)M. Dennler est vice-prsident du Conseil dadministrationdepuis mars 2006. Il est galement vice-prsident du

Conseil dadministration de Allianz Suisse Socit dAssu-rances et membre des Conseils dadministration deSwissquote Holding SA, de Petroplus Holdings SA et deJelmoli Holding SA, ainsi que conseiller de la British-Swiss Chamber of Commerce. Engag par le Credit SuisseGroup en 1986, M. Dennler est parvenu la direction gnrale de Winterthur Assurances et de Credit SuisseFinancial Services. Dbut 2005, il sest install commeavocat indpendant Zurich. De 2005 2006 il a prsidle Conseil dadministration de Batigroup Holding SAjusqu la fusion avec Zschokke Holding SA. M. Dennlerest licenci et docteur en droit de lUniversit de Zurich. Il a obtenu son brevet davocat Zurich.

James Lionel (Jim) Cohen (n en 1942, de nationalitbritannique)M. Cohen est Senior Independent Director de la socitofce2ofce plc qui est entre en Bourse en 2004. Ilprside galement une socit prive, liale dActis, sp-cialise dans la fourniture dinstallations provisoires deproduction dlectricit en Afrique. A lissue de ses tudesuniversitaires, il commence par tre lAssistant Private Secretary de deux ministres, avant dentreprendre une car-rire dans le secteur priv. Aprs avoir occup diffrentesfonctions dirigeantes au sein des socits GEC et GTE, ilrejoint Balfour Beatty en 1993. Il cre alors les activitsde Private Public Partnership (PPP), dont il devient la forcevive, supervise par la suite ce nouveau secteur tout endveloppant ds 1996 les affaires ferroviaires. En2007, il sest retir de Balfour Beatty plc. M. Cohen agrandi en Angleterre. Il est titulaire dun MA (Classics) du Kings College, Cambridge et dun B Phil (Economics)de lUniversit de York.

Claudio Generali (n en 1943, de nationalit suisse)M. Generali est prsident de CORSI (Societ cooperativaper la radiotelevisione svizzera di lingua italiana), vice-prsident du Conseil dadministration de SRG SSR idesuisse et de la Fondation Swiss Aviation, ainsi que pr-sident du Conseil dadministration de Schindler Elettro-nica SA et prsident de lAssociation Bancaire Tessinoise.De 1974 1982, il a t directeur gnral adjoint de laBanca dello Stato del Cantone Ticino, de 1983 1989,membre du gouvernement tessinois (dpartement des -nances et des constructions), de 1990 2005, prsident du Conseil dadministration de la Banca del Gottardo. Iltait membre du Conseil dadministration de BatigroupHolding SA depuis 1997. M. Generali est licenci s scien-ces conomiques de lUniversit de Genve.


Ian Andrew Goldin (n en 1955, de nationalitfranaise)M. Goldin a grandi en Afrique du Sud. Il a tudi lUniversit du Cap et ensuite en Angleterre. Aprs la nde ses tudes et une brve incursion dans le secteurpriv, il est nomm Director of Trade Programme auprsde lOCDE. Il prend ensuite des fonctions de spcialiste des infrastructures au sein de la Banque internationalepour la reconstruction et le dveloppement (BanqueMondiale), Washington D.C./ USA, avant de devenirlconomiste en chef de la Banque europenne pour lareconstruction et le dveloppement (BERD), Londres.En 1996, il transforme la Development Bank of SouthernAfrica (DBSA, Banque de dveloppement de lAfriqueaustrale), Johannesbourg, en assumant les charges deChief Executive et de Managing Director. En 2001, il re-tourne au groupe de la Banque mondiale, WashingtonD.C., o il est nomm Director of Development Policy. Il accde en 2003 au poste de vice-prsident et se voitcon er des responsabilits tendues au sein de la Ban-que mondiale. Depuis 2006, M. Goldin est Directeur dela James Martin 21st Century School et Professorial Fel-low lUniversit dOxford. M. Goldin est titulaire dunMSc de la London School of Economics et dun PhD de lUniversit dOxford.

Urs Hner (n en 1953, de nationalit suisse)M. Hner est CEO de LLC Russian Land Management Ser-vices, Moscou. De 1991 1993, il a t CEO de la lialeaustralienne du Credit Suisse. Par la suite, jusquen1997, il a t responsable, en tant que CEO, de limplan-tation des activits du Credit Suisse en Russie. A partir de 1997, il a assum la fonction de CEO de la liale russede la Republic National Bank of New York. Celle-ciayant t reprise en 1999 par HSBC, il a travaill jusquen2001 comme CEO de HSBC Russie. En 2001, il a t nomm CEO de STT Group (actuellement Russian Land).Il a galement occup la fonction de CEO adjoint deSibir Energy plc, de 2004 2007, ainsi que celle de mem-bre du Conseil dadministration de cette mme socit,de 2001 2007. M. Hner est titulaire de deux licences de lUniversit de St-Gall dans les domaines de lconomie et du droit (lic. oec. HSG, lic. rer. publ. HSG).

Patrick Hnerwadel (n en 1959, de nationalit suisse)M. Hnerwadel est associ de ltude davocats Lenz &Staehelin depuis 1994 et charg de cours en droit dessocits et en droit des obligations lUniversit deSaint-Gall. De 1997 1999, il a t membre du Conseildadministration de Batigroup Holding SA, dont il aassum la vice-prsidence de 1999 jusqu la fusion avecZschokke Holding SA. M. Hnerwadel est licenci et docteur en droit de lUniversit de Saint-Gall. Il a obtenu son brevet davocat Zurich.

Toni Wicki (n en 1944, de nationalit suisse)M. Wicki est dlgu du Conseil dadministration et CEOde RUAG Holding, membre du Conseil dadministration de diffrentes socits aflies ou associes cette der-nire, ainsi que membre du Conseil de fondation de lEisenbibliothek Paradies. Aprs avoir exerc diffrentesfonctions dans des entreprises de technologies, telles que ABB et Leica, M. Wicki a t Chef de larmement delarme suisse. Jusquau moment de la fusion avec Bati-group Holding SA, il a t vice-prsident du Conseil dad-ministration de Zschokke Holding SA. Il est ingnieuren machines diplm de lEcole Polytechnique Fdralede Zurich.

Philippe Zoelly (n en 1948, de nationalit suisse)M. Zoelly est associ indpendant dune tude davocatsgenevoise. Son activit principale consiste dans leconseil, la ngociation et la reprsentation en justice enmatire commerciale, en particulier dans les domainesde la responsabilit civile et du droit des assurances, dudroit de la faillite et de la gestion des droits dauteurs. Ilassume galement des mandats ofciels de curateur et liquidateur de socits. M. Zoelly est membre du Conseildadministration de la Socit Suisse des Auteurs (SSA) et prsident du Fonds de Secours de la SSA. Il tait mem-bre depuis 2005 du Conseil dadministration de ZschokkeHolding SA. Licenci en droit de lUniversit de Fribourg, il a obtenu son brevet davocat Genve.

3.2 Autres activits et groupements dintrtLes indications concernant ce point sont mentionnesdans le point 3.1 ci-dessus dans le prol individuel dechaque membre du Conseil.

3.3 InterdpendancesCe point a t supprim dans le cadre de la rvision du29 mars 2006 de la Directive sur la Corporate Governance.

30

3.4 Election et dure du mandat3.4.1 Principes de la procdure dlection et limitations dela dure du mandat Le 8 avril 2008, lAssemble gnrale ordinaire a rlu individuellement six membres du Conseil dadministrationet lu M. Urs Hner comme nouveau membre du Conseil dadministration. La dure du mandat dun membre duconseil est de 2 ans, renouvelable. Le mandat commenceavec llection lAssemble gnrale ordinaire et sachve l Assemble gnrale ordinaire qui se tient lannede la n de son mandat, sous rserve de dmission ou dervocation anticipe. La limite dge est xe 70 ans. Le prsident, le vice-prsident et le secrtaire sont d-signs par le Conseil dadministration.

3.4.2 Premire lection et dure restante du mandatLa premire lection, la rlection et la dure restante dumandat de chacun des membres du Conseil dadminis-tration sont exposes dans le tableau ci-dessous:

Membres duConseildadministration

Premirelection

Rlection Echancedu mandat

Anton Affentranger 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

Markus Dennler 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

Claudio Generali 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

Patrick Hnerwadel 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

Toni Wicki 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

Philippe Zoelly 20.12.2005 08.04.2008 AG 2010

James Lionel Cohen 24.04.2007 AG 2009

Ian Andrew Goldin 24.04.2007 AG 2009

Urs Hner 08.04.2008 AG 2010

3.5 Organisation interne3.5.1 Rpartition des tches au sein du ConseildadministrationHormis les comptences du prsident, indiques ci-aprs,il ny a pas de rpartition des tches au sein du Conseildadministration. Le prsident a la comptence de dsignerles membres du Conseil dadministration des socits dans lesquelles Implenia SA dtient une participation daumoins 50%. Il est habilit, en cas durgence, lorsquunedcision du Conseil dadministration ne peut plus inter-venir temps et lorsquil peut sattendre recevoir laccordde ce dernier, assumer les tches du Conseil dadminis-tration. Dans ce cas il doit en informer immdiatement lesmembres du Conseil dadministration.

3.5.2 Composition, attribution et dlimitation des comp-tences de tous les comits du Conseil dadministrationLe Conseil dadministration a constitu en son sein quatrecomits consultatifs (sans comptence de dcision), le co-mit prsidentiel, le comit stratgique, le comit dauditet le comit de nomination-rmunration. Ils ont pourprincipales tches de sassurer de la bonne applicationdes recommandations du Code suisse de bonne pratique et de faire rapport au Conseil dadministration, an de luipermettre de prparer ses dcisions ou dexercer sa fonc-tion de surveillance. Leurs comptences sont dniesdans le rglement dorganisation (ci-aprs dsign RO)dImplenia SA, ainsi que dans le rglement de chacun deces comits.

Les diffrents comits et leur composition sont dcritsdans le tableau gauche:

Le comit prsidentiel soccupe du dveloppement de lentreprise, de la stratgie et assume toutes les autres tches que lui dlgue le Conseil dadministration. Lecomit prsidentiel sige aussi souvent que les affaires lerequirent (art. 3.3 lit. b) RO de Implenia SA).

Le comit stratgique soccupe du dveloppement delentreprise et particulirement de la stratgie du Groupe. Le comit stratgique sige aussi souvent que les affairesle requirent, au minimum 2 fois par an (art. 3.4 lit. b) RO deImplenia SA).

Le comit daudit exerce la fonction de comit decontrle pour le Conseil dadministration. A ce titre, il estresponsable des contrles internes et de lapplicationdes principes de prsentation des comptes reconnus etprescrits par la loi. Il coordonne et harmonise les travaux de rvision interne et externe. Il est charg de la communi-cation rgulire entre lorgane de rvision interne et ex-terne et le Conseil dadministration. Il formule les missions

Membres duConseildadministration

Comitprsidentiel

Comitstratgique

Comitdaudit

Comit denomination-rmunration

Anton Affentranger (prsident)

Markus Dennler (prsident)

James Lionel Cohen (prsident)

Claudio Generali

Ian Andrew Goldin

Urs Hner

Patrick Hnerwadel

Toni Wicki (prsident)

Philippe Zoelly


incombant lorgane interne et externe de rvision. Encas de besoin, il est comptent pour ordonner descontrles spciaux. Le comit sige intervalles rguliers,au minimum 2 fois par an (art. 3.1 lit. b) RO deImplenia SA).

Le comit de nomination-rmunration prpare laplanication de la succession au Conseil dadministrationet la Direction du Groupe et aide le Conseil dadminis-tration slectionner les meilleurs candidats pour sigeren son sein et au sein de la Direction du Groupe. Il as-siste le Conseil dadministration et le Chief Executive Ofcerlors de la dtermination des rmunrations au plus hautniveau de lentreprise (Conseil dadministration et Direc-tion du Groupe). Le comit de nomination-rmunrationsige aussi souvent que les affaires le requirent, auminimum 2 fois par an (art. 3.2 lit. b) RO de Implenia SA).

3.5.3 Mthode de travail du Conseil dadministration etde ses comitsLe Conseil dadministration sest runi 16 fois sur convo-cation de son prsident, dont 8 sances ont eu lieusous forme de confrence tlphonique. La dure moyennedes sances est de 5 heures et de 1 2 heures pour lesconfrences tlphoniques. Lordre du jour et la documen-tation y relative sont envoys avec la convocation auxmembres du Conseil, pralablement aux sances. LeChief Executive Of cer et le Chief Financial Of cer sont, dans la rgle, invits participer aux sances du Conseil.Chaque sance fait lobjet dun procs-verbal.

Le comit prsidentiel est constitu par le prsident, le vice-prsident et un autre membre du Conseil dadmi-nistration dsign par ce dernier. Les membres des comi-ts stratgique, daudit et de nomination-rmunrationsont dsigns par le Conseil dadministration. Chacun deces comits sorganise lui-mme et labore son propre rglement, qui doit tre approuv par le Conseil dadminis-tration. La mthode de travail de ces comits est lamme que celle du Conseil. Le comit prsidentiel na pastenu de sance en 2008.

Le comit stratgique sest runi 2 fois. La duremoyenne des sances est de 4 heures.

Le comit daudit sest runi 3 fois. La dure moyennedes sances est de 4 heures. Le CEO, le CFO et le Risk Manager prennent part aux sances du comit. L organede rvision a particip partiellement 2 sances du comit.

Le comit de nomination-rmunration sest runi7 fois. La dure moyenne des sances est de 3 4 heures.

3.6 ComptencesHormis les comptences qui lui sont rserves par la loi,les statuts et le rglement dorganisation, le Conseildadministration a dlgu la gestion de Implenia SA etde ses socits aflies au Chief Executive Of cer (CEO),selon le rglement dorganisation de Implenia SA.

Le CEO assume la direction de lentreprise dans lamesure o elle nest pas attribue dautres organespar la loi, les statuts ou le rglement dorganisation. Il estresponsable de la gestion des affaires et de la reprsen-tation du Groupe, notamment de sa direction opration-nelle et de lapplication de la stratgie. Il est habilit dlguer et/ou assumer les tches qui lui ont t attri-bues conformment au rglement dorganisation, dansla mesure o ces dernires ne sont pas rserves auConseil dadministration. Le CEO dlgue la gestion delentreprise aux membres de la Direction gnrale duGroupe dans le cadre du rglement dorganisation.

Selon les besoins et sur demande, le CEO informe leprsident et les membres du Conseil dadministration de la marche gnrale de lentreprise, des affaires spcialeset des dcisions quil a prises. Il communique immdiate-ment, par crit ou oralement, au prsident et, le caschant, aux membres du Conseil dadministration tout vnement extraordinaire.

annuel semestriel trimestriel mensuel

MIS (ManagementInformation System)

Clture(bilan, compte dersultat, dcompteanalytique, ux detrsorerie, par unitet consolid)

Budget (par unit et consolid)

Plan 3 ans roulant(par unit etconsolid)

Rapport duRisk management

32

3.7 Instruments dinformation et de contrle lgardde la Direction gnralePour contrler la faon dont le CEO/les membres de la Direction gnrale du Groupe sacquittent des compten-ces qui leur sont attribues, le Conseil dadministrationdispose des instruments dinformation et de contrlesuivants:

Avec lintroduction du systme de contrle interne etconformment aux nouvelles dispositions lgales (art.728 a al. 1 ch. 3 et 728 b al. 1 CO), le rviseur externe procde la vrication de lexistence du systme decontrle et tablit un rapport lattention du Conseildadministration.

Les documents sont discuts et analyss en sance deDirection gnrale du Groupe. Ils sont remis au prsi-dent du Conseil dadministration, avec les commentaires appropris. Une analyse dtaille est prsente par la Direction gnrale du Groupe (CEO et CFO) lors de chaquesance du Conseil dadministration.

La mission du Risk Manager porte essentiellement surle contrle des procdures touchant la calculation,lexcution et le suivi des chantiers. Il exerce galementun contrle de lorganisation des centres de prot etde lorganisation interne des units oprationnelles etadministratives.

Le MIS (Management Information System) est tablichaque mois. Il donne des renseignements sur le dve-loppement du chiffre daffaires, des marges, du carnet de

commandes, de l volution des liquidits, de ltat de la facturation, de leffectif du personnel. Il est tabli la date de rfrence et comporte une estimation annuelle.

Le CEO, le CFO, ainsi que le Risk Manager participent chaque sance du comit daudit. Ils fournissent les informations dtailles sur le dveloppement des affaires,commentent celles-ci et rpondent aux questions desmembres du comit daudit.

Le Conseil dadministration a con un mandatdaudit interne une grande socit de rvision. Les rap-ports rsultant des contrles effectus ont t remisaux membres du comit daudit avec les commentaires etrecommandations ncessaires. Par ailleurs, le rviseur interne a t en contact avec lorgane de rvision externe.

4. Direction gnraleChristian Bubb tait, pour lexercice 2008, le Chief Execu-tive Of cer (CEO) du Groupe. A ce titre, il tait responsa-ble de la direction gnrale de Implenia SA et de ses so-cits aflies. Il dirigait la Direction gnrale du Groupe,laquelle est rpartie en diffrents secteurs dont la res-ponsabilit a t dlgue chacun des membres de la Direction gnrale du Groupe. Au 1er fvrier 2009, Werner Karlen a pris ses fonctions de CEO.

4.1 Membres de la Direction gnraleChristian Bubb (n en 1943, de nationalit suisse)Outre sa fonction de CEO du Groupe, M. Bubb est encharge du service des achats. Aprs avoir achev sa for-mation dingnieur diplm de lEPFZ, il a collabor la direction de grands chantiers. M. Bubb a rejoint leGroupe Zschokke en 1971. En 1984, il a t nommdirecteur des travaux spciaux de AG Heinr. Hatt-Haller,Hoch- & Tiefbau-Unternehmung, en 1986, directeur de la production de cette dernire, en 1988, directeur de largion de Zurich et, en 1994, CEO du Groupe Zschokke.

Beat Fellmann (n en 1964, de nationalit suisse)Au 1er octobre 2008, M. Fellmann a repris les fonctions deCFO et de directeur du Corporate Center dImplenia,prcdemment occupes par M. Merlo. Il a obtenu sondiplme en Sciences conomiques lUniversit deSaint-Gall et il est expert-comptable diplm. M. Fellmann a commenc sa carrire dans la rvision interne au seindu groupe industriel Bhler, actif linternational. Par lasuite, il a t nomm assistant du CEO et du prsident du Conseil dadministration, puis il sest spcialis dans lesprojets de nancement. En 1998, il a rejoint le Groupe


Holcim en qualit de responsable des Financial Holdings.Dans cette fonction il rapportait au CFO et assumait les responsabilits de toutes les socits nancires et deholding. En 2005, il a t nomm CFO adjoint du groupeet responsable pour la scalit du Groupe, ainsi que pour les domaines IT et comptabilits & controlling de la socitde gestion.

Hans-Peter Domanig (n en 1956, de nationalit suisse)M. Domanig est responsable du secteur Real Estate. A cetitre, il dirige Implenia Entreprise Gnrale SA, Implenia Development SA, Implenia Investment Managment SA,Reuss Engineering SA et Tetrag Automation SA. Il estprsident du Conseil dadministration de OLMeRO SA etmembre du Conseil dadministration de Cablex SA.Aprs avoir achev sa formation technique et dconomistedentreprise, il a travaill comme directeur au sein du Groupe Iwobau. M. Domanig a rejoint le Groupe Zschokkeen 1992, au sein duquel il a exerc diverses fonctions jusquen 1997, avant de prendre la direction de lentreprisegnrale. M. Domanig est prsident de lAssociationSuisse des Entrepreneurs Gnraux (ASEG). En tant quecharg de cours lEcole polytechnique fdrale deZurich, il fait part de son exprience professionnelle auxfuturs ingnieurs.

Luzi Reto Gruber (n en 1951, de nationalit suisse)M. Gruber est responsable du secteur Travaux, Tunnels etEntreprise totale qui fait partie de Implenia Construc-tion SA. Ingnieur civil diplm EPF/SIA, M. Gruber a t,de 1976 1979, assistant et collaborateur scienti que du professeur Christian Menn, lEPF Zurich, de 1979 1993, chef de chantier, directeur de projet et directeurde LGV Impresa Costruzioni SA, de 1993 1996, chef dela production pour la rgion Est de la Socit Anonyme Conrad Zschokke, de 1996 1997, chef de la division IVdu Groupe Stuag SA et, depuis 1997, responsable desection tunnels + ponts et membre de la direction duGroupe Batigroup. A ce titre il a dirig les divisionsGrands Projets et Infra Est. M. Gruber est prsident ducomit de pilotage de Swissconditions (normes SIA 118), membre des comits de direction du Groupe FachverbandINFRA et du Groupe spcialis pour les travaux souter-rains/SIA (GTS) ainsi que membre du Normenbeirat Bau(NBB).

Arturo Henniger (n en 1956, de nationalit suisse)M. Henniger est responsable du secteur Travaux Infra quiregroupe, dans Implenia Construction SA, les btiments, les routes et le gnie civil, les ouvrages dart, ainsi queles travaux spciaux. Aprs avoir achev sa formationdingnieur diplm de lEPFZ, il a travaill, de 1982 1988, comme directeur de travaux pour diffrentes soci-ts, en Afrique du Sud et en Italie. De 1988 1997, il acollabor pour le compte de Locher & Cie AG commechef de chantier divers grands travaux de tunnels.M. Henniger a rejoint le Groupe Zschokke en 1998, au seinduquel il a dirig, en tant que responsable des travaux industriels, Zschokke Locher SA jusqu la fusion de cettedernire, en 2005, avec Zschokke Construction SA, avantde prendre la direction de cette socit.

Peter E. Bodmer (n en 1964, de nationalit suisse)M. Bodmer est responsable du secteur Global Solutions(activits internationales). A ce titre il dirige ImpleniaGlobal Solutions Ltd. Depuis 2006 il est membre duConseil dadministration de Zblin Immobilien AG, etdepuis 2008, de celui de Peach Property Group SA. Aprs un apprentissage de mcanicien en machines et une for-mation de base en construction mcanique lEPF deZurich, il a tudi lUniversit de Zurich o il a obtenusa licence en conomie en 1993, suivie en 2003 dunMBA lIMD de Lausanne. M. Bodmer a occup diffrents postes au sein de deux socits industrielles, avant dentrer au service du groupe Krebsge (ancienne entreprise du groupe Maag) en 1995, en Allemagne, o il a travaill comme directeur adjoint et Chief Financial Ofcer. Pendantla phase de scission du Groupe, M. Bodmer a assum un mandat pour lacheteur (tout dabord pour le groupe amricain Sinter Metals Inc. puis pour la socit britan-nique GKN plc) en tant que responsable nancier pourlEurope (Chief Financial Ofcer Europe) et de directeur du dpartement informatique (Information Systems), puisen qualit de responsable des ressources humaines et de lintgration de toutes les socits europennes dugroupe GKN Sinter Metals (Europe). En 1999, M. Bodmera repris les fonctions de Chief Financial Ofcer et deChief Operating Of cer au sein du groupe cot en bourseMaag Swiss Real Estate Group, jusqu la fusion avec SPS Swiss Prime Site. M. Bodmer a rejoint en 2005 le GroupeZschokke, au sein duquel il a dirig lancienne division Real Estate.

34

4.2 Autres activits et groupements dintrtLes indications concernant ce point sont mentionnesdans le point 4.1 ci-dessus dans le prol individuel dechaque membre de la Direction.

4.3 Contrats de managementIl nexiste pas de contrat de management con destiers.

5. Rmunrations, participations et prts5.1 Contenu et procdure de xation des rmunrationset des programmes de participationLa rmunration des membres en exercice du Conseildadministration, du CEO et des membres de la Directiongnrale du Groupe est xe par le Conseil dadminis-tration, sur proposition du comit de nomination-rmun-ration.

Conseil dadministrationLa rmunration des membres en exercice du Conseildadministration est xe. Elle est dtermine au mois dedcembre et compose dune part en espces, ainsi quedune part en actions, lexception de celle de quatre membres du Conseil dadministration qui est verse enti-rement en espces. Les actions sont bloques pour une priode de 3 ans.

Direction gnrale du GroupeLa rmunration des membres de la Direction gnrale duGroupe est constitue de deux lments, lun vers enespces, lautre en actions. Celui vers en espces com-porte une partie xe et une partie variable. Celui versen actions ne comporte quune partie xe. La partie varia-ble de la rmunration verse en espce est dpendantede latteinte des objectifs nanciers xs par le Conseildadministration. Cet objectif est dtermin sur la basedu budget annuel. La base de calcul est dtermine:a) pour 50% par latteinte de lEBITDA budgtiseb) pour 50% sur la base dun objectif calcul sur le niveau

du capital investi moyen du Groupe.La part variable de la rmunration en espces est verseen cas datteinte de lobjectif. Le dpassement delobjectif correspond une augmentation proportionnelle

de la part variable. Au contraire, la non ralisation de lobjectif correspond une diminution proportionnelle dela part variable.

La rmunration du CEO est base sur le mme principe, mais comporte en plus une partie variable dans ll-ment de la rmunration vers en actions. La partie varia-ble verse en actions est dtermine selon les mmescritres que ceux mentionns ci-dessus.

Les actions remises au titre de la rmunration verse enactions sont bloques pour une priode de 3 ans. Cellesremises au CEO dans le cadre de la partie variable de sarmunration verse en actions ne sont pas bloques.

Au mois de dcembre, le comit de nomination-rmun-ration analyse les performances individuelles des mem-bres de la Direction gnrale du Groupe, ainsi que lesperformances des activits dont le membre de la Directiongnrale du Groupe est responsable. Le comit de no-mination-rmunration tablit une proposition qui estanalyse et entrine par le Conseil dadministration.

Les indications supplmentaires concernant les indem-nits objet de larticle 663 b bis CO sont mentionnesdans lannexe 8 du bilan, soit aux pages 6063 du rap-port nancier.

6. Droits de participation des actionnaires6.1 Limitation et reprsentation des droits de vote6.1.1 Le droit de vote peut tre refus (i) la personnequi, la demande de la socit, ne dclare pas express-ment quelle a acquis et dtient les actions nominativesen son propre nom et pour son propre compte ou si, inter-venant alors comme nominee, elle ne se dclare pasprte, par crit, divulguer les noms, les adresses et lenombre dactions des personnes pour le compte desquel-les elle dtient des actions (art. 7 al. 4 lit. a) statuts deImplenia SA), (ii) si la reconnaissance dun acqureur


comme actionnaire peut empcher la socit de fournir lespreuves exiges par la loi quant la composition ducercle de ses actionnaires (art. 7 al. 4 lit. b) statuts deImplenia SA). Le Conseil dadministration peut conclure des accords avec les nominees au sujet de leur obliga-tion de divulgation (cf. point 2.6. du prsent rapportet www.implenia.com, rubrique A propos d Implenia).

6.1.2 Aucune drogation aux rgles prcites na taccorde pendant lexercice.

6.1.3 Les limitations statutaires du droit de vote sus-d-crites peuvent tre abolies par une modication desstatuts qui requiert une dcision de lAssemble gnralerecueillant au moins les deux tiers des voix attribues aux actions reprsentes (art.16 statuts de Implenia SA).

Lors de l Assemble gnrale extraordinaire du 14 dcem-bre 2007, qui avait pour unique objet de soumettre auxvotes des actionnaires le maintien ou la suppression de laclause statutaire permettant au Conseil d administra-tion de refuser le droit de vote aux acqureurs dactionsnominatives si la reconnaissance dun acqureur comme actionnaire empche ou pouvait empcher la socit defournir les preuves exiges par la loi quant la composi-tion du cercle de ses actionnaires (art. 7 al. 4 lit. b) statutsde Implenia SA), la suppression de cette clause a trefuse 86,8% des voix.

6.1.4 Conformment larticle 13, al. 35 des rglesstatutaires concernant la participation lAssemblegnrale de Implenia SA, un actionnaire peut se fairereprsenter lAssemble gnrale par un autre action-naire ayant le droit de vote en utilisant la procurationattache la carte dadmission. Les reprsentants desorganes et des dpositaires, ainsi que les reprsentants indpendants dsigns par la socit nont pas besoindtre actionnaires de la socit. Les mineurs et les per-sonnes sous tutelle peuvent se faire reprsenter par leurreprsentant lgal, les personnes maries par leur conjoint et les personnes morales par une personne titulaire de la signature sociale ou par un autre reprsentant autoris,ceci mme lorsque de tels reprsentants ne sont pas

actionnaires de la socit. Le prsident de lAssemblegnrale se prononce sur ladmissibilit dune reprsen-tation.

6.2 Quorums statutairesLAssemble gnrale prend ses dcisions conformmentaux majorits requises par la loi. Les statuts ne xentpas de majorits diffrentes, lexception de la suppres-sion ou de la simplication de la restriction de la trans-missibilit des actions qui ncessite la majorit de deuxtiers des voix des actions reprsentes (art. 16 statutsde Implenia SA). La prise de dcision sur la fusion, la scis-sion et la transformation est rgie par les dispositionsde la loi sur la fusion.

6.3 Convocation lAssemble gnraleLa convocation lAssemble gnrale se fait par avispubli dans la Feuille Ofcielle Suisse du Commerce. Lestitulaires dactions nominatives peuvent tre informspar crit (art. 11 statuts de Implenia SA). Le Conseil dadmi-nistration dcide du lieu o se tient lAssemble gnrale.

6.4 Inscriptions lordre du jourLes actionnaires qui reprsentent des actions totalisantune valeur nominale de 1 000 000 de francs peuvent re-qurir linscription dun objet lordre du jour de lAssem-ble gnrale. La convocation et linscription dun objet lordre du jour doivent tre requises par crit en indiquantles objets de discussion et les propositions au moins 45jours avant lAssemble gnrale. Ce dlai et la date limitedu 2 mars 2009 pour une telle demande ont t rappelsaux actionnaires par publication dans la FOSC du 2 fvrier2009.

6.5 Inscription au registre des actionsA partir du 4 avril 2009 jusqu lAssemble gnralexe au mardi 16 avril 2009 aucune inscription dac-tionnaire avec droit de vote nest effectue au registre desactions.

36

7. Prise de contrle et mesures de dfense7.1 Obligation de prsenter une offreImplenia SA na pas de clause dopting out/opting updans ses statuts.

7.2 Clauses relatives aux prises de contrleSous rserve de ce qui est prcis ci-dessous, il nexistepas daccord relatif aux prises de contrle conclu avecles membres du Conseil dadministration, les membres dela Direction gnrale du Groupe ou dautres membresdirigeants.

Au cas o Implenia SA viendrait perdre son statutdentreprise importante cote en bourse un droit de rsi-liation anticip du contrat de travail du CFO a t convenu dans le cadre de la ngociation de ses conditions denga-gement.

Ce droit de rsiliation peut sexercer exclusivementdans le cas o Implenia SA nest plus cote la bourse suite une offre publique dachat, en cas de vente oude scission dune partie importante des activitsdImplenia SA ou au cas o Implenia SA deviendraitune liale dun groupe tranger. Au cas o une telle rsi-liation intervient, le CFO a droit la partie xe de sonsalaire (sans la partie variable) pour une dure quivalen-te au dlai de cong ordinaire de son contrat de travailplus 12 mois (le salaire ralis dans le cadre dune nouvelle occupation sera dduit).

8. Organe de rvision8.1 Dure du mandat de rvision et dure de la fonctiondu rviseur responsableLe mandat de lorgane de rvision, con Pricewaterhouse-Coopers SA, est dune anne. Il a commenc le 8 avril 2008.Le rviseur responsable du mandat de rvision en cours,M. Willy Wenger, est entr en fonction le 2 mars 2006.

8.2 Honoraires de rvisionPendant lexercice en cours, la somme totale des hono-raires facturs par la socit de rvision sest leve 1 008 237 francs.

8.3 Honoraires supplmentairesPendant lexercice en cours, la somme totale des hono-raires additionnels sest leve 649 582 francs.Ces derniers correspondent des mandats de conseil enlien avec laudit des comptes, avec la mise en uvrede nouvelles normes comptables, ainsi que des prestationsde conseil scal, principalement dans le cadre de larestructuration juridique du nouveau Groupe Implenia.

8.4 Instruments dinformation sur la rvision externeLe comit daudit du Conseil dadministration a notam-ment pour tche de fournir une supervision effectiveet rgulire du reporting du rviseur, an dassurer lint-grit, la transparence et la qualit de ce dernier.

Des reprsentants du rviseur ont partiellement par-ticip 2 sances du comit daudit. Le planning dervision est prsent et discut avec les membres ducomit daudit. Les constatations importantes de lorga-ne de rvision sont prsentes au comit daudit avecles recommandations appropries.

9. Politique dinformationLe Groupe pratique une politique dinformation ouverteet transparente. Les principales informations sontdonnes de manire rgulire selon le planning ci-aprs: communication des rsultats annuels: mars/avril communication des rsultats semestriels: septembre Assemble gnrale: avril


Des informations complmentaires gurent dans notre-rapport de gestion semestriel, dans nos communiqusde presse et/ou lettres aux actionnaires, ainsi que surnotre site internet (www.implenia.com).

Dautres informations sont galement dlivres lorsde confrences de presse et prsentations aux analystes nanciers.

Des informations gnrales complmentaires peuvent treobtenues auprs de:

Claude VollenweiderImplenia Management AGIndustriestrasse 24CH-8305 DietlikonTlphone +41 (0)44 805 45 43Fax +41 (0)44 805 45 20e-mail [email protected]

Changement important survenu dans lastructure oprationnelle du Groupe depuis la datede rfrence du bilanLe 1er fvrier 2009, M. Werner Karlen a succd commeCEO M. Christian Bubb qui a pris sa retraite.

Impressum

Conception et mise en pages:Implenia Marketing, Dietlikon

Concept visuel:Interbrand Zintzmeyer & Lux AG, Zrich

Photos:Comet Photoshopping GmbH, Dieter Enz, WeisslingenSerge Du Pasquier, PrverengesStefan Kubli Fotograf, Zurichgutpartner.ch/Balintra;UBS Sima

Composition:KonzeptUmsetzung, Rico Garbini, Stein am RheinYB Concept, Genf

Impression: Higer Druck AG, WettingenAtar Roto Presse SA, Satigny

Documents

2008-Implenia-Geschaeftsbericht-f