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 Pratiques de la communication financière 17 novembre 2011 1   p ! r convaincre vos pa "  enair #  message d’entreprise

ESC Dijon -1

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1.Communiquer sur l’entreprise : activités, marchés, organisations, stratégies 2.Communiquer sur l’entreprise: actionnariat, gouvernance, contrôle interne 3. Communiquer en cas d’opération financière

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message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Pratiques de la communication financire17 novembre 2011

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Plan du coursmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Jeudi 17 novembre1.Communiquer sur lentreprise activits, marchs, organisations, stratgies 2.Communiquer sur lentreprise: actionnariat, gouvernance, contrle interne 3.Communiquer en cas dopration financire

Vendredi 2 dcembre4.Communiquer sur les rsultats et lments financiers 5.Communiquer sur le dveloppement durable 6.Enjeux et perspectives

QCM dvaluation : 20 mn

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Introduction

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Dfinition de la communicationSource : Wikipdiamessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La communication est :\ l'action de communiquer, d'tablir une relation avec autrui,de transmettre quelque chose quelqu'un,

\ l'ensemble des moyens et techniques permettantla diffusion d'un message auprs d'une audience plus ou moins vaste et htrogne

\ et l'action pour quelqu'un, une entreprise d'informeret de promouvoir son activit auprs du public, d'entretenir son image, par tout procd mdiatique.

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Les principes de la rhtoriqueSource : Wikipdiamessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Rhtorique: (du latin rhetorica l'art de bien parler) l'art ou la technique de persuader, gnralement au moyen du langage. La rhtorique repose sur 5 questions :

\ Qui?=> individus ou organismes metteurs \ Dit quoi?=> contenu du message \ Par quel mdia ou canal?=> ensemble des techniques utilises pour diffuserl'information

\ A qui?=> audience, publics rcepteurs du message \ Avec quels effets?=> influences du message sur l'audience

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Dfinition gnrale de la communication financire

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La communication financire concerne :\ tout type dinformation, de message

Lmetteur du message : lentreprise faisant appel public lpargne Les cible principales :

\ et de support de communication \ mis par les entreprises faisant appelpublic lpargne

\ les acheteurs de titres : \ les prescripteurs :

actionnaires, investisseurs analystes financiers, journalistes

\ et destination de la communautfinancire

Les effets recherchs :\ fournir aux investisseurs les lments \ rduire lasymtrie dinformationncessaires pour prendre des dcisions

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Les questions que se posent les investisseurs

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Que fait lentreprise ? : son mtier, son secteur, sa taille, sa place sur le march, ses zones gographiques dactivit... Qui contrle lentreprise ? : identit, solidit financire, intentions des actionnaires, dirigeants, commissaires aux comptes Lentreprise est-elle rentable ? : niveau de rsultat, ratio de rentabilit, situation, dendettement

Quelles sont les perspectives de lentreprise ? : croissance du march, avantage de lentreprise, contexte macroconomique... Que se passe-t-il sur le march boursier de laction de la socit ? : qui intervient, quelle frquence, dans quel sens, combien vaut lentreprise sur le march boursier ...

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Un objectif constant : valuer la valeur de lentreprise, aujourdhui et demain

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Trois mthodes financires de valorisation dune entreprise\ Historique \ Comparables \ Actualisation des flux futurs

Toutes ces mthodes reposent sur des informations et des hypothses\ Fiabilit des informations financires passes \ Comprhension des activits et des enjeux stratgiques \ Perspectives de croissance / environnement concurrentiel \ Business plan

Par structure, lentreprise et son management sont mieux informs que les investisseurs => Asymtrie dinformationESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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Lasymtrie dinformation

Akerlof - 1970 - The market for Lemonsmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Dans un change conomique, les diffrents participants nont pas tous le mme degr dinformation sur les composantes de lchange. Par exemple, les gestionnaires d'une socit disposent d'une meilleure information sur la solidit et les perspectives de la socit que celle dont disposent les actionnaires.Asymtrie dinformation

intrt personnel

P

engage

Aperforme intrt personnel

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La communication financire correspond la mise en uvre dune stratgie dentreprise Quelle est la position de lentreprise dans son environnement ?\ contrle actionnarial, enjeux de lavalorisation boursire lentreprise

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Quels sont les objectifs de lentreprise ?\ recherche de ressources financires pourse dvelopper

\ image boursire du secteur et de \ performance conomique et financire \ perspectives dvolution

\ prservation de lindpendance \ renouvellement de lactionnariat

Quels sont les moyens pour atteindre ces objectifs ?\ politique actionnariale, gouvernance,politique de distribution

\ communication financire

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Trois grandes composantesmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Stratgie

Oprations Communication financire

Rglementation

RsultatESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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Principaux vecteurs de communicationmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Supports chauds\ Communiqu de presse \ Runion dinformation / Prsentation PPT \ Confrence tlphonique \ Confrence de presse

Communication relationnelle\ Relations analystes \ Relations investisseurs institutionnels \ Relations journalistes \ Relations actionnaires individuels

Supports froids\ Rapport annuel \ Document de rfrence \ Lettres aux actionnaires et supportspdagogiques

Support tout-terrains : le web\ Sites institutionnels et financiers \ Sites ddis rapport annuel, DD \ Sites mdia : Investir.fr, LeRevenuTV.com \ Rseaux sociaux

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La communication financire participe au fonctionnement des marchs financiers Une composante des marchs financiers\ obligation dfinie par la Loi \ ncessaire au bon fonctionnement desmarchs

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Faisant progressivement merger une vritable communication vers lactionnaire\ Spcifique dans ses outils et dans son langage \ Dcline en fonction des diffrentes cibles \ Mise en uvre par des spcialistes

\ contrle par lautorit de march - AMF \ soumise des sanctions civiles et pnales

Dont les pratiques se rpandent Sest structure en fonction de lvolution historique des marchs\ Information comptable \ Information financire \ Information corporate \ Marketing boursier \ aux entreprises non cotes \ aux fonds dinvestissements, banques,partenaires conomiques

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Ne jamais oublier quemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La communication financire est un outil pour permettre aux metteurs de se diffrencier Sur un march

\ trs concurrentiel \ trs international \ trs rglement Le march de la ressource de financement

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1. Communiquer sur lentreprise :Activits, march, organisation, stratgieLVMH_RA_2010_FRS:Mise en page 1 03/02/11 13:58 Page1

LVMHLa passion crativeRAPPORT ANNUEL 2010

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur lentreprisemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Ses mtiers :\ Secteurs dactivit, produits, services,savoir-faire

Son environnement conomique\ March, clients, tendances deconsommation

\ Clients, business model \ Chiffres cls, historique

\ Fournisseurs, sous-traitants, brevets, risquesde dpendance concurrentiels

\ Concurrents, positionnement, avantages

Ses actifs conomiques :\ Units de production, rseaux dedistribution

Sa stratgie et ses perspectives\ Stratgie de dveloppement, \ Objectifs \ Moyens mis en uvre :

\ Ressources immatrielles : marques, partsde march, R&D... management

\ Ressources humaines : effectifs, expertise, \ Implantations gographiques

investissements, M&A, recrutements, proprit industrielle

\ Follow-up rgulier des rsultats obtenus

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Le business model comment lentreprise fonctionne

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Secteur dactivit\ Industrie lourde, services financiers, NTIC,distribution spcialise sectorielle

Ex. Linvestissement est beaucoup plus long terme (et risqu) dans les biotechnologies que dans les services

\ Utilit et limites de la classification

Innovation & avantage comptitif\ Niveau de dpenses R&D, vitessedinnovation, brevets & licences lentre, tendances de march...

Cycle de production et dinvestissement\ Rseau de distribution en propre franchise ou partenariats

\ Niveau de concurrence, barrires

\ Diffrentes dans la gestion des stocks etles besoins en fonds de roulement terme

Llment cl : comment lentreprise gnre du cash\ Gnration de cash aujourdhui \ Principaux facteurs de risque dans lavenir

\ Retour sur investissement court ou long

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Les outils de la communicationmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Une communication rcurrente\ On ne change pas de business modeltous les 6 mois

Une ncessaire capacit de synthse Lintrt de ne pas tre unique Labsence quasi totale dobligations lgales

\ Mais il faut sans cesse rexpliquer

Des outils qui durent dans le temps\ Le rapport annuel \ Le site Internet \ Les prsentations investisseurs

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Le rapport annuel

LVMHLa passion crativeRAPPORT ANNUEL 2010

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Les mtiers, les produits & les marchs L'environnement concurrentiel et la stratgie

2010 RAPPORT ANNUELRAPPORT DACTIVIT ET DE RESPONSABILIT DENTREPRISE

Les chiffres cls financiers et boursiers L'quipe dirigeante Les rsultats financiers dtaills

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Le Document de rfrencemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Document technique, outil de travail Contenu dfini par la Rglementation europenne

DANONE

2010

Publication non obligatoire Permet de gagner du temps en cas dopration de financement sur le march Rapport annuel version web\ Lexemple dAxa

Document de Rfrence

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Les supports grand publicmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Les supports daccompagnement\ Le rapport annuel abrg \ Le dpliant synthtique \ La lettre aux actionnaires \ Le site Internet \ La prsentation investisseurs

Une ncessaire cohrence

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

EDF collection 2008 : 918 pagesmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Rapport corporate 60 pages

Indicateurs DD 20 pages

Guide de lactionnaire 48 pages

Rapport nancier 238 pages

Rapport Dv. durable 60 pages

Doc. de rfrence 492 pages

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Les sites Internetmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Internet offre une richesse d'information ingale\ Prsentation de tous les aspects de la communication dentreprise Sites ddis la communication financire Accs spcialiss par type de public : investisseurs, actionnaires, journalistes

\ Accs tous les supports Obligation darchivage sur 5 ans Disponibilit immdiate de toute information, y compris la plus technique Accs des notes danalyses, prsentations stratgiques Listes de diffusion, fil RSS

\ Dveloppement du multimdia rapports annuels interactifs confrences audio / vido, webTv Les services associs et la personnalisationESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

La communication directemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Faire toucher du doigt la ralit de lentreprise\ Road shows \ Rencontres avec le management \ Visites de sites \ Investors days

Partager une vision stratgique\ De manire rgulire : une fois par an \ Ou pour une occasion spciale : acquisition majeure rorientation stratgique augmentation de capital

A utiliser avec discernement :\ parler quand on na rien de nouveau raconter est contre-productif

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Lassemble gnralemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Cible privilgie : actionnaires individuels RV Communication Mais aussi obligation juridique

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

A retenirmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Faire connatre, comprendre et apprcier lentreprise, une dmarche de longue haleine\ Les marchs ont une tendancesystmatique la simplification

Limage corporate est un investissement long terme\ Financier \ En ressources internes \ Dont le retour est difficile mesurer, \ Et pourtant bien rel

\ Les interlocuteurs changent souvent \ De nombreux autres interlocuteurs portentun message sur lentreprise

Les publics sont trs htrognes, leurs intrts aussi\ Adapter le message la cible \ Tout en conservant la cohrence \ Avec une approche pdagogiqueESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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actionnariat, gouvernance, contrle interne

2. Communiquer sur lentreprise :

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Naissance du concept de gouvernanceThorie de lagence (Jensen et Meckling, 1976)message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Il existe une divergence dintrts structurelle\ Entre actionnaires (mandants) etdirigeants (agent) Chaque agent conomique cherche maximiser son profit personnel Lactionnaire minoritaire na pas la possibilit de contrler directement laction des dirigeants : cot d'opportunit

Pour prserver les intrts de ses actionnaires minoritaires, lentreprise doit mettre en place\ Des mcanismes de contrle de lactiondes dirigeants Administrateurs indpendants Publication rgulire dinformation : contrle interne, rmunration

\ Des mcanismes visant aligner lintrtdes dirigeants sur celui des actionnaires systmes de rmunrations variables, assis sur la performance boursire stock options, actions gratuites, etc.

\ Entre actionnaires majoritaires etminoritaires

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Environnement juridique de la gouvernance

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1re tape : sous la pression des fonds activistes, la communaut financire a produit plusieurs rapports listant les meilleures pratiques :\ Administrateurs indpendants pour sassurerque lintrt long terme des actionnaires nest pas sacrifi dautres intrts (management, actionnaires de rfrence) des administrateurs plus qualifis, mieux informs et plus responsables Rapport Cadbury (1992 - UK) Rapports Vinot 1 (1995) et Vinot 2 (1999) Rapport Bouton (2002)

2me tape: obligation juridique de communiquer\ obligation lgale de publier un rapport sur(Loi de Scurit Financire - 2003)

lorganisation de la gouvernance dentreprise

\ mais pas dobligation lgale

de respecter les best practices

\ Contrle rel et efficace du top management :

3me tape: imposer de bonnes pratiques par la Loi\ limitation des rmunrations et compensation \ limitation du cumul des mandats \ comits daudit (Directive Contrle des comptes,entre en vigueur en 2009)

\ Principaux rapports

des dirigeants (loi TEPA, rfrentiel Afep/Medef, 2008)

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur la gouvernance : une obligation lgaleLoi sur la Scurit Financire, 2003

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Une obligation lgale annuelle\ Information sur les rmunrations dans leRapport de Gestion et lAnnexe des Comptes

Certifie par les commissaires aux comptes Soumis lAG chaque anne pour approbation par les actionnaires

\ Rapport spcifique du Conseil

dAdministration sur la Gouvernance et le contrle Interne

De la responsabilit du Conseil dadministration\ Rapport de Gestion \ Annexe des Comptes \ Rapport spcifique sur la Gouvernance etle contrle Interne

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur la composition de lactionnariat : une pratique ancienne

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Les entreprises doivent publier\ l'identit des actionnaires qui dtiennentplus de 5%

Les entreprises doivent dtailler\ les spcificits de leur actionnariat(statuts) : droits de vote double, dispositifs anti-OPA.. certains actionnaires : pactes dactionnaires, priodes de blocage (lock-up)...

\ les franchissements de seuil en droitsactions et de vote

\ les accords particuliers existant entre

\ les actionnaires doivent informer la

socit de ces franchissements de seuil, sous peine dtre privs de droits de vote

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

La rgulation rcente renforce lobligation de communiquerDirective Europenne Abus de March -

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Conditions et objectifs de lentreprise en cas de programme de rachat dactions propres Transactions sur titres effectus par les membres du conseil dadministration, les managers, leurs proches... Contrle renforc sur le risque de dlit diniti

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur la composition du Conseil dadministration

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Comptence des administrateurs\ Identit, CV et intrt de chaque membrepour lentreprise

Equilibre et renouvellement\ Reprsentativit des diffrentes catgoriesdactionnaires : majoritaires, minoritaires, individuels, salaris

\ Position au sein du Conseil dadministration :Prsident, membre de comits ad hoc

\ Prsence de femmes, dtrangers \ Dure des mandats, renouvellement

Indpendance / conflits dintrt potentiels\ Liste des autres mandats exercs, date denomination (conflits dintrt) condamnation

\ Toute procdure judiciaire ou \ Existence de liens avec le management oulactionnaire majoritaire

\ Convention rglementesESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Mandats croiss entre socits du CAC 40Au 15 avril 2010message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

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Article complet http://www.alternatives-economiques.fr/les-cumulards-du-cac-40_fr_art_633_49410.html Graphique interactif http://www.alternatives-economiques.fr/fic_bdd/article_pdf_fichier/1274372604_cac40_3.swf

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur le travail effectif de contrle du Conseil dadministration

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Implication\ Nombre de runions du Conseil et des comits, taux de prsence effective aux runions \ Ordre du jour, thmes abords

Structuration\ Elaboration et diffusion de rglements intrieurs, chartes, etc. \ Existence et composition de comits spcialiss :

rmunrations, nominations, audit, stratgie, dveloppement durable...

\ Objectif des diffrents comits, actions engages, rsultats obtenus

Evaluation des performances du Conseil\ auto-valuation annuelle, \ valuation par un organisme indpendant

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Rglement intrieur du Conseil dAdministrationPrambule 1 Lobjet du prsent Rglement Intrieur est de contribuer la qualit du travail des Administrateurs en favorisant lapplication des principes et bonnes pratiques de gouvernement dentreprise. 2. Le Conseil dAdministration est soumis aux dispositions du Code de Commerce et notamment aux articles L225 (loi du 24 juille t 1966) alinas 17 156 et 94 95.1, L242 alinas 1 8, L245 alinas 3, 4, 9 et 11 15, L246-2, L247 alinas 1 8, sans que cette numration ne soit exhaustive. Lattention des Administrateurs est attire sur le fait que la socit tant cote sur unmarch rglement, elle est soumise aux droits et obligations rsultant du Code Montaire et Financier, notamment Article L211, L231, L4651 (dlit diniti). 3. Le prsent Rglement Intrieur complte les rgles lgales et statutaires dans lintrt de ses membres, de la socit et de ses actionnaires. 4. Le prsent Rglement Intrieur simpose tous les Administrateurs, personnes physiques et reprsentants permanents de personnes morales.

Article 1 Mission du Conseil dAdministration En exerant ses prrogatives lgales, le Conseil dAdministration dfinit la stratgie de lentreprise, dsigne les mandataires sociaux chargs de grer lentreprise dans le cadre de cette stratgie et choisit le mode dorganisation (dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral ou cumul de ces fonctions), contrle la gestion et veille la qualit de linformation fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs, travers les comptes ou loccasion doprations importantes. Article 2 Composition du Conseil dAdministration Le Conseil dAdministration est compos dAdministrateurs, reprsentant les groupes familiaux dirigeant la socit et allis, dAdministrateurs issus du management et dAdministrateurs indpendants. Les Administrateurs indpendants nentretiennent avec la socit, le Groupe ou la direction, aucune relation de quelque nature que ce soit daffaires familiales ou autres, qui puisse compromettre lexercice de leur libert de jugement. Le Conseil dAdministration peut sadjoindre lappui dun censeur. Il est nomm en Conseil dAdministration, qui dtermine sa mission. Le censeur sastreint aux mmes devoirs que les Administrateurs.

Autorisation pralable du Conseil

Toute opration significative se situant hors de la stratgie annonce de lentreprise doit faire lobjet dune approbation pralable du Conseil dAdministration.Information du Conseil dAdminitration

La socit fait parvenir mensuellement et trimestriellement aux membres du Conseil dAdministration et au Censeur les lments dinformations ncessaires lexercice de leur fonction, notamment les lments de reporting, analyses, revues de presse, etc.Comits

Le Conseil dAdministration, sur proposition de son Prsident, peut crer des comits dont il fixe la composition et les attributions, aussi souvent que lintrt social lexige. Les comits rendent compte au Conseil de leur activit. Si les comits tablissent leur propre rglement intrieur, ils le font approuver par le Conseil dAdministration. Article 4 Devoirs des AdministrateursRespect des lois et des statuts

LAdministrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connatre et respecter les

1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur les rmunrations et avantages des dirigeants et mandataires

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Package de rmunration,\ salaire fixe et variable, lments de calcul de la performance (variable) \ lments indexs sur la performance de laction : stock-options, actions de performance \ lments de protection sociale : retraites, golden parachutes \ conditions de performance (Loi TEPA 2007) \ montants dus et montants verss, volution vs N-1

Obligation dune information complte:\ A lassemble gnrale, via le rapport financier annuel \ Au march, via des communiqus de presse \ Dans le Document de rfrence AMF : 12 tableaux distincts complter

Information forte visibilit : associations dactionnaires, salaris, presseESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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Loi TEPA du 21 aot 2007 et dcret du 7 mai 2008 Convention rglemente : indemnits et avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions des mandataires sociaux. Indemnit de rupture du contrat de travail du Directeur Gnral Dlgu Hubert Sagnires, Directeur Gnral Dlgu, bnficie dans le cadre du contrat de travail qui le lie la socit, tabli antrieurement lexercice de son mandat social, dune clause qui lui assure un montant quivalent deux annes de rmunration contractuelle en cas de rupture du contrat linitiative de lentreprise, hors faute grave ou lourde et mise la retraite lge lgal. Conformment la loi TEPA, des conditions de performance ont t fixes par le Conseil dAdministration dans sa sance du 4 mars 2009 et aucun versement ne peut intervenir avant que le Conseil nait constat le respect de ces conditions qui sont les suivantes : Mesure de la performance : La performance est mesure par le taux de ralisation des objectifs annuels fixs par le Conseil dAdministration au Directeur Gnral Dlgu et servant au calcul de la part variable de sa rmunration. Elle est quivalente la moyenne de la performance ralise par le mandataire social sur les trois annes prcdant son dpart. Si ce dpart intervient au cours des trois annes qui suivent sa nomination en qualit de mandataire, la performance est mesure par le taux de ralisation des objectifs annuels servant au calcul de la part variable de sa rmunration salarie de Directeur Excutif. Elle est quivalente la moyenne de la performance ralise par le Directeur Excutif sur les trois annes prcdant son dpart. Conditions de performance : Pour un taux moyen de performance compris entre 100 % et plus et 50 %, lindemnit est paye strictement proportionnellement son montant (ex : taux de performance atteint 90 %, lindemnit est paye hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux de performance infrieur 50 % aucune indemnit ne sera verse. Une rsolution nominative sera soumise au vote de lassemble gnrale du 15 mai 2009. Information mise en ligne le 9 mars 2009

1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur les commissaires aux comptes

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Identit des CAC, date de nomination et de renouvellement\ Obligation de Double CAC \ Obligation de rotation des associs en charge dunesocit

\ Afin de garantir lindpendance

Conditions de rmunration des CAC\ Rpartition des honoraires entre les deux CAC \ Montant des sommes verses pour les missions daudit etles autres types de mission

\ Fait suite au scandale Enron / Arthur Andersen, afindvaluer les potentiels conflits dintrt

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Commissaires aux comptes titulairesCabinet Jean Avier reprsent par Hlne Van der Westerlaken 50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence Date de dbut du 1er mandat Dure du mandat en cours Date dexpiration du mandat en cours 01/11/89 6 exercices lissue de lAssemble gnrale des actionnaires statuant sur les comptes 2013 Ernst & Young Audit reprsent par Jrme Magnan Faubourg de lArche - 11, alle de lArche 92400 Courbevoie 30/01/96 6 exercices lissue de lAssemble gnrale des actionnaires statuant sur les comptes 2012

Commissaires aux comptes supplantsJean-Marc Eyssautier 25, rue Sylvabelle 13006 Marseille Date de dbut de 1er mandat Dure du mandat en cours Date dexpiration du mandat en cours 06/06/08 6 exercices lissue de lAssemble gnrale des actionnaires statuant sur les comptes 2013 Auditex Faubourg de lArche - 11, alle de lArche 92400 Courbevoie 25/06/07 6 exercices lissue de lAssemble gnrale des actionnaires statuant sur les comptes 2012

Aucun mandat de commissaire aux comptes de la Socit nest venu expiration en 2008.

Honoraires verssLes honoraires verss aux contrleurs lgaux et aux membres de leurs rseaux se rpartissent ainsi :Cabinet Jean Avier Montant (HT) 2008 HighCo Filiales intgres globalement HighCo Filiales intgres globalement Sous-total Juridique, fiscal, social Autres ( prciser si > 10 % des honoraires daudit) Sous-total Total 14 675 87 595 102 270 2 000 2 000 104 270 2007 44 151 79 480 123 631 123 631 2008 14 % 84 % 98 % 2% 100 % % 2007 36 % 64 % 100 % 100 % 2008 89 050 164 027 253 077 50 631 50 631 303 708 Ernst & Young Audit Montant (HT) 2007 38 155 185 825 223 980 55 345 55 345 279 325 2008 29 % 54 % 83 % 17 % 17 % 100 % % 2007 14 % 67 % 81 % 19 % 100 % 2008 65 216 65 216 65 216 Autres commissaires Montant (HT) 2007 42 220 42 220 42 220 2008 100 % 100 % 100 % 100 % % 2007 100 % 100 % -

Audit (commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids)

Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes

Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement

1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Contrle interne : cadre juridiquemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La premire rfrence a t la loi Sarbanne-Oxley (SOX)\ vote la suite des scandales Enron, Worldcom, Arthur Andersen

En France, la Loi sur la Scurit Financire (LSF) a impos un rapport spcifique depuis 2004 En 2008, la nouvelle Directive europennes sur le contrle des comptes a impos cette obligation tous les pays de lUE\ nouveau rapport du Conseil dadministration aux actionnaires,concernant les procdures de contrle interne

\ cration dun comit daudit obligatoire pour toutes les entreprises cotes \ drogation accorde aux small & midcaps de ce processus :le Conseil dAdministration se runit en tant que comit daudit

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Communiquer sur le contrle interne et la gestion des risques

message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Dtailler les risques auxquels est expose lentreprise\ Risques oprationnels : dpendance clients, fournisseurs, brevets intensit concurrentielle, innovation risques industriels, sites de production dangereux, pollutions

\ Risques juridiques : Litiges en cours ou potentiels Proprit intellectuelle Rglementation

\ Risques financiers : exposition aux taux de change, taux dintrt politique de couverture niveau et structure dendettement : variable / fixe, covenantsESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Introduction de nouveaux conceptsmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Information sur les risques\ est devenue de plus en plus sensible \ les entreprises veulent se protger de toute accusation dinformation incomplte nayantpas permis l'investisseur davoir une vue densemble

\ cest maintenant lune des missions spcifiques du Conseil

Cartographie des risques, un outil stratgique pour les dirigeants et les administrateurs\ quelle probabilit que le risque se matrialise ? \ quel impact sur l'entreprise si le risque survient ? \ comment protger le plus efficacement lentreprise,

compte tenu du risque d'occurrence et du risque de gravit ?

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Exemple de cartographie des risquesmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

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2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Naissance de nouvelles activitsmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Contrle interne\ quipes ddies \ mise en place de nouveau systmes IT \ nouvelles comptences au sein du conseil : ex. comit des risques

Risk management\ un nouveau mtier : risk manager \ matrise croissante des approches par les assurances

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2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

A retenirmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Comply or explain\ Existence de rfrentiels (soft law) et de lois \ Obligation de prciser si lentreprise respecteces rfrentiels (comply) le respecter (explain)

La gouvernance est un sujet qui volue lentement Cest un sujet stratgique avant dtre un sujet de communication La communication sur la gouvernance est de nature trs juridique

\ Ou obligation de motiver son choix de ne pas

La pression externe est forte\ Loi sur la reprsentation des femmes \ Polmiques sur les rmunrations \ Etudes comparatives, rapports AMF \ Pression de lactivisme actionnarial

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3. Communiquer en cas dopration financire

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2- Gouvernance

3- Oprations

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6- Enjeux

Les oprations de marchmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Dfinition dune opration de march\ une offre publique dacquisition ou de ventede titres

Les diffrents types doffre dacquisition\ Loffre publique d'achat - OPA \ Loffre publique dchange - OPE \ Loffre publique de retrait - OPR \ Le retrait obligatoire \ La garantie de cours

\ qui rentre dans le cadre juridique de lappelpublic lpargne

Les diffrents types doffres de vente\ Lintroduction en bourse (initial public offering IPO)

Les offres sont irrvocables\ linitiateur ne peut pas se dsister sur tout oupartie de lopration

\ Lmission dactions ou de titres donnantaccs au capital

\ Lmission de titres obligataires ou assimils

\ mais loffre peut chouer

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6- Enjeux

Lappel public lpargnemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Une socit fait appel public lpargne quand :\ des titres mis par la socit(action, obligation, ...) sont ngocis sur un march rglement (Euronext) ou

Les autorits nationales et europennes ont pour mission :\ dorganiser les marchsfinanciers

Lappel public lpargne est trs fortement rglement\ Agrment pralable parlautorit de rgulation (SEC, AMF, CNMV) commercialisation des produits communication permanentes et contraignantes

\ den contrler le

\ des titres sont mis ou

cds dans le public en ayant recours la publicit, au dmarchage, des tablissements de crdit ou des prestataires de services d'investissement.

fonctionnement : agrment, surveillance, sanction lpargne investie en produits financiers

\ Conditions spcifiques de

\ de protger lpargnant et

\ Obligations de

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2- Gouvernance

3- Oprations

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6- Enjeux

Lappel public lpargnemessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La protection des pargnants\ galit dinformation dlit diniti, \ accs quitable au march manipulation de cours \ droit des minoritaires : lgislation sur les OPA,franchissements de seuil

\ Sur tous les aspects du fonctionnement desmarchs : rgles de diffusion de linformation, transactions, conseil, oprations post-march, intermdiation, conflits dintrt, etc.

Un cadre juridique extrmement contraignant\ Pour tous les acteurs du march:entreprises cotes et leurs actionnaires, investisseurs, intermdiaires, mdia, prestataires de service dinvestissement, etc.

\ Ce qui gnre un haut degr de rgulation etdobligations, de nombreux niveaux de contrle et des investissements significatifs pour tous les acteurs et international

\ Dans un cadre est la fois national, europen

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6- Enjeux

Sommaire du Prospectusmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

1. Personnes responsables 2. Contrleurs lgaux des comptes 3. Informations financires slectionnes 4. Facteurs de risque 5. Informations concernant l'metteur5.1. Histoire et volution de la socit 5.2. Investissements

11. Recherche et dveloppement, brevets et licences 12. Information sur les tendances 13. Prvisions ou estimations du bnfice 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction gnrale 15. Rmunration et avantages 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 17. Salaris 18. Principaux actionnaires 19. Oprations avec des apparents 20. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de l'metteur20.1 Informations financires historiques 20.2 Informations financires pro forma

20.3. tats financiers 20.4 Vrification des informations financires historiques annuelles 20.5. Date des dernires informations financires 20.6. Informations financires intermdiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.8. Procdures judiciaires et d'arbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financire ou commerciale

21. Informations complmentaires21.1. Capital social 21.2. Acte constitutif et statuts

6. Aperu des activits6.1. Principales activits 6.2. Principaux marchs

22. Contrats importants 23. Informations provenant de tiers, dclarations d'experts et dclarations d'intrts 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations

7. Organigramme 8. Proprits immobilires, usines et quipements 9. Examen de la situation financire et du rsultat9.1. Situation financire 9.2. Rsultat d'exploitation

10. Trsorerie et capitaux

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6- Enjeux

Deux enjeux majeursmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Le respect dune rgulation trs stricte\ appel public lpargne \ obligation de lancer une offre dans certainscas

Une vritable stratgie de communication\ selon le degr de dispersion du capital \ il faut convaincre les investisseurs du bienfond du projet industriel

\ cadre juridique europen \ rglement AMF sur les dclarations dintention

\ et du prix propos \ parfois, contre lavis du management enplace

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6- Enjeux

Les conditions de lintroductionmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Cotation par appel public lpargne\ Vente de titres par les actionnaires existants \ et/ou augmentation de capital avec missiondactions nouvelles

Rgles dinformation\ Publication dun Prospectus vis par lAMF \ Historique de compte de 3 ans \ Obligation de publier ses comptes en IFRS \ 2 commissaires aux comptes obligatoires

Garantie dun flottant suffisant\ Flottant minimum : 25% du capital total, \ Ou au moins 5% du capital reprsentant aumoins 5 millions

Garantie de liquidit\ Comment garantir un volume dchangessuffisant ?

\ Possibilit dun contrat de liquidit

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6- Enjeux

Calendrier type dune introduction(6 9 mois)message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Slection des partenaires financiers\ Banque introductrice \ Commissaires aux comptes \ Conseillers juridiques, avocats \ Socit de bourse (Broker) \ Agence de communication spcialise

Processus dintroduction\ Demande examine par Euronext et lAMFjusqu lobtention du visa

\ Lancement des oprations dintroduction,road show avec les investisseurs book,

\ Dtermination du prix, construction du \ Fermeture du book, livraison des actions,rception des paiements,

Processus dorganisation de lentreprise\ Restructuration juridique \ Renforcement des procdures comptables \ Prparation et instruction du Prospectus \ Demande dadmission auprs dEuronext

\ Premire cotation

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Modalit dune augmentation de capitalmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Augmentation de capital = dilution des actionnaires\ Approbation obligatoire par une AG extraordinaire \ Le prix ntant pas connu lavance

Modalits daugmentation de capital\ par appel public lpargne, avec ou sans maintien du droit prfrentiel de souscription \ rserve un actionnaire identifi \ rserve aux salaris

Procdure similaire lintroduction\ Obligation de publier un prospectus vis par lAMF \ Le Document de rfrence peut servir de base \ et saccompagner dune note dopration

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6- Enjeux

Les conditions de loffre dacquisition OPA / OPE

message dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Volontaire ou obligatoire\ Une entreprise peut choisir de lancer une offre sur sur socit cote \ Un actionnaire est contraint de lancer une offre si: il dpasse le 1/3 des actions ou des droits de vote il dtient entre 1/3 et 1/2 du capital et augmente sa participation de +2% en moins dun an il a acquis un bloc de contrle (garantie de cours)

Amicale ou hostile\ selon la structure du capital \ et la position du management face loffre

Simplement technique\ OPR ou retrait obligatoire \ Au cas o un actionnaire + de 95% du capitalESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre 2011

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Le droulement dune offre dacquisitionmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Le dpt du projet doffre Lexamen de conformit de loffre par lAMF Le calendrier de loffre La note dinformation

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Le dpt du projet doffremessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Linitiateur de loffre :\ Dpose son projet doffre auprs de lAMF :objectifs et intentions, nombre et nature des titres dtenus, prix ou parit dchange les caractristiques de loffre.

\ Dpose lAMF et rend public un projet de note dinformation prsentant aux investisseurs Dans certains cas doffres publiques amicales, cette note dinformation est conjointe linitiateur et la socit vise.

\ Publie un communiqu prsentant les lments essentiels et les modalits de mise disposition du projet de note dinformation

\ Cette offre et le projet de note dinformation restent soumis lexamen de lAMF.

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6- Enjeux

Le dpt du projet doffremessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La socit vise doit, ds publication du communiqu :\ Publier elle-mme un communiqu afin de faire connatre lavis de son conseildadministration sur la proposition de linitiateur de loffre.

\ Dposer sa propre note dinformation auprs de lAMF.

Cette note en rponse est mise la disposition du public, fait lobjet dun communiqu et est soumise lexamen de lAMF. dsign.

\ En cas doffre hostile ou dans les cas o un expert indpendant est obligatoirement

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Lexamen de conformit par lAMFmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

LAMF contrle que la proposition de linitiateur de loffre est conforme la rglementation :\ Dans un dlai de 10 jours de bourse \ Examine notamment les objectifs et intentionsde linitiateur et linformation figurant dans le projet de note dinformation.

\ dans les cas doffres publiques obligatoires, de

procdures de garantie de cours ou de retraits obligatoires, lAMF vrifie lapplication des dispositions particulires relatives au prix ou la parit; obligatoire, lAMF examine galement les conditions financires de loffre au regard notamment de lavis de lexpert et de lavis motiv du conseil dadministration de la socit vise.

\ enfin, en cas dexpertise indpendante

LAMF effectue des contrles spcifiques dans les cas suivants:\ dans le cadre dune OPE, lAMF apprcie lanature, les caractristiques ou le march des titres proposs en change;

LAMF publie une dclaration de conformit et un visa

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Le calendrier de loffremessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

LAMF publie le calendrier de loffre\ OPA ou OPE selon procdure normale : 25 jours de bourse. \ Etendue 35 jours max, si la socit vise a dpos son projet de note en rponse aprs publicationde la dcision de conformit de lAMF.

\ OPE simplifie : 15 jours de bourse minimum. \ OPA simplifie, OPR ou garantie de cours : 10 jours de bourse mini \ Une offre peut tre prolonge

lissue de loffre, lAMF publie le rsultat\ Nombre de titres apports loffre \ Modalits, par exemple en cas doffre mixte \ % du capital et des droits de vote dtenus par linitiateur lissue de loffre

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La note dinformationmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

La note dinformation de linitiateur doit comporter :\ les circonstances de lopration; \ le prix ou la parit proposs; \ les conditions de financement de lopration; \ les intentions des acqureurs relatives lastratgie du nouvel ensemble pour les 12 mois venir; demploi, notamment les changements prvisibles de volume des effectifs.

\ lavis motiv du conseil dadministration surlintrt de loffre propose pour la socit cible, ses actionnaires et ses salaris; indpendant;

\ le cas chant, le rapport de lexpert

\ les orientations de linitiateur en matire

Les informations relatives aux caractristiques juridiques, comptables et financires de linitiateur et de la socit cible sont dposes auprs de lAMF mais ne figurent pas dans la note dinformation.

La note dinformation de la socit cible contient :

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Le dispositif anti-rumeursmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

En cas de rumeurs persistances et perturbantes dOPA LAMF peut demander lacqureur prsum de prciser ses intentions Si lacqureur prsum confirme son intention, il doit acclrer le dpt de loffre Si lacqureur dment, il ne pourra pas dposer doffre avant 6 mois

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Introduction en Bourse dEDFmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Introduction en Bourse avec augmentation de capital\ 7 milliards deuros pour 9,5% du capital \ Valorisant EDF plus de 60 milliards deuros

Prix de lOffre\ Prix de lOffre Prix Ouvert : 32,00 euros paraction,

\ Prix du Placement Global Garanti : 33,00 eurospar action,

Forme de loffre\ Placement Global Garanti auprsdinvestisseurs institutionnels en France et hors de France

\ Prix de lOffre Rserve aux Salaris : 25,60

euros pour les formules avec dcote et 32,00 euros pour la formule sans dcote.

\ Offre Prix Ouvert auprs du public en France \ Offre Rserve aux Salaris

Rpartition de lOffre de march (hors option de sur-allocation)\ 69 % affect lOffre Prix Ouvert (sursouscrite 1,6 fois),

\ 31 % affect au Placement Global Garanti.(sur souscrite 5 fois)

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OPA hostilesmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Socit Gnrale / Paribas / BNP Arcelor / Mittal Microsoft / Yahoo!

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OPA amicale SNCF / GEODISmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

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6- Enjeux

OPR Clarinsmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

COSMTIQUES

Clarins veut saffranchir de la BourseClarins va lancer une OPA simplifie sur Clarins. La famille fondatrice Courtin, qui dtient 64,9 % du capital, va proposer de racheter les 30,5 % du capital dtenus par les minoritaires, les 4,6 % restants tant dtenus en autocontrle par le groupe. Le groupe de dateur, Jacques Courtin-Clarins, dcd en mars 2007. Depuis sa disparition, la spculation sur le titre na pas cess, lie des rumeurs de vente des grands groupes comme LOral, PPR ou Este Lauder. Et ce malgr les affirmations rptes de la famille

12 -

Les Echos - lundi 30 juin 2008

AVIS FINANCIER

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEVISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CLARINS

ClarinsCours de laction Paris, en euros 70 60 50 40 30 20 10 1994id

Offre de Financire FC 55,50

le 27/06

43,72

1996

1998

2000

2002

2004

2006

08

Depuis juin dernier, laction Clarins a perdu 30 % de sa valeur.

INITIEE PAR SOCIETE FINANCIERE F.C.CONSEILLE PAR PRSENTE PAR

cosmtiques souhaite ainsi ne plus tre cot en Bourse, comme la rvl La Tribune vendredi. La volont de Clarins de retrouver son indpendance doit lui permettre de mener une stratgie de moyen et long terme, alors que la Bourse nous sanctionne tous les six mois , indique un proche du dossier. Lopration sera mene sur la base de 55,5 euros par action, soit une prime de 30 % sur la moyenne du dernier mois cot. Cest la socit Bucphale Finance qui conseille la famille dans cette opration. Ce rachat des parts sera entirement financ par un emprunt de 800 millions deuros auprs du CIC. Cest la Financire FC, dtenue par la famille, qui va sendetter. Le risque financier est lourd, mais la famille lassume , explique un proche du dossier.Aucune incidence sur lemploi A la fin de lopration, la dette reprsentera 4 fois lexcdent brut dexploitation (Ebitda). La socitespre, aprs unedcision de lAutorit des marchs financiers, que cette OPA pourra tre mene entre la mi-juillet et le dbut septembre. Ce qui pourrait permettre un retrait de la cote lautomne. Cette sortie de la Bourse naura aucune incidence sur lemploi (6.100 salaris). Lentre en Bourse de Clarins avait t motive par la volont dorganiser la succession du fon-

sur sa volont de conserver le contrle. La Bourse nous a nui, elle a dstabilis notre encadrement, nos clients et nos fournisseurs , relve-t-on dans la socit. Depuis juin dernier, laction Clarins a ainsi perdu 30 % de sa valeur pour stablir la veille de sa suspension 43,72 euros.Dveloppement des marques Une fois cette opration aboutie, la famille va se concentrer sur le dveloppement de ses marques, Azzaro, Mugler et Clarins, avec comme pays cibles les Etats-Unis et lAsie, o le groupe ralise respectivement 16 % et 11 % de son chiffre daffaires, contre plus de 64 % en Europe. La rcente nomination de Philip Shearer comme prsident du directoire, aprs avoir t un des prsidents deLOraloutre-Atlantiqueet au Japon, puis lun des dirigeants dEste Lauder New York, doit ly aider. La perspective dune baisse de marge en 2008, tolre par la famille, ne sera plus sanctionne par la Bourse. Par ailleurs, le fabricant de cosmtiques nest dsormais plus en qute de partenaire industriel, comme le march le pensait. Son chiffre daffaires a augment lan dernier de 7 %, 1 milliard deuros, tandis que son bnfice net, hors produit exceptionnel en 2006, a baiss de 2 %. Sa marge dexploitation a, elle, perdu 2 points, 11 %.D. CH ET T. L. M.

Prix de loffre : 55,50 euros par action Clarins Dure de l'offre : 35 jours de ngociationAVIS IMPORTANTSi les conditions de l'article L. 433-4 III du code montaire et financier et des articles 237-14 237-19 du Rglement gnral de lAutorit des march financiers sont runies l'issue de loffre publique dachat simplifie, s Socit Financire F.C. a l'intention de mettre en uvre une procdure de retrait obligatoire moyennant une indemnit de 55,50 euros par action Clari gale au prix de loffre publique dachat simplifie. ns, Le prsent communiqu est tabli et diffus par Socit Financire F.C. conformment aux dispositions de l'article 231-16 du Rglement gnral de l' Autorit des marchs financiers. Le projet d'offre et le projet de note d'information de Socit Financire F.C. (le " Projet de Note d'Information") restent soumis l'examen et l'approbation de l'Autorit des marchs financiers.Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'Autorit des marchs financiers (www.amf-france.org. Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont galement disponibles sans frais sur simple demande auprs de : ) 4, rue Berteaux - Dumas 92200 Neuilly sur seine

Socit Financire F.C.

Dpartement Corporate de CM-CIC Securities 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09 de clture de l'Offre) qui deviendraient cessibles par anticipation -en application des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-3 du code commerce et des Plans d'Actions Gratuites mis en place par Clarins- pour cause de dcs ou d'invalidit du bnficiaire. Les titulaires d'options d'achat d'actions qui exerceraient leurs options pourront apporter l'Offre les actions rsultant de cet exercice. Olivier et Christian Courtin-Clarins, tous deux fils du fondateur du groupe Clarins, se sont engags apporter l'Offre 880.578 Actions Clarins. F C Liquidits, socit responsabilit limite ayant son sige social 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, filiale de l'Initiateur, s'est engage apporter l'Offre la totalit des Actions Clarins qu'elle dtient la date de dpt du Projet de Note d'Information, soit 59.379 Actions Clarins. Les titulaires dActions Clarins dtenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions Clarins lOffre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermdiaire habilit dans les plus brefs dlais. Les Actions Clarins apportes l'Offre devront tre libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de proprit. L'Initiateur se rserve le droit d'carter toutes les Actions Clarins apportes qui ne rpondraient pas cette condition. Les actionnaires de Clarins qui souhaiteraient apporter leurs Actions Clarins l'Offre auront le choix entre cder leurs titres : (i) soit sur le march, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le 5 septembre 2008, date de clture de l'Offre et le rglement-livraison sera effectu au fur et

CM-CIC Emetteur

TLGRAMME

Clarins. politique ESC DIJON - Communication financire - Sance 1 - Novembre Lapas modifies ressourcesl'Offre. et la gestion des effectifs de Clarins ne se 2011de du fait de humaines trouveront

En application du Titre III du Livre II et plus particulirement de l'article 233-1 1 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers (l'"AMF"), Socit Financire F.C., socit civile de droit franais, au capital de 14.727.968 euros, dont le sige social est situ 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatricule au registre du commerce et des socits de Nanterre sous le numro D 330 589 755 ("Financire F.C." ou l'"Initiateur"), propose, de manire irrvocable, aux actionnaires de Clarins, socit anonyme de droit franais au capital de 326.037.816 euros, dont le sige social est situ 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuillysur-Seine, immatricule au registre du commerce et des socits de Nanterre sous le numro B 775 668 155 ("Clarins" ou la "Socit") et dont les actions sont admises aux ngociations sur le march rglement NYSE-Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR 0000130926, d'acqurir la totalit des actions Clarins que lInitiateur ne dtient pas directement ou indirectement (les "Actions Clarins") au prix unitaire de 55,50 euros, dans les conditions dcrites ci-aprs (l'"Offre"). Financire F.C. dtenant plus de la moiti du capital et des droits de vote de Clarins, l'Offre sera ralise selon la procdure simplifie prvue aux articles 233-1 et suivants du Rglement gnral de l'AMF.

1. Contexte de l'offre

restructuration nest envisage par l'Initiateur du fait de cette opration. LInitiateur na pas non plus lintention de revendre sa participation au capital de Clarins.

4.2 Composition des organes sociaux et direction de Clarins

A la suite des nominations intervenues l'occasion de l'assemble gnrale mixte de Clarins en date du 6 mai 2008 (cf section 1.4.2 du Projet de Note d'Information sur la composition des organes sociaux et de direction), lInitiateur nenvisage pas dapporter de modification dans la composition des organes sociaux et dans la direction de Clarins. L'Initiateur envisage de mettre en place des mcanismes d'incitation qui pourraient permettre aux quipes dirigeantes et aux collaborateurs du groupe Clarins dentrer au capital de lInitiateur.

4.3 Intressement de lencadrement du groupe Clarins

4.4 Orientation en matire demploi

Cette opration sinscrit dans une logique de poursuite de lactivit et du dveloppement de

2. Motifs de l'opration

4.5 Absence de perspective de fusion

Clarins est entre en bourse en dcembre 1984, linitiative de son fondateur Jacques Courtin-

A la date d'ouverture de l'Offre, il n'entre pas dans les intentions de lInitiateur de modifier la structure juridique de Clarins ni de procder une fusion avec Clarins.

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Fusion GDF-SUEZ : Enjeux conomiquesmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Fusion Gdf / Suezmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

26 janvier 2006 : Premier projet de partenariat 27 fvrier 2006 : Annonce du projet de fusion\ en rponse aux rumeurs dOPA de ENEL sur Suez, le21 fvrier

4 dcembre 2006 : le Conseil Constitutionnel reporte la fusion au 1er juillet 2007,\ aprs louverture du march \ et aprs llection prsidentielle

2 septembre 2007, les deux groupes annoncent leur fusion officielle 22 juillet 2008 : introduction en Bourse\ du nouvel ensemble GDF Suez \ et de Suez Environnement

2006 : discussions avec lUE sur les amnagements ncessaires pour respecter la concurrence 8 novembre 2006 : approbation de la privatisation de GDF par le Parlement Franais

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

Fusion Gdf / Suezmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Calendrier de ralisation de la fusion : 1er semestre 2008 annonc en octobre 2007\ Avis des instances reprsentatives du personnel de Gaz de France, SUEZ et de SUEZEnvironnement ;

\ Obtention des autorisations administratives (autorits boursires, Commission desparticipations et transferts, autorisations rglementaires) ;

\ Approbation du trait de fusion par les Conseils dAdministration des deux Groupes ; \ Assembles gnrales extraordinaires des actionnaires des deux groupes, devant seprononcer sur la fusion.

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1- Activits

2- Gouvernance

3- Oprations

4- Rsultats

5 - Dv. durable

6- Enjeux

A retenirmessage dentreprisep!r convaincre vos pa"enaires

Les contraintes lgales sont trs fortes\ sur linformation fournir \ sur le calendrier de communication \ sur les modalits de diffusion

Les enjeux sont trs importants\ Prise de contrle \ Financement dacquisition \ Restructuration du capital

La communication doprations passe ncessairement par les intermdiaires financiers : banques, socits de bourse

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