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Anne universitaire 2013-2014

Licence III, Semestre 1

DROIT DES SOCITS ___________________________________________________________________________

Cours de M. William ALTIDE, Matre de confrences associ, Universit de Lille 2

Travaux dirigs de Mlle Raluca PAPADIMA, Doctorante, Universits de Bucarest et Paris 2

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Sance de TD no. 7

Droit spcial des socits - La SARL (mise en uvre)

Documents fournis

Doc. 1 Cas pratique (Un htel Paris)

Doc. 2 B. Laborrier, Socits responsabilit limite. Statuts. Formules , J-Cl. Socits Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications)

Prparation obligatoire pour la sance

Revoir le document Choix dune forme sociale et rdaction des statuts : synthse (pages 18-24 du document de cours du Professeur William Altide).

Amenez avec vous la sance de TD le formulaire M0 et la notice explicative.

Devoir crit obligatoire

En utilisant les lments figurant dans le cas pratique (Doc. 1) et le modle de statuts de SARL (Doc. 2) rdigez les statuts de la SARL envisage par le cas pratique. A cette fin,

vous devez inclure toutes les clauses figurant dans le modle de statuts de SARL. Soulignez

toutes les dispositions de vos statuts o vous avez soit (i) ajout des informations au modle

fourni ou (ii) choisi parmi plusieurs options proposes par le modle. Le cas pratique ne

vous fournit des informations quen ce qui concerne les choix faire pour certaines clauses figurant dans le modle. Pour le reste des clauses, choisissez loption qui vous parat la plus adquate ou rajoutez de manire fictive les lments factuels qui manquent.

Doc. 1 : Cas pratique (Un htel Paris)

Ana Ionescu, Bianca Popescu et Ctlin Georgescu sont trois amis de nationalit roumaine qui vivent depuis 5 ans Paris, en France. Par une concidence, ils sont tous les trois ns le 1er avril

1991, clibataires, et rsident au 14 Rue Rollin, apart. 1, 2 et respectivement 3, 75005, Paris,

France. Les trois amis se connaissent depuis quils taient tudiants au Collge juridique franco-roumain dtudes europennes. Aprs la fin de leurs tudes de master 1 au Collge, ils ont effectu un master 2 Paris et ont dcid de rester en France.

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En aot 2013, Ana reoit par testament, la suite du dcs dune tante lointaine, un immeuble, construit en 1920, compos de 5 appartements, situ pas loin du Panthon, dans le 5e

arrondissement de Paris. Limmeuble est valu la somme de 252 000 euros. En septembre 2013, Bianca a la chance de gagner la loterie nationale la somme de 72 000 euros.

Dans ce contexte, Ana et Bianca dcident de rnover et meubler limmeuble hrit par Ana avec largent que Bianca a gagn et, ensuite, de louer les 5 appartements qui le composent des touristes, pour des courts sjours, des prix plus attractifs que ceux pratiqus par les htels

traditionnels. Toutefois, Ana et Bianca nont pas des connaissances spcifiques en la matire. En revanche, Ctlin, qui est maintenant agent immobilier Paris et connat bien le march, indique quil pourrait les aider en supervisant les travaux de rnovation et mise en tat des appartements et, ensuite, en trouvant des clients. Ctlin estime quil pourrait se ddier ces activits pendant au moins 2 ans et que la valeur de ses services serait denviron 1500 euros par mois. En change, Ctlin voudrait avoir un droit aux bnfices dgags par lentreprise et un droit de vote concernant cette entreprise, proportionnels la valeur de ces services.

Les trois amis dcident de crer une SARL et ils viennent vous consulter pour que vous les

aidiez rdiger les statuts de la SARL. Le nom quils ont choisi pour leur SARL sera Htel Cismigiu Panthon SARL et le sige social sera situ 10 rue Panthon, apart. 12, 75005,

Paris, France. La dure de la socit sera de 10 ans. Bianca a fait un dpt une banque, pour

6 mois partir du 15 septembre 2013, pour 60 000 euros sur les 72 000 euros quelle a gagns. Alors quelle est prte investir la somme entire de 72 000 euros dans le projet, elle voudrait garder le dpt jusqu son chance (parce que ce dpt reoit un bon taux dintrt) et donc ne librer immdiatement que les 12 000 euros restants. Les amis ont aussi tablit que la valeur

nominale dune part sociale sera de 6 000 euros et que lexercice fiscal de la socit sera lanne civile (du 1er janvier au 31 dcembre).

Si lun dentre eux dcidait de cder ses parts sociales, ils voudraient pouvoir approuver lentre de tout nouvel associ, mais ils nestiment pas quune telle protection soit ncessaire en cas de transmission successorale. Ils ont galement dcid que, dans la mesure o la loi le

permet, Ctlin ne devrait pas avoir un droit de veto concernant les dcisions collectives des associs mais autrement il pourrait participer toutes les dcisions collectives. Les trois amis

veulent que ces dcisions puissent tre adoptes aussi facilement que possible.

Ctlin assurera seul la grance de la SARL et sa rmunration pour cette tche spcifique sera dtermine ultrieurement, une fois la rnovation termine. Toutefois, les amis veulent

prserver dans les statuts la possibilit dune cogrance ultrieure, sans quil soit besoin de modifier les statuts ce moment-l. En plus, les amis ne veulent pas que Ctlin puisse vendre ou constituer des garanties sur limmeuble quAna va apporter sur la socit (ainsi que, plus gnralement, sur le fonds de commerce de la SARL qui sera constitue ou sur ses parts

sociales) sans laccord dAna et de Bianca.

Enfin, les trois amis vous informent quavant de venir vous voir, Ctlin a dj ouvert un compte bancaire la banque BNP Paribas pour le dpt des apports en numraire, a conclu un

bail de 12 mois pour lappartement dans lequel la SARL aura son sige social (pour un loyer de 500 euros par mois) et a sign un contrat avec Bouygues Telecom pour des services de

tlphonie et internet pour lappartement dans lequel la SARL aura son sige social (pour un prix mensuel de 50 euros).

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Les associs voudraient aussi que Bianca puisse tout de suite aprs la signature des statuts

conclure un contrat de prestation de services avec un comptable pour la tenue des registres

comptables de la SARL (pour un prix maximal de 300 euros par mois) et un contrat dassistance juridique avec un avocat (pour un prix maximal de 500 euros par mois) et puisse acheter des

meubles pour le sige social, Ikea (pour un prix maximal de 3000 euros).

Doc. 2 : B. Laborrier, Socits responsabilit limite. Statuts. Formules , J-Cl.

Socits Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications)

ENTRE LES SOUSSIGNS :

1 M. ..... demeurant : ...... N(e) le ...... ...... Mari(e) M. ......, le ...... ......, sous le rgime

de ...... / clibataire majeur(e), qui dclare tre li(e) par un pacte civil de solidarit vis par les

articles 515-1 515-7 du Code civil, en date du ...... (Pour un associ personne physique : nom, prnom, profession, nationalit, date et lieu de naissance, date et lieu du mariage, tat civil du

conjoint, rgime matrimonial) OU La socit ...... Socit ...... au capital de ..... Sige social :

...... RCS ...... Reprsente par M. ......, agissant en qualit de ......, dment habilit signer les

prsentes aux termes de ...... (Pour un associ personne morale : dnomination, forme, capital,

immatriculation au RCS, sige, nom, prnoms et qualit du reprsentant)

2 [Ajouter les autres associs, personnes physiques ou personnes morales]

IL A T CONSTITU UNE SOCIT RESPONSABILIT LIMITE

Titre I. Forme Objet Dnomination sociale Sige Dure

Article 1er. Forme

Il est form entre les soussigns, une socit responsabilit limite, qui existera entre les

propritaires des parts ci-aprs cres, et celles qui pourront ltre ultrieurement. Cette socit sera rgie par les lois et rglements en vigueur, et par les prsents statuts.

Article 2. Objet

La socit a pour objet : ...... (la description doit noncer de manire prcise les activits qui sont envisages pour viter une ncessaire modification statutaire ultrieure)

Pour raliser cet objet, la socit pourra :

crer, acqurir, vendre, changer, prendre ou donner bail, avec ou sans promesse de vente, grer et exploiter, directement ou indirectement, tous tablissements et locaux quelconques,

tous objets mobiliers et matriels ;

obtenir ou acqurir tous brevets, licences, procds et marques de fabrique, les exploiter, cder ou apporter, concder toutes licences dexploitation en tous pays concernant ces activits ; participer, par tous moyens, directement ou indirectement, toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, dapport, de souscription ou dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, dacquisition, de location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ;

agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou socit, avec toutes autres socits ou personnes physiques

ou morales, et raliser, directement ou indirectement, en France ou ltranger, sous quelque forme que ce soit, les oprations entrant dans son objet ;

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prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intrts et participations dans toutes socits, groupements ou entreprises franaises ou trangres, ayant

un objet similaire ou de nature dvelopper ses propres affaires.

Et plus gnralement, procder toutes oprations commerciales, industrielles, financires,

civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rapporter, directement ou indirectement,

lobjet social ou tout objet similaire ou connexe, ou tre utiles lobjet social, ou susceptibles den faciliter la ralisation.

Article 3. Dnomination

La dnomination de la socit est ...... Dans tous les actes, lettres, factures, annonces,

publications, et autres documents de toute nature manant de la socit et destins des tiers,

la dnomination sociale doit toujours tre prcde ou suivie de la mention "socit

responsabilit limite" ou des initiales "SARL" et de lnonciation du montant du capital.

Article 4. Sige social

Le sige social est fix : ......

Il pourra tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement ou dun dpartement limitrophe par simple dcision de la grance, sous rserve de ratification de cette dcision par

la plus prochaine assemble gnrale extraordinaire des associs statuant la majorit requise

pour la modification des statuts.

Lassemble gnrale extraordinaire des associs statuant la majorit requise pour la modification des statuts est seule comptente pour dcider du transfert du sige social en tout

autre lieu. Toutefois si le transfert devait entraner le changement de nationalit, la dcision ne

pourra tre adopte qu lunanimit.

La cration, le dplacement, la fermeture dagences, succursales, dpts et tablissements quelconques, situs en tous lieux en France ou ltranger interviennent sur simple dcision de la grance, sous rserve du respect des limitations de pouvoirs ventuellement stipules pour

ces oprations.

Article 5. Dure

La dure de la socit est fixe ...... annes (maximum 99 ans), compter de son

immatriculation au registre du commerce et des socits sauf les cas de dissolution anticipe et

de prorogation.

Titre II. Apports Capital social Parts sociales

Article 6. Apports

Article 6.1. Contenu des apports [Note : Ce modle de statuts prvoit lexistence dapports en nature et en numraire, les apports en numraire tant partiellement librs]

Il est consenti la socit un apport en nature et des apports en numraire dans les conditions

suivantes :

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Article 6.1.1. Apport en nature

M. ...... apporte la socit sous les garanties ordinaires et de droit ...... (dsigner le ou les biens

apports), lequel apport est estim dun commun accord entre les associs la somme de ...... euros. Cette estimation a t faite au vu dun rapport tabli par M. ......, commissaire aux apports, dsign conformment aux dispositions lgales dun commun accord entre les parties (ou bien : dsign par Monsieur le Prsident du tribunal de commerce de ...... suivant

ordonnance rendue sur requte le ......)

Un exemplaire de ce rapport, en date du ......, demeurera annex chacun des originaux des

prsents statuts. (Ou bien si la valeur de lapport en nature est infrieure 7 500 euros : Conformment aux dispositions de larticle L. 223-9, alina 4, du Code de commerce cette estimation a t faite, sans recours un commissaire aux apports, par les soussigns, qui ont

constat, lunanimit, quun tel recours ntait pas obligatoire, la valeur de lapport en nature tant infrieure 7 500 et nexcdant pas la moiti du capital social.)

Article 6.1.2. Apports en numraire

Les soussigns, tous susnomms font apport la socit dune somme totale de ...... euros, correspondant ...... parts dun montant de ...... chacune, entirement souscrites et libres concurrence de ...... (La proportion libre doit tre dau moins 1/5 du montant des parts), soit une somme verse de ...... euros par part, soit :

- M. / la socit ...... en numraire, la somme de...... euros (montant souscrit) et libr

concurrence de ......

- M. / la socit ...... en numraire, la somme de...... euros (montant souscrit) et libr

concurrence de ......

Laquelle somme de ...... euros a t intgralement verse par les associs et dpose un

compte ouvert la banque ......, ainsi quen atteste le certificat mis par le dpositaire des fonds.

Conformment la loi, le retrait de cette somme ne pourra tre effectu par la grance quaprs immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits et sur prsentation du

certificat du greffier attestant de laccomplissement de cette formalit.

La libration du surplus, soit la somme de ...... euros, interviendra dans les conditions prvues

par larticle 7 des prsents statuts.

Aucune augmentation de capital en numraire ne pourra intervenir tant que le capital ne sera

pas intgralement libr.

Article 6.1.3. Rcapitulation des apports

Lapport en nature slevant ...... euros et les apports en numraire ...... euros, le montant total des apports slve ...... euros, total gal au capital social nonc ci-aprs.

Ces apports donnent lieu la cration de ...... parts gales, dont la valeur nominale est fixe

...... euros, (La loi nexige aucune valeur nominale minimale, laquelle est librement fixe par les associs qui peuvent aussi dcider quelle ne sera pas exprime dans les statuts. Il nen demeure pas moins que la valeur nominale des parts, qui doivent tre gales, rsulte

mathmatiquement de la division du montant des apports par le nombre de parts crs),

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entirement souscrites et libres (i) en totalit pour les apports en nature, et (ii) concurrence

de ...... (en euros ou en pourcentage) pour les apports en numraire.

Article 6.1.4. Apports en industrie

M. ...... fait apport la socit de ses connaissances techniques et professionnelles, de son

travail et de son savoir-faire. (AJOUTER ventuellement : Cet apport est effectu pour une

dure de ...... ans compter de limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits.) Lapporteur doit tout son temps et tous ses soins la socit. cette fin, il est convenu quil consacre la socit lexclusivit de son savoir-faire et de son industrie. Il dclare navoir souscrit aucun engagement de mme nature et ne pas exploiter ou diriger une autre socit similaire. Il sinterdit de sintresser directement ou indirectement une socit ou un tablissement exerant une activit semblable ou analogue celle de la socit

bnficiaire de son apport. Il sengage reverser dans la caisse sociale tous revenus quil tirera de lactivit objet du prsent apport en industrie.

Cet apport en industrie est valu la somme de ...... euros.

En rmunration de cet apport, M. ...... reoit ...... parts sociales n ...... n ...... sans valeur

nominale selon les modalits dfinies larticle 12 ci-dessous.

Article 7. Capital social. Libration [Note : Ce modle de statuts prvoit lexistence dapports en nature et en numraire, les apports en numraire tant partiellement librs]

7.1. Le capital social est fix la somme de...... euros. Il est divis en ...... parts sociales gales de ...... euros chacune, numrotes de ...... ...... correspondant des apports en nature

concurrence de ...... parts numrotes de ...... ......, entirement libres et des apports en

numraire concurrence de ...... parts numrotes de ...... ...... libres concurrence de ......

% de leur valeur nominale et attribues aux associs en proportion de leurs apports respectifs

comme suit :

- M. / la socit ...... : ...... parts sociales numrotes de 1 ......

- M. / la socit ...... : ...... parts sociales numrotes de ...... ......

TOTAL GAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL

SOCIAL : ......

7.2. La libration du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur dcision du grant, dans un dlai de cinq ans compter de limmatriculation de la socit au RCS.

Les appels de fonds sont ports la connaissance des associs ...... jours au moins avant la date

fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec demande davis de rception, adresse chaque associ.

dfaut pour lassoci de se librer aux poques fixes par le grant, les sommes dues sont, de plein droit, productives dintrt au taux lgal compter de la date dexigibilit, sans prjudice des autres recours et sanctions prvus par la loi.

Article 8. Augmentation et rduction de capital

Article 8.1. Augmentation du capital

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8.1.1. Le capital social pourra, en vertu dune dcision collective des associs, tre augment en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :

la cration de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilgies, attribues en reprsentation dapports en nature ou en numraire ; la cration de parts sociales nouvelles, ou llvation du montant nominal de celles existant dj, en cas dincorporation au capital de bnfices, primes dmission ou rserves disponibles.

(Note : Ce modle de statuts prvoit dinstaurer un droit prfrentiel de souscription statutaire) En cas daugmentation de capital en numraire, les associs ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possdes par chacun deux, un droit de prfrence la souscription de parts nouvelles. Au cas o certains associs ne souscriraient pas les parts nouvelles

auxquelles ils auraient droit, ou nen souscriraient que partie, les parts nouvelles restes disponibles seraient attribues aux associs qui auraient dclar vouloir souscrire un nombre

de parts suprieur celui auquel ils ont droit titre prfrentiel, et ce proportionnellement

leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande. Les associs peuvent renoncer

titre individuel leur droit prfrentiel de souscription en en avisant la socit par lettre

recommande. Les parts qui nauraient pas t souscrites par les associs ne pourront tre attribues qu des personnes agres aux conditions fixes sous larticle 10 ci-aprs pour la cession des parts. En tout tat de cause, aucune souscription publique ne pourra tre ouverte.

8.1.2. Option 1: Les parts nouvelles doivent tre entirement libres et rparties ds leur cration. OU Option 2 : Les parts nouvelles reprsentatives dapports en numraire doivent tre libres concurrence de ...... (La proportion libre doit tre dau moins 1/4 du montant des parts). La libration du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur dcision du grant,

dans un dlai de cinq ans compter du jour o laugmentation de capital est devenue dfinitive. Les appels de fonds sont ports la connaissance des associs ...... jours au moins avant la date

fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec demande davis de rception, adresse chaque associ. ()

Article 8.2. Rduction du capital

Le capital social peut, ou doit tre rduit, en vertu dune dcision collective extraordinaire des associs, par voie de rduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment en

cas de pertes constates rduisant les capitaux propres de la socit un montant infrieur la

moiti du capital social. En aucun cas, la rduction du capital ne peut porter atteinte lgalit des associs.

Si la socit est pourvue dun (de) commissaire(s) aux comptes, le projet de rduction du capital lui (leur) est communiqu quarante-cinq jours au moins avant la date de la dcision des associs

appels statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connatre aux associs son (leur) apprciation sur

les causes et conditions de la rduction.

En cas de dcision de rduction du capital non motive par des pertes, les cranciers de la

socit dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du tribunal de commerce du

procs-verbal constatant cette dcision, peuvent former opposition la rduction dans le dlai

dun mois compter de la date du dpt. Lopposition est signifie la socit par acte dhuissier et porte devant le tribunal de commerce. Une dcision de justice rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit

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en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction ne peuvent commencer

pendant le dlai dopposition.

La socit ne peut procder lachat de ses propres parts, sauf le cas o, la rduction du capital ntant pas motive par des pertes, la dcision extraordinaire des associs dcidant la rduction du capital autorise la grance acheter un nombre dtermin de parts pour les annuler.

Article 9. Reprsentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs ou

au porteur. Les droits de chaque associ dans la socit rsultent seulement des prsents statuts,

des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions, attributions ou

transmissions rgulires. Il sera tenu, au sige de la socit, un registre ct, paraph et sign

de la grance, sur lequel seront inscrites, par ordre chronologique, les adhsions des associs

avec indication du capital souscrit. Des copies ou extraits des statuts, actes ou pices tablissant

les droits dun associ pourront lui tre dlivrs sur sa demande ses frais.

Article 10. Cession et transmission des parts sociales

Article 10.1. Cessions entre vifs. Cessions de gr gr. Donations

(1) Les cessions de parts sociales titre onreux doivent tre constates par acte notari ou

sous seing priv ; celles titre gratuit, par acte notari.

(2) Les cessions seront rendues opposables la socit soit dans les formes prvues larticle 1690 du Code civil, soit par le dpt dun original de lacte de cession en vue de son inscription sur le registre de la socit, au sige social, contre remise par le grant dune attestation de dpt.

Option 1 (Rgime lgal : la cession est libre entre associs, conjoints des associs,

descendants et ascendants et est soumise agrment pour tous les autres cessionnaires)

(3) Les parts sociales sont librement cessibles entre associs, entre conjoints, entre ascendants

et descendants.

(4) Elles ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la majorit en nombre des associs, cette majorit reprsentant elle-mme au moins la moiti des

parts sociales.

(5) Pour obtenir le consentement vis lalina 4 ci-dessus, lassoci qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts quil possde doit notifier son projet la grance, et chacun des associs, en indiquant les nom, prnoms, profession et domicile du cessionnaire propos, le

nombre de parts quil dsire cder et, sil sagit dune vente, le prix convenu.

(6) La grance consulte ou runit les associs avant lexpiration du dlai de trois mois ci-aprs vis, leffet de statuer sur lagrment demand.

(7) La dcision des associs na pas tre motive. Elle est notifie au cdant ventuel par la grance, dans le dlai de deux mois partir de la dernire des notifications prvues lalina 5 ci-dessus.

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(8) La dcision dagrment peut galement rsulter du consentement de tous les associs exprim dans lacte de cession.

(9) Si le cessionnaire propos est agr, la cession doit tre rgularise dans le dlai maximal

de trente jours partir de la notification de la dcision des associs et les formalits vises

lalina 2 ci-dessus accomplies dans le dlai maximal dun mois galement, compter de cette rgularisation, dfaut de quoi, une nouvelle demande dagrment serait ncessaire.

(10) Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois, compter de la dernire des notifications prvues lalina 5 ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis.

(11) Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de trois

mois compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix daccord entre les parties ou, dfaut daccord, dans les conditions prvues larticle 1843-4 du Code civil (les frais dexpertise sont la charge de la socit), sauf si le cdant renonce la cession de ses parts ; la demande de la grance, ce dlai peut tre prolong par ordonnance du

prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse

excder six mois.

(12) Si, lexpiration du dlai imparti, la socit na pas rachet ou fait racheter les parts, lassoci cdant peut raliser la cession initialement prvue.

(13) La socit peut galement, avec le consentement de lassoci candidat cdant, dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la

cession est propose, et racheter celles-ci dans les conditions prvues lalina qui prcde ; un dlai de paiement, qui ne saurait excder deux ans, peut, sur justification, tre accord la

socit, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, les sommes

dues portant intrt au taux lgal en matire commerciale.

(14) Toutefois, lassoci qui avait propos de cder ses parts une personne non associe, ne peut, en cas de non-agrment, exiger le rachat de celles-ci sil nen est propritaire depuis deux ans au moins, sauf le cas o il les aurait recueillies par succession, liquidation de communaut

entre poux ou donation du conjoint, dun ascendant ou dun descendant. ()

Option 2 (Toute cession est soumise agrment) :

(3) Les parts sociales ne peuvent tre cdes titre onreux ou gratuit quelque personne que

ce soit, y compris un associ, au conjoint ou un ascendant ou un descendant dun associ ou au cocontractant dun associ pacs, quavec le consentement de la majorit en nombre des associs, cette majorit reprsentant elle-mme au moins la moiti des parts sociales.

(4) Pour obtenir le consentement vis lalina 3 ci-dessus, lassoci qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts quil possde doit notifier son projet la grance, et chacun des associs, en indiquant les nom, prnoms, profession et domicile du cessionnaire propos, le

nombre de parts quil dsire cder et, sil sagit dune vente, le prix convenu. La grance consulte ou runit les associs avant lexpiration du dlai de trois mois ci-aprs vis, leffet de statuer sur lagrment demand.

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(5) La dcision des associs na pas tre motive. Elle est notifie au cdant ventuel par la grance, dans le dlai de deux mois partir de la dernire des notifications prvues lalina 4 ci-dessus.

(6) Lagrment peut galement rsulter du consentement de tous les associs constat dans lacte de cession.

(7) Si le cessionnaire propos est agr, la cession doit tre rgularise dans le dlai maximal

de trente jours partir de la notification de la dcision des associs et les formalits vises

lalina 2 ci-dessus accomplies dans le dlai maximal dun mois galement, compter de cette rgularisation, dfaut de quoi, une nouvelle demande dagrment serait ncessaire.

(8) Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois, compter de la dernire des notifications prvues lalina 4 ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis.

(9) Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de trois

mois compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix daccord entre les parties ou, dfaut daccord, dans les conditions prvues larticle 1843-4 du Code civil ; la demande de la grance, ce dlai peut tre prolong une seule fois, par ordonnance

du prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse

excder six mois.

(10) Si, lexpiration du dlai imparti, la socit na pas rachet ou fait racheter les parts, lassoci cdant peut raliser la cession initialement prvue.

(11) La socit peut galement, avec le consentement de lassoci candidat cdant, dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la

cession est propose, et racheter celles-ci dans les conditions prvues lalina qui prcde ; un dlai de paiement, qui ne saurait excder deux ans, peut, sur justification, tre accord la

socit, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, les sommes

dues portant intrt au taux lgal en matire commerciale.

(12) Toutefois, lassoci qui avait propos de cder ses parts ne peut, en cas de non-agrment, exiger le rachat de celles-ci sil nen est propritaire depuis deux ans au moins, sauf le cas o il les aurait recueillies par succession, liquidation de communaut entre poux ou donation du

conjoint, dun ascendant ou dun descendant.

Article 10.2. Transmission par dcs

Option 1 (Rgime lgal : la transmission par dcs est libre)

En cas de dcs dun associ, la socit continue entre les associs survivants et ses hritiers, lgataires ou reprsentants. La transmission des parts sociales dpendant de la succession de

lassoci dcd sopre de plein droit, au profit de ses hritiers, lgataires ou reprsentants. Ceux-ci sont dispenss de tout agrment ; mais, pour exercer les droits attachs leur qualit

dassoci, ils doivent dans le plus bref dlai : indiquer la grance leur nom, prnoms, profession et domicile ; justifier de leur qualit ;

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dsigner un mandataire commun, conformment aux dispositions de larticle 11 ci-aprs ; toutefois, si un seul des hritiers, lgataires ou reprsentants, est dj associ personnellement,

il est de plein droit ce mandataire ;

en cas dindivision, remettre, la grance, ds quun partage sera intervenu, un original, une expdition, ou un extrait de lacte layant constat.

Option 2 (Toute transmission est soumise agrment) :

En cas de dcs dun associ, la socit continue entre les associs survivants et ses hritiers, lgataires ou reprsentants sous rserve de lagrment des intresss par la majorit des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Pour permettre la consultation des

associs sur cet agrment, les hritiers ou ayants droit de lassoci dcd doivent justifier de leur qualit dans les trois mois du dcs par la production de lexpdition de lacte de notorit ou de lextrait dun intitul dinventaire. Dans les huit jours de la rception de ces documents, la grance adresse chacun des associs survivants une lettre recommande avec demande

davis de rception, faisant part du dcs de lassoci, indiquant le nombre de parts quil dtenait dans la socit et mentionnant les qualit des hritiers ou ayants droit, ce afin que les

associs se prononcent sur leur agrment. compter de lenvoi de la lettre recommande par la grance tous les associs, lagrment est donn ou refus dans les conditions prvues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

(Note : La cession et la transmission des parts par dcs peuvent tre amnages diffremment

par les statuts en fonction de la qualit du cessionnaire :

la cession peut tre libre entre associs, conjoints des associs, descendants et ascendants, soumise agrment pour toute autre personne et la transmission par dcs soumise agrment ;

la cession peut tre libre entre associs, soumise agrment pour toute autre personne et la transmission par dcs soumise agrment ;

la cession peut tre libre entre associs, conjoints des associs, descendants et ascendants, soumise agrment pour toute autre personne et la transmission par dcs libre pour les

hritiers en ligne directe et soumise agrment pour tous les autres.)

Article 11. Indivisibilit des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles lgard de la socit, qui ne connat quun seul propritaire pour chaque part.

Les copropritaires indivis sont tenus de se faire reprsenter auprs de la socit par un seul

dentre eux, considr comme seul propritaire ; dfaut dentente, il sera pourvu par voie judiciaire la dsignation dun mandataire commun, la requte de lindivisaire le plus diligent.

En cas de dmembrement de la proprit, le droit de vote appartient au nu-propritaire sauf

pour les dcisions concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier.

Article 12. Parts sociales en industrie

Il est cr en rmunration de lapport en industrie de M. ......, ...... parts sociales dindustrie. Ces parts ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les parts reprsentant les

apports en industrie sont incessibles. Elles seront annules en cas de dcs et de mme si M.

......, cesse son activit ou perd la qualit dassoci pour quelque cause que ce soit.

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En cas dinexcution de ses prestations par lapporteur en industrie et dans le cas o il ne dfrerait pas une mise en demeure de la grance de respecter ses engagements, lassemble gnrale, laquelle il sera convoqu pour faire valoir tous ses arguments de dfense, pourra

dcider le retrait et la perte de sa qualit et de ses droits dassoci.

Elles ouvrent le droit leur titulaire de participer tous votes et dlibrations des associs et

donnent galement droit une voix, quel que soit leur nombre.

Option 1 (Droits et obligations des apporteurs en industrie diffrents de ceux des autres

apporteurs) Ces parts donnent droit ...... % des bnfices et de lactif net. La quote-part de M. ...... dans sa contribution aux pertes est de ...... %

Option 2 (Droits des apporteurs en industrie sont aligns sur ceux des autres associs) La part

de lassoci en industrie est proportionnelle la valeur de son apport. La part de lapporteur en industrie dans les rserves et le boni de liquidation ainsi que sa contribution aux pertes sont

fixs dans les mmes conditions.

Option 3 (Droits des apporteurs en industrie sont limits la rgle de larticle 1844-1 du Code civil) La part de lassoci en industrie est proportionnelle celle de lassoci qui a le moins apport. La part de lapporteur en industrie dans les rserves et le boni de liquidation, ainsi que sa contribution aux pertes sont fixs dans les mmes conditions.

Article 13. Droits et obligations des associs

(Ajouter si des parts dindustrie ont t cres) Sans prjudice des dispositions spcifiques, applicables aux seules parts dindustrie, chaque part donne droit une fraction des bnfices et de lactif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit une voix dans tous les votes et dlibrations.

Sous rserve des dispositions lgales rendant les associs solidairement responsables vis--vis

des tiers de la valeur attribue aux apports en nature, les associs ne supporteront les pertes

qu concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachs aux parts sociales suivent ces dernires, dans quelque main

quelles passent. La possession dune part emporte de plein droit adhsion aux statuts de la socit et aux dcisions prises rgulirement par les associs.

Les reprsentants, ayants-cause, hritiers et cranciers dun associ, mme sils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir

lapposition des scells sur les biens, papiers et valeurs de la socit, en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration ; ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux dcisions des associs.

Article 14. Dcs Interdiction Redressement et liquidation judiciaires dun associ

La socit ne sera dissoute ni par le dcs dun associ ni lorsquun jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, linterdiction de diriger, grer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales ou une mesure

dincapacit est prononc lgard dun associ.

Titre III. Administration de la socit Grance Dcisions collectives

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Article 15. Grance

15.1. La socit est gre et administre par un ou plusieurs grants, nomms par un ou plusieurs associs aux conditions de quorum et de majorit suivantes :

Option 1 (Cas dune nomination la majorit lgale) Au cours de la vie sociale, les grants sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs associ(s) reprsentant plus

de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes

mis, quel que soit le nombre des votants.

Option 2 (Cas dune nomination la majorit lgale sans seconde consultation). Au cours de la vie sociale, les grants sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs

associ(s) reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Option 3 (Cas dune nomination une majorit renforce) Au cours de la vie sociale, les grants sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs associ(s) reprsentant

...... (plus des 3/4 ou plus des 2/3) des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Les grants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis en dehors

des associs. (Les statuts peuvent dicter des conditions particulires, comme par exemple une

limite dge, linterdiction de cumul avec dautres fonctions ou encore de devoir tre titulaire de tel ou tel diplme.)

En cas de dcs du grant unique, le commissaire aux comptes ou tout associ devra convoquer

lassemble des associs seule fin de procder au remplacement du grant.

15.2. M. ...... demeurant ...... est nomm grant de la socit pour une dure indtermine.

Le grant, ou chacun des grants, sils sont plusieurs, a la signature sociale, donne par les mots, qui pourront tre apposs laide dune griffe : "Pour la socit ...... le grant" ou "lun des grants", ou "les grants", suivis de la signature du grant, ou de lun des grants ou des grants ; ni le grant unique, ni aucun des grants, sils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la socit, peine de rvocation et de tous

dommages-intrts.

Les grants peuvent, sous leur responsabilit, constituer des mandataires, associs ou non, pour

un ou plusieurs objets dtermins.

Ils peuvent dlguer les pouvoirs quils jugent convenables un ou plusieurs directeurs, associs ou non, pour assurer la direction technique et commerciale de la socit et passer avec

ce ou ces directeurs un acte dterminant ltendue de leurs attributions et pouvoirs, la dure de leurs fonctions et limportance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les grants doivent consacrer le temps et les soins ncessaires la marche des affaires sociales

sans tre astreints y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intrts personnels dans toutes entreprises, sauf dobjet similaire, et y occuper toutes fonctions.

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15.3. Dans les rapports avec les tiers, le grant unique, ou chacun des grants sils sont plusieurs, engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. Le grant unique ou chacun des grants sils sont plusieurs, possde les pouvoirs les plus tendus pour reprsenter la socit et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir justifier de pouvoirs spciaux, pour

accomplir tous actes relatifs cet objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de

pluralit de grants, lopposition forme par lun dentre eux, aux actes de son ou ses collgues, est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. En outre, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de

lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances ; la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

15.4. (Cet article 15.4 peut tre supprim, les pouvoirs du ou des grants ne seront alors pas limits.) Dans les rapports avec la socit et les associs, il est stipul que tout achat, vente ou change dimmeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes socits, toute constitution dhypothques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mmes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant

la socit, toute mise en grance de ces fonds, lapport de tout ou partie des biens sociaux une socit constitue ou constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements,

tout nantissement de valeurs mobilires appartenant la socit, tous warrantages de

marchandises ne pourront tre raliss sans avoir t au pralable autoriss par une dcision

collective des associs, ou, sil sagit dactes emportant, ou susceptibles demporter directement ou indirectement, modification de lobjet social ou des statuts, par une dcision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le grant ou chacun des grants, sils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans lintrt de la socit ; et, en cas de pluralit de grants, chacun deux peut sopposer toute opration, avant quelle soit conclue.

Le grant unique, ou chacun des grants sils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins ncessaires aux affaires sociales. En outre, titre de mesure interne, non opposable aux tiers,

en cas de pluralit de grants, la direction financire de la socit sera confie lun dentre eux qui, ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes oprations de banque,

descompte, dacceptation et dendos deffets de commerce, ainsi que dmission de chques postaux.

Le ou les grants seront tenus de respecter les prsentes mesures dordre interne entre les associs, sous peine de rvocation et de toute action en dommages-intrts.

15.5. Les dure des fonctions de grant est fixe par la dcision collective qui le dsigne ou qui le renouvelle lexpiration de son mandat ; les fonctions peuvent aussi tre dure indtermine. Lorsque le grant a t nomm pour une dure fixe, son mandat prend fin

lissue de lassemble gnrale ordinaire des associs ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire son mandat.

Outre larrive du terme, les fonctions de grant cessent par son dcs, interdiction, dconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, rvocation ou dmission, ou encore par survenance

dincapacit physique ou mentale.

La cessation des fonctions des grants, pour quelque cause que ce soit, nentrane pas la dissolution de la socit.

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Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En

outre, tout grant peut tre rvoqu par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout

associ.

Tout grant peut se dmettre de ses fonctions charge de prvenir les associs de son intention

cet gard, ...... jours (ou bien : mois) au moins lavance, par lettre recommande avec demande davis de rception, sous rserve du droit pour la socit de demander au grant qui dmissionnerait par malice ou sans cause lgitime, des dommages-intrts.

15.6. En rmunration de ses fonctions et en compensation de la responsabilit attache la fonction, il peut tre attribu au grant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et

les modalits de paiement seront dtermins par la dcision collective ordinaire des associs ;

il a droit au remboursement de ses frais de reprsentation et de dplacement.

15.7. Quinze jours au moins avant la date de lassemble ordinaire statuant sur les comptes de lexercice coul, la grance doit adresser aux associs le bilan, le compte de rsultat, lannexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des rsolutions proposes, et les rapports du ou des commissaires aux comptes sil en existe ; pendant le mme temps, la grance devra tenir la disposition des associs, au sige social, linventaire des valeurs actives et passives de la socit, arrt au dernier jour de lexercice coul, inventaire dont les associs ne peuvent prendre copie.

compter de la communication prvue lalina prcdent, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles la grance sera tenue de rpondre au cours de lassemble.

Les documents numrs lalina 1er ci-dessus, sont soumis par la grance lapprobation des associs runis en assemble, dans le dlai maximal de six mois compter de la clture de

chaque exercice.

15.8. Le commissaire aux comptes, sil en existe un, soumet de son ct, lassemble, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interpose, entre la

socit et chacun des grants ou associs. Le grant ou lassoci ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

cet effet, la grance doit aviser le commissaire aux comptes, sil en existe un, dans le dlai dun mois compter de la conclusion des conventions. La grance doit galement linformer des conventions conclues au cours dexercices antrieurs, lorsque leur excution a t poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le dlai dun mois compter de la clture de celui-ci. Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :

lnumration des conventions approuver ; le nom des grants ou associs intresss ; la nature et lobjet des conventions ; les modalits essentielles de celles-ci ; limportance des fournitures livres ou prestations fournies au cours de lexercice en excution des conventions conclues antrieurement.

Sil nexiste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la socit et lun des associs ou grant sont soumises aux formalits de contrle et dapprobation par lassemble des associs prescrites par la loi ; en outre, les conventions conclues par un grant non associ doivent tre soumises lapprobation pralable de lassemble des associs.

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Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant, ou

sil y a lieu, pour lassoci, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les consquences du contrat prjudiciable la socit.

Les dispositions qui prcdent stendent aux conventions passes avec toute socit dont un associ indfiniment responsable, grant ou administrateur, directeur gnral, membre dun directoire ou dun conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la socit.

Mais ces dispositions ne sappliquent pas aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales.

15.9. peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes physiques de contracter des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers des tiers.

15.10. Dans le mois qui suit leur approbation par lassemble ordinaire des associs, le grant dposera en double exemplaire au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du

commerce et des socits :

les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas chant, les comptes consolids, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes, sil en existe un, concernant lexercice coul, ventuellement complts de leurs observations sur les modifications apportes par

lassemble aux comptes qui lui ont t soumis ; la proposition daffectation du rsultat soumise lassemble et la rsolution daffectation vote.

En cas de refus dapprobation, le grant dposera dans le mme dlai une copie de la dlibration de lassemble.

15.11. Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions lgales, des violations des prsents statuts, et des fautes commises

dans leur gestion.

Article 16. Dcisions collectives

16.1. La volont des associs sexprime par les dcisions collectives qui obligent les associs, mme absents, dissidents ou incapables.

16.2. Ces dcisions collectives sont qualifies dextraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraner directement ou indirectement une modification des statuts ou si elles

ont trait lagrment de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrment est ncessaire, et dordinaires dans tous les autres cas.

Au moyen des dcisions collectives extraordinaires, les associs peuvent modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions et notamment dcider la transformation de la socit en socit

de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans quil en rsulte la cration dun tre moral nouveau.

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16.3. Les dcisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par des associs reprsentant au moins : sur premire convocation, un quart des parts sociales ; sur seconde convocation, un cinquime de celles-ci. (Les statuts peuvent prvoir des quorums ou une majorit plus levs, sans pouvoir, pour cette dernire, exiger lunanimit des associs)

dfaut de ce quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de

deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque.

Dans lun ou lautre de ces deux cas, les modifications sont dcides la majorit des deux tiers des parts dtenues par les associs prsents ou reprsents.

16.4. Par exception, celles des dcisions ayant trait lagrment de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrment est ncessaire, de mme que lautorisation de nantissement des parts, doivent tre prises par la majorit en nombre des associs, celle-ci reprsentant elle-

mme au moins la moiti des parts sociales. Ces conditions de majorit sont rigoureuses et ne

sont susceptibles daucune dcroissance, mme en cas de consultations successives sur les mmes objets. (Les statuts peuvent prvoir une majorit plus forte, par exemple deux tiers ou

aux trois quarts)

16.5. Les associs ne peuvent, si ce nest lunanimit : changer la nationalit de la socit ; la transformer en socit en nom collectif, en commandite, en socit par actions simplifie ; dcider de son absorption par une socit par actions simplifie ; augmenter lengagement des associs.

16.6. Au moyen des dcisions collectives ordinaires, les associs peuvent se prononcer sur toutes les questions qui nemportent pas modification des statuts ou agrment de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est ncessaire. Les dcisions collectives ordinaires, sauf celles

concernant la dsignation et la rvocation des grants, ne sont valablement prises sur premire

consultation quautant quelles ont t adoptes par un ou plusieurs associ(s) reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas atteinte la premire consultation, les associs sont runis ou consults une seconde fois et les dcisions sont alors valablement

prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants, la condition expresse

de ne porter que sur les questions ayant fait lobjet de la premire consultation.

16.7. lexception de lapprobation annuelle des comptes, de la dcision dmettre des obligations, lorsque la tenue de lassemble est demande extrajudiciairement ou judiciairement par un ou plusieurs associs, les dcisions collectives rsultent, au choix de la

grance, dune assemble gnrale ou dun vote par correspondance ; elles peuvent galement rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte.

16.8. Lorsque la consultation des associs a lieu en assemble gnrale, les associs sont convoqus quinze jours au moins lavance, par lettre recommande avec demande davis de rception ; la convocation adresse chacun des associs, son dernier domicile connu, prcise

le lieu, la date et lheure de la runion et indique lordre du jour ; sous rserve des questions diverses qui ne peuvent tre que de minime importance, les questions inscrites lordre du jour doivent tre libelles de telle sorte que leur objet et leur porte apparaissent clairement sans

quil y ait lieu de se reporter dautres documents. La convocation est faite par le grant, ou, dfaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe un. Lassemble ne pourra pas se tenir

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avant lexpiration du dlai de 15 jours de communication des documents sociaux. Une feuille de prsence indiquant le nom et domicile des associs et de leurs reprsentants ou mandataires,

ainsi que le nombre de parts sociales dtenues par chaque associ, est marge par les membres

de lassemble. Seules sont mises en dlibration les questions figurant lordre du jour.

16.9. Si la consultation par correspondance a paru prfrable la grance, celle-ci envoie chaque associ, son dernier domicile connu, dans les mmes formes que celles fixes ci-

dessus pour les convocations dassembles, le texte des rsolutions proposes accompagn dun rapport explicatif. Les associs doivent, dans le dlai de vingt jours compter de lenvoi de la lettre recommande prcite, adresser la grance, galement par lettre recommande

avec demande davis de rception, notification de leur acceptation, ou de leur refus ; le vote est formul pour chaque rsolution par les mots : "oui" ou "non". Tout associ nayant pas rpondu dans le dlai ci-dessus sera considr comme stant abstenu.

16.10. Un ou plusieurs associs, dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, sils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peut sommer la grance

de convoquer une assemble ; cette sommation devra indiquer le dlai dans lequel lassemble devra se runir, qui ne saurait tre infrieur quarante jours, les questions et les projets de

rsolution qui seront joints aux lettres convoquant lassemble. Tout associ peut demander au prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble et de fixer son ordre du jour.

16.11. Chaque associ peut participer toutes les dcisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, et dispose dun nombre de voix gal au nombre des parts quil possde, sans limitation.

Tout associ peut se faire reprsenter par un autre associ, sauf si les associs sont au nombre

de deux, ou par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux, ou par

tout tiers ; le mandataire doit tre muni dun pouvoir ; en cas de consultation crite, si la rponse mane dun autre associ ou du conjoint, un pouvoir donn par lassoci consult doit tre joint la lettre du mandataire.

Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemble ou consultation par crit ; toutefois, il peut

tre donn pour deux assembles tenues le mme jour, ou dans le dlai maximal de sept jours,

ou en rponse deux consultations par crit lances le mme jour, ou encore, si lassemble ou la consultation par crit na pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux assembles ou consultations successives ayant le mme ordre du jour.

16.12. Les dcisions collectives sont constates par des procs-verbaux tablis et signs par le grant unique, ou tablis par lun deux et signs par tous les grants, sils sont plusieurs, ou, le cas chant, par le prsident de sance non grant. En outre :

au cas de runion dassemble, ces procs-verbaux sont galement signs par tous les associs prsents ou leurs mandataires ;

au cas de consultation crite, un exemplaire, certifi conforme par celui des grants qui aura rdig le procs-verbal, de chacune des pices adresses aux associs lors de la demande de

consultation, ainsi que les originaux des pices constatant les votes exprims par crit, seront

annexs au procs-verbal, aprs avoir t revtus dune mention de cette annexe ; au cas de dcision collective rsultant du consentement de tous les associs exprim dans un acte, un exemplaire dudit acte, certifi conforme par celui des grants qui aura rdig le procs-

verbal, sera annex au procs-verbal.

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Titre IV. Contrle des associs Commissaires aux comptes

Article 17. Droit de surveillance par les associs non grants

17.1. La grance, responsable dun mandat, doit rendre compte de ses actes aux associs, qui ont un droit de contrle permanent et sans pravis, la seule condition de ne pas en abuser et

de ne pas entraver lexercice normal des fonctions de la grance.

Tout associ a le droit, toute poque :

dobtenir, au sige social, la dlivrance dune copie certifie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie laquelle seront annexes la liste des grants, et, celle des

commissaires aux comptes, le cas chant ;

de prendre connaissance, par lui-mme et au sige social, des bilans, comptes de rsultat, annexe, inventaires, rapports soumis aux assembles avec facult de prendre copie de ces

pices sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur

une des listes tablies par les cours et tribunaux.

17.2. Sils reprsentent au moins un dixime du capital social, des associs peuvent, dans un intrt commun, charger, leurs frais, un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande quen dfense, laction sociale contre la grance ; le retrait en cours dinstance dun ou plusieurs associs serait sans effet sur la poursuite de celle-ci. Lorsque laction sociale est intente, par un ou plusieurs associs, le tribunal ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par lintermdiaire de ses reprsentants lgaux.

17.3. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant, demander au prsident du tribunal de commerce

statuant en la forme des rfrs la dsignation dun expert charg de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion ; sil est fait droit la demande, la dcision de justice dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs de lexpert ; le rapport est adress au demandeur, au ministre public, au comit dentreprise, au commissaire aux comptes et aux grants. Le rapport est annex celui tabli par le commissaire aux comptes en vue de la

prochaine assemble gnrale.

17.4. Tout associ peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation ; la rponse doit tre donne par crit dans le dlai dun mois et tre communique au commissaire aux comptes, sil en existe.

Article 18. Commissaires aux comptes [Note : Ce modle de statuts ne prvoit la dsignation de commissaires aux comptes.]

Il nest pas dsign de commissaires aux comptes. Par dcision ordinaire, les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et supplants. Ils doivent

dsigner au moins un commissaire au compte titulaire et un supplant si la socit vient

dpasser la clture dun exercice des chiffres fixs par dcret en Conseil dtat pour deux des critres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre daffaires ou le nombre moyen de ses salaris au cours dun exercice. (La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire si, la clture dun exercice, la SARL dpasse deux au moins des trois seuils suivants : total du bilan : 1 550 000 euros, chiffre daffaires hors taxes : 3 100 000 euros,

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nombre moyen de salaris : 50. C. com. art. L. 223-35, al. 2 et R. 225-5 sur renvoi de R. 223-27.) Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination dun commissaire aux comptes peut tre demande en justice par un associ.

Le commissaire aux comptes exerce sa mission pendant six exercices. Ses fonctions expirent

aprs la runion de lassemble gnrale ordinaire des associs qui statue sur les comptes du sixime exercice social. Les commissaires aux comptes sont rligibles. Le commissaire aux

comptes nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que jusqu lexpiration du mandat de son prdcesseur.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilits, les fonctions, les obligations, la

responsabilit, la rcusation, la rvocation, la rmunration des commissaires aux comptes des

socits anonymes sont applicables aux socits responsabilit limite, sous rserve des

adaptations ncessaires. ()

Titre V. Exercice social Comptes sociaux Affectation et rpartition des rsultats

Article 19. Exercice social

Lexercice social commence le ...... et finit le ...... de chaque anne. Le premier exercice social commencera au jour de limmatriculation de la socit pour se terminer le ......

Article 20. Comptes Affectation et rpartition des bnfices

Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment aux lois et usages

du commerce.

20.1. Il est dress chaque anne, la fin de chaque exercice social, par les soins de la grance, un inventaire des lments actifs et passifs de la socit, des comptes annuels conformment

aux dispositions de la section 2 du Chapitre III du titre II du livre Ier du Code du commerce et

un rapport de gestion crit exposant la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de la clture de

lexercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. Un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit et un tat

des srets consenties par elle sont annexs au bilan. (Les SARL comptant plus de 300 salaris

ou dont le CA est au moins gal 18 millions deuros doivent en outre tablir les documents prvisionnels mentionns larticle L. 232-2 du Code de commerce et R. 232-2.)

La prsentation des comptes annuels comme les mthodes dvaluation retenues ne peuvent tre modifies dun exercice lautre, moins quun changement exceptionnel nintervienne dans la situation de la socit : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront tre

dcrites et justifies dans lannexe ; elles seront de surcrot signales dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Linventaire, le bilan, le compte de rsultat, lannexe et le rapport de gestion sont tenus la disposition du commissaire aux comptes, le cas chant, au sige social un mois au moins avant

la convocation de lassemble des associs appele statuer sur les comptes de la socit. Ces documents sont dlivrs en copie au commissaire aux comptes, sil en existe un, qui en fait la demande.

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Le compte de rsultat rcapitule les produits et les charges de lexercice, sans quil soit tenu compte de leur date dencaissement ou de paiement. Il fait apparatre par diffrence aprs dduction des amortissements ou des provisions le bnfice ou la perte de lexercice.

Sur le bnfice de lexercice, sil en existe, diminu le cas chant des pertes antrieures, il est tout dabord prlev 5 % pour constituer le fonds de rserve lgale ; ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme gale au dixime du capital social ; il reprend

son cours lorsque pour une raison quelconque ladite rserve est descendue au-dessous de ce

dixime.

20.2. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts et

augment du report bnficiaire. Ce bnfice est rparti entre tous les associs

proportionnellement au nombre de parts (parts reprsentatives du capital et parts dindustrie) appartenant chacun deux.

Lassemble gnrale ne pourra dcider la distribution dun dividende quaprs avoir constat que les frais de constitution, de premier tablissement ou daugmentation de capital, figurant au bilan, ont t apurs ou quil existe des rserves libres dun montant au moins gal celui des frais restant amortir.

Toutefois, les associs peuvent, sur proposition de la grance, reporter nouveau tout ou partie

du bnfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci toutes rserves gnrales ou

spciales dont ils dcident la cration et dterminent lemploi sil y a lieu.

En outre lassemble gnrale peut dcider de la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes

de rserves sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs

par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dlai maximal de neuf mois aprs la clture

de lexercice, sauf prolongation par dcision de justice.

Les dividendes non rclams dans le dlai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont

prescrits.

Il ne peut tre exig aucune rptition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes

sont runies :

la distribution a t effectue en violation des dispositions tablies ci-dessus ; il est tabli que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances.

Titre VI. Prorogation Transformation Dissolution Liquidation

Article 21. Prorogation

Un an au moins avant la date dexpiration de la socit, la grance sera tenue de provoquer une dcision collective des associs, pour dcider dans les conditions requises pour les dcisions

collectives extraordinaires, si la socit sera proroge ou non.

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Article 22. Transformation

La socit peut tre transforme en socit de toute autre forme par dcision collective des

associs, dans les limites et conditions fixes par la loi.

La transformation en socit en nom collectif, en commandite simple, en commandite par

actions, ou en SAS exige laccord unanime des associs.

La socit doit se transformer en une socit dune autre forme dans le dlai dun an si elle vient comprendre plus de cent associs. dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit

dlai, le nombre des associs ne soit devenu gal ou infrieur cent ou quelle ait dcid de se transformer en une autre forme. ()

Article 23. Dissolution Liquidation

La runion de toutes les parts sociales en une seule main nentrane pas la dissolution de la socit qui continue sous la forme unipersonnelle, sans autre formalit.

La socit peut tre dissoute par dcision des associs, statuant la majorit exige pour

modifier les statuts.

Si, du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la

socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, les associs dcident, dans les quatre

mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, sil y a lieu dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas prononce la majorit exige pour la modification des statuts, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son

capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par les

associs doit tre publie.

La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dnomination sociale doit tre suivie de la mention : "socit en liquidation" ; cette mention,

ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents manant

de la socit, et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et

publications diverses.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu la clture de celle-ci.

Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le

quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation. Lavis de clture de la liquidation est publi, par les soins du ou des liquidateurs, conformment la loi.

Toutefois, sil ne reste plus quun associ unique, et quil sagisse dune personne morale, la dissolution entranera automatiquement la transmission universelle du patrimoine de la socit

cet associ sans quil y ait lieu liquidation, sous rserve des droits dopposition des cranciers conformment aux dispositions de larticle 1844-5 du Code civil. (Si lassoci

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unique est une personne physique, il devra dsigner un liquidateur, qui pourra tre lui-mme

ou un tiers.)

Titre VII. Engagements Frais et honoraires Publicit

Article 24. Engagements raliss pour le compte de la socit

Article 24.1. Reprise des engagements accomplis avant la signature des statuts

Est demeur annex aux prsents statuts (annexe 1) un tat des actes accomplis par ...... pour

le compte de la socit en formation, avec lindication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en rsulteront pour la socit. Les soussigns, aprs avoir pris connaissance

de cet tat qui leur a t prsent avant lecture et signature des prsentes, dclarent approuver

ces actes et engagements ; la signature des prsentes emportera, par la socit, reprise de ces

engagements qui seront rputs avoir t souscrits ds lorigine, lorsque limmatriculation au registre du commerce et des socits aura t effectue.

Article 24.2 Mandat pour raliser, avant limmatriculation, des actes et engagements

En attendant laccomplissement de la formalit dimmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, les soussigns donnent mandat ......, leffet de raliser, pour le compte de la socit, les actes et engagements jugs urgents dans lintrt social et noncs dans un tat annex aux prsents statuts (annexe 2) avec lindication pour chacun deux de lengagement qui en rsultera pour la socit.

Aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, ces actes et

engagements seront soumis lapprobation des associs lors de la plus prochaine dcision collective, lapprobation tant donne la majorit requise pour les dcisions collectives ordinaires. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la socit desdits actes et

engagements qui seront rputs avoir t souscrits ds lorigine par la socit. ()

Article 25. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donns au porteur dune copie ou dun original des prsents statuts pour effectuer les formalits prescrites par la loi.

Fait ...... Le ......

Signature de chaque associ prcde de la mention "lu et approuv".

Le grant fera en outre prcder sa signature de la mention "Bon pour acceptation des fonctions

de grant".

Annexe 1 - tat des actes accomplis pour le compte de la socit en formation avant la

signature des statuts

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

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seuls associs de la socit responsabilit limite dnomme ......, au capital de ...... euros,

dont le sige est fix ......, reconnaissent que, pralablement la signature, par eux-mmes,

des statuts de ladite socit, ils ont pris connaissance du prsent tat des actes accomplis pour

le compte de la socit en formation, savoir :

ouverture dun compte bancaire ...... (dnomination et adresse de la banque dpositaire) pour le dpt des apports en numraire ;

...... (noncer avec prcision les autres actes accomplis avec indication, pour chacun deux, de ltat civil complet de la personne qui les a accomplis, du montant et de la nature des engagements ainsi que des conditions et modalits de ralisation) ;

Conformment larticle 26, alina 2, du dcret du 23 mars 1967 sur les socits commerciales, les engagements noncs dans le prsent tat annex aux statuts seront repris par la socit ds

que celle-ci aura t immatricule au registre du commerce et des socits.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution des diverses formalits requises.

Annexe 2 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la socit avant son

inscription au registre du commerce et des socits et aprs la signature des statuts

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

seuls associs de la socit ...... (dnomination sociale) exposent ce qui suit :

Expos

I. Suivant acte sous seing priv en date du ...... ...... (ou : suivant acte reu par Me ......, notaire ...... le ......), il a t form entre tous les soussigns, une socit responsabilit

limite dont les caractristiques sont les suivantes :

Dnomination sociale : ...... Objet : ...... (indication sommaire) Sige : ...... Montant du capital : ...... Cette socit sera immatricule au registre du commerce et des socits de ...... (ville).

Il. Suivant larticle 26, alina 3, du dcret du 23 mars 1967 sur les socits commerciales, les associs peuvent dans les statuts ou par acte spar, donner mandat lun ou plusieurs dentre eux ou au grant non associ, de prendre des engagements pour le compte de la socit.

Sous rserve quils soient dtermins et que les modalits en soient prcises par le mandat, limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emporte reprise de ces engagements par ladite socit.

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Ceci expos, les associs de la socit ...... (dnomination sociale) tous soussigns dcident ce

qui suit :

Mandat

En attendant laccomplissement de la formalit dimmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, les associs donnent mandat exprs M. ...... associ (ou : grant

non associ), demeurant ...... qui accepte de prendre au nom et pour le compte de la socit

les engagements suivants : ........................................................... (noncer les engagements:

par exemple :

prise bail dun local pour linstallation du sige social ; acquisition ou promesse dacquisition dun fonds de commerce, dun droit au bail ou dun immeuble. (Pour chaque opration, il est indispensable de prciser le montant et la nature des engagements ainsi que les conditions et modalits de ralisation.))

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes dclarations et affirmations, lire

domicile, substituer en tout ou en partie et gnralement faire le ncessaire.

Conformment larticle 26, alina 3, du dcret du 23 mars 1967, les engagements ci-dessus seront repris par la socit ds que celle-ci aura t immatricule au registre du commerce et

des socits.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution des diverses formalits requises,

...... Le ...... en ...... (nombre) originaux

Signatures faire prcder de la mention manuscrite "bon pour pouvoir".

Annexe 3 - Acte de nomination du (ou : des) premier(s) grant(s)

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.

......(nom, prnom, domicile);

seuls associs de la socit ...... exposent ce qui suit :

Expos

I. Suivant acte sous seing priv en date du ...... ...... (ou : suivant acte reu par Me ...... notaire ...... le ......), il a t form une socit responsabilit limite dont les caractristiques

sont les suivantes :

Dnomination sociale : ...... Objet : ...... (indication sommaire) Sige : ...... Montant du capital : ......

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Rpartition des parts : (i) M. / Socit ......, ...... parts ; (ii) M./Socit ......, ...... parts ; Cette socit sera immatricule au RCS de ...... (ville).

Il. Aux termes des articles L. 223-18, alina 2, et L. 223-29 du Code de commerce, les grants sont nomms dans les statuts ou par un acte postrieur, par un ou plusieurs associs reprsentant

plus de la moiti des parts sociales.

III. larticle ...... de ces statuts, il est stipul que le(s) premier(s) grant(s) est (ou : sont) dsign(s) dans un acte distinct aprs signature des statuts.

Ceci expos, les associs soussigns constatent quils reprsentent ensemble la totalit des parts sociales composant le capital de la socit en formation ci-dessus dsigne et sont ainsi en

mesure de dcider ce qui suit :

Nomination du (ou : des) grant(s) ; et Fixation de sa (ou : leur) rmunration

Les associs nomment comme premier(s) grant(s) de la socit M. (ou : MM.) ...... (nom,

prnoms), associ(s) soussign(s) (ou : M.......ou bien : MM. ...... [nom, prnoms, nationalit,

domicile] non associ(s)), pour une dure non limite (ou : pour une dure qui expirera avec

lassemble qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice qui viendra expiration le ...... sauf renouvellement).

Option 1 : titre de rmunration de ses (ou : de leurs) fonctions et de ses (ou : de leurs)

responsabilits, M. ...... (ou : MM. ......) a (ou : ont) droit ...... euros (prciser le montant) ......

compter du ......

Option 2 : La rmunration du (ou : de chaque) grant sera fixe ultrieurement, par dcision

de la collectivit des associs.

En outre, sur prsentation des justificatifs correspondants, il(s) aura (ou : auront) droit au

remboursement des frais exposs dans le cadre de lexcution de son (ou : leur) mandat.

Option 1 (Cas dintervention lacte) : M. ...... (ou : MM.......) intervenant, dclare(nt) accepter les fonctions de grant auxquelles il(s) vient (ou : viennent) dtre nomm(s) prcisant qu sa(leur) connaissance il(s) ne se trouve(nt) dans aucun des cas dinterdiction ou de dchance susceptibles de lui(leur) dfendre dexercer ces fonctions. Option 2 (Cas dacceptation crite) : M. ...... a par lettre en date du ......, fait savoir qu sa connaissance, rien ne ferait obstacle lexercice du mandat qui viendrait lui tre confi et quen consquence, il laccepterait.

Conformment la loi, la prsente nomination (ou : les prsentes nominations) sera (ou :

seront) publie(s) dans un journal dannonces lgales du dpartement du sige de la socit ; lacte qui la (ou : les) constate sera dpos au greffe du tribunal de commerce de ...... puis inscrit au RCS tenu auprs de ce tribunal.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution des diverses formalits requises,

...... Le ......

(signatures)