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7/28/2019 Formes d'Entreprises
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Mise jour le 26/02/2013Formes juridiques des socitsFS
n39
LES DIFFRENTS TYPES DE SOCITS AU MAROC
Les socits de capitaux
Socit anonyme (SA)
Socit responsabilit limite (SARL)
Socit en commandite par actions.
Les socits de personnes
Socit en nom collecti
Socit en commandite simpleSocit en participation.
Ces socits se caractrisent par laspect prdominant du acteur personnel intuitu
personae.
Les socits rglementation particulire
Socit dinvestissement
Socit cooprative dachat
Socit cooprative de consommation
Socit mutualiste.
SOCIT ANONYME (SA)
Dfnition
La socit anonyme est une socit commerciale dont les associs, dnomms
actionnaires en raison dun droit reprsent par un titre ngociable ou action, ne
supportent les pertes qu concurrence de leurs apports.
Caractristiques
Le nombre dactionnaires ne peut tre inrieur 5 ;Sa dure ne peut excder 99 ans prorogeable une ou plusieurs ois ;
Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA aisant appel public
lpargne et, 300.000 DH dans le cas contraire ;
Le capital doit tre intgralement souscrit; daut la socit ne peut tre
constitue;
Le montant nominal de laction ne peut tre inrieur 50 DH. Touteois, pour les
socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, le minimum
est x 10 DH ;
Les actions en numraire doivent tre libres lors de la souscription dau moinsle 1/4 de leur valeur nominale ;
Les actions en nature sont libres intgralement lors de leur mission ;
Les actions ne sont ngociables quaprs limmatriculation de la socit au registre
du commerce ou la ralisation de laugmentation du capital ;
La socit jouit de la personnalit morale partir de son immatriculation au
registre de commerce ;
LES FORMES JURIDIQUES DES SOCIETES
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Ses statuts doivent tre tablis par crit ;
Tous ses actes et documents doivent indiquer la dnomination sociale, prcde
ou suivie immdiatement et lisiblement de la mention socit anonyme ou
des initiales SA , de lnonciation du montant du capital social et du sige social,
ainsi que le numro dimmatriculation au registre du commerce ;
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont chargs du contrle et du suivi
de comptes sociaux de la socit ;
2 types de socits anonymes en onction de ladministration et de la direction :
1. La socit conseil dadministration :
Le conseil est compos de 3 membres au moins et de 12 au plus ;
Les administrateurs sont nomms par lassemble gnrale ordinaire ;
Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti des membres
sont efectivement prsents ;
Le conseil dadministration lit, en son sein, un prsident (personne physique)
et peut le rvoquer tout moment ;
Le Direction gnrale est assume soit par le prsident du conseil dadministration
avec le titre de prsident directeur gnral soit par une autre personne physique
nomme par le conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral ;
2. La socit directoire et conseil de surveillance :
La dnomination sociale est prcde ou suivie des mots socit anonyme
directoire et conseil de surveillance ;
Le directoire est compos dau plus 5 membres (personnes physiques) nomms
par le conseil de surveillance qui conre lun deux la qualit de prsident ;
Le conseil de surveillance est compos de 3 membres au moins et de 12 membres
au plus nomms par les statuts et au cours de la vie sociale, par lassemblegnrale ordinaire. Aucun deux ne peut aire partie du directoire ;
Le conseil de surveillance lit, en son sein, un prsident et un vice-prsident
(personnes physiques) ;
Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti des membres
sont prsents.
SOCIT ANONYME SIMPLIFIEE (SAS)
DfnitionLa socit anonyme simplie est une socit constitue entre deux ou plusieurs
socits en vue de crer ou de grer une liale commune, ou bien de crer une
socit qui deviendra leur mre commune.
Caractristiques
Le capital de chaque associ doit tre au moins gal 2 millions de DH ou la
contre-valeur de cette somme en monnaie trangre ;
La socit est constitue par des statuts signs de tous les associs ;
Le capital x doit tre totalement libr ds la signature des statuts ;
La socit ne peut aire publiquement appel lpargne ;
Le prsident (peut tre une personne morale) est dsign initialement par les
statuts et, ensuite, de la manire que ces statuts dterminent.
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SOCIT A RESPONSABILIT LIMITE (SARL)
Dfnition
La socit responsabilit limite est une socit commerciale dont les associs ne
supportent les pertes qu concurrence de leurs apports.
Caractristiques
Une seule personne dite - associe unique- peut constituer la SARL. Lassoci
unique ne peut pas dlguer ses pouvoirs ;
Le nombre maximum dassocis ne peut dpasser 50 ;
Une SARL ne peut avoir pour associ unique une autre SARL compose dune
seule personne ;
Le montant du capital social est librement x par les associs dans les statuts. Il
est divis en parts sociales valeur nominale gale;
Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles ne
peuvent tre reprsentes par des titres ngociables ;Les apports en nature doivent tre intgralement librs, ceux en numraire dau
moins le de leur montant,
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre associs, conjoints, parents et allis mais ne peuvent tre cdes
des tiers quaprs consentement de la majorit des associs reprsentant au
moins les des parts sociales ;
Les onds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les 8
jours de leur rception dans un compte bancaire bloqu lorsque le capital social
x dpasse 100.000 DH. Le retrait ne peut tre efectu quaprs immatriculationau registre de commerce ;
La gestion dune SARL peut tre assume par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou
envers les tiers ;
La rvocation du grant et la modication des statuts sont dcids par les associs
reprsentant au moins les des parts sociales ;
Interdiction est aite aux grants ou associs de contracter des emprunts auprs
de la socit ou de aire cautionner leurs engagements personnels par la socit ;
Les dcisions sont prises en assemble gnrale (sau disposition contraire prvuepar les statuts) et adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la
moiti des parts sociales ;
Le contrle de la gestion dune SARL est con un ou plusieurs commissaires
aux comptes
Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cependant, les socits dont le chifre dafaires la clture de lexercice social
dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de dsigner un commissaire
au moins ;
La socit nest pas dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire,linterdiction de grer ou une mesure dincapacit est prononc lgard de lun
des associs. Elle nest pas dissoute par le dcs dun associ (sau stipulation
contraire) ;
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La transormation dune SARL en socit en nom collecti, exige laccord
unanime des associs. La transormation en socit en commandite simple
ou en commandite par actions est dcide conormment aux statuts de la
SARL et avec laccord de tous les associs qui acceptent dtre commandits.
La transormation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la
modication des statuts de la SARL ;
Tous ses actes et documents doivent indiquer la dnomination sociale,
laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre
prcde ou suivie immdiatement de la mention socit responsabilit limite
ou des initiales SARL ou socit responsabilit limite dassoci unique, de
lnonciation du montant du capital social et du sige social, ainsi que le numro
dimmatriculation au registre du commerce.
SOCIT EN COMMANDITE PAR ACTIONS
DfnitionLa socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est
constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerants et
rpondent indniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires
qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de
leurs apports.
Caractristiques
La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination ou
le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doittre prcd ou suivi immdiatement de la mention socit en commandite
par actions ;
Le nombre des associs commanditaires ne peut tre inrieur trois ;
Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les
ormalits de constitution dont sont chargs les ondateurs de socits anonymes
Au cours de lexistence de la socit (sau clause contraire des statuts), le ou les
grants sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires avec
laccord de tous les associs commandits ;
Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ;Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit.
Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance,
compos de 3 actionnaires au moins.
Les membres de conseil de surveillance nencourent aucune responsabilit, en
raison des actes de la gestion et de leur rsultat ;
Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance; et
les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la
dsignation des membres de ce conseil ;
Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes ;
Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la
socit. Il dispose cet efet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes ;
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La modication des statuts exige, sau clause contraire, laccord de tous les commandits ;
La transormation de la socit en commandite par actions en socit
anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble
gnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord des deux tiers des
associs commandits, moins que les statuts ne ixent un autre quorum.
SOCIT EN COMMANDITE SIMPLE
Dfnition
La socit en commandite simple est une socit commerciale constitue dassocis
commandits qui ont la qualit de commerant et rpondent indiniment et
solidairement des dettes sociales et dassocis commanditaires qui rpondent des
dettes sociales seulement concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut tre un
apport en industrie.
CaractristiquesLa socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale
laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs commandits
et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en
commandite simple .
Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les
associs ;
Lassoci commanditaire ne peut aire aucun acte de gestion engageant la socit
vis vis des tiers, mme en vertu dune procuration ;
La socit continue malgr le dcs dun commanditaire ;Toute modication des statuts est dcide avec le consentement de tous les
commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires ;
Les dispositions relatives aux socits en nom collecti sont applicables aux
socits en commandite simple (sous rserve des rgles prvues au premier
chapitre de la loi sur les socits en commandite simple)
SOCIT EN NOM COLLECTIF
Dfnition
La socit en nom collecti est une socit commerciale dont les associs ont tousla qualit de commerants et rpondent indniment et solidairement des dettes
sociales.
Caractristiques
La socit en nom collecti est dsigne par une dnomination sociale, laquelle
peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde
ou suivie immdiatement de la mention socit en nom collecti ;
Tous les associs sont grants, sau stipulation contraire des statuts qui peuvent
dsigner un ou plusieurs grants associs ou non, ou en prvoir la dsignationpar acte ultrieur;
Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises
lunanimit des associs, sau stipulation contraire des statuts ;
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Les associs peuvent nommer la majorit des associs un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Cependant, les socits dont le chifre dafaires la
clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues
de dsigner un commissaire au moins.
La rvocation des grants ne peut tre dcide qu lunanimit des associs ;
Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation
ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident
lunanimit ;
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associ ;
La socit prend n par le dcs de lun des associs sau sil a t stipul que la
socit continuerait, soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs
hritiers, ou toute autre personne dsigne par les statuts.
SOCIT EN PARTICIPATION
Dfnition
La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et nest pas
destine tre connue des tiers.
Caractristiques
Elle na pas la personnalit morale ;
Elle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune ormalit de publicit et son
existence peut tre prouve par tous les moyens ;
Les associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligationsrespectis et des conditions de onctionnement de la socit ;
Si la socit a un caractre commercial, les rapports des associs sont rgis par
les dispositions applicables aux socits en nom collecti moins quil nen soit
stipul autrement ;
A lgard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel. Il est seul
engag mme dans le cas ou il rvle le nom des autres associs sans leur accord ;
Touteois, si les participants agissent en qualit dassocis, ils sont tenus lgard
des tiers comme des associs en nom collecti ;
Chaque associ conserve la proprit de son apport (sau clause contraire).
Touteois, les associs peuvent convenir de mettre en indivision certains apports ;
Lorsque la socit en participation est dure indtermine, sa dissolution
peut rsulter tout moment dune notication adresse par lun deux tous les
associs, pourvu que cette notication soit aite de bonne oi et ne le soit pas
contretemps.
SOURCES
Loi n17-95 relative aux socits anonymes telle que modie et complte par la loi n20-05
Loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions,
la socit responsabilit limite et la socit en participation telle que modie et complte par loi n 21-05 et la
loi n 24-10
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