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LA RÉDUCTION DE CAPITAL

Les conséquences fiscales d’une réduction de

capital

Université du Maine

Faculté de Droit, des Sciences Economiques et de Gestion

Mémoire présenté publiquement par

KESSLER Antoine Master 2 CCA

Maître de mémoire : NEKHILI Mehdi Maître de Conférences Session Juin 2016

Remerciements

Je remercie tout d’abord M. Jean-Pierre REMARS pour m’avoir accueilli au sein de son cabinet pour mon stage et m’avoir suivi tout au long de ce dernier.

Je remercie également M. Boris LELARGE et M. Bertrand FRANCOIS pour m’avoir accompagné au quotidien, au cabinet comme en clientèle, pour m’avoir enseigné les pratiques du métier

comptable, et pour avoir été toujours disponible pour répondre à mes questions.

Je remercie enfin toutes les personnes du cabinet pour leur accueil et mon intégration au sein du cabinet, permettant le déroulement de ce stage de la meilleure manière possible.

Table des matières

Introduction ..................................................................................................................... 1

Présentation du cabinet FIGEX ..................................................................................... 2

Les missions réalisées au cours du stage ........................................................................ 8

PARTIE 1 : LES CAUSES ET MODALITES D’UNE REDUCTION DE CAPITAL ....................................................................................................................... 11

Section 1 : Les réductions de capital motivées par des pertes ................................. 12

A. Un principe essentiel d’apurement des pertes ......................................... 12

B. La notion de coup d’accordéon ................................................................ 13

Section 2 : Les réductions de capital non motivées par des pertes .......................... 15

A. Les motivations de cette opération .......................................................... 15

B. Les réductions de capital non planifiées ................................................. 17

C. Les réductions de capital planifiées ......................................................... 20

Section 3 : Modalités juridiques et formalisme de la réduction de capital .............. 25

A. Les conditions décisionnelles de la réduction ......................................... 25

B. Le rôle du commissaire aux comptes ....................................................... 27

C. La protection des créanciers .................................................................... 27

PARTIE 2 : LES CONSEQUENCES FISCALES D’UNE REDUCTION DE CAPITAL ....................................................................................................................... 29

Section 1 : Les réductions de capital non planifiées ................................................ 31

A. Réduction de capital par réduction du nombre de titres .......................... 31

B. Réduction du capital par réduction du nominal des titres ........................ 37

C. Réduction de capital résultant de la suppression d’associés ou d’actions spécifiques ........................................................................................................ 40

Section 2 : Les réductions de capital planifiées ....................................................... 42

A. Les réductions de capital via des programmes de rachat d’actions ......... 42

B. Les réductions de capital via des actions de préférence rachetables ou remboursables ...................................................................................................... 43

Section 3 : Mise en application des différentes taxations ........................................ 44

A. Détermination de la taxation en cas de réduction de capital sans rachat préalable des titres ............................................................................................ 45

B. Détermination de la taxation en cas de réduction de capital sans rachat préalable des titres ............................................................................................... 47

Conclusion ...................................................................................................................... 49

Bibliographie .................................................................................................................. 50

LES CONSEQUENCES FISCALES D’UNE REDUCTION DE CAPITAL 1

Introduction

Dans le cadre de la deuxième année du Master Comptabilité Contrôle Audit au sein de

l’université du Maine, j’ai été amené à effectuer mon stage dans un cabinet d’expertise

comptable. Ce stage s’est déroulé du 1er février au 27 mai 2016 au sein du cabinet FIGEX

(Fiduciaire de Gestion et d’Expertise Comptable) situé au Mans.

Pour la réalisation de mon mémoire, je me suis penché sur le sujet des réductions de

capital. En effet diverses raisons peuvent conduire à une diminution du capital social.

Deux grandes catégories peuvent être distinguées : celles qui sont réalisées par les sociétés

qui sont en difficulté et celles effectuées dans les entités, au contraire en bonne santé

financière. Dans le premier cas, ce sont les pertes accumulées par la société qui vont être

la cause de la réduction de capital. Cette opération, qui va se traduire par une écriture

comptable ayant pour effet d’imputer les pertes sur le montant du capital social, est bien

souvent le préalable à une augmentation de capital afin de rétablir la situation financière

de la société en difficulté. Dans le second cas, il s’agit d’attribuer une partie de la richesse

produite par la société aux associés en attribuant à ces derniers une fraction des capitaux

propres. La réduction de capital, en opérant un transfert de la société vers ses associés, va

créer un appauvrissement de la société. Ainsi cette réduction de capital n’est pas motivée

par les pertes.

La réduction de capital n’est pas sans incidence sur le plan fiscal, tant pour les associés

que pour la société. La fiscalité varie selon que la réduction soit ou non motivée par des

pertes, et selon les différents modes de réduction de capital. C’est pourquoi il sera ici

question de déterminer quelles sont les conséquences fiscales d’une réduction de capital ?

Il conviendra ainsi de voir dans un premier temps les causes et les diverses modalités de

réalisation d’une réduction de capital (1), puis dans un second temps de revenir sur les

régimes fiscaux de ces réductions (2).


Présentation du cabinet FIGEX

1/ Présentation générale

Le cabinet d’expertise comptable FIGEX (Fiduciaire de Gestion et d’Expertise

Comptable) a été créé en 1989 par Monsieur Jean-Pierre REMARS, expert-comptable

inscrit au tableau de l’ordre de la région d’Angers et commissaire aux comptes à titre

personnel.

Ce cabinet emploie actuellement 9 collaborateurs et partage ses locaux et ses moyens

techniques d’exercice avec le cabinet CECJR (Cabinet d’Expertise Comptable Jean

Roustier), de même que certains de ses collaborateurs.

Quelques chiffres clés :

o Sociétés A Responsabilité Limitée (SARL) au capital de 350 000 euros

o Chiffre d’affaires en 2014 : 657 800 euros

o 9 collaborateurs (19 collaborateurs au total avec CECJR)

o Environ 180 clients

2/ Les activités quotidiennes du cabinet

La société FIGEX compte environ 180 clients situés pour la quasi-totalité sur la ville du

Mans et ses alentours. La clientèle est ainsi composée de PME (petites et moyennes

entreprises), de sociétés, de prestataires de services, d’artisans, de gros œuvres, de

négociants gros et demi-gros.


Un cabinet d’expertise comptable propose trois missions principales : la mission

comptable, les missions annexes et la mission paie et social.

Les missions comptables sont très variées. La mission la plus longue est la tenue complète

de la comptabilité. Il s’agit de l’enregistrement de toutes les pièces comptables de

l’entreprise (factures, quittances…) tout au long de l’année, en suivant la norme du plan

comptable. Cette mission concerne généralement les entreprises, particulièrement les très

petites entreprises (TPE), car elles ne possèdent pas de service comptable. À l’inverse, la

mission la plus brève est l’établissement des comptes annuels. Cette mission est surtout

demandée par les associations ainsi que par les petites et moyennes entreprises.

L’expert-comptable est souvent amené à réaliser des missions annexes telles que

l’établissement de déclarations fiscales, les conseils fiscaux ainsi que la télétransmission

des déclarations. On peut également citer le conseil juridique et de gestion.

Le cabinet FIGEX effectue ainsi diverses missions d’expertise comptable, à savoir les

missions comptables, fiscales et juridiques, sociales, ainsi que les missions d’assistance

et de conseil. Sa mission première reste tout de même la révision comptable et

l’établissement des comptes annuels des entreprises dans les normes établies par l’Ordre

des Experts-Comptables.

10%

15%

30%

40%

5%

Répartition de la clientèle de la société

Agriculteurs Artisans - Commerçants SA - SAS SARL SCI


- Missions comptables

Les activités comptables incluent la tenue générale de la comptabilité, activité pour

laquelle il s’agit d’enregistrer toutes les pièces comptables de l’entreprise au cours d’un

exercice (factures, quittances, pénalités,…). Elles englobent également le contrôle de

gestion, l’établissement des comptes annuels ou encore la réalisation de prévisionnels.

- Missions sociales

Le domaine du social constitue également une tâche récurrente, de plus en plus sollicitée

par les clients. A ce titre, FIGEX propose l’élaboration des bulletins de paie, des

déclarations sociales, des formalités d’embauche et de licenciement, ainsi que l’assistance

en cas de contrôle de l’administration sociale.

- Missions fiscales et juridiques

Parmi ces missions on peut relever l’établissement ainsi que la vérification des

déclarations fiscales, le conseil lié à la gestion fiscale, l’assistance en cas de contrôle par

l’administration fiscale, l’établissement des formalités relatives à l’approbation des

comptes annuels (rapport de gestion, procès-verbal d’assemblée générale…), l’aide au

choix de la forme juridique et à la rédaction des statuts, l’aide en cas de cession, de fusion

ou encore de transmission universelle de patrimoine.

- Assistance, conseil et organisation

Le cabinet fournit ses conseils et son aide quant à la création d’entreprise. Il réalise

également des travaux d’analyse économique et financière.

Une spécificité de FIGEX est l’offre de formations de services comptables, ainsi que

d’assistance en matière informatique.

En tant que commissaire aux comptes, Monsieur REMARS pratique également la

révision légale des comptes.


3/ Les logiciels utilisés au sein du cabinet

A l’heure où l’informatique est devenue un outil fondamental dans toute entreprise et

particulièrement dans un cabinet d’expertise comptable, j’ai dû appréhender différents

logiciels pendant toute la durée de mon stage :

- Quadra compta : Logiciel de comptabilité destiné à la tenue de la comptabilité, à

la révision comptable ainsi qu’à l’établissement des comptes annuels

- Pégase : Logiciel de gestion de la paie et des charges sociales

- Excel : Logiciel de tableur utilisé pour le contrôle et la révision comptable

- Word : Logiciel de traitement de textes pour rédiger des lettres de réclamation,

des recherches documentaires, etc…

- Novaxel : Logiciel de GED (Gestion Electronique de Documents) qui organise et

facilite la consultation de documents et le partage

13%

57%

14%

14%

2%

Répartition du chiffre d'affaires de la société selon

ses activités

Tenue de la comptabilité Révision comptable - Comptes annuels Paie et social Juridique Divers


4/ La concurrence dans le milieu comptable

L’expertise comptable est un domaine dans lequel la concurrence est très faible. La

clientèle reste souvent fidèle au même cabinet pendant de longues années.

Le choix d’un expert-comptable se fait ainsi très souvent grâce aux recommandations de

l’entourage, notamment professionnel. Il est vrai que l’avis d’un ami ou d’un confrère

inspire la confiance. En effet, l’expert-comptable est considéré comme le principal

interlocuteur pour un grand nombre des besoins du chef d’entreprise. Ainsi, entre le client

et l’expert-comptable règne fondamentalement une relation de confiance.

L’accompagnement et le relationnel sont donc des points très importants. Peuvent

également entrer en compte dans le choix d’un expert-comptable, la réputation du cabinet

ainsi que sa localisation.

La publicité pour un cabinet d’expertise comptable a longtemps été interdite par l’Ordre

des Experts-Comptables. Depuis la publication du nouveau code de déontologie

intervenue en 2007, la publicité est possible, mais elle est très encadrée. La publicité passe

par la création d’un site internet et par une publication dans les médias. A contrario, il est

interdit de faire une publicité comparative entre les cabinets ou de démarcher des clients.

Mais comme évoqué précédemment, le choix d’un cabinet se fait davantage par les

échanges au sein du réseau des clients.

Selon ses clients, l’expert-comptable est vu comme un professionnel pouvant traiter des

problèmes diversifiés. En revanche, il reste commun de penser que celui-ci se limite au

domaine de la comptabilité (rappelons qu’un cabinet effectue plusieurs missions annexes

comme le conseil en gestion, l’arbitrage fiscal, etc.).


5/ Le service fiscal en cabinet d’expertise comptable

Qu'ils soient industriels, commerçants, artisans, membres de professions libérales,

agriculteurs, responsables d'associations, tous les clients de l'expert-comptable sont

astreints à des formalités fiscales.

Outre l’établissement ou le contrôle des déclarations de TVA, des déclarations des

résultats, de la contribution économique territoriale ou de toutes autres déclarations

fiscales, l’expert-comptable conseille également ses clients dans la recherche de

meilleures solutions en matière fiscale. Il assiste notamment le chef d’entreprise à travers

des tâches d’optimisation de la situation fiscale que ce soit en matière de revenus, de

gestion du patrimoine ou encore de placements financiers. De même, il assure la

recherche et la proposition de solutions en matière de succession ou de transmission

d'entreprise, il évalue l’optimisation fiscale des choix de gestion nationaux ou

internationaux…

Ainsi, au-delà des missions récurrentes, des missions d’audit contractuel peuvent être

réalisées (audit de la gestion fiscale par rapport aux textes et à la stratégie choisie par

l’entreprise par exemple).


Les missions réalisées au cours du stage

J’ai effectué durant mon stage une multitude de tâches, mais mon travail a essentiellement

porté sur la révision des comptes des entreprises clientes. Ces dernières pouvant être de

différentes tailles de même que de diverses formes juridiques.

En ce qui concerne la révision comptable, j’ai pu contrôler l’ensemble des cycles. Pour

ce qui est de la régularité formelle, je m’assurais dans un premier temps de la cohérence

comptable globale et du respect des principes fondamentaux de la comptabilité à travers

la vérification des grands équilibres (Total balance = total grand livre, Actif = Passif),

généralement afin de pouvoir effectuer une reprise balance et ensuite effectuer la révision.

Je m’assurais également de la bonne affectation du résultat et j’effectuais la saisie, dans

un journal d’opérations diverses, des extournes et des provisions pour charges à payer.

Concernant le cycle de trésorerie et financement, je vérifiais la banque afin de contrôler

que le solde des relevés bancaires était en adéquation avec le solde comptable, dans le but

de vérifier que tous les mouvements comptabilisés par la banque l’étaient aussi par

l’entreprise. Par ailleurs, je me procurais les relevés bancaires du début d’exercice suivant

pour confirmer le dénouement des opérations issues du rapprochement bancaire. Au

niveau de la caisse, je surveillais qu’apparaissait toujours un solde débiteur, je portais

également mon attention sur les variations de celle-ci afin de détecter d’éventuelles

anomalies.

Concernant les emprunts, je vérifiais le remboursement et les intérêts de l’exercice par

l’intermédiaire d’une feuille de calcul excel.

Pour les cycles fournisseurs et clients, je les ai particulièrement abordés lors des

déplacements effectués. Mon travail consistait alors à établir la liste de toutes les factures

non parvenues, ainsi que toutes les charges constatées d’avance dans le but de respecter

le cut-off.


Je travaillais également sur le cycle des charges externes pour lequel je vérifiais la

cohérence des loyers de crédits-bails ou de locations diverses à travers un tableau de

contrôle sur Excel. De même, je contrôlais l’ensemble des charges locatives telles que

l’électricité, le gaz, la taxe foncière. Pour la révision de ce compte, j’effectuais également

une revue des comptes de charges pour détecter des anomalies dans l’enregistrement.

S’agissant du cycle des immobilisations, je vérifiais que ces dernières étaient

correctement enregistrées et évaluées. Je me servais à cette fin dans Quadra Compta du

module « immobilisation » dans lequel je rentrais les acquisitions et les cessions ou mises

au rebus de l’exercice, via les factures d’achats ou de ventes ainsi que l’inventaire dont je

disposais, afin de calculer les dotations d’amortissement pour ce dernier. Ces factures me

permettaient de vérifier que les immobilisations étaient bien réelles et ne constituaient pas

des charges. Je vérifiais enfin que les données étaient exactes et complètes, grâce à la

cohérence comptable, qui me permettait de mettre en balance le montant du module et le

montant saisi en comptabilité et ainsi voir s’il existait des écarts.

Pour ce qui relève du cycle personnel, je comparais les données transmises via la

Déclaration Annuelle des Données Sociales (DADS) avec le compte des salaires en

comptabilité. J’effectuais un contrôle pour vérifier que les bordereaux annuels déclarés

aux organismes sociaux correspondaient à la comptabilité. Je vérifiais également le Crédit

d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE), en le calculant et en comparant le

résultat obtenu avec celui de la société.

Concernant le cycle fiscal, en matière de TVA, je m’assurais de l’apurement régulier du

solde et je réalisais le rapprochement de TVA à travers différents tableaux sur Excel grâce

auxquels je pouvais également contrôler les taux de TVA appliqués. Ce cycle comportait

également des vérifications quant à la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

(CVAE), à la taxe d’apprentissage et à la taxe sur la formation professionnelle continue.

Ce travail de révision nécessitait un travail de contrôle par l’intermédiaire de tableaux et

d’un travail de saisie, principalement des écritures de reclassement, d’enregistrement

omis, ou encore de reprise balance. A la suite des révisions effectuées, j’ai participé à

l’établissement de liasses fiscales et de leurs annexes fiscales et comptables.


J’ai également été amené durant mon stage à effectuer sur excel de nombreux tableurs.

L’un d’entre eux concernait un récapitulatif des salaires, primes et avantages en natures

des salariés d’une société pour les 3 années antérieures. Ce dernier était détaillé par salarié

et permettait notamment de voir l’évolution de ces caractéristiques.

J’ai également réalisé le bilan social pour une entreprise de plus de 300 salariés

(obligatoire pour les entreprises dépassant ce seuil). Ce bilan est considéré comme un

outil au dialogue social, il permet de chiffrer l’existant pour se rendre compte de la

situation du personnel. Grâce à ce document, le lecteur possède un résumé des

caractéristiques du personnel et des conditions de travail. C’est un outil d’information, de

concertation et de planification. La finalité étant de repérer les dysfonctionnements dans

l’entreprise afin d’y remédier. Dans une autre mesure, il permet d’anticiper la politique

de gestion des ressources humaines. Il comprend comme information les salaires bruts,

les catégories professionnelles, l’ancienneté, l’âge, le genre, le type de travail, le type de

contrat, les embauches et les départs, les promotions accordées…

Enfin j’ai réalisé un rapport sur l’égalité entre les hommes et les femmes. Ce rapport est

obligatoire pour les entreprises de plus de 300 salariés. Ce rapport comporte une analyse

permettant d’apprécier la situation respective des femmes et des hommes en matière

d’embauche, de formation, de promotion professionnelle, de qualification, de

classification, de conditions de travail, de rémunération effective et d’articulation entre

l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. Il est établi à parti

d’indicateurs, définis par décret et éventuellement complété par des indicateurs tenant

compte de la situation particulière de l’entreprise. Il recense les mesures prises au cours

de l’année écoulée en vue d’assurer l’égalité professionnelle, les objectifs prévus pour

l’année à venir et la définition qualitative et quantitative des actions à mener à ce titre

ainsi que l’évaluation de leur coût.


PARTIE 1 : LES CAUSES ET MODALITES D’UNE

REDUCTION DE CAPITAL

Il existe en droit français deux grands types de réduction de capital : les réductions de

capital non motivées par des pertes et les réductions de capital motivées par des pertes.

Les premières ont pour caractéristiques essentielle de transférer des richesses sociales au

profit des associés, elles se manifestent donc par un abaissement des capitaux propres de

la société. Au contraire les secondes ne se traduisent par aucune restitution de richesses

aux associés, mais précipitent la contribution aux pertes de ces derniers, et ce par une

simple écriture comptable, de sorte que les capitaux propres de la société demeurent

constants.

La réduction du capital d’une société peut ainsi être décidée pour annuler des pertes,

réduire un capital jugé trop élevé, ou encore annuler ses propres parts sociales ou ses

propres actions.

Prévue par l’article L.225-204 du code de commerce, une réduction de capital peut être

effectuée, soit par réduction du nombre d’actions, soit par une réduction de la valeur

nominale des titres composant le capital social. Dans le premier cas, il s’agit d’annuler

les titres sans que la société émettrice soit entrée en possession des titres. Elle se distingue

donc de l’hypothèse du rachat même si en pratique l’opération ressemble souvent à une

opération de rachat suivi immédiatement de l’annulation des titres, ce qui peut d’ailleurs

rendre difficile de distinguer les deux modalités. Elle s’en différencie cependant dans la

mesure où elle s’impose à chaque associé à proportion de ses droits dans le capital social

alors que le rachat des titres, s’il est proposé à chaque associé, peut être refusé par tout ou

partie d’entre eux. Le second cas, c’est-à-dire l’hypothèse où la réduction de capital est

effectuée par une réduction de la valeur nominale de chacun des titres, permet à chaque

associé de conserver l’intégralité de ses titres et évite les difficultés liées à l’égalité entre

ces derniers.

Nous reviendrons premièrement sur les réductions de capital motivées par des pertes (1),

puis sur les réductions de capital non motivée par des pertes (2), et enfin sur le formalisme

à respecter pour ces deux opérations (3).


Section 1 : Les réductions de capital motivées par des pertes

Nous reviendrons en premier lieu sur les motivations et principes de la réduction de

capital motivées par des pertes (A), puis nous évoquerons le cas particulier du coup

d’accordéon (B).

A. Un principe essentiel d’apurement des pertes

La réduction de capital motivée par des pertes est l’opération d’apurement des pertes par

laquelle une société réduit son capital en imputant sur ce dernier les pertes constatées par

elle. Elle n’opère aucune restitution de richesses aux associés et se concrétise par un

simple jeu d’écritures comptables. L’opération n’est cependant pas sans impact sur la

société et pour ses associés, en effet elle précipite la contribution aux pertes de ces

derniers.

En principe la réduction de capital motivée par des pertes est une opération librement

décidée par l’assemblée des associés. Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la

moitié du capital social, cette dernière y sera cependant contrainte. Lorsque la société a

subi des pertes, on peut notamment envisager une réduction de capital pour :

- Permettre une distribution de dividendes qui ne serait pas possible en cas

d’imputation de ces pertes sur les bénéfices futurs de la société

- Améliorer la présentation des fonds propres pour l’image à l’égard des

établissements financiers ou des investisseurs

- Faciliter une augmentation de capital future, ayant pour but de procurer de

nouvelles disponibilités, en apurant les pertes accumulées. Si l’augmentation de capital

intervient dans le même temps que la réduction de capital on parle alors de coup

d’accordéon


- Respecter les dispositions de l’article L.223-42 du code de commerce si, en raison

des pertes accumulées, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital

social. Cette solution est plus utilisée en dernier recours, lorsque la société n’a pas réussi

à reconstituer ses capitaux propres

Comme pour la réduction de capital non motivée par des pertes, la réduction de capital

motivée par des pertes peut emprunter deux voies : soit la réduction de la valeur nominale

des titres soit la réduction du nombre de titres. Ces modalités doivent respecter le principe

d’égalité des associés.

La réduction de la valeur nominale des titres est la solution la plus simple car elle

n’entraine pas de problème de rompus et permet facilement de respecter l’égalité entre

les actionnaires.

La réduction du nombre de titres consiste pour l’associé à annuler un certain nombre de

titres dont chaque associé est titulaire à proportion de sa participation dans le capital. La

réduction du nombre de titres suscite presque toujours un problème de rompus.

La réduction de capital d’une société est inopposable aux tiers tant qu’elle n’a pas été

publiée.

B. La notion de coup d’accordéon

Le coup d’accordéon consiste en une réduction de capital suivie d’une augmentation de

capital. Cette opération permet d’apurer les pertes accumulées pour ensuite réaliser une

augmentation de capital. Ainsi de nouveaux associés pourront participer à cette

augmentation sans avoir à supporter les pertes des anciens associés. Comme vu

précédemment, cette opération permettra une reprise ultérieure de distribution de

dividendes.


Un coup d’accordéon permet de limiter l’effort financier à fournir pour satisfaire aux

exigences légales en matière de capitaux propres. La réduction de capital en dessous du

minimum légal est interdite si elle n’est pas décidée en même temps que l’augmentation

de capital, c’est pourquoi le coup d’accordéon n’est réalisable que dans le respect d’une

décision unique. Nous reviendra sur cet aspect de minimum légal dans la section suivante.

Une réduction de capital à zéro, suivie d’une augmentation de capital, est une opération

licite si elle tend à préserver la pérennité de l’entreprise et si les actionnaires majoritaires

et minoritaires subissent le même sort. N’est pas constitutif d’un abus de minorité le fait,

pour un associé, de refuser d’adopter la résolution d’augmentation de capital, suivie d’une

réduction de capital par absorption des dettes, dès lors qu’il n’a pas disposé

d’informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur l’importance

et l’utilité de cette opération au regard des perspectives d’avenir de la société.

Le coup d’accordéon peut être effectué avec ou sans prise de contrôle par des tiers. Dans

le cas d’un coup d’accordéon sans prise de contrôle par des tiers, l’assemblée générale

extraordinaire décide dans un premier temps de réduire le capital social pour réduire les

pertes, pour que celles-ci n’excèdent pas la moitié du capital social, et dans un second

temps d’augmenter le capital social. Cette augmentation peut se faire en numéraire ou par

incorporation de comptes courants d’associés. Dans ce dernier cas, l’augmentation se fait

par libération par prélèvement sur le compte courant des associés. Cette dernière

opération est sans effet sur le résultat de la société. Elle a seulement pour conséquence de

modifier la structure du passif et de consolider les fonds propres.

Lors d’un coup d’accordéon suivi d’une prise de contrôle par un tiers, l’intérêt est ici de

réduire le capital pour assainir la situation, puis d’augmenter le capital, augmentation

réservée à un tiers qui apporte de l’argent frais et prend le contrôle de l’entreprise. Cette

opération exige une double assemblée générale extraordinaire, la décision de la première

étant sous condition suspensive de l‘accord des actionnaires pour les résolutions de la

deuxième acceptant l’augmentation de capital au profit d’un tiers. Dans ce cas, les

capitaux propres sont restructurés mais les actionnaires anciens sont dilués.


Section 2 : Les réductions de capital non motivées par des pertes

Comme pour les réductions de capital motivées par des pertes, il sera question de revenir

dans un premier temps sur les différentes motivations que trouve la société pour effectuer

ce type d’opération (A), puis d’aborder la distinction entre les réductions de capital non

planifiées (B) et les réductions de capital planifiées (C) et comment sont-elles mises en

œuvre.

A. Les motivations de cette opération

Les réductions de capital non motivées par des pertes se traduisent par un transfert de

richesses aux associés qui y participent. Toute société par actions qui envisage une

réduction de son capital social a le choix entre les réductions de capital non planifiées et

les réductions de capital planifiées.

Les réductions de capital non motivées par des pertes peuvent emprunter 2 alternatives :

soit la réduction du nombre de titres, soit la réduction de la valeur nominale de ces titres.

La réduction de capital non motivée par des pertes est une opération qui peut être décidée,

soit :

- En cas de surestimation, c’est-à-dire que le capital apparaît trop important pour

les besoins de trésorerie de la société

- En cas de rachat par la société de ses propres actions. En effet la société peut être

amenée à procéder au rachat de ses propres parts en cas de retrait d’un ou de plusieurs

associés. C’est aussi le cas lorsque la société veut annuler des titres propres achetés ou

reçus en apport dans le cadre de l’absorption d’une société.


Lorsque les actions rachetées sont destinées à être attribuées aux salariés, l’opération

n’entraînera pas de réduction de capital. La conversion d’actions de préférence en actions

ordinaires aboutit également à une réduction de capital non motivée par des pertes. Ces

rachats sont soumis à une réglementation particulière destinée à préserver l’égalité des

actionnaires.

Dans les sociétés cotées, la réduction de capital non motivée par des pertes a un effet

relutif sur le cours des actions et augmente les dividendes. Dans les sociétés non cotées,

la réduction de capital non motivée par des pertes peut permettre d’organiser le départ

d’un associé et c’est une technique de cash-out, c’est-à-dire de retrait de liquidités, qui

bénéficie des meilleures conditions fiscales.

Il est également possible de procéder au retrait d’un immeuble du capital par réduction

de ce dernier. En effet le dirigeant qui a fait apport d’un immeuble à une société

commerciale peut décider de le retirer. Pour cela la société annule alors les titres reçus en

rémunération de l'apport de l'immeuble à hauteur de la valeur de ce dernier et réduit son

capital d'autant. En contrepartie, le dirigeant reçoit l'immeuble en nature.

Il est nécessaire d'évaluer les actions à travers l'actif net de la société. Le montant de la

réduction de capital à opérer sera égal au nombre de titres à annuler (valeur de l’immeuble

x Nombres de titres / Actif net) multiplié par le nominal des titres.

Dans les SARL le respect du principe de l'égalité étant indispensable, l'opération n'est

possible que si tous les associés sont d'accord ou encore si elle a été prévue expressément

par la loi.


B. Les réductions de capital non planifiées

Ces réductions peuvent être une action volontaire de la société ou résulter d’une

obligation (légale ou situationnelle).

1) Les réductions de capital volontaires

La réduction de capital peut être pratiquée, soit par la diminution du nombre d’actions,

soit par la diminution de la valeur nominale des actions.

Le capital social ne peut être réduit au-dessous du capital minimum légal, à moins que

cette réduction de capital soit faite sous condition suspensive :

- D’augmenter ensuite le capital au moins au montant minimum légal

- Ou de transformer la société en une autre forme juridique

Dans les SARL la réduction du capital à un montant inférieur au capital défini lors de la

création de la société est libre. Depuis la suppression du capital minimum légal, il n’existe

plus de limite à la réduction de capital, si ce n’est que celui-ci doit exister.

En conséquence, les associés peuvent décider d’une réduction de capital au-dessous du

capital statutaire sans que cette décision soit prise sous la condition suspensive d’une

augmentation de ce capital destinée à le ramener à ce seuil statutaire.

Dans les Sociétés Anonymes (SA) il existe un seuil minimum pour le capital de 37 000€.

Si la société vient à faire une réduction de capital à un montant inférieur à ce seuil, cela

se fera parallèlement à un changement de forme de la société ou sous réserve d’une

augmentation de capital dans le même temps.


a/ Les réductions de capital par réduction du nombre de titres

Ce procédé implique la réduction du nombre de parts de chaque associé. À cette fin, la

société peut :

- soit annuler une fraction déterminée de ses parts ou de ses parts

- soit procéder à un échange de toutes les parts/actions anciennes contre des

parts/actions nouvelles, dans une proportion déterminée (Exemple : 2 parts/actions

nouvelles contre 3 anciennes)

Elle risque cependant de se heurter à l’obligation de ne pas enfreindre la règle de l’égalité

entre associés. En effet quelle que soit la méthode employée, et même si le nombre

d’associés est faible, on risque de créer des rompus. En effet, certains associés n’auront

pas un nombre de parts suffisant pour obtenir un nombre entier de parts nouvelles.

Dans la mesure où tout associé verra une quote-part de ses titres annulés, cette modalité

de réduction de capital peut soulever une difficulté lorsqu’un associé ne possède pas un

nombre d’actions divisible par le nombre d’actions annulées. En d’autres termes, si la

décision est prise d’annuler une action sur deux et qu’un associé ne détient qu’une action,

celui-ci sera exclu de la société et percevra un rompu afin de l’indemniser de la valeur de

son titre.

b/ Les réductions de capital par réduction du nominale des titres

Ce procédé consiste à réduire la valeur nominale de chaque part ou action. C’est

généralement le procédé le plus commode, car il permet de respecter facilement le

principe de l’égalité entre associés (article L. 242-23 du code de commerce).

La valeur nominale des actions ou des parts peut être fixée par les statuts (article L. 228-

8 du code de commerce). Si ce n’est pas le cas c’est le pair des actions qui sera de fait

diminué. Cette technique se traduira le plus souvent par une mise en réserve d’une somme

égale afin d’éviter une répartition entre les associés.


2) Les réductions de capital induites

Une réduction de capital non motivée par des pertes peut être induite par la suppression

soit de certains associés soit de certaines actions. Dans cette hypothèse, la société annule

tout ou partie des parts/actions d’un ou de plusieurs des associés soit par voie de rachat,

soit par voie d’attribution de biens sociaux en nature.

La violation du principe de l’égalité étant manifeste, l’opération n’est possible que si tous

les associés sont d’accord, ou encore si elle a été prévue expressément par la loi :

- en cas d’autorisation spécialement donnée par l’assemblée au gérant d’acheter un

nombre déterminé de parts pour les annuler si la réduction n’est pas motivée par des pertes

(article L. 223-34 du code de commerce)

- en cas de refus d’agrément d’un héritier, d’un conjoint ou d’un cessionnaire

consentant (articles L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce)

a/ Les réduction de capital induites par la suppression d’associés

Les suppressions ou départs d’associés susceptibles de provoquer une réduction du capital

de la société non motivée par des pertes correspondent aux hypothèses d’exclusion, de

retrait volontaire ou de retrait de plein droit.

Souvent l’exclusion d’un associé emprunte la voie du rachat forcé de ses droits par la

société émettrice avec obligation consécutive de les annuler et donc de réduire son capital

social. Cette exclusion peut être une exclusion légale, une exclusion conventionnelle

prévue par la loi ou une exclusion conventionnelle non prévue par la loi. Les réductions

de capital induites par un retrait volontaire sont consécutives soit à un refus d’agrément,

soit à l’exercice d’un droit de retrait.


Par principe le droit commun de la réduction de capital non motivée par des pertes ne

s’applique pas aux réductions de capital induites par le départ d’associés. Sont ainsi

exclues l’obligation pour la société d’offrir le rachat ou le remboursement de ses droits

sociaux à tout associé, ou l’obligation de faire prendre une décision ou autorisation de

réduction de capital par les associés en organe plénier.

b/ Les réductions de capital induites par la suppression d’actions

La réduction de capital peut être induite par la suppression d’actions formant des rompus

ou par la suppression d’action auto détenues irrégulièrement.

L’article R. 225-156 du code de commerce autorise la société à réduire son capital social

de manière simplifiée. Cela autorise le conseil d’administration ou le directoire à procéder

aux opérations de réduction du capital et à racheter les actions formants rompus pour les

annuler.

L’article L. 225-214 du code de commerce dispose que les actions possédées

irrégulièrement doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription

ou de leur acquisition.

La détention par une SARL de ses propres parts sociales est strictement interdite par la

loi. L’article R. 223-34 du code de commerce stipule que l’achat par une SARL de ses

propres parts sociales « emporte annulation desdites parts ».

C. Les réductions de capital planifiées

Les réductions de capital planifiées se sont considérablement développées ces dix

dernières années alors qu’elles étaient inexistantes il y a moins de 20 ans. Ce type de

réduction peut emprunter la voie de programme de rachat d’actions ou la voie d’actions

de préférences rachetables ou remboursables.


1) Les réductions de capital via des programmes de rachat d’actions

Concrètement le programme de rachat d’actions consiste, pour les actionnaires, à

autoriser sur une certaine période (12 mois si la société n’est pas cotée, 18 mois si elle

l’est) leurs mandataires sociaux à racheter, au nom et pour le compte de la société

émettrice, une fraction de ses actions à certaines fins prédéterminées. L’autorisation peut

être mise en œuvre, totalement ou partiellement, ou ne pas être mise en œuvre.

Le rachat de ses actions par la société peut avoir plusieurs finalités :

- Les actions acquises peuvent être conservées par l’entreprise pour réaliser des

opérations de croissance externe, lutter contre les offres publiques d’achat ou d’échange,

réguler le cours de l’action, mettre en œuvre le départ d’un associé ou pour une attribution

future d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise

ou de stock-options. Cela constitue également une alternative à la distribution de

dividendes. Ces opérations sans incidence sur les capitaux propres.

- Les actions acquises peuvent être annulées dans le but de réduire le capital. Cette

annulation peut également avoir un but financier, en effet elle améliorera les indicateurs

par action (bénéfice par action, dividende par action) et permettra aux actionnaires

d’augmenter leur taux de détention

Les sociétés cotées peuvent racheter leurs actions jusqu’à 10 % de leur capital, sans qu’il

y ait l’obligation de préciser l’objet du rachat.

Ce sont évidemment les entreprises qui disposent de liquidités abondantes qui peuvent se

permettre de racheter leurs propres actions. Si elles s’endettent à cette fin, l’opération

pourrait représenter un acte anormal de gestion.

Les programmes de rachat d’actions doivent être autorisés par l’assemblée générale

ordinaire. L’autorisation de rachat doit désigner les droits sociaux visés par le programme,

les finalités, les modalités de rachat, le volume des actions pouvant être rachetées et enfin

les limites financières des rachats.


Il convient de distinguer le cas où les actions ont été rachetées dans le but d’être annulées

du cas où le rachat n’avait pas cette finalité à l’origine, mais pour lequel les actions

viendront quand même à être annulées.

a/ Les titres ont été acquis en vue d’être annulés

En premier lieu, en vertu de l’article L. 225-207 du code de commerce applicable aux

sociétés par actions, l’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non

motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter

un nombre déterminé d’actions pour les annuler. Selon la doctrine, le rachat de titres n’est

pas plafonné à 10% du capital, contrairement aux hypothèses d’acquisition des titres en

vue de leur cession ultérieure. Les titres acquis doivent ensuite être annulés dans le délai

d’un mois suivant leur acquisition (article R. 225-158 du code de commerce).

L‘article L. 223-34 du code de commerce fait l’équivalence pour les sociétés à

responsabilité limitée, lequel indique que l’assemblée des associés pourra autoriser le

gérant à racheter un nombre déterminé de parts. L’article R. 223-34 du code de commerce

précise qu’un tel achat, qui emporte annulation desdites parts, doit être réalisé dans le

délai de 3 mois à compter de l’expiration du délai d’opposition accordé aux créanciers

Pour préserver l’égalité entre les actionnaires, la société est tenue de faire parvenir l’offre

d’achat à tous les actionnaires. A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal

habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre,

si la société fait publiquement appel à l’épargne, au bulletin des annonces légales

obligatoires (BALO). Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les

insertions prévues peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée à

chaque actionnaire.


Si les actions présentées à l’achat excèdent le nombre d’actions à acheter, il est procédé,

pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions

dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Si les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le capital

social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil

d’administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l’opération,

jusqu’à l’achat complet du nombre d’actions initialement fixé dans la limite du délai fixé

par la délibération de l’assemblée générale ayant autorisé la réduction de capital.

Une réduction de capital peut également être décidée en vue d’attribuer un bien à un

associé en contrepartie de l’annulation de ses titres ou de refus d’agrément d’un

cessionnaire pressenti lorsqu’aucun autre associé ne souhaite acquérir les titres du cédant.

b/ Les titres amenés à être attribués ou cédés, mais annulés in fine

Nous sommes ici dans le cas de programmes de rachats d’actions, destinées à être ensuite

offertes, acquises ou attribuées par la société émettrice, mais qui seront finalement

annulées. Ce sont ainsi les rachats d’actions qui avaient un but autre que leur annulation

au moment où ils ont été effectués.

Dans la mesure où le rachat d’actions n’entraîne pas directement une réduction de capital

et par voie de conséquence une modification statutaire, le programme de rachat d’actions

doit être autorisé par l’assemblée générale ordinaire. En revanche, c’est à l’assemblée

générale extraordinaire que revient la décision de procéder ultérieurement à leur

annulation. Etant précisé que l’article L. 225-209 du code de commerce prévoit

expressément que les actions sont annulées de plein droit lorsque les actions rachetées par

une société non cotée n’ont pas été utilisées dans le but et le délai autorisés par le

législateur.


2) Les réductions de capital via des actions de préférence rachetables

ou remboursables

Une action rachetable est une action qui peut ou qui doit être rachetée par la société

émettrice, soit sur son initiative soit sur celle de l’actionnaire, à une date ou pendant une

période et à un prix déterminé dès leur émission.

La différence entre le remboursement d’actions et le rachat est que pour ce dernier il

conviendra d’obtenir l’accord des parties au moment du rachat. Les termes et conditions

du remboursement sont prévus au moment de l’émission des actions.

Seuls les statuts, d’origine ou modifiés peuvent prévoir l’émission d’actions de préférence

rachetables et les conditions et modalités de rachat. Ces dernières stipuleront notamment :

- La désignation de la catégorie rachetable

- La précision selon laquelle le rachat est à l’initiative de la société et d’elle seule

- L’indication de l’organe compétent pour décider du rachat

- La détermination de la date ou de la période de rachat

- La détermination du prix de rachat

- Les garanties offertes aux créanciers sociaux (ces dernières sont déjà prévues par

la loi et un simple renvoi aux textes peut être fait)

- La manière dont l’égalité entre actionnaires sera respectée


Section 3 : Modalités juridiques et formalisme de la réduction de capital

La décision de réduction de capital n’étant pas sans incidence sur le plan financier, il

convient de respecter un certain formalisme afin de protéger les tiers (C). Cela a des

conséquences sur la prise de décision de la réduction (A) ou par l’intervention d’un

commissaire aux comptes (B).

A. Les conditions décisionnelles de la réduction

La réduction de capital se traduit par une modification des statuts. En conséquence le

législateur impose que la décision soit prise par l’assemblée générale des associés

compétents pour modifier les statuts, aux conditions de quorum et de majorité nécessaires

à cette modification.

Dans la SARL la réduction de capital obéit aux règles de majorité relatives à la

modification des statuts, sans dérogation possible (article L. 223-34 du code de

commerce). En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité entre associés, un accord

unanime de ceux-ci sera donc nécessaire toutes les fois où cette égalité risque de ne pas

être respectée.

La décision de réduction du capital est définitive dès que l'assemblée générale des

associés l'a prise, le délai d'opposition des créanciers ne retarde pas la comptabilisation

de l'opération.

Dans les sociétés anonymes et sociétés en commandite par actions, la réduction de capital

est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire dans le respect de

l’égalité des actionnaires (article L. 225-204 du code de commerce).

Elle statue au vu du rapport du conseil d’administration (ou du directoire ou de gérance)

et du rapport spécial du commissaire aux comptes. Elle peut déléguer au conseil

d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour réaliser l’opération

(article L. 225-204 du code de commerce). Lorsque le conseil d’administration ou le

directoire ou la gérance, selon le cas, réalise l’opération, sur délégation de l’assemblée

générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité (insertion dans un journal


d’annonces légales, dépôt d’actes au greffe, inscription modificative au registre du

commerce et des sociétés, insertion au BODACC) et procède à la modification corrélative

des statuts.

La résolution d’assemblée doit au moins fixer le principe de la réduction de capital, son

montant, la valeur d’achat, et le délai pour réaliser l’opération.

En cas de violation de ces principes, les dirigeants encourent des sanctions pénales. Les

actionnaires peuvent, en revanche, renoncer individuellement à l’opération. Ainsi, si un

ou plusieurs actionnaires l’acceptent formellement, la réduction de capital peut être

supportée par ce ou ces actionnaires dont les actions seront supprimées. Les associés

peuvent également renoncer à la procédure en vue de permettre à l’un d’entre eux de se

retirer, moyennant attribution à son profit d’actifs sociaux.

S’il existe des actions de préférence, il est nécessaire d’obtenir l’approbation des

assemblées spéciales d’actionnaires de chacune des catégories d’actions de préférence

dont les droits sont diminués, par l’effet de la réduction de capital.

Lorsque l’offre de rachat n’est pas intégralement satisfaite dans un premier temps, les

mandataires sociaux bénéficiaires de la délégation peuvent décider de réitérer l’offre

d’achat, pour tenter d’acquérir le complément de titres


B. Le rôle du commissaire aux comptes

Le projet de réduction de capital, avant d’être soumis à l’assemblée générale

extraordinaire, doit être communiqué au commissaire aux comptes :

- Dans le cadre de la SARL (s’il existe un commissaire aux comptes) : au moins 45

jours avant la date prévue pour la réunion

- Dans le cadre de la SA, il n’existe pas de délai formel, mais il est demandé un

délai raisonnable

Le commissaire aux comptes s’assure de la régularité de l’opération de réduction de

capital, dans la nécessité d’assurer l’égalité des associés/actionnaires. Il établit un rapport

spécial sur l’opération envisagée et fait connaitre son appréciation sur les clauses et

conditions de la réduction. Le rapport est communiqué aux associés/actionnaires de la

société 15 jours au moins avant l’assemblée générale extraordinaire.

C. La protection des créanciers sociaux

Alors que la réduction de capital motivée par des pertes peut être obligatoire, la réduction

de capital non motivée par des pertes est facultative. Les créanciers ont donc un droit

d’opposition, car la réduction de capital a pour effet de réduire le gage des créanciers. Le

droit d’opposition est conféré aux créanciers sociaux dont la créance est née

antérieurement à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération de

l’assemblée. L’opposition doit être formée dans les 20 jours à compter du dépôt au greffe

du procès-verbal de la délibération de l’assemblée et portée devant le tribunal de

commerce.

Si les créanciers font opposition, une décision de justice, soit rejettera l’opposition soit

ordonnera le remboursement des créances, soit exigera la constitution de garanties si la

société en offre et si elles sont jugées suffisantes.


Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai

d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il n’ait été statué en première instance sur cette

opposition. Si le juge de première instance accueille l’opposition, la procédure de

réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties

suffisantes ou jusqu’au remboursement de créances. S’il la rejette, les opérations de

réduction peuvent commencer.

Nous venons de voir comment s’organiser une réduction de capital et quelle en était

l’origine. Il sera maintenant question d’apprécier les résultantes fiscales de ces réductions.


PARTIE 2 : LES CONSEQUENCES FISCALES D’UNE

REDUCTION DE CAPITAL

Une réduction de capital motivée par des pertes a des incidents fiscaux qui concernent les

déficits reportables et le régime de taxation des plus-values des particuliers. Elle

comprend également l’ouverture au droit d’enregistrement.

Cette réduction n’entraine pas l’impossibilité de bénéficier à l’avenir des reports

déficitaires correspondants. Pour qu’un report fiscal déficitaire disparaisse, il faut que

celui-ci soit consommé, c’est à dire imputé sur un bénéfice. On retrouve le même principe

pour ce qui est du coup d’accordéon, ces opérations ne dégagent aucun profit imposable

et n’affectent pas le droit au report des déficits précédemment dégagés. On observe une

disparition des pertes comptables, mais le report déficitaire reste intact.

Pour ce qui est des difficultés au regard du régime de taxation des plus-values des

particuliers. Le problème étant de savoir si les particuliers peuvent constater une moins-

value fiscale si leurs titres sont annulés lors d’une réduction de capital par imputation des

pertes. L’article 150-0 D-12 du code général des impôts stipule le refus de comptabiliser

au titre des moins-values fiscales la perte résultant de l’annulation des titres.

Comme on peut le constater, le régime fiscal d’une réduction de capital motivée par des

pertes est assez succinct. C’est pourquoi il sera privilégié dans cette partie de s’intéresser

au régime fiscal des réductions de capital non motivée par des pertes.

En effet, le rachat par une société de ses propres titres produit pour le cédant les mêmes

effets financiers qu’une vente à un tiers. En revanche lorsque celui-ci est suivi d’une

annulation des titres, entraîne pour la société une réduction de son capital social et une

diminution de ses réserves. En raison de cette particularité, les conséquences fiscales du

rachat des titres par la société émettrice ont longtemps obéi à des règles spécifiques qui

conduisaient à ce qu’une opération de rachat des titres pouvait se traduire à la fois par

l’imposition selon le régime des plus-values et des revenus distribués.


L’article 88 de la loi de finances rectificative pour 2014 est venu modifier le régime fiscal

des sommes reçues par les associés ou actionnaires dans le cadre d’un rachat par une

société de ses propres titres en prévoyant leur taxation selon le seul régime des plus-values

et en écartant la qualification de revenus distribués (article 112 du code général des

impôts). Toute opération de rachat d’actions est concernée, qu’elle soit effectuée en vue

ou non d’une réduction de capital.

En ne ciblant que les opérations de rachat de titres et non les réductions de capital, le

législateur a donc laissé subsister une différence de régime fiscal selon que la réduction

de capital provient ou non d’un rachat d’actions.

Nous étudierons les aspects fiscaux de la réduction de capital non motivée par des pertes,

selon que cette réduction soit planifiée (1), c’est-à-dire principalement par la mise en

place de programmes de rachat d’actions, ou qu’elle soit non planifiée (2).


Section 1 : Les réductions de capital non planifiées

Ces réductions de capital peuvent se faire par réduction du nombre de titres (A), ou par

réduction de la valeur nominale des titres (B). Pour la réduction du nombre de titres il

convient de distinguer la réduction par suppression d’associés ou d’actions formant des

rompus ou détenues irrégulièrement (C).

A. Réduction de capital par réduction du nombre de titres

La réduction de capital non motivée par des pertes est susceptible d’emporter taxation au

titre des revenus dégagés par l’opération et au titre des droits d’enregistrement.

Il convient de différencier la plus-value réalisée par la société de la plus-value réalisée

par l’associé.

Lorsque la société remet à l’associé, en contrepartie de la réduction de capital non motivée

par des pertes, un actif social autre que du numéraire, elle est susceptible de réaliser sur

ledit bien une plus-value taxable. 3 hypothèses peuvent être distinguées :

- La société est société de personnes, non soumise à l’impôt sur les sociétés, ayant

une activité non professionnelle (ex : Société Civile Immobilière (SCI)). Dans ce cas le

régime d’imposition dépend de la nature de l’actif attribué. Par exemple si l’associé

personne physique d’une SCI décide de s’en retire par attribution d’un immeuble détenu

par la société, la plus-value est une plus-value mobilière des particuliers. Si la société

détient l’immeuble depuis plus de 30 ans, la plus-value sera totalement exonérée d’impôt

et de prélèvement sociaux.

- La société est une société de personnes, non soumise à l’impôt sur les sociétés,

ayant une activité professionnelle (commerciale, industrielle, agricole, libérale…). Dans

ce cas, la plus-value réalisée sur le bien attribué est soumise au régime d’imposition des

plus-values professionnelles.


- La société est une société de capitaux soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-

value professionnelle dégagée à l’occasion de l’attribution d’un actif social est imposée à

l’impôt sur les sociétés.

Lorsqu’un associé participe à une réduction de capital non motivée par des pertes, en se

faisant racheter ou rembourser ses actions ou parts sociales par la société émettrice qui

les annule, il constate par comparaison avec la valeur d’acquisition de ses titres, soit un

enrichissement soit un appauvrissement. Se pose alors la question de la taxation ou de la

déduction de ces derniers. Pour l'associé la réduction de capital d'une société soumise à

l'impôt sur les sociétés par attribution d'un actif est en principe taxable comme une

distribution de revenus (article 161 du code général des impôts).

Les modalités de taxation diffèrent selon si l’on procède au rachat ou au remboursement

des droits sociaux.

1) Taxation de la plus-value de l’associé dont les droits sociaux ont été

rachetés

A chaque fois que la société rachète ses propres actions ou parts sociales, l’associé cédant

voit son gain ou sa perte taxée selon le régime des plus ou moins-values. Ce modèle de

taxation ne s’est imposé qu’à partir de 2015.

Pour connaitre la taxation à mettre en œuvre, il convient de différencier le modèle

d’imposition de la société :

- Taxation en cas de rachat par une société soumise à l’impôt sur les sociétés

En ce qui concerne le rachat à des personnes physiques, l’article 88 de la loi de finances

rectificative pour 2014 a aménagé les dispositions de l’article 112-6 du code général des

impôts. Il n’existe plus de différence du point de vue de l’actionnaire, entre céder ses

titres à un tiers ou les vendre à la société. Ce nouveau texte prévoit que les sommes ou

valeurs attribuées aux associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions

« ne sont pas considérées comme des revenus distribués ». Le boni de rachat est quant à


lui taxé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits

sociaux.

Cette taxation selon le régime des plus-values sur cession de valeurs mobilières et droits

sociaux est plus avantageuse que la taxation dans la catégorie des revenus mobiliers. Dans

ce dernier cas, pour les personnes physiques, l’abattement est limité à 40% sans durée de

détention et n’est pris en compte que pour l’impôt sur le revenu, il n’y a pas d’abattement

sur les prélèvements sociaux. Pour les sociétés à l’impôt sur les sociétés autre que les

petites et moyennes entreprises, une distribution déclenche la contribution de 3% sur les

revenus distribués. Cette nouvelle fiscalité sera plus avantageuse. En effet l’abattement

sera de 50% dès deux années de détention, puis 65% après huit années de détention. Si le

contribuable est éligible au taux majoré, l’abattement renforcé peut atteindre 85% (50%

entre un et quatre ans de détention, 65% entre quatre et huit ans et 85% au-delà). On peut

également rajouter à cela l’abattement forfaitaire de 500 000€ en cas de départ en retraite.

Pour ce qui est du rachat à des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, le

législateur a réformé la fiscalité des revenus issus du rachat des droits sociaux pour

l’ensemble des associés, qu’ils soient redevables de l’impôt sur le revenu ou sur les

sociétés. Il faut distinguer dorénavant selon que la plus-value porte sur des titres de

placement ou sur des titres de participation. Dans le premier cas les plus ou moins-values

sont imposées ou déduites comme de simples produits ou de simples pertes. Dans le

second cas, la plus-value à long terme (plus de 2 ans) est exonérée à l’exception d’une

quote-part pour frais et charges de 12% calculée sur le montant brut de la plus-value.

Cette quote-part pour frais et charges pousse certains groupes à préférer désormais le

remboursement au rachat de titres. En effet ce régime de remboursement permet

d’accéder à une exonération quasi-totale via le régime mère-fille ou le régime

d’intégration fiscale.


- Taxation en cas de rachat par une société non soumise à l’impôt sur les sociétés

Si l’associé était une personne physique et exerçait sa profession au sein de la société

réduisant son capital, l’article 151 du code général des impôts assimile les titres de

l’associé dans la société à des éléments d’actifs affectés à l’exercice de sa profession.

S’applique donc le régime des plus-values professionnelles. Dans ce cas sont neutralisés

les phénomènes de double imposition ou de double déduction.

Si l’associé personne physique n’exerçait pas sa profession au sein de la société réduisant

son capital et si le retrait a lieu d’une société à prépondérance immobilière, alors la plus-

value réalisée par l’associé personne physique sur ses droits sociaux doit être taxée selon

le régime des plus-values immobilières des particuliers. Si le retrait a lieu d’une société

autre qu’à prépondérance immobilière, la plus-value résultant du retrait d’associée est une

plus-value mobilière des particuliers.

Pour l’entreprise n’ayant pas la personnalité morale, les titres étant ici par hypothèse des

biens professionnels, leur rachat emporte taxation selon le régime des plus-values

professionnelles.

2) Taxation de la plus-value de l’associé dont les droits sociaux sont

remboursés

Le régime de taxation des distributions résultant du remboursement, par une société

soumise à l’impôt sur les sociétés, de ses parts sociales ou actions, est fixé par l’article

112 du code général des impôts.

Pour les personnes physiques, le régime cet article se révèle désavantageux par

comparaison à celui du rachat des droits sociaux. On se situe ici dans le régime de taxation

des revenus de capitaux mobiliers. Dans ce cas l’abattement est de 40% tandis que,

comme vu précédemment, dans que dans le cadre du régime des plus-values sur cession

de valeurs mobilières et droits sociaux il atteint 50% dès deux années de détention.


Pour les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés. Depuis le 1erjanvier 2015,

les associés se faisant rembourser leurs parts ou actions par la société émettrice soumise

à ce même impôt sont taxés de la manière suivante

- Les sommes remboursés sont taxables le cas échéant en tant que distribution de

revenus

- L’assiette de taxation ne porte que sur les bénéfices et réserves distribuées

La soumission au régime mère-fille devrait inciter certaines sociétés mères à se faire

rembourser plutôt que de se faire racheter leurs titres pas leurs filiales. Ce régime emporte

sur option exonération des produits distribués au sein du groupe. Cela concerne les

distributions de dividendes, le boni de liquidation et donc les distributions réalisées dans

le cadre d’un remboursement de droits sociaux. Sont ainsi exclus les profits réalisés lors

d’un rachat par la fille à sa mère de ses propres titres. Le remboursement permet à la

société mère ayant opté pour le régime mère-fille de percevoir en franchise d’impôt la

totalité des sommes issues du remboursement. Elle devra cependant s’acquitter d’une

quote-part pour frais et charges représentant 5% du remboursement exonéré. Cette quote-

part ne s’applique donc pas aux sommes remboursées non taxables par nature, à savoir

une réparation présentant pour les associés ou actionnaires le caractère de remboursement

d’apports ou de prime d’émission.

3) Taxation au titre des droits d’enregistrement

Comme toutes opérations intéressant la vie des sociétés, les réductions de capital sont

obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement (article 635 du code général

des impôts). Cet enregistrement porte sur le procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire. Le régime des droits d’enregistrement afférents à la réduction de capital

varie selon que cette dernière est issue d’un remboursement de droits sociaux ou d’un

rachat, et si elle est constatée dans un seul ou dans deux actes.


Concernant les éventuels transferts de propriété de biens remis par la société à ses associés

au titre du remboursement, ils ne sont par principe pas taxés. Ce constat est de nature à

rendre très attractive la réduction de capital. Elle permettra par exemple à une société

mère de se faire attribuer en franchise du droit proportionnel (0,1% pour les actions ou

3% pour les parts sociales si la société n’est pas à prépondérance immobilière, 5% si elle

l’est) les titres que détient sa fille dans sa petite fille, au titre de la réduction de capital de

la filiale.

Pour les réductions de capital moyennant remboursement de droits sociaux, l’article 814

du code général des impôts soumet au droit fixe de 375€ ou 500€ les réductions de capital

de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou nombre de titres. L’opération

de remboursement est donc concernée, car celle-ci annule directement les actions ou les

parts sociales dans le patrimoine des associés moyennant attribution de biens. Ce texte

vise également la réduction de capital non motivée par des pertes moyennant réduction

du nominal des titres.

L’enregistrement a lieu au droit fixe de 375€ si le capital social de la société est inférieur

à 225 000€ et 500€ si ce dernier est supérieur ou égal à 225 000€. L’appréciation de cette

limite doit prendre en considération le montant du capital social après réduction.

Cependant, il peut être seulement perçu le droit fixe de 125€ (article 680 du code général

des impôts) dans les cas suivants :

- Lorsque l’opération affecte le capital d’une structure de type unipersonnelle

(Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, Société par Actions Simplifiée

Unipersonnelle…)

- Lorsque les parties prenantes ne sont pas désignées (ex : remboursement d’un titre

sur quatre)

- Lorsque l’acte constate simplement la diminution du capital et l’abandon par la

société d’un immeuble à ses associés, auxquels il appartiendra indivisément au prorata de

leurs droits respectifs


- Lorsqu’un immeuble présentant le caractère d’acquêt social est attribué à la masse

des associés, à charge pour celle-ci de procéder à la vente et d’en répartir le prix

Enfin au sujet des réductions de capital moyennant rachat de droits sociaux, le droit

d’enregistrement dépendra du nombre d’actes :

Si la réduction est établie en un seul acte :

- L’enregistrement a lieu au droit fixe de 375€ si le capital social de la société est

inférieur à 225 000€ et 500€ si ce dernier est supérieur ou égal à 225 000€.

- Exception en cas de réduction de capital moyennant la remise de biens autre que

sociaux ou lorsque l’opération affecte le capital d’une structure de type unipersonnelle.

Si 2 actes distincts sont établis, l’un pour rachat de titres, l’autre pour la réduction de

capital :

- Le premier donne ouverture au droit de cession de droits sociaux : 0,1% pour les

actions ou 3%, après un abattement de 23 000€ au prorata du capital cédé, pour les parts

sociales si la société n’est pas à prépondérance immobilière, 5% si elle l’est.

- Le second, sauf société unipersonnelle pour lesquelles le droit fixe est de 125€,

est enregistré au droit fixe de 375€ ou 500€ si le capital social après réduction est

supérieur ou égal à 225 000€.


B. Réduction de capital par réduction du nominal des titres

Lorsqu’une société réduit la valeur nominale de ses titres sans que la réduction de capital

qui en résulte soit motivée par des pertes, l’opération est taxable le cas échéant au titre

des revenus chez les associés et systématiquement aux droits d’enregistrement.

Pour que la taxation à l’impôt sur le revenu ait lieu, plusieurs critères doivent être

cumulativement réunis. En premier lieu il faut qu’il y ait effectivement distribution aux

associés. C’est ainsi qu’il n’y a pas de taxation lorsque la réduction de la valeur nominale

des titres, non motivée par des pertes, s’accompagne d’une mise en réserve d’une somme

égale au montant de la réduction, de sorte qu’elle n’est pas distribuée aux associés. En

second lieu il ne faut pas que la distribution soit prélevée sur le capital social, mais sur

des bénéfices ou réserves, sans quoi le prélèvement ne saurait être taxé en tant que

distribution de revenus. Enfin pour que la taxation ait lieu il faut que la société qui procède

à la réduction de la valeur nominale de ses titres soit soumise à l’impôt sur les sociétés.

1) Taxation en cas de réduction de capital par voie de remboursement

d’apports

L’article 109-1 du code général des impôts pose le principe selon lequel les sommes mises

à la disposition d’un associé ont la nature de revenus distribués. Il convient, cependant de

scinder les sommes versées à chaque actionnaire entre celles ayant la nature de revenus

distribués et celle représentant des apports.

L’article 112-1 du code général des impôts dispose en ce sens que « ne sont pas

considérées comme revenus distribués les répartitions présentant pour les associés ou

actionnaires le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission ». Il

convient d’entendre les apports réels effectués par les associés et les apports assimilés.

Ainsi ne constituent pas des apports au sens de ce texte :

- les réserves et bénéfices incorporés au capital, c’est-à-dire le montant du capital

provenant d’une incorporation de réserves


- les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de

scission) à l’occasion d’une fusion ou d’une scission de sociétés.

Toutefois, l’article 112-1 du code général des impôts, après avoir énoncé la règle selon

laquelle ne sont pas considérés comme revenus distribués les remboursements d’apports

ou de primes d’émission, précise qu’il n’en va ainsi que « si tous les bénéfices et les

réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis ». Cet article s’applique

à tous les associés de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, qu’ils soient personnes

physiques ou sociétés.

Il est considéré que les sommes appréhendées par les actionnaires portent par priorité sur

l’ensemble des réserves figurant au bilan, alors même que la réduction ne porte que sur

une fraction du capital. En conséquence, si le montant des sommes versées à l’ensemble

des actionnaires est inférieur au montant des réserves, celui-ci aura intégralement la

nature de revenus distribués. En revanche, si les sommes versées en contrepartie de

l’annulation des titres sont supérieures au montant des réserves, celles-ci auront la nature

de revenus distribués à hauteur des réserves.

2) Droit d’enregistrement

L’article 814 du code général des impôts soumet au droit fixe de 375€ ou 500€ les

réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou nombre

de titres.

L’enregistrement a lieu au droit fixe de 375€ si le capital social de la société est inférieur

à 225 000€ et 500€ si ce dernier est supérieur ou égal à 225 000€. L’appréciation de cette

limite doit prendre en considération le montant du capital social après réduction.

Cependant, il peut être seulement perçu le droit fixe de 125€ (article 680 du code général

des impôts) dans les cas suivants :

- Lorsque l’opération affecte le capital d’une structure de type unipersonnelle


- Lorsque les parties prenantes ne sont pas désignées (ex : remboursement d’un titre

sur quatre)

- Lorsque l’acte constate simplement la diminution du capital et l’abandon par la

société d’un immeuble à ses associés, auxquels il appartiendra indivisément au prorata de

leurs droits respectifs.

- Lorsqu’un immeuble présentant le caractère d’acquêt social est attribué à la masse

des associés, à charge pour celle-ci de procéder à la vente et d’en répartir le prix

3) Mise en application

Prenons une société ayant reçu 150 000€ d’apports. Cette société procède au cours de son

existence à une répartition entre ses associés d’une somme de 100 000€. Le montant des

réserves, autres autre que la réserve légale, est de 60 000€.

La répartition ne constitue un remboursement d’apports, susceptible d’être réalisé en

franchise d’impôt sur le revenu qu’à concurrence de 40 000€.

Dans le cas où la société aurait reçu 70 000€ d’apports et procéder au cours de son

existence à une répartition identique entre ses associés d’une somme de 100 000€, pour

un montant des réserves, autres autre que la réserve légale, toujours de 60 000€.

L’exemption ne serait acquise qu’à concurrence de 10 000€ (70 000 – 60 000).

Le surplus de répartition de 90 000€, correspondant au montant des réserves autres que

la réserve légale (60 000€) et à la différence (30 000€) entre le total des sommes réparties

et la valeur des apports (100 000€ - 70 000€), est considéré comme représentant des

revenus distribués imposables.


C. Réduction de capital résultant de la suppression d’associés ou

d’actions spécifiques

Le régime fiscal des réductions de capital résultantes de la suppression d’associés ou de

la suppression d’actions formant des rompus, est exactement le même que celui de la

réduction de capital réalisée par réduction du nombre de titres, tant concernant les

éventuelles plus ou moins-values susceptibles d’être dégagés par l’opération (voir A.

Réduction de capital par réduction du nombre de titres).

Pour ce qui est des réductions de capital induites par la suppression d’actions

autodétenues irrégulièrement, le régime fiscal est le suivant : En premier lieu l’opération

par laquelle la société se sera procurée les titres ensuite irrégulièrement auto détenues

dépendra évidemment du mode d’acquisition en question. L’acquisition ayant le plus

souvent lieu par le biais d’un rachat par la société à un ou plusieurs actionnaires de leurs

actions, il y aura lieu de taxer l’opération de rachat :

- D’une part du chef de l’actionnaire cédant, sur le profit réalisé par lui à

l’occasion : régime des plus ou moins-values des particuliers ou professionnelles

selon les cas

- D’autre part, du chef de la société, au titre des droits d’enregistrement, qui seront

nécessairement ceux applicables aux cessions d’actions, soit 0,1% du prix de

rachat

L’annulation des actions irrégulièrement auto détenues se traduit par la réduction

corrélative du capital social et ainsi pour la société de s’acquitter du droit

d’enregistrement fixe. Celui-ci est de 375€ ou 500€ selon que le capital de la société après

réduction dépasse ou non 225 000€.


Section 2 : Les réductions de capital planifiées

Les réductions de capital planifiées se sont considérablement développées ces dix

dernières années alors qu’elles étaient inexistantes il y a moins de vingt ans. De

nombreuses sociétés réduisent désormais leur capital social en mettant en œuvre un

programme de rachat de leurs propres actions. Ce type de réduction de capital peut

emprunter tant la voie de programmes de rachat d’actions (A) que la voie d’actions de

préférence rachetables ou remboursables (B).

A. Les réductions de capital via des programmes de rachat

d’actions

Les rachats d’actions par le biais de programmes de rachat, même lorsqu’ils aboutissent

à l’annulation des titres rachetés, ne sont pas considérés comme des remboursements

d’apports. L’opération de rachat est assimilée à une cession de droits sociaux.

Les plus-values réalisées lors de tels rachats sont taxées selon le régime des plus-values

(article 112-6 du code général des impôts). L’opération est également taxable comme une

simple cession d’actions au regard des droits d’enregistrement (taxation à 0,1%).

L’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions se

traduit par la réduction corrélative du capital social, et ainsi par l’obligation pour la société

de s’acquitter du droit d’enregistrement fixe de 375€ si le capital de la société après

réduction est inférieur à 225 000€ ou 500€ si celui-ci est supérieur ou égale à 225 000€

(article 814 du code général des impôts).


B. Les réductions de capital via des actions de préférence

rachetables ou remboursables

Le régime de taxation du profit réalisé par un associé à l’occasion du rachat de ses actions

est celui des plus ou moins-values des particuliers ou professionnelles (régime des

cessions de titres. Le rachat des actions de préférences rachetables n’échappe pas à cette

règle. Dès lors que ces actions sont rachetées elles sont soumises à ce régime quel que

soit leur sort ultérieur.

Si les actions sont remboursées alors le régime fiscal applicable est celui du

remboursement détaillé précédemment.

Le rachat d’actions et la réduction de capital résultant de leur annulation sont taxables

selon le régime de l’article 814 du code général des impôts, à savoir un droit fixe de 375€

ou 500€ selon que le capital de la société après réduction soit inférieur ou supérieur ou

égal à 225 000€. Il est recommandé de pratiquer le remboursement des actions ou de

constater le rachat et l’annulation dans le même acte pour ne pas être taxée au taux de

0,1%.


Section 3 : Mise en application des différentes taxations

Prenons l’exemple d’une société qui possède les capitaux propres suivants

Capital Social

Prime émission

Prime fusion

Réserves

2 000 000

100 000

150 000

250 000

Total capitaux propres 2 500 000

Le capital de la société, composé de 1 000 actions est détenu à parts égales par 2

particuliers (Mr X et Mme Y) et 3 sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (Sociétés

A, B et C).

Voyons les différences de taxation entre une réduction de capital effectuée sans rachat

préalable des titres (A) et une réduction de capital effectuée avec rachat préalable des

titres (B).


A. Détermination de la taxation en cas de réduction de capital sans

rachat préalable des titres

1) Détermination du montant des revenus distribués

1ère hypothèse : chaque action annulée donne lieu à un versement de 3 000 €

Le montant total versé aux actionnaires en contrepartie de l’annulation de leurs titres est

donc de 1,5 M€ (3 000 x 500).

Sommes remboursées aux actionnaires

Montant total des apports

Montant total des réserves au sens fiscal

1 500 000

1 700 000

800 000

Sommes ayant la nature de revenus distribués : 800 000

Sommes ayant la nature de remboursement d’apport : 700 000 (1 500 000 – 800 000)

2ème hypothèse : chaque action annulée donne lieu à un versement de 4 000 €

Le montant total versé aux actionnaires en contrepartie de l’annulation de leurs titres est

donc de 2 M€ (4 000 x 500).

Sommes remboursées aux actionnaires

Montant total des apports

Montant total des réserves au sens fiscal

2 000 000

1 700 000

800 000

Sommes ayant la nature de revenus distribués : 1 100 000 (800 000 + 2 000 000 –

1 700 000)

Sommes ayant la nature de remboursement d’apport : 900 000 (1 700 000 – 800 000)


2) Détermination du montant des revenus distribués imposables

Il est envisagé de procéder au rachat de 50 % des titres de chaque actionnaire au prix de

4 000 € l’action.

Le montant imposable dépendra (contrairement à l’hypothèse d’un rachat de titres) du

montant des revenus distribués appréhendés par chacun des actionnaires et de leur régime

d’imposition (IR ou IS).

Actionnaires Mr X Mme Y SA A SA B SA C Total

Nombre de titres

détenus 200 200 200 200 200 1 000

Nombre de titres

annulés 100 100 100 100 100 500

Valeur

réelle/action 4 000 4 000 4 000 4 000 4 000

Valeur réelle des

titres annulés 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 2 000 000

Sommes ayant la

nature de revenus

distribués

220 000 220 000 220 000 220 000 220 000 1 100 000

Durée de

détention des

titres

3 ans 1 an 3 ans 1 an 5 ans

Modalités

d’imposition

Abattement

40%

Abattement

40%

Régime

mère-fille

Régime

mère-fille

Revenu imposable 88 000 88 000 11 000 220 000 11 000


B. Détermination de la taxation en cas de réduction de capital avec

rachat préalable des titres

Le montant imposable de la plus-value dépendra du prix d’acquisition des titres payé par

chaque actionnaire, du régime fiscal d’imposition de la plus-value (IRR ou IS) et de leur

durée de détention.

Actionnaires Mr X Mme Y SA A SA B SA C Total

Nombres de titres

détenus 200 200 200 200 200 1000

Nombre de titres

rachetés 100 100 100 100 100 500

Prix de

revient/action 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000

Prix de rachat/action 4 000 4 000 4 000 4 000 4 000

Valeur réelle des

titres rachetés 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 2 000 000

Prix de revient

global des titres

racheté

100 000 200 000 300 000 400 000 500 000

Plus-value brute 300 000 200 000 100 000 0 -100 000

Durée de détention

des titres 3 ans 1 an 3 ans 1 an 5 ans

Modalités

d’imposition

Abattement

50%

Plus-value

à long

terme

Moins-

value à

long terme

Plus-value imposable 150 000 200 000 12 000 0 0


Force est donc de constater qu’une réduction de capital, non motivée par des pertes peut

produire des conséquences fiscales totalement différentes selon qu’elle est opérée par un

rachat préalable des titres ou non. En effet, ni le régime fiscal applicable ni l’assiette

imposable ne seront les mêmes.

On peut voir les différences de taxation suivantes :

Revenu imposable Mr X Mme Y SA A SA B SA C

Réduction de capital avec

rachat préalable de titres 150 000 200 000 12 000 0 0

Réduction de capital sans

rachat préalable de titres 88 000 88 000 11 000 220 000 11 000


Conclusion

Le législateur, en apportant un nouveau régime applicable à toutes les réductions de

capital, à savoir le régime des plus-values, à compter du 1er janvier 2015, a grandement

modifié l’approche de la taxation des réductions de capital.

Un actionnaire personne physique pourra désormais bénéficier d’un abattement doublé.

L’abattement limité jusqu’alors à 40%, pourra en effet atteindre 65% voir 85% en cas

d’abattement renforcé. A ce nouvel abattement peut également s’ajouter l’abattement

forfaitaire de 500 000€ en cas de départ en retraite. Ce nouveau régime permet donc à

l’actionnaire de récupérer des liquidités en bénéficiant d’une faible taxation, plus

avantageuse que précédemment.

Cet avantage tiré par les actionnaires personnes physiques trouve néanmoins un

contrepoids chez les associés personnes morales. En effet, dans le régime précédent, et à

condition de détenir au moins 5 % du capital de la société procédant à une réduction de

capital, elles bénéficiaient du régime de sociétés-mères, et le gain réalisé était exonéré de

taxation à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5

%. Avec la substitution d'un régime de plus-value, le gain réalisé sera une plus-value,

également exonérée à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 12 %.

Les régimes diffèrent selon que la réduction soit effectuée par remboursement ou par

rachat, préalable ou non, des titres. Le rachat de titres suivi d’une réduction de capital est

soumis à un formalisme juridique plus contraignant que la distribution de dividende

(Assemblée générale extraordinaire, délai d’opposition des créanciers…) mais permet

d’appréhender la trésorerie de l’entreprise dans des conditions fiscales plus avantageuses.

On peut constater les effets importants sur un plan de la stratégie fiscale que peuvent avoir

cette réforme, notamment à l’égard des associés personnes physiques. Ces effets peuvent

ainsi modifier la stratégie de l’entreprise quant à la répartition de ses richesses, en se

substituant par exemple aux dividendes.


Bibliographie

• MORTIER R. (2015), « Opérations sur capital social », LexisNexis

• BURLAUD A., sous la direction de, (2015), « Manuel DSCG 1 – Gestion

juridique fiscale et sociale », Editions Foucher

• Mémento Groupes de sociétés 2015-2016, 2016, Editions Francis Lefebvre

• Sites internet

http://www.revuefiduciaire.grouperf.com/

http://www.efl.fr/

http://fiscaliteillustree.fr/

http://www.legifrance.gouv.fr/

http://bofip.impots.gouv.fr/

http://www.fiscalonline.com/