loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement ... sicar du... · « d’une société en commandite spéciale, ... sociale » de la société, suivie ou non de la

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loi du 15 juin 2004 relative la Socit d'investissement en capital risque (SICAR)

version consolide au 15 juillet 2013

2 Copyright 2013 Arendt & Medernach

Loi du 15 juin 2004 relative la Socit dinvestissement en capital risque (SICAR) (Loi du 12 juillet 2013)

Partie I Dispositions gnrales applicables aux socits dinvestissement en capital risque

Chapitre I : Dispositions gnrales

Art. 1er. (1) Pour l'application de la prsente loi, sera considre comme socit d'investissement en capital risque, en abrg SICAR, toute socit :

- qui a adopt la forme d'une socit en commandite simple, (Loi du 12 juillet 2013) dune socit en commandite spciale, d'une socit en commandite par actions, d'une socit cooprative organise sous forme de socit anonyme, d'une socit responsabilit limite ou d'une socit anonyme de droit luxembourgeois, et

- dont l'objet est le placement de ses fonds en valeurs reprsentatives de capital risque dans le but de faire bnficier les investisseurs des rsultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent, et

- qui rserve ses titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts des investisseurs avertis tels que dfinis l'article 2 de la prsente loi, et

- dont les statuts (Loi du 12 juillet 2013) ou le contrat social prvoient qu'elle est soumise aux dispositions de la prsente loi.

(2) Par placement en capital risque, on entend l'apport de fonds direct ou indirect des entits en vue de leur lancement, de leur dveloppement ou de leur introduction en bourse.

(3) Le sige statutaire et l'administration centrale d'une SICAR luxembourgeoise doivent tre situs au Luxembourg.

Art. 2. (Loi du 24 octobre 2008) Est investisseur averti au sens de la prsente loi l'investisseur institutionnel, l'investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui rpond aux conditions suivantes :

1) il a dclar par crit son adhsion au statut d'investisseur averti et

2) il investit un minimum de 125.000 euros dans la socit, ou

3) il bnficie d'une apprciation, de la part d'un tablissement de crdit au sens de la directive 2006/48/CE, dune entreprise dinvestissement au sens de la directive 2004/39/CE, ou d'une socit de gestion au sens de la (Loi du 12 juillet 2013) directive 2009/65/CE certifiant son expertise, son exprience et sa connaissance pour apprcier de manire adquate un placement en capital risque.

Les conditions du prsent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la gestion de la SICAR.


(Loi du 12 juillet 2013) Art. 2bis. Les dispositions de la prsente partie sappliquent toutes les SICAR, moins quil ny soit drog par les dispositions spcifiques sappliquant en vertu de la partie II de la prsente loi aux SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE. Art. 3. (Loi du 24 octobre 2008) (1) Les SICAR sont soumises aux dispositions gnrales applicables aux socits commerciales, pour autant qu'il n'y est pas drog par la prsente loi.

(Loi du 12 juillet 2013) Lorsque les statuts ou le contrat social dune SICAR et toute modification qui y est apporte sont constats dans un acte notari, ce dernier est dress en langue franaise, allemande ou anglaise au choix des comparants. Par drogation aux dispositions de larrt du 24 prairial, an XI, lorsque cet acte notari est dress en langue anglaise, lobligation de joindre cet acte une traduction en une langue officielle lorsquil est prsent la formalit de lenregistrement, ne sapplique pas. Cette obligation ne sapplique pas non plus pour tous les autres actes constats sous forme notarie, tels que les actes notaris dressant procs-verbal dassembles dactionnaires ou associs dune SICAR ou constatant un projet de fusion concernant une SICAR. Lendroit et les modalits de mise disposition par les SICAR des comptes annuels, de mme que du rapport du rviseur dentreprises agr, du rapport de gestion et, le cas chant, les observations du conseil de surveillance voire de toute autre information devant tre mise disposition des investisseurs sont dfinis aux statuts ou au contrat social de la SICAR ou, dfaut, dans la convocation lassemble gnrale annuelle. Chaque investisseur peut demander que ces documents lui soient envoys.

Les convocations aux assembles gnrales des investisseurs dune SICAR peuvent prvoir que le quorum de prsence lassemble gnrale est dtermin en fonction des titres ou parts dintrts mis le cinquime jour qui prcde lassemble gnrale vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dnomm date denregistrement ). Les droits des investisseurs de participer une assemble gnrale et dexercer le droit de vote attach leurs titres ou parts dintrts sont dtermins en fonction des titres ou parts dintrts dtenus par chaque investisseur la date denregistrement.

(2) Les SICAR peuvent comporter des compartiments multiples correspondant chacun une partie distincte du patrimoine de la SICAR.

(3) Dans les documents constitutifs de la SICAR, cette possibilit et les modalits y relatives doivent tre prvues expressment. Le prospectus doit dcrire la politique dinvestissement de chaque compartiment.

(4) Les titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts des SICAR compartiments multiples peuvent tre de valeur ingale avec ou sans mention de valeur.

(5) Les droits des investisseurs et des cranciers relatifs un compartiment ou ns loccasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation dun compartiment sont limits aux actifs de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs.


Les actifs dun compartiment rpondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs ce compartiment et de ceux des cranciers dont la crance est ne loccasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs.

Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est trait comme une entit part, sauf clause contraire des documents constitutifs.

(6) Chaque compartiment dune SICAR peut tre liquid sparment sans quune telle liquidation ait pour effet dentraner la liquidation dun autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment de la SICAR entrane la liquidation de celle-ci au sens de larticle 21(1) de la prsente loi.

Art. 4. (1) (Loi du 12 juillet 2013) (1) Le capital social souscrit de la SICAR, augment, le cas chant, des primes dmissions, ou la valeur de la mise constitutive de parts dintrts ne peut tre infrieur 1 million deuros. Ce minimum doit tre atteint dans un dlai de 12 mois partir de lagrment de la socit. Un rglement grand-ducal peut fixer ce minimum un chiffre plus lev sans que ce chiffre puisse dpasser 2 millions deuros.

(2) (Loi du 24 octobre 2008) Les (supprim par la loi du 12 juillet 2013) socits en commandite par actions, les socits responsabilit limite, les socits anonymes et les socits coopratives organises comme socits anonymes vises par la prsente loi peuvent prvoir dans leurs statuts que le montant du capital est tout moment gal la valeur de leur actif net. Les variations du capital social se font alors de plein droit et sans mesures de publicit et d'inscription au registre de commerce et des socits.

(3) () Abrog (Loi du 12 juillet 2013) Art. 5. (1) La SICAR peut mettre des titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts nouveaux suivant les modalits et formes prvues aux statuts (Loi du 12 juillet 2013) (ou au contrat social .

(2) Le capital dune socit en commandite par actions, dune socit anonyme, dune socit responsabilit limite et d'une socit cooprative organise sous forme de socit anonyme vise par la prsente loi doit tre entirement souscrit et chaque action doit tre libre de 5% au moins par un versement en numraire ou par un apport autre qu'en numraire.

(3) (Loi du 24 octobre 2008) Lvaluation des actifs de la socit se base sur la juste valeur. Cette valeur doit tre dtermine en suivant les modalits dcrites aux statuts (Loi du 12 juillet 2013) ou au contrat social .

Art. 6. (1) Les SICAR ne sont pas obliges de constituer une rserve lgale.

(2) Les remboursements et dividendes aux investisseurs ne sont pas soumis d'autres restrictions que celles prvues aux statuts (Loi du 12 juillet 2013) ou au contrat social .

(3) Les SICAR ne sont pas assujetties des rgles en matire de versement d'acomptes sur dividendes autres que celles prvues par leurs statuts (Loi du 12 juillet 2013) ou au contrat social .


Art. 7. (Loi du 24 octobre 2008) La dnomination (Loi du 12 juillet 2013) ou raison sociale de la socit, suivie ou non de la mention socit en commandite simple , (Loi du 12 juillet 2013) socit en commandite spciale, socit en commandite par actions , socit responsabilit limite , socit anonyme ou socit cooprative organise sous forme de socit anonyme est complte, pour les socits tombant sous l'application de la prsente loi, par la mention de socit d'investissement en capital risque en abrg : SICAR .

(Loi du 12 juillet 2013) Art. 7bis. (1) Les SICAR doivent tre structures et organises de faon restreindre au minimum le risque que des conflits dintrts entre la SICAR et, selon le cas, toute personne concourant aux activits de la SICAR ou toute personne lie directement ou indirectement la SICAR ne nuisent aux intrts des investisseurs. En cas de conflits dintrts potentiels, la SICAR veille la sauvegarde des intrts des investisseurs.

(2) Les modalits dapplication du paragraphe (1) sont arrtes par voie de rglement CSSF.

Chapitre II : Le dpositaire

Art. 8. (Loi du 12 juillet 2013) (1) La garde des actifs dune SICAR doit tre confie un dpositaire. (2) Le dpositaire doit, soit avoir son sige statutaire au Luxembourg, soit y tre tabli, sil a son sige statutaire ltranger. (3) Sans prjudice de la disposition prvue au deuxime alina du prsent paragraphe, le dpositaire doit tre un tablissement de crdit ou une entreprise dinvestissement au sens de la loi modifie du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Une entreprise d'investissement n'est ligible au titre de dpositaire que dans la mesure o cette entreprise d'investissement rpond par ailleurs aux conditions prvues l'article 19, paragraphe (3), de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs. Pour les SICAR pour lesquelles aucun droit au remboursement ne peut tre exerc pendant une priode de cinq ans suivant la date des investissements initiaux et qui, conformment leur politique principale en matire dinvestissements, ninvestissent gnralement pas dans des actifs qui doivent tre conservs conformment larticle 19, paragraphe (8), point a), de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou qui investissent gnralement dans des metteurs ou des socits non cotes pour ventuellement en acqurir le contrle conformment larticle 24 de ladite loi, le dpositaire peut galement tre une entit de droit luxembourgeois qui a le statut de dpositaire professionnel dactifs autres que des instruments financiers au sens de larticle 26-1 de la loi modifie du 5 avril 1993 relative au secteur financier. (4) La responsabilit du dpositaire nest pas affecte par le fait quil confie un tiers tout ou partie des actifs dont il a la garde. Art. 9. (1) Le dpositaire doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir de faon indpendante et exclusivement dans l'intrt des investisseurs.


(2) Le dpositaire est responsable, selon le droit luxembourgeois, l'gard de la socit et des investisseurs, de tout prjudice subi par eux et rsultant de l'inexcution ou de la mauvaise excution fautives de ses obligations.

(3) l'gard des investisseurs, la responsabilit est mise en cause par l'intermdiaire de la SICAR. Si la socit n'agit pas, nonobstant sommation crite d'un investisseur, dans un dlai de trois mois partir de cette sommation, l'investisseur peut mettre en cause directement la responsabilit du dpositaire.

Art. 10. Les fonctions du dpositaire de la SICAR prennent respectivement fin :

a) en cas de retrait du dpositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la socit; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dpositaire doit prendre toutes les mesures ncessaires la bonne conservation des intrts des investisseurs ;

b) lorsque la SICAR ou le dpositaire a t dclar en faillite, admis au bnfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrle ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ;

c) lorsque l'autorit de surveillance retire son agrment la SICAR ou au dpositaire ;

d) dans tous les autres cas prvus par les statuts (Loi du 12 juillet 2013) ou le contrat social .

Chapitre III : Agrment et surveillance

Art. 11. (1) L'autorit charge d'exercer la surveillance des SICAR est la Commission de Surveillance du Secteur Financier, ci-aprs la CSSF .

(2) La CSSF exerce ses attributions exclusivement dans l'intrt public.

(3) La CSSF veille au respect par les SICAR et par leurs dirigeants des dispositions lgales et conventionnelles applicables.

Art. 12. (1) Pour exercer leurs activits, les SICAR relevant de la prsente loi doivent tre agres par la CSSF.

(2) Une SICAR n'est agre que si la CSSF approuve les documents constitutifs et le choix du dpositaire.

(3) Les dirigeants de la SICAR et du dpositaire doivent avoir l'honorabilit et l'exprience requises pour l'exercice de leurs fonctions. cette fin, leur identit doit tre notifie la CSSF. Par dirigeants on entend, dans le cas (Loi du 12 juillet 2013) des socits en commandite par actions, le ou les associ(s) commandit(s) grant(s), dans le cas des socits en commandite simple et des socits en commandite spciale, le ou les grant(s) quil(s) soi(en)t ou non associ(s) commandit(s) et dans le cas des socits anonymes et socits responsabilit limite, les membres du conseil d'administration et le(s) grant(s), respectivement.

(4) Tout remplacement du dpositaire ou d'un dirigeant, ainsi que toute modification des documents constitutifs de la SICAR sont subordonns l'approbation de la CSSF.


(5) L'agrment est subordonn la justification que l'administration centrale de la SICAR est situe au Luxembourg.

Art. 13. (1) Les SICAR agres sont inscrites par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut agrment et est notifie par la CSSF la SICAR concerne. Les demandes d'inscription des SICAR doivent tre introduites auprs de la CSSF dans le mois qui suit leur constitution ou cration. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportes sont publies au Mmorial par les soins de la CSSF.

(2) L'inscription et le maintien sur la liste vise au paragraphe (1) sont soumis la condition que soient observes toutes les dispositions lgislatives, rglementaires ou conventionnelles qui concernent l'organisation et le fonctionnement des SICAR.

(3) () Abrog (Loi du 10 juillet 2005)

Art. 14. (Loi du 12 juillet 2013) Le fait pour une SICAR dtre inscrite sur la liste vise larticle 13 (1) ne doit en aucun cas et sous quelque forme que ce soit, tre dcrit comme une apprciation positive faite par la CSSF de lopportunit ou de la structure conomique, financire ou juridique dun investissement dans la SICAR, de la qualit des titres ou parts dintrts ou de la solvabilit de la SICAR.

Art. 15. (Loi du 18 dcembre 2009) (1) Toutes les personnes exerant ou ayant exerc une activit pour la CSSF, ainsi que les rviseurs dentreprises agrs ou experts mandats par la CSSF, sont tenus au secret professionnel vis larticle 16 de la loi modifie du 23 dcembre 1998 portant cration dune Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ce secret implique que les informations confidentielles quils reoivent titre professionnel ne peuvent tre divulgues quelque personne ou autorit que ce soit, except sous une forme sommaire ou agrge de faon ce quaucune SICAR ni aucun dpositaire ne puissent tre identifis individuellement, sans prjudice des cas relevant du droit pnal.

(2) Le paragraphe (1) ne fait pas obstacle ce que la CSSF change avec les autorits de surveillance des autres Etats membres de l'Union Europenne des informations dans les limites prvues par la prsente loi.

La CSSF collabore troitement avec les autorits de surveillance des autres Etats membres de l'Union Europenne en vue de l'accomplissement de leur mission de surveillance des SICAR et des autres socits dinvestissement en capital risque et communique, cette fin seulement, toutes les informations requises.

Sont assimiles aux autorits de surveillance des Etats membres de l'Union Europenne les autorits de surveillance des Etats parties l'Accord sur l'Espace conomique europen autres que les Etats membres de l'Union Europenne, dans les limites dfinies par cet accord et des actes y affrents.

(3) Le paragraphe (1) ne fait pas obstacle ce que la CSSF change des informations avec :

- les autorits de pays tiers investies de la mission publique de surveillance prudentielle des socits dinvestissement en capital risque,

- les autres autorits, organismes et personnes viss au paragraphe (5), l'exception des centrales de risques, et tablis dans des pays tiers,


- les autorits de pays tiers vises au paragraphe (6).

La communication d'informations par la CSSF autorise par le prsent paragraphe est soumise aux conditions suivantes :

- les informations communiques doivent tre ncessaires l'accomplissement de la fonction des autorits, organismes et personnes qui les reoivent,

- les informations communiques doivent tre couvertes par le secret professionnel des autorits, organismes et personnes qui les reoivent et le secret professionnel de ces autorits, organismes et personnes doit offrir des garanties au moins quivalentes au secret professionnel auquel la CSSF est soumise,

- les autorits, organismes et personnes qui reoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont t communiques et doivent tre en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait,

- les autorits, organismes et personnes qui reoivent des informations de la part de la CSSF, accordent le mme droit d'information la CSSF,

- la divulgation par la CSSF d'informations reues de la part d'autorits d'origine communautaire comptentes pour la surveillance prudentielle des socits dinvestissement en capital risque, ne peut se faire qu'avec l'accord explicite de ces autorits et, le cas chant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorits ont marqu leur accord.

Par pays tiers au sens du prsent paragraphe, il faut entendre les Etats autres que ceux viss au paragraphe (2).

(4) La CSSF qui, au titre des paragraphes (2) et (3), reoit des informations confidentielles, ne peut les utiliser que dans l'exercice de ses fonctions :

- pour vrifier que les conditions d'accs l'activit des SICAR et des dpositaires sont remplies et pour faciliter le contrle des conditions d'exercice de l'activit, de l'organisation administrative et comptable, ainsi que des mcanismes de contrle interne ; ou

- pour l'imposition de sanctions ; ou

- dans le cadre d'un recours administratif contre une dcision de la CSSF ; ou

- dans le cadre de procdures juridictionnelles engages contre les dcisions de refus d'octroi de l'agrment ou des dcisions de retrait d'agrment.

(5) Les paragraphes (1) (4) ne font pas obstacle :

a) l'change d'informations l'intrieur de l'Union Europenne, entre la CSSF et :

- les autorits investies de la mission publique de surveillance des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, des compagnies d'assurances et d'autres institutions financires ainsi que les autorits charges de la surveillance des marchs financiers,

- les organes impliqus dans la liquidation, la faillite ou d'autres procdures similaires concernant des socits dinvestissement en capital risque et des dpositaires,


- les personnes charges du contrle lgal des comptes des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, d'autres tablissements financiers ou des compagnies d'assurances, pour l'accomplissement de leur mission,

b) la transmission, l'intrieur de l'Union Europenne, par la CSSF aux organismes chargs de la gestion des systmes d'indemnisation des investisseurs ou de centrales des risques, des informations ncessaires l'accomplissement de leur fonction.

La communication d'informations par la CSSF autorise par le prsent paragraphe est soumise la condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des autorits, organismes et personnes qui les reoivent, et, n'est autorise que dans la mesure o le secret professionnel de ces autorits, organismes et personnes offre des garanties au moins quivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier, les autorits qui reoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont t communiques et doivent tre en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait.

Sont assimils aux Etats membres de l'Union Europenne la Communaut les Etats parties l'Accord sur l'Espace conomique europen autres que les Etats membres de l'Union Europenne, dans les limites dfinies par cet accord et des actes y affrents.

(6) Les paragraphes (1) et (4) ne font pas obstacle aux changes d'informations, l'intrieur de l'Union Europenne, entre la CSSF et :

- les autorits charges de la surveillance des organes impliqus dans la liquidation, la faillite et autres procdures similaires concernant des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, des compagnies d'assurances, des socits dinvestissement en capital risque et des dpositaires,

- les autorits charges de la surveillance des personnes charges du contrle lgal des comptes des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, des compagnies d'assurances et d'autres tablissements financiers.

La communication d'informations par la CSSF autorise par le prsent paragraphe est soumise aux conditions suivantes :

- les informations communiques sont destines l'accomplissement de la mission de surveillance des autorits qui les reoivent,

- les informations communiques doivent tre couvertes par le secret professionnel des autorits qui les reoivent et le secret professionnel de ces autorits doit offrir des garanties au moins quivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF,

- les autorits qui reoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont t communiques et doivent tre en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait,

- la divulgation par la CSSF d'informations reues de la part d'autorits de surveillance vises aux paragraphes (2) et (3) ne peut se faire qu'avec l'accord explicite de ces autorits et, le cas chant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorits ont marqu leur accord.


Sont assimils aux Etats membres de l'Union Europenne les Etats parties l'Accord sur l'Espace conomique europen autres que les Etats membres de l'Union Europenne, dans les limites dfinies par cet accord et des actes y affrents.

(7) Le prsent article ne fait pas obstacle ce que la CSSF transmette aux banques centrales et aux autres organismes vocation similaire en tant qu'autorits montaires des informations destines l'accomplissement de leur mission.

La communication d'informations par la CSSF autorise par le prsent paragraphe est soumise la condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des autorits qui les reoivent, et, n'est autorise que dans la mesure o le secret professionnel de ces organismes offre des garanties au moins quivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier, les autorits qui reoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont t communiques et doivent tre en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait.

Le prsent article ne fait en outre pas obstacle ce que les autorits ou organismes viss au prsent paragraphe communiquent la CSSF les informations qui lui sont ncessaires aux fins du paragraphe (4). Les informations reues par la CSSF tombent sous son secret professionnel.

(8) Le prsent article ne fait pas obstacle ce que la CSSF communique l'information vise aux paragraphes (1) (4) une chambre de compensation ou un autre organisme similaire reconnu par la loi pour assurer des services de compensation ou de rglement des contrats sur un des marchs au Luxembourg, si la CSSF estime qu'une telle communication est ncessaire afin de garantir le fonctionnement rgulier de ces organismes par rapport des manquements, mme potentiels, d'un intervenant sur ce march.

La communication d'informations par la CSSF autorise par le prsent paragraphe est soumise la condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des organismes qui les reoivent, et, n'est autorise que dans la mesure o le secret professionnel de ces organismes offre des garanties au moins quivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier, les organismes qui reoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont t communiques et doivent tre en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait.

Les informations reues par la CSSF en vertu des paragraphes (2) et (3) ne peuvent tre divulgues, dans le cas vis au prsent paragraphe, sans le consentement exprs des autorits de surveillance qui ont divulgu ces informations la CSSF.

Art. 16. (Loi du 12 juillet 2013) (1) Les dcisions prendre par la CSSF en excution de la prsente loi sont motives et, sauf pril en la demeure, interviennent aprs instruction contradictoire. Elles sont notifies par lettre recommande ou signifies par voie dhuissier.

(2) Les dcisions de la CSSF concernant loctroi, le refus ou la rvocation des agrments prvus par la prsente loi ainsi que les dcisions de la CSSF concernant les amendes dordre prononces au titre de larticle 17 de la prsente loi peuvent tre dfres au tribunal administratif, qui statue comme juge du fond. Le recours doit tre introduit sous peine de forclusion dans le dlai dun mois partir de la notification de la dcision attaque.


Art. 17. (1) Les dirigeants des SICAR ainsi que les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d'une SICAR peuvent tre frapps par la CSSF d'une amende d'ordre de quinze cinq cents euros au cas o ils refuseraient de fournir les rapports financiers et les renseignements demands ou lorsque ceux-ci se rvleraient incomplets, inexacts ou faux, ainsi qu'en cas d'infraction l'article 23 de la prsente loi ou encore en cas de constatation de toute autre irrgularit grave.

(2) La mme amende d'ordre est prvue l'encontre de ceux qui contreviendraient aux dispositions de l'article 14.

Chapitre IV : Dissolution et liquidation

Art 18. La dcision de la CSSF portant retrait de la liste prvue l'article 13 d'une SICAR entrane de plein droit, partir de sa notification la socit concerne et charge de celle-ci, jusqu'au jour o la dcision sera devenue dfinitive, le sursis tout paiement par cette socit et interdiction sous peine de nullit, de procder tous actes autres que conservatoires, sauf autorisation du commissaire de surveillance. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance, moins qu' sa requte, le tribunal d'arrondissement sigeant en matire commerciale nomme un ou plusieurs commissaires de surveillance. La requte motive, appuye des documents justificatifs, est dpose cet effet au greffe du tribunal dans l'arrondissement duquel l'organisme a son sige.

Le tribunal statue bref dlai.

S'il s'estime suffisamment renseign, il prononce immdiatement en audience publique sans entendre les parties. S'il l'estime ncessaire, il convoque les parties au plus tard dans les trois jours du dpt de la requte, par les soins du greffier. Il entend les parties en chambre du conseil et prononce en audience publique.

A peine de nullit, l'autorisation crite des commissaires de surveillance est requise pour tous les actes et dcisions de la SICAR.

Le tribunal peut toutefois limiter le champ des oprations soumises l'autorisation.

Les commissaires peuvent soumettre la dlibration des organes sociaux toutes propositions qu'ils jugent opportunes. Ils peuvent assister aux dlibrations des organes d'administration, de direction, de gestion ou de surveillance de la SICAR.

Le tribunal arbitre les frais et honoraires des commissaires de surveillance; il peut leur allouer des avances.

Le jugement prvu par le paragraphe (1) de l'article 19 de la prsente loi met fin aux fonctions du commissaire de surveillance qui devra, dans le mois compter de son remplacement, faire rapport aux liquidateurs nomms par le jugement sur l'emploi des valeurs de la SICAR et leur soumettre les comptes et pices l'appui.

Lorsque la dcision de retrait est rforme par les instances de recours vises aux paragraphes (2) et (3) ci-dessus, le commissaire de surveillance est rput dmissionnaire.


Art. 19. (1) Le tribunal d'arrondissement sigeant en matire commerciale prononce sur la demande du procureur d'Etat, agissant d'office ou la requte de la CSSF, la dissolution et la liquidation des SICAR, dont l'inscription la liste prvue l'article 13, paragraphe (1) aura t dfinitivement refuse ou retire.

En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il arrte le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu'il dtermine les rgles rgissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut tre modifi par dcision ultrieure, soit d'office, soit sur requte du ou des liquidateurs.

Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs; il peut leur allouer des avances. Le jugement prononant la dissolution et ordonnant la liquidation est excutoire par provision.

(2) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la SICAR, recevoir tous paiements, donner mainleve avec ou sans quittance, raliser toutes les valeurs mobilires de la SICAR et en faire le remploi, crer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations.

Ils peuvent aliner les immeubles de la SICAR par adjudication publique.

Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l'autorisation du tribunal, hypothquer ses biens, les donner en gage, aliner ses immeubles, de gr gr.

(3) A partir du jugement, toutes actions mobilires ou immobilires, toutes voies d'excution sur les meubles ou les immeubles ne pourront tre suivies, intentes ou exerces que contre les liquidateurs.

Le jugement de mise en liquidation arrte toutes saisies, la requte des cranciers chirographaires et non privilgis sur les meubles et immeubles.

(4) Aprs le paiement ou la consignation des sommes ncessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribuent aux (Loi du 12 juillet 2013) investisseurs les sommes ou valeurs qui leur reviennent.

(5) Les liquidateurs peuvent convoquer de leur propre initiative et doivent convoquer sur demande des (Loi du 12 juillet 2013) investisseurs reprsentant au moins le quart des avoirs de la SICAR une assemble gnrale des (Loi du 12 juillet 2013) investisseurs l'effet de dcider si au lieu d'une liquidation pure et simple il y a lieu de faire apport de l'actif de la SICAR en liquidation une autre SICAR. (Loi du 12 juillet 2013) Cette dcision est prise, condition que l'assemble gnrale soit compose d'un nombre dinvestisseurs reprsentant la moiti au moins de la valeur de la mise constitutive ou du capital social, la majorit des deux tiers des voix des investisseurs prsents ou reprsents.

(6) Les dcisions judiciaires prononant la dissolution et ordonnant la liquidation d'une SICAR sont publies au Mmorial et dans deux journaux diffusion adquate dont au moins un journal luxembourgeois, dsigns par le tribunal. Ces publications sont faites la diligence du ou des liquidateurs.

(7) En cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, constate par le juge-commissaire, les actes de procdure sont exempts de tous droits de greffe et d'enregistrement et les frais et honoraires des liquidateurs sont charge du Trsor et liquids comme frais judiciaires.


(8) Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers la SICAR de l'excution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.

(9) Lorsque la liquidation est termine, les liquidateurs font rapport au tribunal sur l'emploi des valeurs de la SICAR et soumettent les comptes et pices l'appui. Le tribunal nomme des commissaires pour examiner les documents.

Il est statu, aprs le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs et sur la clture de la liquidation.

Celle-ci est publie conformment au paragraphe (6) ci-dessus.

Cette publication comprend en outre :

- l'indication de l'endroit dsign par le tribunal o les livres et documents sociaux doivent tre dposs pendant cinq ans au moins ;

- l'indication des mesures prises conformment l'article 22 en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux cranciers, (Loi du 12 juillet 2013) ou aux investisseurs dont la remise n'a pu leur tre faite.

(10) Toutes les actions contre les liquidateurs de la SICAR, pris en cette qualit, se prescrivent par cinq ans partir de la publication de la clture des oprations de liquidation prvue au paragraphe (9).

Les actions contre les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, se prescrivent par cinq ans partir de ces faits ou, s'ils ont t cels par dol, partir de la dcouverte de ces faits.

(11) Les dispositions du prsent article s'appliquent galement aux SICAR qui n'ont pas demand leur inscription sur la liste prvue l'article 13 dans le dlai y imparti.

Art. 20. (1) Les SICAR sont, aprs leur dissolution, rputes exister pour leur liquidation. En cas de liquidation non judiciaire, elles restent soumises la surveillance de la CSSF.

(2) Toutes les pices manant d'une SICAR en tat de liquidation mentionnent qu'elle est en liquidation.

Art. 21. (1) En cas de liquidation non judiciaire d'une SICAR, le ou les liquidateurs doivent tre agrs par la CSSF.

Le ou les liquidateurs doivent prsenter toutes les garanties d'honorabilit et de qualification professionnelles.

(2) Lorsque le liquidateur n'accepte pas sa mission ou n'est pas agr, le tribunal d'arrondissement sigeant en matire commerciale dsigne le ou les liquidateurs, la requte de toute partie intresse ou de la CSSF. Le jugement dsignant le ou les liquidateurs est excutoire par provision, sur minute et avant l'enregistrement, nonobstant appel ou opposition.

Art. 22. En cas de liquidation volontaire ou force d'une SICAR au sens de la prsente loi, les sommes et valeurs revenant des titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts


dont les dtenteurs ne se sont pas prsents lors de la clture des oprations de liquidation sont dposes la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Chapitre V : Publication d'un prospectus et d'un rapport annuel

Art. 23. (Loi du 24 octobre 2008) (1) La SICAR doit tablir un prospectus et un rapport annuel par exercice.

(2) Les rapports annuels assortis de lattestation du rviseur dentreprises doivent tre mis la disposition des investisseurs dans les six mois, compter de la fin de la priode laquelle ces rapports se rfrent.

Art 24. (1) Le prospectus doit contenir les renseignements qui sont ncessaires pour que les investisseurs puissent porter un jugement fond sur l'investissement qui leur est propos et les risques qui y sont associs.

(2) Le rapport annuel doit contenir un bilan ou un tat du patrimoine, un compte ventil des revenus et des dpenses de l'exercice, un rapport sur les activits de l'exercice coul ainsi que toute information significative permettant aux investisseurs de porter en connaissance de cause un jugement sur l'volution de l'activit et les rsultats de la SICAR.

(3) Nonobstant l'article 309 de la loi modifie du 10 aot 1915 concernant les socits commerciales, la SICAR est exempte de l'obligation d'tablir des comptes consolids.

Art 25. (1) Les documents constitutifs de la SICAR font partie intgrante du prospectus auquel ils doivent tre annexs.

(2) Toutefois, les documents viss au paragraphe (1) peuvent ne pas tre annexs au prospectus, condition que l'investisseur soit inform qu'il pourra, sa demande, soit avoir communication de ces documents, soit connatre l'endroit o il pourra les consulter.

Art. 26. Les lments essentiels du prospectus doivent tre jour au moment de l'mission de titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts supplmentaires (Loi du 12 juillet 2013) de nouveaux investisseurs .

Art. 27. (1) Les SICAR doivent faire contrler, par un rviseur d'entreprises agr, les donnes comptables contenues dans leur rapport annuel.

(Loi du 18 dcembre 2009) L'attestation du rviseur d'entreprises agr et le cas chant, ses rserves sont reproduites intgralement dans chaque rapport annuel.

(Loi du 18 dcembre 2009) Le rviseur d'entreprises agr doit justifier d'une exprience professionnelle adquate.

(2) (Loi du 18 dcembre 2009) Le rviseur d'entreprises agr est nomm et rmunr par la SICAR.

(3) (Loi du 18 dcembre 2009) Le rviseur d'entreprises agr est tenu de signaler la CSSF rapidement tout fait ou toute dcision dont il a pris connaissance dans l'exercice du contrle des donnes comptables contenues dans le rapport annuel d'une SICAR ou d'une autre mission lgale auprs d'une SICAR, lorsque ce fait ou cette dcision est de nature :


- constituer une violation grave des dispositions de la prsente loi ou des dispositions rglementaires prises pour son excution, ou

- porter atteinte la continuit de l'exploitation de la SICAR, ou

- entraner le refus de la certification des comptes ou l'mission de rserves y relatives.

(Loi du 18 dcembre 2009) Le rviseur d'entreprises agr est galement tenu d'informer rapidement la CSSF, dans l'accomplissement des missions vises l'alina prcdent auprs d'une SICAR, de tout fait ou de toute dcision concernant la SICAR et rpondant aux critres numrs l'alina prcdent, dont il a eu connaissance en s'acquittant du contrle des donnes comptables contenues dans leur rapport annuel ou d'une autre mission lgale auprs d'une autre entreprise lie cette SICAR par un lien de contrle.

Aux fins du prsent article, on entend par lien de contrle le lien qui existe entre une entreprise mre et une filiale dans les cas viss l'article 77 de la loi modifie du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et les comptes consolids des tablissements de crdit, ou par une relation de mme nature entre toute personne physique ou morale et une entreprise; toute entreprise filiale d'une entreprise filiale est galement considre comme filiale de l'entreprise mre qui est la tte de ces entreprises. Est galement considre comme constituant un lien de contrle entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales, une situation dans laquelle ces personnes sont lies durablement une mme personne par un lien de contrle.

(Loi du 18 dcembre 2009) Si dans l'accomplissement de sa mission, le rviseur d'entreprises agr obtient connaissance du fait que l'information fournie aux investisseurs ou la CSSF dans les rapports ou autres documents de la SICAR, ne dcrit pas d'une manire fidle la situation financire et l'tat du patrimoine de la SICAR, il est oblig d'en informer aussitt la CSSF.

(Loi du 18 dcembre 2009) Le rviseur d'entreprises agr est en outre tenu de fournir la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le rviseur d'entreprises agr a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l'exercice de sa mission. Il en va de mme si le rviseur d'entreprises agr obtient connaissance que les actifs de la SICAR ne sont pas ou n'ont pas t investis selon les rgles prvues par la loi ou le prospectus.

(Loi du 18 dcembre 2009) La divulgation de bonne foi la CSSF par un rviseur d'entreprises agr de faits ou dcisions viss au prsent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d'une quelconque restriction la divulgation d'informations impose contractuellement et n'entrane de responsabilit d'aucune sorte pour le rviseur d'entreprises agr.

(Loi du 21 dcembre 2012) Chaque SICAR soumise la surveillance de la CSSF, et dont les comptes sont soumis au contrle dun rviseur dentreprises agr, est tenue de communiquer spontanment la CSSF les rapports et commentaires crits mis par le rviseur dentreprises agr dans le cadre de son contrle des documents comptables annuels.


La CSSF peut fixer des rgles quant la porte du mandat de contrle des documents comptables annuels et quant au contenu des rapports et commentaires crits du rviseur dentreprises agr, prvus lalina prcdent, sans prjudice des dispositions lgales rgissant le contenu du rapport du contrleur lgal des comptes.

(Loi du 18 dcembre 2009) La CSSF peut demander un rviseur d'entreprises agr d'effectuer un contrle portant sur un ou plusieurs aspects dtermins de l'activit et du fonctionnement d'une SICAR. Ce contrle se fait aux frais de la SICAR concerne.

(Loi du 18 dcembre 2009) (4) La CSSF refuse ou retire l'inscription sur la liste des SICAR dont le rviseur d'entreprises agr ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixes au prsent article.

(5) L'institution des commissaires aux comptes prvue aux articles 61, 109, 114 et 200 de la loi modifie du 10 aot 1915 concernant les socits commerciales est supprime pour les SICAR luxembourgeoises. Les administrateurs sont seuls comptents dans tous les cas o la loi modifie du 10 aot 1915 concernant les socits commerciales prvoit l'intervention des commissaires aux comptes et des administrateurs runis.

L'institution des commissaires prvue l'article 151 de la loi modifie du 10 aot 1915 concernant les socits commerciales est supprime pour les SICAR. (Loi du 18 dcembre 2009) Lorsque la liquidation sera termine, un rapport sur la liquidation sera tabli par le rviseur d'entreprises agr. Ce rapport sera prsent lors de l'assemble gnrale lors de laquelle les liquidateurs feront leur rapport sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pices l'appui. La mme assemble se prononcera sur l'acceptation des comptes de liquidation, sur la dcharge et sur la clture de la liquidation.

Art. 28. La SICAR doit transmettre son prospectus et les modifications de celui-ci ainsi que ses rapports annuels la CSSF.

Art. 29. (1) Le prospectus actuellement en vigueur et le dernier rapport annuel doivent tre offerts gratuitement au souscripteur avant la conclusion du contrat.

(2) Les rapports annuels sont remis sans frais aux investisseurs qui le demandent.

Chapitre VI : Publication d'autres renseignements

Art. 30. Abrog (Loi du 24 octobre 2008)

Art. 31. Toute invitation acheter des titres (Loi du 12 juillet 2013) ou parts dintrts d'une SICAR doit indiquer l'existence d'un prospectus et les endroits o celui-ci peut tre obtenu.

Chapitre VII : Communication d'autres informations la CSSF

Art. 32. La CSSF peut demander aux SICAR de fournir tout renseignement utile l'accomplissement de sa mission et peut, ces fins, prendre inspection, par elle-mme ou par ses dlgus, des livres, comptes, registres ou autres actes et documents des SICAR.


Chapitre VIII : Protection du nom

Art. 33. (1) Aucune SICAR ne peut faire tat d'appellations ou d'une qualification donnant l'apparence d'tre soumise la prsente loi, si elle n'a obtenu l'agrment prvu par l'article 12.

(2) Le tribunal sigeant en matire commerciale du lieu o est situe la SICAR ou du lieu o il est fait usage de l'appellation, la requte du ministre public, peut interdire quiconque de faire usage de l'appellation telle que dfinie au paragraphe (1), lorsque les conditions prescrites par la prsente loi ne sont pas ou ne sont plus remplies.

(3) Le jugement ou l'arrt irrvocable qui prononce cette interdiction est publi par les soins du ministre public et aux frais de la personne condamne, dans deux journaux luxembourgeois ou trangers diffusion adquate.

Chapitre IX : Dispositions fiscales

Art. 34. (1) La loi modifie du 4 dcembre 1967 concernant l'impt sur le revenu est modifie comme suit :

a) L'article 14, numro 1 est complt par la phrase suivante: La socit d'investissement en capital risque (SICAR) sous forme de socit en commandite simple nest cependant pas considrer comme entreprise commerciale;

b) Le numro 3 de l'article 147 est modifi et complt comme suit: 3. lorsque les revenus sont allous par une socit holding de droit luxembourgeois dfinie par la loi du 31 juillet 1929 ou par un organisme de placement collectif (OPC), y compris une socit d'investissement en capital risque (SICAR), de droit luxembourgeois, sans prjudice toutefois de l'imposition desdits revenus dans le chef des bnficiaires rsidents.

c) L'article 156, numro 8, est complt par un littera c) libell comme suit: c) Ne sont toutefois pas viss aux numros 8a et 8b, les revenus provenant de la cession d'une participation dans une socit d'investissement en capital risque (SICAR).

d) L'article 164bis est complt par l'insertion aprs l'alina 4 d'un nouvel alina 5 libell comme suit: (5) Les socits d'investissement en capital risque (SICAR) sont exclues du champ d'application du prsent article. Les autres alinas sont renumrots en consquence.

(2) Ne constituent pas des revenus imposables dans le chef d'une socit de capitaux vise par la prsente loi, les revenus provenant des valeurs mobilires ainsi que les revenus dgags par la cession, l'apport ou la liquidation de ces actifs. Les moins-values ralises lors de la cession de valeurs mobilires ainsi que les moins-values non ralises mais comptabilises par suite de la rduction de valeur de ces actifs ne peuvent pas tre dduites des revenus imposables de la socit.

(3) Ne constituent pas des revenus imposables dans le chef d'une SICAR les revenus obtenus sur les fonds qui sont en attente pour tre placs en capital risque; cette exemption ne s'applique que s'il peut tre tabli que les fonds en cause ont t effectivement placs en capital risque et que pour une priode de douze mois au plus immdiatement antrieure leur placement en capital risque.


Art. 35. L'alina 1er du paragraphe 3 de la loi modifie du 16 octobre 1934 concernant l'impt sur la fortune est complt par la rinsertion d'un numro 5 libell comme suit :

5. les socits d'investissement en capital risque (SICAR) constitues sous la forme d'une socit de capitaux.

Art. 36. La loi modifie du 1er dcembre 1936 concernant l'impt commercial communal est modifie comme suit:

a) L'alina 2 du paragraphe 2 est complt par l'ajout d'un numro 4 libell comme suit: 4. Les dispositions du numro 3 ne sont pas applicables dans le chef d'une socit d'investissement en capital risque (SICAR) constitue sous forme de socit en commandite simple.

b) Le paragraphe 9 est complt par un numro 2b qui a la teneur suivante : 2b. des parts de bnfice ajoutes en vertu du paragraphe 8 No 4 au bnfice d'exploitation d'une socit en commandite par actions, pour autant qu'elles sont comprises dans le bnfice d'exploitation dtermin suivant le paragraphe 7.

Art. 37. Abrog (Loi du 19 dcembre 2008)

Art. 38. A l'article 44 paragraphe 1 sous d) de la loi modifie du 12 fvrier 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoute, les mots , y compris de SICAR, sont insrs aprs le terme OPC .

Chapitre X : Dispositions pnales

Art. 39. Sont punis d'une amende de cinq cents vingt-cinq mille euros ceux qui en violation de l'article 33 ont fait tat d'une appellation ou d'une qualification donnant l'apparence d'activits soumises la prsente loi s'ils n'ont pas obtenu l'agrment prvu par l'article 12.

Art. 40. Abrog (Loi du 24 octobre 2008)

Art. 41. Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois un an et d'une amende de cinq cents vingt-cinq mille euros ou d'une de ces peines seulement les fondateurs ou dirigeants d'une SICAR qui ont contrevenu aux dispositions des articles 5 (1) et 5(3) de la prsente loi.

Art. 42. Sont punis d'un emprisonnement de trois mois deux ans et d'une amende de cinq cents cinquante mille euros ou d'une de ces peines seulement ceux qui ont procd ou fait procder des oprations de collecte de l'pargne auprs des investisseurs viss sans que la SICAR pour laquelle ils ont agi ait t inscrite sur la liste prvue l'article 13.

Art. 43. Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois un an et d'une amende de cinq cents vingt-cinq mille euros, ou d'une de ces peines seulement, les dirigeants des SICAR qui, nonobstant les dispositions de l'article 18, ont fait des actes autres que conservatoires, sans y tre autoriss par le commissaire de surveillance.


Chapitre XI : Disposition finale

Art. 44. La rfrence la prsente loi peut se faire sous forme abrge en recourant l'intitul suivant : Loi du 15 juin 2004 relative la socit d'investissement en capital risque (SICAR) .

Chapitre XII : Disposition modificative

Art. 45. Le paragraphe (3) de l'article 129 de la loi modifie du 20 dcembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est complt par l'ajout d'un point (c) libell comme suit :

(c) Les OPC dont les titres sont rservs (i) des institutions de retraite professionnelle, ou vhicules d'investissement similaires, crs sur l'initiative d'un mme groupe pour le bnfice de ses salaris et (ii) des socits de ce mme groupe investissant les fonds qu'ils dtiennent, pour fournir des prestations de retraite leurs salaris.

(Loi du 12 juillet 2013)

Partie II Dispositions spcifiques applicables aux SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive

2011/61/UE

Art. 46. La prsente partie sapplique par drogation aux rgles gnrales de la partie I de la prsente loi aux SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE.

Art. 47. (1) Toute SICAR relevant de la prsente partie doit tre gre par un gestionnaire, qui peut tre soit un gestionnaire tabli au Luxembourg agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs, soit un gestionnaire tabli dans un autre tat membre ou dans un pays tiers et qui est agr au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE, sous rserve de lapplication de larticle 66, paragraphe (3), de ladite directive lorsque la SICAR est gre par un gestionnaire tabli dans un pays tiers.

(2) Le gestionnaire doit tre dtermin conformment aux dispositions prvues larticle 4 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs respectivement conformment aux dispositions de larticle 5 de la directive 2011/61/UE.

Le gestionnaire est :

a) soit un gestionnaire externe, qui est la personne morale dsigne par la SICAR ou pour le compte de la SICAR et qui, du fait de cette dsignation, est charg de grer cette SICAR; en cas de dsignation dun gestionnaire externe, celui-ci doit tre agr conformment aux dispositions du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs respectivement conformment aux dispositions du chapitre II de la directive 2011/61/UE ;


b) soit, lorsque l'organe directeur de la SICAR dcide de ne pas dsigner de gestionnaire externe, la SICAR elle-mme.

Une SICAR qui est gre de manire interne au sens du prsent article doit, outre lagrment requis au titre de larticle 12 de la prsente loi, tre agre en tant que gestionnaire au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs. La SICAR en question doit veiller en permanence au respect de lensemble des dispositions de ladite loi, pour autant que ces dispositions lui sont applicables.

Art. 48. (1) La garde des actifs dune SICAR relevant de la prsente partie doit tre confie un dpositaire dsign conformment aux dispositions de larticle 19 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs.

(2) Le dpositaire doit, soit avoir son sige statutaire au Luxembourg, soit y avoir une succursale, sil a son sige statutaire dans un autre tat membre de lUnion europenne.

(3) Sans prjudice de la disposition prvue au deuxime alina du prsent paragraphe, le dpositaire doit tre un tablissement de crdit ou une entreprise d'investissement au sens de la loi modifie du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Une entreprise d'investissement n'est ligible au titre de dpositaire que dans la mesure o cette entreprise d'investissement rpond par ailleurs aux conditions prvues l'article 19, paragraphe (3), de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

Pour les SICAR pour lesquelles aucun droit au remboursement ne peut tre exerc pendant une priode de cinq ans suivant la date des investissements initiaux et qui, conformment leur politique principale en matire dinvestissements, ninvestissent gnralement pas dans des actifs qui doivent tre conservs conformment larticle 19, paragraphe (8), point a), de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou qui investissent gnralement dans des metteurs ou des socits non cotes pour ventuellement en acqurir le contrle conformment larticle 24 de ladite loi, le dpositaire peut galement tre une entit de droit luxembourgeois qui a le statut de dpositaire professionnel dactifs autres que des instruments financiers vis larticle 26-1 de la loi modifie du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

(4) Le dpositaire est tenu de fournir la CSSF sur demande toutes les informations que le dpositaire a obtenues dans lexercice de ses fonctions et qui sont ncessaires pour permettre la CSSF de surveiller le respect de la prsente loi par la SICAR.

(5) Les missions et la responsabilit du dpositaire sont dfinies suivant les rgles contenues dans larticle 19 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs.

Art. 49. Sans prjudice de lapplication des dispositions de larticle 5 (3) de la prsente loi, lvaluation des actifs des SICAR relevant de la prsente partie se fait conformment aux rgles contenues larticle 17 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs et dans les actes dlgus prvus par la directive 2011/61/UE.

Art. 50. Par drogation larticle 24, paragraphe (2), de la prsente loi, le contenu du rapport annuel des SICAR relevant de la prsente partie est rgi par les rgles figurant aux articles


20 et 26 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs et dans les actes dlgus prvus par la directive 2011/61/UE.

Art. 51. En ce qui concerne les informations communiquer aux investisseurs, les SICAR relevant de la prsente partie doivent se conformer aux rgles contenues larticle 21 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs et dans les actes dlgus prvus par la directive 2011/61/UE.

Art. 52. La CSSF peut demander aux SICAR relevant de la prsente partie de fournir toute information vise larticle 24 de la directive 2011/61/UE.

Art. 53. La commercialisation par le gestionnaire dans lUnion europenne des titres ou parts dintrts des SICAR relevant de la prsente partie ainsi que la gestion sur une base transfrontalire de ces SICAR dans lUnion europenne sont rgies par les dispositions nonces au chapitre 6 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs pour les SICAR gres par un gestionnaire tabli au Luxembourg, respectivement par les dispositions nonces aux chapitres VI et VII de la directive 2011/61/UE pour les SICAR gres par un gestionnaire tabli dans un autre tat membre ou dans un pays tiers, sous rserve de lapplication de larticle 66, paragraphe (3), de ladite directive lorsque la SICAR est gre par un gestionnaire tabli dans un pays tiers.

Partie III Dispositions transitoires

Art. 54. Les SICAR cres avant le 22 juillet 2013 disposent dun dlai jusquau 22 juillet 2014 pour se mettre en conformit avec larticle 7bis de la prsente loi.

Art. 55. (1) Sans prjudice des dispositions transitoires prvues larticle 58 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou prvues, sil sagit dun gestionnaire tabli dans un pays tiers, larticle 45 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs, les SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE, cres avant le 22 juillet 2013 doivent se conformer aux dispositions de la partie II de la prsente loi partir du 22 juillet 2014 au plus tard.

(2) Sans prjudice des dispositions transitoires prvues larticle 58 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou prvues, sil sagit dun gestionnaire tabli dans un pays tiers, larticle 45 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs, les SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE, cres entre le 22 juillet 2013 et le 22 juillet 2014, se qualifient comme FIA au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs partir de leur cration. Ces SICAR doivent se conformer aux dispositions figurant la partie II de la prsente loi partir de leur cration.

Par drogation ce principe, ces SICAR cres entre le 22 juillet 2013 et le 22 juillet 2014 avec un gestionnaire externe qui exerce des activits de gestionnaire avant le 22 juillet 2013, doivent se conformer aux dispositions figurant la partie II de la prsente loi partir du 22 juillet 2014 au plus tard.


(3) Toutes les SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE cres aprs le 22 juillet 2014 seront, sous rserve des dispositions transitoires prvues larticle 45 de la loi du 12 juillet 2013 applicables aux gestionnaires des fonds dinvestissement alternatifs tablis dans un pays tiers, de plein droit rgies par la partie II de la prsente loi. Ces SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE, ou le cas chant leur gestionnaire, sont soumises de plein droit aux dispositions de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs.

(4) Les SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE cres avant le 22 juillet 2013 qui se qualifient au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs comme FIA de type ferm et qui ne ralisent pas d'investissements supplmentaires aprs cette date, peuvent ne pas se conformer aux dispositions dcoulant de la partie II de la prsente loi.

(5) Les SICAR dont la gestion relve dun gestionnaire agr au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE qui se qualifient au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs comme FIA de type ferm et dont la priode de souscription pour les investisseurs s'est termine avant le 22 juillet 2011 et qui sont constitues pour une priode expirant au plus tard trois ans aprs le 22 juillet 2013, peuvent ne pas se conformer aux dispositions de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs, l'exception de larticle 20 et, le cas chant, des articles 24 28 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs, ou de soumettre une demande aux fins d'obtenir un agrment au titre de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds dinvestissement alternatifs.

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loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement ... sicar du... · « d’une société en commandite spéciale, ... sociale » de la société, suivie ou non de la