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PROLONGATION DE LA CONCESSION DU STOCKAGE SOUTERRAIN DE CHÉMERY

PIÈCE 1 : RENSEIGNEMENTS ET PIÈCES NÉCESSAIRES À L’IDENTIFICATION DU DEMANDEUR

NOVEMBRE 2014

PROLONGATION DE LA CONCESSION DU STOCKAGE SOUTERRAIN DE CHÉMERY RENSEIGNEMENTS ET PIÈCES NÉCESSAIRES À L’IDENTIFICATION DU DEMANDEUR – PIÈCE 1

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SOMMAIRE

I. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE GDF SUEZ ET DE SES DIRIGEANTS ................................................................. 5

II. EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ................................................................................ 10

III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ................................................................................................................... 16

IV. EXEMPLAIRE DES STATUTS ............................................................................................................................. 17

V. JUSTIFICATION DES POUVOIRS ....................................................................................................................... 35

TABLE DES MATIÈRES ............................................................................................................................................. 41


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I. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE GDF SUEZ ET DE SES DIRIGEANTS

Le groupe GDF SUEZ est un acteur mondial de l’énergie, industriel de référence dans les métiers du gaz, de l’électricité ainsi que des services à l’énergie. Il est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’énergie, en électricité et en gaz naturel, de l’amont à l’aval :

• Achat, production et commercialisation de gaz naturel et d’électricité ;

• Transport, stockage, distribution, développement et exploitation de grandes infrastructures de gaz naturel ;

• Fourniture de services énergétiques.

GDF SUEZ, société anonyme au capital de 2 412 824 089 euros, dont le siège social est sis 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651 a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :

• prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;

• réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;

• fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

• Assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie.

Le site internet du groupe, www.gdfsuez.com, regroupe également de nombreuses informations sur les objectifs du groupe et son organisation.

1. LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE

Les noms des interlocuteurs sont basés sur des informations issues du Document de Référence 2013 du Groupe GDF SUEZ, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014. Des exemplaires de Document de Références sont disponibles sans frais auprès de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain – 94400 Courbevoie, sur le site Internet de la société (http://www.gdfsuez.com) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (http://amf-France.org).

1.1 LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale de GDF SUEZ est assumée par Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général, et Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué.

1.2 LES INSTANCES EXÉCUTIVES DE GDF SUEZ

Le Comité de Direction Générale et le Comité Exécutif constituent les instances exécutives de GDF SUEZ.


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1.2.1 LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE

Le Comité de Direction Générale de GDF SUEZ, présidé par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué, est composé à la date du 20 mars 2014 de neuf membres ; il est en charge du pilotage du Groupe. Il établit les décisions stratégiques de GDF SUEZ selon les orientations définies par le Conseil d’Administration. Il se réunit en principe toutes les semaines. Le Comité de Direction Générale est composé des membres suivants :

• Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général

• Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué, en charge de la branche Énergie Europe

• Valérie Bernis, Directeur Général Adjoint, en charge des Communications, Marketing et Développement Durable

• Jean-Marie Dauger, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL

• Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Infrastructures

• Henri Ducré, Directeur Général Adjoint, en charge des Ressources Humaines Groupe

• Isabelle Kocher, Directeur Général Adjoint, en charge des Finances

• Jérôme Tolot, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Services

• Willem Van Twembeke, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energy International


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1.2.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif examine les questions et décisions relatives principalement à la stratégie, au développement, à l’organisation du Groupe et à son pilotage d’ensemble. Il est composé à la date du 20 mars 2014 de 20 membres, dont les membres du Comité de Direction Générale, ainsi que les responsables de certaines directions fonctionnelles. Il se réunit en principe mensuellement. Le Comité Exécutif est composé des membres suivants :


• Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué, en charge de la branche Énergie Europe

• Valérie Bernis, Directeur Général Adjoint, en charge des Communications, Marketing et Développement Durable

• Jean-Marie Dauger, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL

• Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Infrastructures

• Henri Ducré, Directeur Général Adjoint, en charge des Ressources Humaines Groupe

• Isabelle Kocher, Directeur Général Adjoint, en charge des Finances

• Jérôme Tolot, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Services

• Willem Van Twembeke, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energy International

• Jean-Louis Blanc, membre du Comité Exécutif, Directeur de la Direction Commerciale et Marketing Groupe

• Claire Brabec-Lagrange, membre du Comité Exécutif, Directeur Achats Groupe

• Alain Chaigneau, membre du Comité Exécutif, Secrétaire Général

• Véronique Durand-Charlot, membre du Comité Exécutif, Directeur des Systèmes d’Information

• Marc Florette, membre du Comité Exécutif, Directeur de la Recherche et Innovation

• Philippe Jeunet, membre du Comité Exécutif, Conseiller du Président-Directeur Général en charge de la création de la Cité de l’énergie et de l’environnement

• Didier Retali, membre du Comité Exécutif, Directeur de l’Audit et des Risques

• Paul Rorive, membre du Comité Exécutif, Directeur du Développement Nucléaire

• Édouard Sauvage, membre du Comité Exécutif, Directeur de la Stratégie

• Raphaël Schoentgen, membre du Comité Exécutif, Directeur de la Recherche et de la Technologie

• Denis Simonneau, membre du Comité Exécutif, Directeur des Relations Européennes et Internationales

1.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

En application de l’article 13 des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17, L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce relatives à la composition du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration de GDF SUEZ est composé de 22 membres au plus dont 3 Administrateurs représentant les salariés du Groupe et un Administrateur représentant les salariés actionnaires.

À l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2014, le Conseil d’Administration de GDF SUEZ est composé de 17 membres,

dont :

• 9 Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce sur les sociétés anonymes ;

• 4 Administrateurs représentants de l’État français, en vertu de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 compte tenu de la participation de l’État français au capital social ; et

• 3 Administrateurs représentant les salariés et 1 Administrateur représentant les salariés actionnaires, en

application des dispositions de l’article 8-1 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.


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� Neuf Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires :


• Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué

• Albert Frère, Vice-Président du Conseil d’Administration, Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique, CEO et Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert

• Ann-Kristin Achleitner, Administratrice, Membre du Comité d’Audit, Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable, Membre de la Commission Gouvernementale sur le Code allemand de gouvernement d’entreprise

• Edmond Alphandéry, Administrateur, Président du Comité de la Stratégie et des Investissements, Membre du Comité d’Audit, Président du Centre for European Policy Studies

• Jean-Louis Beffa, Administrateur, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, Président de Claude Bernard Participations SAS et de JL2B Conseil

• Aldo Cardoso, Administrateur, Président du Comité d’Audit, Membre du Comité de la Stratégie et des Investissements, Administrateur de Bureau Veritas, Imerys, GE corporate Finance Bank SAS (France), Mobistar (Belgique), Censeur d’Axa Investment Managers (France)

• Françoise Malrieu, Administratrice, Présidente du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable, Membre du Comité d’Audit, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, Présidente du Conseil d’Administration et du Comité d’audit de la Société de Financement de l’Économie Française

• Lord Simon of Highbury, Administrateur, Membre du Comité de la Stratégie et des Investissements, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, Senior Advisor de Morgan Stanley International

� Quatre Administrateurs représentants de l’État nommés conformément aux dispositions législatives en vigueur :

• Ramon Fernandez, Administrateur, Directeur Général du Trésor et de la Politique Economique au Ministère de l’Économie et des Finances

• Astrid Milsan, Administratrice, Membre du Comité d’Audit, Membre du Comité de la Stratégie et des Investissements, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, Administrateur, en qualité de représentant de l’État de Safran

• Pierre Mongin, Administrateur, Membre du Comité de la Stratégie et des Investissements, Président-Directeur Général de la RATP

• Stéphane Pallez, Administratrice, Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable, Présidente-Directrice Générale de la Caisse Centrale de Réassurance

� Trois Administrateurs élus représentant les salariés du Groupe et de ses filiales :

• Alain Beullier, Administrateur, présenté par la Fédération chimie énergie – CFDT, Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement durable de GDF SUEZ

• Anne-Marie Mourer, Administratrice, présentée par la Fédération des industries électriques et gazières – CFE-CGC, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de GDF SUEZ

• Philippe Lepage, Administrateur, présenté par la Fédération nationale des syndicats du personnel des industries de l’énergie électrique, nucléaire et gazière – CGT

� Un Administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe, élu par l’Assemblée Générale.

• Caroline Simon, Administratrice, élue par l’Assemblée Générale des Actionnaires, membre du Comité d’audit de GDF SUEZ


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2. L’ORGANISATION

GDF SUEZ est organisé autour :

• Sur le plan opérationnel, de cinq branches énergie, éventuellement subdivisées en zones géographiques, qui pilotent un ensemble de Business Units (BU), structures qui rassemblent des activités homogènes en termes d’enjeux (marché, concurrence, régulation, structure de coût ou géographie) ;

• Sur le plan fonctionnel, au Centre et au niveau des branches, de directions constituant la structure de pilotage de l’Entreprise.

La branche Énergie Europe est en charge des activités de production d’électricité, de gestion de l’énergie, de vente d’électricité et de gaz naturel tous segments confondus en Europe continentale. Elle est également en charge de la distribution et du stockage de gaz naturel dans une partie de l’Europe(majoritairement en Hongrie te Roumanie) ;

La branche Energy International est organisée en cinq zones géographiques (Amérique Latine ; Amérique du Nord ; Royaume-Uni et Europe ; Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique ; Asie - Pacifique). Elle intervient dans la production d’électricité, ainsi que dans les activités qui lui sont étroitement liées comme la regazéification du GNL, la distribution de gaz, le dessalement d’eau de mer et la vente au détail à l’international hors d’Europe continentale (ainsi que les activités associées au actifs provenant d’International Power en Europe Occidentale) ;

La branche Global Gaz & GNL est en charge de l’exploration production de gaz et de pétrole, de la fourniture, du transport et de la commercialisation de Gaz Naturel Liquéfié ;

La branche Infrastructures rassemble les activités de réseaux et d’infrastructures, principalement en France : transport de gaz naturel, regazéification du GNL, stockage de gaz naturel, distribution de gaz naturel ;

La branche Énergie Services la branche Énergie Services propose à ses clients – industrie, tertiaire, collectivités – des solutions d’efficacité énergétique et environnementale durables, dans les domaines de l’ingénierie, de l’installation et des services énergétiques.

Le Centre de GDF SUEZ, bi-localisé à Paris et Bruxelles, assure des fonctions de pilotage et de contrôle, ainsi que des missions d’expertise et de service pour ses clients internes.


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II. EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

L’extrait d’immatriculation de GDF SUEZ au registre du commerce et des sociétés en date du 09 septembre 2014 figure dans les pages suivantes (Extrait KBIS).


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III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2013, la Société comptait 2 412 824 089 actions, dont 52 543 021 actions auto détenues.

Durant l’exercice 2013, le capital de la Société n’a pas évolué.


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IV. EXEMPLAIRE DES STATUTS


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V. JUSTIFICATION DES POUVOIRS

Les pouvoirs de Jean-Claude DEPAIL, membre du Comité Exécutif en charge de la Branche Infrastructures sont indiqués ci-après.


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TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE .......................................................................................................................................................................................... 3

I. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE GDF SUEZ ET DE SES DIRIGEANTS ................................................................. 5

1. LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE .............................................................................................................................. 5 1.1 La Direction Générale ................................................................................................................................... 5 1.2 Les instances exécutives de GDF SUEZ ......................................................................................................... 5

1.2.1 Le Comité de Direction Générale .............................................................................................................................. 6 1.2.2 Le Comité Exécutif ..................................................................................................................................................... 7

1.3 Le Conseil d’Administration ......................................................................................................................... 7 2. L’ORGANISATION....................................................................................................................................................... 9

II. EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ................................................................................ 10

III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ................................................................................................................ 16

IV. EXEMPLAIRE DES STATUTS .......................................................................................................................... 17

V. JUSTIFICATION DES POUVOIRS ........................................................................................................................ 35

TABLE DES MATIÈRES ............................................................................................................................................. 41

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