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Comment organiser l’accès des salariés au

capital ?

Frédéric CohenDépartement Corporate / M & A

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Les solutions classiques disponibles (BSA, stock op tions, actions gratuites…) présentent certains inconvénients

ces mécanismes sont:

� Dilutifs

� Difficiles à financer pour le souscripteur (décaissement immédiat…)

� Peu flexibles

� Difficiles à faire évoluer dans le temps ( ↔ frustration de ceux qui « passent à côté »)

↔ Risque de désalignement des intérêts (i) entre les salariés et l’entreprise, ou (ii) entre les salariés et l’actionnaire principal

↔ Nécessité de trouver une solution alternative qui réponde aux objectifs etaux contraintes de l’entrepreneur

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Une solution possible: organiser l’accès des salari és au capital via une société civile

Création d’une société civile:

� Dont sont associés (i) l’entrepreneur (ou sa holding) et (ii) les salariés de l’entreprise (tous les salariés ou certains d’entre eux, selon la stratégie retenue par l’actionnaire majoritaire)

� Qui est associée de la société opérationnelle

� Dont le fonctionnement sera ajusté en fonction de cette situation particulière

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Le recours à la société civile :

� Offre aux salariés une solution compatible avec leurs capacités d’investissement

� Limite pour l’actionnaire l’effet dilutif de l’accès des salariés au capital

� Permet de gérer les entrées et les sorties des salariés

� Fait accéder les salariés à la valeur (dividendes – plus value en cas de sortie), non au pouvoir actionnarial

� Évite les comportements opportunistes divergents avec les intérêts de l’entreprise ou de son actionnaire

� Évite les risques d’exécution, notamment lors de la sortie

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� Commerce international� Contentieux interne et international� Concurrence - Distribution� Immobilier� Technologie, Information et

communication électronique� Corporate / M & A� Pénal des affaires� Propriété intellectuelle� Relations avec les autorités publiques� Relations commerciales� Travail et protection sociale� Industries de Santé� Fiscalité

COURTOIS LEBEL

Frédéric CohenAvocat - Associé

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