Comptabilit des socitsLa Fusion des socits

1

Prsentation

runion Fusion absorption de socits indpendantes Fusion de socits dpendantes Participation de la socit absorbante dans la socit absorbe

Fusion par

Plan2

Prsentation

3

y Une

fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines (une concentration) de deux ou plusieurs socits, qui aboutit la constitution d'une nouvelle entreprise ou une prise de contrle.

Cest quoi une fusion dentreprises ?4

y Il existe

plusieurs types de fusions dont les consquences au plan juridique et fiscal sont diffrentes.

La fusion par runion. Fusion absorption de socit indpendantes. Fusion de socit dpendantes.

Les Types de fusion5

y

Le schma de base dune opration de fusion entrane trois effets juridiques distincts mais concomitants, savoir : La transmission universelle du patrimoine de la socit absorbe la socit absorbante ou la socit nouvelle issue de la fusion ; Corrlativement la transmission de son patrimoine, lopration de fusion entrane ncessairement la dissolution de labsorbe ; La fusion suppose la rmunration des apports de la socit absorbe. Celle-ci est ralise au moyen dune attribution de droits sociaux. Ainsi, les associs de la socit absorbe doivent recevoir des titres de labsorbante en contrepartie de leurs apports. Il s'agit de nouveaux titres de la socit absorbante crs en contrepartie d'une augmentation de capital dite "par change de titres".

6

Fusion par runion

7

y la

fusion-runion, dans laquelle deux socits ou plus disparaissent pour donner naissance une socit entirement nouvelle

Dfinition8

y y

Deux socits A et B apportent la totalit de leurs actifs une nouvelle socit C Les actions de ces deux socits ont une valeur nominale de 20 dh. Ces deux socits apportent la totalit de leurs actifs et de leur passif une nouvelle socit C dont le capital sera compos dactions dune valeur nominale de 20 dh.

Bilan ADivers actifs 740 000 Capital Rserves DettesTotal

400 000 200 000 140 000740 000 800 000 600 000 150 000 1 550 000

Total Divers actifs

740 000

Bilan B1 550 000 Capital Rserves Dettes Total

Total

1 550 000

Application9

Bilan de dpart de la socit C Divers actifs 2 290 000 740 000+1 550 000 Capital Dettes 140 000 + 150 000Total

2 000 000 290 000

Total

2 290 000

2 290 000

10

critures dans la nouvelle socit C :

3461 3461 1111

Socits A compte dapport Socit B compte dapport Capital ivers actifs

600 000 1400 000 2 000 000 740 000 140 000 600 000

3461

ettes Socits A compte dapport Ralisation de lapport de A ivers actifs ettes Socit B compte dapport 1550 000

1550 000

critures :11

critures dans la socit A : 34 Socit C Dettes Divers actifs 350 34 1111 115 350 Titres de la socit C Socit C Remise de 30 000 actions C Capital Rserves Titres de la socit Annulation des actions A 600 000 600 000 400 000 200 000 600 000 600 000 140 000 740 000

12

critures dans la socit B : 34 Socit C Dettes Divers actifs 350 34 1111 115 350 Titres de la St C St C Remise de 70 000 actions C Capital Rserves Titres de la St C Annulation des actions B 1400 000 1400 000 800 000 600 000 1400 000 1400 000 150 000 1 550 000

13

Fusion -absorption de socit indpendantes

14

y

La fusion-absorption est lopration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent une socit existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris.

Dfinition15

Socit A

Socit B

Les deux Socits peuvent tre indpendantes. L'une d'entre elles peut avoir une participation dans l'autre. deux situation diffrentes sont ainsi mises en vidence : participation de la Socit absorbante dans la Socit absorbe ou, inversement participation de la Socit absorbe dans la Socit absorbante.

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1. Projet de fusionLe dtail et lvaluation de lactif apport La valeur des titres des socits absorbantes et absorbes

2. Publicit :Un extrait du projet de fusion doit tre publier dans un journal dannonces lgales par chaque socit concerne par la fusion

Les formalits accomplir :17

3. Commissaire la fusionLes commissaires la fusion se prononcent sur l'quit du rapport d'change entre les actions nouvelles et les actions annules de la socit absorbe et sur la valeur attribue aux apports en nature. 4. AGE: est runie dans chaque Socit pour approuver le projet de fusion, modifier les statuts de la socit absorbante prononcer la dissolution de la socit absorbe.

18

socits A et B, qui nont aucune participation entre elles, envisagent de fusionner. La socit A absorbe la socit B sur la base des bilans de ces deux socits tablis la mme date.

y Deux

Application :19

Divers actifs

Bilan A 1 850 000 Capital Rserves Dettes 1 850 000 Total

900 000 720 000 230 000 1 850 000

Total

Capital de A : 30 000 actions de 30 dhDivers actifs Bilan B 950 000 Capital Rserves Dettes 950 000 Total 600 000 210 000 140 000 950 000

Total

Capital de B : 30 000 actions de 20 dh

20

1 Socit absorbe : 34 Socit A Dettes Divers actifs 350 34 Titres socit A Socit ARemise de 15 000 actions dune valeur nominale de 30dh ; et valeur relle 54dh

810 000 140 000 950 000 810 000 810 000

1111 Capital 115 Rserves 350 Titres socit ARemise des actions A et annulation des actions B

600 000 210 000 810 000

21

2. Socit absorbante

Divers actifs 34 Dettes Socit BRalisation de lapport de B

950 000 140 000 810 000 810 000 450 000 360 000

34 Socit B 1111 Capital 1122 Prime de fusionRemise B de 15 000 actions A

22

Bilan de la socit A aprs fusionDivers actifs 1 850 000 + 950 000 2 800 000 Capital : 900 000 + 450 000 1 350 000 Prime de fusion 360 000 Rserves 720 000 Dettes : 230 000 + 140 000 370 000

Total

2 800 000

Total

2 800 000

23

Fusion -absorption de socit dpendantes

24

La socit A dtient une participation de 40% dans la socit B qu'elle doit absorber les bilans des deux socits se prsentent comme suit:

Application :25

Bilan A Divers actifs Titres B Disponibilits Charges rp Total 2 515 000 512 000 115 000 214 500 3 356 500 Total 3 356 500 Capital rserves Dettes 1 800 000 1 282 500 274 000

Valeur nominale des actions: 45 dh Titres B:18000 actions achetes 32 dhBilan B Divers actifs Titres B Total 1 776 400 61 600 Capital rserves Dettes 1 838 000 Total 1 000 000 760 000 78 000 1 838 000

La valeur nominale des actions est de 25 ;les divers actifs sont prendre sans modification.

26

1.dterminer l'actif net de B. 2.Calculer le nombre d'actions A nouvelles pour rmunrer l'apport de B. Le nombre trouv sera arrondi au millier infrieur. 3.indiquer les modalits pratiques de l'opration 4.constater les critures chez B 5. constater les critures chez A et bilan aprs fusion

Travail faire:27

34

Socit A Dettes Divers actifs Banque Transmission de lactif et du passif Titres socit A Socit A Remise de 15 000 actions A Capital 24 000 x 25 dh Rserves 24 000 x 19 dh Titres A 15 000 x 68 Banque Annulation de 24 000 actions B

1724 000 78 000 1776 400 25 600

5141

350 34

1020 000 1020 000

1111 115 350 5141

600 000 456 000 1020 000 26 000

critures chez B:

De mme les comptes capital et rserves ne sont pas solds.il faut donc passer une dernire criture :

apital serves ocit

5141

Divers actifs Banque Dettes Socit B Apport de B

1776 400 25 600 78 000 1724 000 192 000 192 000

350 1122

Titres B Prime de fusion Revalorisation des titres B

1111 1122 350

Socit B 1724 000 Capital 15 000 x 45 675 000 Prime de fusion 15 000 x 23 345 000 Titres B 704 000 mission de 15 actions nouvelles

critures chez A:

Bilan de A aprs FusionDivers actif (2515000+1776400) Disponibilits(1150000+25600) Charges rpartir Capital(1 800 4 291 400 000+675 000) 140 600 primes de fusion 214 500 Rserves Dettes (274000+78000) TOTAL 4 646 500 TOTAL 2 475 000 537 000 1 282 500

352 000 4 646 500

PARTICIPATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE DANS LA SOCIETE ABSORBE

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La socit absorbante possde une participation dans la socit absorbe. La socit absorbe apporte lintgralit de son actif net, avec ou sans correction par rapport aux valeurs du bilan. La socit absorbante ne doit rmunrer que la partie quelle ne possde pas. Ainsi, si la participation est de 20%, laugmentation de capital ne doit couvrir que 80% des apports. Au niveau de la socit absorbante, la plus ou moins-value sur les titres de la socit absorb doit tre comptabilise en primes de fusion

Principe33

Bilan ADivers Actif Titres B 3085000 270000 Capital Rserves Dettes 2000000 1110000 245000

Total

3355000

Total

3335000

Bilan BDivers Actif 2150000 Capital Rserves Dettes 1200000 600000 350000

Total

2150000

Total

2150000

Application34