UNIVERSITE D’ANTANANARIVO

Ecole Supérieure des Sciences Agronomiques

Tronc Commun- Promotion AMBIOKA (2008-2013)

Exposé de Droit

Le Groupement d’Intérêt Economique ou G.I.E

Présenté par :

- ANDRIAMANAMAMONJY Narindra Angelica- ANDRIAMANDROSO Antsa Miarisoa- LAIHARINIRINA José- RABIBISOA Avo Félicia- RAKOTONIRINA Fidison Anthonny- RAMIARA RAZAFINDRAIBE Jackie Christian- RANDRIANANTENAINA Zo Harijaona- RANDRIANARISON Rajolalaina Erick- RATOLOJANAHARY Mamitiana- RATOVONARIVO Aina Tojonirina- RAVAHATRINIAINA Faniry

Sous la direction de M. RAZAFIARIJAONA Jules

Août 2009

Plan

Introduction

I. Notions générales sur le Groupement d’Intérêt EconomiqueI. 1. Définition I. 2. ObjetsI. 3. CréationI. 4. CapitalI. 5. Régime fiscal et régime social

II. Fonctionnement du Groupement d’Intérêt EconomiqueII. 1. Administration II. 2. MembresII. 3. Adhésion- Démission- Exclusion

III. Statuts du Groupement d’Intérêt EconomiqueIII. 1. AssembléeIII. 2. Règlements intérieursIII. 3. Contrôle de la gestion et des comptesIII. 4. Contestations : litigesIII. 5. Transformation- Fusion- Dissolution et Liquidation

IV. Principaux avantages et inconvénientsIV. 1. AvantagesIV. 2. Inconvénients

V. Exemple de Groupement d’Intérêt Economique à MadagascarV. 1. Business Language Training CenterV. 2. Malagasy Dairy Board

Conclusion

Références bibliographiques

Liste des abréviations

AG Assemblée GénéraleBLTC Business Language Training CenterCCIAAA Chambre du Commerce, d’Industrie, d’Artisanat et d’Agriculture d’AntananarivoCFE Centre de Formalités des EntreprisesCGI Code Général des ImpôtsGIE Groupement d’Intérêt EconomiqueIRSA Impôt sur les Revenus Salariaux et AssimilésRCS Registre du Commerce et des SociétésSA Société AnonymeSARL Société à Responsabilité LimitéeSNC Société en Nom CollectifTVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

INTRODUCTION

L’adaptation de l’économie aux dimensions nouvelles d’un marché élargi et unifié implique, de la part de nombreuses entreprises, une transformation de leurs structures et une diversification de leurs méthodes. Mais les réformes de structure se révèlent souvent d’une réalisation difficile. En outre, les chances des entreprises de moyenne importance doivent être préservées. D’où l’intérêt, pour des entreprises désireuses de conserver leur individualité et leur autonomie, de mettre en commun certaines de leurs activités. Cette mise en commun ne trouve, à l’heure actuelle, un cadre juridique approprié ni dans la forme de société, ni dans celle de l’association. Les formalités de constitution et les règles de fonctionnement de la première sont assez rigides et son but ne peut être, en principe, que la recherche et le partage de bénéfices ; la seconde ne leur procure pas l’avantage de la pleine capacité juridique.

Le Groupement d’Intérêt Economique demeure encore peu connu à Madagascar. Pourtant il est d’une valeur importante vis-à-vis de la relance économique, non seulement pour ses membres, mais aussi pour le pays tout entier. De ce fait, l’Etat a pris des initiatives en assouplissant les formalités de sa création. Des lois relatives au régime juridique des sociétés commerciales, au fonds de commerce et au droit des entreprises ont été adoptées récemment. Le droit des sociétés est régi par des textes spécifiquement malgaches : la loi n°2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales, la loi n°2001-026 du 3 septembre 2004 sur le contrat de société et la société civile et la loi n°2003-038 du 3 septembre 2004 sur le fonds de commerce.

La nouvelle loi n°2003-036 vient d’apporter une grande réforme sur la réglementation des sociétés à Madagascar, y compris le Groupement d’Intérêt Economique ou GIE. Il est ainsi important de mettre en exergue l’objet du GIE, son fonctionnement, ses statuts, ses points forts et aussi ses points faibles, sans oublier les exemples de GIE à Madagascar. Le travail a été mené en vue d’apporter plus de précisions et d’amples connaissances sur le Groupement d’Intérêt Economique, la structure intermédiaire entre la société et l’association.

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I. Notions générales sur le Groupement d’Intérêt Economique

I. 1. Définition Selon l’article 907 de la loi n°2003-036 du 30 janvier 2004, le GIE ou Groupement d’Intérêt

Economique est un groupement qui a pour but de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité tout en conservant leur individualité. C’est une structure intermédiaire entre la société et l’association, dont l’objet ne peut être que de prolonger l’activité de ses membres.

Le GIE peut être formé entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales sans apport de capital. Dans ce cas, le plus fréquent, il fonctionne grâce aux cotisations versées régulièrement par les membres. Il est administré par plusieurs personnes physiques ou morales. L’avantage essentiel du GIE par rapport à d’autres formes de groupement est la grande liberté laissée à ses promoteurs pour organiser son fonctionnement.

Il faut accorder une grande importance à la rédaction de l’objet du GIE car le groupement est engagé à l’égard des tiers par tout acte des administrateurs qui entre dans cet objet social. Le choix du GIE dans le cadre d’un projet doit se faire avec précaution. Il limite les possibilités de diversification ultérieure en cas de besoin et de plus les coûts d’une éventuelle transformation en société commerciale seront généralement prohibitifs au plan fiscal. Un GIE est formé de plusieurs entreprises. Une personne recrutée par ce groupe, travaillera à temps partagé sur ses entreprises.

En pratique le GIE est fréquemment utilisé pour une coopération durable entre professionnels, comme le Groupement des Cartes Bancaires qui regroupent les banques utilisant ce mode de paiement, les GIE regroupant les commerçants locataires dans les centres commerciaux, ainsi que les GIE organisant une assistance technique et des services communs pour des experts comptables. Il en sera ainsi le plus souvent pour la création en commun de comptoirs de ventes, bureaux d’exportation ou d’importation, organes de recherche ou d’étude de marchés, services de publicité ou de représentation commerciale, travaux publics temporaires…

Le GIE est constaté dans un acte écrit qui contient un certain nombre d’informations et il doit être immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Tous les associés sont en principe responsables solidairement et indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes du groupement envers les tiers, sauf si une convention avec un tiers déterminé, limite cette responsabilité.

I. 2. ObjetL'objet peut être civil, commercial (achats, ventes, publicité, exportations) ou agricole selon la

nature de l'activité du GIE. Toutefois, il s’agit, pour les entreprises, de mettre en commun certaines de leurs activités afin de mieux s’adapter aux dimensions d’un marché élargi. En fait, l’activité du GIE doit rester auxiliaire par rapport à l’activité économique de ses membres. Elle ne doit pas s'y substituer.

En principe tout objet est permis : il peut s’agir non seulement d’une activité commerciale ou industrielle, mais aussi de l’exercice d’une profession agricole, ou même libérale, à condition cependant que cette forme juridique soit compatible avec les règles déontologiques propres à chaque profession.

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Comme les sociétés, le groupement doit avoir un objet licite, c'est-à-dire qui ne soit pas contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs, sinon sa nullité pourrait être prononcée.

I. 3. CréationCréer un GIE ou Groupement d'Intérêt Economique ne revient pas véritablement à "créer une

entreprise" mais plutôt à permettre le "développement d'entreprises déjà existantes".Il permet en effet à plusieurs entreprises préexistantes de se regrouper pour faciliter ou développer leur activité économique, tout en conservant leur indépendance.

Les formalités à suivre peuvent se résumer comme suit :- Rédaction des statuts- Enregistrement - Demande d’immatriculation du groupement au Registre du Commerce et des Sociétés par

l’intermédiaire du CFE compétent.- Déclaration de l’existence du groupement au centre des impôtsLe contrat, rédigé par écrit, doit contenir les indications suivantes :- Dénomination du groupement d’intérêt économique.- Noms, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du

siège et, s’il y a lieu, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de chacun des membres.

- Durée pour laquelle le groupement d’intérêt économique est constitué- Objet du groupement d’intérêt économique- Adresse du siège du groupement

I. 4. CapitalLe GIE peut se constituer avec ou sans capital : En l’absence de capital : le GIE ne donne pas lieu par lui-même à la réalisation et au partage

des bénéfices. Il peut donc être conçu sans capital. Ainsi, le groupement fonctionne comme une association. Il perçoit des cotisations de ses membres si la facturation de ses services et les réserves qu’il a pu constitué s’avèrent insuffisantes. Il est possible de faire des apports en espèces, en industrie ou en nature.

Quand le GIE est sans capital, son objet ne peut être que civil. Avec capital : aucun montant minimum n'est exigé.Les modalités de souscription et de libération des apports sont librement déterminées par les

statuts. Les apports en nature n'ont pas à être évalués par un commissaire aux apports. Les fonds apportés en espèces n'ont pas à faire l'objet d'un dépôt. Il est possible d'effectuer des apports en industrie.

Le capital peut être variable.

I. 5. Régime fiscal et régime social Régime fiscalL’article 01 .O1.03 du CGI stipule que l’assujettissement à l’impôt sur le revenu ne dépend

uniquement pas de la forme de juridique de l’entité mais tient toujours compte de la nature des revenus qu’elle peut ou pourra réaliser et de l’affection ou de l’utilisation de ces revenus. Ainsi un

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GIE n’est pas imposable en soi à l’impôt sur le revenu mais du moment où il réalise des revenus quelconques non prévus dans la liste des exonérations, ces revenus restent toujours imposables ou non de l’entité.

D’abord, les revenus réalisés par le GIE et utilisés exclusivement au financement de ses actions à caractère d’assistance au développement économique sont exonérés de l’impôt sur les revenus et de l’impôt synthétique. Le GIE est tenu de se faire immatriculer, d’enregistrer le contrat social, de produire à la fin de chaque exercice un état financier et un rapport d’activités auprès du centre fiscal.

Le personnel du groupe qui perçoit des rémunérations régulières est soumis à l’IRSA (Impôt sur les Revenus Salariaux et Assimilés). Cet impôt est prélevé à la source et versé à l’employeur.

Le Groupement d'Intérêt Economique échappe à l'impôt sur les sociétés. Chaque membre participant est personnellement passible des impôts sur le revenu pour la part des bénéfices correspondant à ses droits dans le Groupement (même si ces bénéfices sont gardés en réserve).En cas de pertes, le montant de celles-ci viendra en déduction du bénéfice imposable de chacun des membres.

Le Groupement d'Intérêt Economique est soumis aux conditions de droit commun en ce qui concerne la TVA.

Régime social des membres (personnes physiques) du GIE Régime des non salariés

Ils cotisent sur la part des bénéfices du groupement qui leur revient.Les administrateurs "membres" du groupement sont soumis au même régime.Les administrateurs "non membres" du groupement sont soumis au régime des traitements et salaires.

Régime général des salariésPour en bénéficier, les membres du groupement doivent :

- percevoir une rémunération en contrepartie de leur activité,- exercer une activité salariée effective et distincte de celle exercée en tant que membre du

groupement.

II. Fonctionnement du Groupement d’Intérêt Economique

II. 1. Administration Les fondateurs fixent librement dans le contrat constitutif du groupement les modalités

d'administration (administrateur unique ou non, choisi parmi les membres ou non, durée du mandat, mode de nomination). A défaut, c'est l'assemblée des membres qui en décide.

Les pouvoirs des administrateurs sont également déterminés librement. Toutefois les limitations de pouvoirs n'ont d'effet qu'à l'égard des membres du groupement. Vis-à-vis des tiers, les administrateurs engagent le groupement par tout acte entrant dans l'objet social.

Il peut s’agir de personnes physiques ou morales et n’est pas obligatoirement un membre. Lorsqu’une personne morale est désignée administrateur, elle doit être représentée par un représentant permanent, déclaré au RCS et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que

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s’il était administrateur en son nom propre. L’administrateur engage le groupement à l’égard des tiers, il en est le représentant légal.

Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l’assemblée des membres du GIE organise librement l’administration du groupement et nomme les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.

A part les administrateurs, un ou plusieurs contrôleurs de gestion et des états financiers qui sont toujours des personnes physiques, membres ou non du groupement et nommés par l’assemblée ; sont obligatoirement choisis et leur durée de fonction et pouvoir sont fixés par le contrat

II. 2. MembresLe GIE doit être constitué de 2 membres au minimum. Aucun maximum n'est prévu. Il peut

s'agir de personnes physiques ou de personnes morales, de droit privé et/ou de droit public ayant la pleine capacité juridique, y compris les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Si le groupement est civil, il n’est pas nécessaire d’avoir la capacité de faire du commerce. Des mineurs émancipés pourront donc être membres du groupement.

Pour les personnes morales, il peut s’agir, sous réserve que leur activité revête un caractère économique : de sociétés civiles, de coopératives, d’un autre GIE, d’associations, d’établissements publics à caractère industriel ou commercial, à condition d’avoir obtenu l’autorisation de l’autorité de tutelle.

Chaque membre du groupement doit exercer une activité économique qui trouve son prolongement dans celle du GIE. Une société civile peut donc être membre d’un GIE.

Tous les membres sont déclarés au RCS. Un membre personne morale n’est tenu de déclarer son représentant permanent au RCS que s’il est également administrateur. C’est en cette dernière qualité qu’un représentant permanent doit être déclaré.

Droit des membresLes membres ont des droits ne pouvant être représentés par des titres négociables. Les membres

du GIE profitent de l’activité du groupement et y contribuent, autrement dit, ils ont le droit d’utiliser les services du groupement. Si le GIE est conçu avec capital, ceci est fonction de ses parts.Chaque membre peut participer aux assemblées et prendre part au vote, sauf s’il est propos à une décision d’exclusion. A défaut, tout membre dispose d’une seule voix, mais le contrat peut attribuer à chaque membre un nombre de voix différent de celui attribué aux autres.

Ils ont aussi le droit d’être informés sur la situation économique et financière du GIE.

Obligations des membresLe GIE ne peut émettre d’obligations que s’il est exclusivement composé de sociétés pouvant le

faire.Chaque membre du GIE s’engage à respecter ses engagements contractuels, à effectuer des

apports et à alimenter le budget du GIE, si le besoin s’en fait sentir dans des proportions correspondantes au montant de ses parts dans le GIE.

Ensemble, les membres du GIE sont toujours responsables des dettes de la société : chaque associé est garant sur l’ensemble de son patrimoine personnel de toutes les dettes du groupement, qu’elles soient de son fait ou non. La part contributive est égale à défaut, mais elle peut être fixée dans le contrat.

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Chacun des membres peut se voir réclamer par le créancier du groupement la totalité de la dette, rien en effet ne pouvant obliger ce créancier à diviser ses poursuites entre tous les membres. Pour éviter ceci, la loi précise que les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu’après avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.

II. 3. Adhésion- Démission- Exclusion AdmissionLe Groupement peut à tout moment accepter de nouveaux membres. Cette disposition apparente

les groupements aux sociétés à capital et personnel variables, et notamment aux sociétés coopératives.

Les nouveaux membres sont exonérés des dettes du groupement antérieures à leur admission, si le contrat le permet et cette décision devra être publiée.

Retrait ou démissionTout membre peut se retirer du Groupement, soit volontairement, soit à la suite d'une mesure

d'exclusion émanant du Groupement.Le retrait peut se faire dans les conditions suivantes : l'intéressé doit, par une lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège du Groupement au nom de l'administrateur, faire connaître son intention de se retirer.

Le membre qui se retire reste, le cas échéant, responsable solidairement avec les membres restants, des dettes et engagements ayant leur origine dans tous les actes et les conventions antérieurs à son retrait ; jusqu'à la date d'effet de la décision de retrait, au plus tard jusqu'à la publication au Registre du Commerce.

Toute demande de retrait ne pourra prendre effet que si le membre a rempli ses engagements et les missions qui lui ont été confiées par le Groupement.

ExclusionL'exclusion pourra être décidée pour faute grave par l'assemblée générale statuant à l'unanimité

des autres membres.La date d'effet de l'exclusion est précisée par la décision qui la prononce.Le membre exclu reste responsable solidairement des engagements et des dettes du Groupement

jusqu'à la date d'effet de la décision d'exclusion, au plus tard jusqu'à la publication au registre du commerce.

La date d'effet du retrait ou de l'exclusion, si cet événement est intervenu avant l'expiration du troisième trimestre de l'année, ne pourra se situer à une date postérieure à la clôture de l'exercice au cours duquel cette décision est intervenue.

Si la décision intervient dans le dernier trimestre de l'année, elle ne pourra prendre effet au plus tard qu'à la clôture de l'exercice suivant.

Dans l'un des cas suivants : décès-incapacité-dissolution, les dispositions ci avant énoncées s'appliqueront.

Le démissionnaire ou l'exclu cesse d'être membre actif à partir de la date d'effet de la démission ou de l'exclusion. L'intéressé ne participe plus à la vie du Groupement sous aucune de ses modalités et ne peut plus avoir recours à ses services. Il n'a plus aucun droit de participation dans les résultats. Le démissionnaire ou l'exclu est responsable solidaire des engagements conclus par le Groupement

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envers les tiers et ce, jusqu'à entière exécution des obligations qu'il a lui-même contractées envers le Groupement antérieurement à la date d'effet de sa démission ou de son exclusion.

Les membres du Groupement sont tenus de rembourser au démissionnaire ou à l'exclu la totalité des sommes par lui déboursées en qualité de responsable solidaire des engagements contractés par le Groupement postérieurement à la date d'effet de sa démission ou de son exclusion.

Les sommes dues par le Groupement au membre qui se retire ou qui a été exclu ne lui sont restituées au plus tôt que dans la quinzaine qui suit la date d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel le retrait ou l'exclusion a pris effet.

Le Groupement continue malgré le retrait ou l'exclusion d'un ou de plusieurs de ses membres.

III. Statuts du Groupement d’Intérêt Economique

III. 1. AssembléeL'assemblée générale est composée uniquement des membres du GIE. Elle a le pouvoir de

prendre toutes les décisions (dissolution, prorogation, exclusion, intégration de nouveaux membres, modification du contrat) dans les conditions librement déterminées par le contrat constitutif du groupement.

En l'absence des dispositions particulières comme la majorité ou quorum, le principe de proportionnalité des voix ou non ; les décisions sont prises à l'unanimité.

L’assemblée se réunit périodiquement selon les termes du contrat, mais les membres peuvent réclamer la réunion de l’Assemblée.

Assemblée généraleSelon le degré de compétence, les assemblées générales des membres sont dites ordinaires ou

extraordinaires. Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire modifie les statuts du Groupement dans toutes leurs dispositions. Elle se prononce, en outre, sur la dissolution anticipée, sur la prorogation du Groupement ou sur sa transformation en un Groupement de forme juridique différente. Elle ne délibère valablement que si les trois quarts (les 3/4) des membres du Groupement sont présents ou représentés et les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées.

Assemblée générale ordinaireL'assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de

l'Assemblée extraordinaire, notamment sur l'approbation des comptes annuels. Les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

Convocation et tenue des assembléesLa convocation de l'Assemblée est faite par l’administrateur gérant ou, en cas d'urgence, par le

Commissaire aux comptes. L'auteur en fixe l'ordre du jour. L’administrateur gérant est tenu de convoquer l'assemblée ordinaire au moins une fois dans l'année civile.

Le quart des membres adhérents peut requérir de l’administrateur gérant qu'il convoque l'assemblée avec l'ordre du jour qu'il propose. Faute par lui d’obtempérer dans le mois de la

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demande, les intéressés peuvent requérir la désignation d'un mandataire de justice qui convoquera l'assemblée sur l'ordre du jour fixé dans la décision portant désignation.

Tout membre du Groupement, aussi bien que le contrôleur de la gestion, peuvent adresser à la gérance des propositions de résolution. L'administrateur est tenu d'inclure ces propositions dans l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée à la condition qu'elles lui parviennent vingt jours au moins avant la réunion.

La convocation est faite au moyen de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées au dernier domicile connu des membres et postées au plus tard le seizième jour avant la date fixée pour la réunion.

L'assemblée est présidée par l’administrateur gérant, ou à défaut par le plus âgé des membres de l'assemblée. Il est établi une feuille de présence indiquant les noms, domicile, dénomination, siège des membres et de leurs représentants. La feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée puis certifiée exacte par le secrétaire désigné par l'assemblée.

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le secrétaire de séance. Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial déposé avec la feuille de présence et les pouvoirs au siège du Groupement.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l’administrateur gérant. Un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre.

III. 2. Règlements intérieursL'assemblée générale pourra adopter un règlement intérieur sur proposition de l'administrateur

gérant qui lui soumettra un ou plusieurs projets destinés à régler l'exécution du présent contrat et à fixer les détails de l'administration du Groupement.

Le ou les règlements sont approuvés par l'assemblée générale ordinaire à l'exception de quelques articles du règlement qui devront être approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des membres.

III. 3. Contrôle de la gestion et des comptesOn peut distinguer deux sortes de contrôle :- Contrôle de gestion : il rappelle le contrôle exercé par le conseil de surveillance dans les

sociétés anonymes dotées d’un directoire et doit s’entendre des différents aspects économiques, techniques, financiers, que peur revêtir l’activité du groupement et son appréciation.

- Contrôle des comptes : il s’apparente au commissariat aux comptes existant dans les sociétés anonymes et dans certaines SARL. Il s’agit alors d’un contrôle a posteriori effectué au moyen de documents financiers reflétant l’activité du groupement pendant l’exercice écoulé, afin de vérifier si la situation du groupement est bien telle que celle indiquée par la comptabilité.

Contrôle de la gestionLa gestion de l'administrateur est contrôlée par deux personnes physiques, membres ou non du

Groupement. Les contrôleurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des membres qui fixe la durée de leur mission.

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Les fonctions de contrôleur sont incompatibles avec celles d'administrateur ou de commissaire aux comptes.

Les contrôleurs ont tous pouvoirs d'investigation pour fonder leur appréciation sur la gestion mais, en aucun cas, ils ne peuvent accomplir des actes de gestion ni s'immiscer d'une manière quelconque dans les fonctions de gérant. Ils peuvent proposer la révocation de l’administrateur gérant.

Ils communiquent chaque année leurs observations écrites à l'assemblée des membres.Les contrôleurs ont droit à une indemnité annuelle fixée par l'assemblée générale ordinaire des

membres.Les premiers contrôleurs de gestion seront nommés par la première assemblée générale.

Contrôle des comptes Désignation d'un contrôleur des comptesLe contrôle des comptes est exercé par un commissaire désigné par l'assemblée générale

ordinaire des membres pour trois années. L'assemblée peut désigner un commissaire suppléant.Un commissaire en exercice ne peut être choisi parmi les membres du groupement ni accepter le

mandat d'administrateur ou de contrôleur de la gestion dudit groupement.Le premier contrôleur des comptes est nommé lors de la réunion de la première assemblée

générale.

Mission du contrôleurLe contrôleur certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte exploitation générale,

du compte de pertes et profits et du bilan.A cet effet, il a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de

vérifier les livres et les valeurs du groupement et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Il vérifie également la sincérité des informations données dans le rapport du gérant sur la situation financière et les comptes du groupement.

Le contrôleur, à toute époque de l'année, opère toutes vérifications et tous contrôles jugés opportuns, se fait communiquer sur place toutes les pièces utiles à l'exercice de sa mission, notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux de l'assemblée des membres.

RémunérationLes contrôleurs des comptes peuvent être rémunérés par des honoraires fixés par l'assemblée

générale ordinaire.

ExerciceL'exercice commence le 1er janvier et se termine le 30 décembre, toutefois, le premier exercice

comprendra le temps à courir depuis la signature du présent acte jusqu'au 31 décembre _____.

ComptesIl est tenu une comptabilité régulière des opérations du Groupement conformément aux lois et

usages du commerce.En fin d'exercice, l'administrateur dresse un inventaire des éléments actifs et passifs du

Groupement, un bilan qui le résume, un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits.

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RésultatsLes excédents nets, après déduction des frais généraux et autres charges, y compris les

amortissements et les provisions, appartiennent aux membres.Quant aux pertes, s'il en existe, elles seront réparties entre les membres.

Dépôts de fonds par les membresChaque membre peut verser dans la caisse du Groupement les fonds dont celui-ci a besoin. Les

versements sont portés à un compte ouvert au nom de l'intéressé. Les conditions d'intérêt et de retrait des fonds sont déterminées par accord entre le prêteur et l’administrateur gérant.

Ressources du GroupementLe Groupement disposera pour son fonds de fonctionnement propre, d'un pourcentage sur tout

le chiffre d'affaires qu'il fera réaliser à ses membres, pourcentage qui sera fixé par l'assemblée générale et pourra être modifiée en fonction des besoins du Groupement.

III. 4. Contestations : litigesLe règlement des difficultés peut se faire à l’amiable. Cette procédure est destinée aux

entreprises qui ne sont pas en état de cessation des paiements mais dont les possibilités de financement ne permettent pas le redressement. Les poursuites individuelles sont suspendues pendant l’accord à l’amiable.

Les litiges intervenant entre le Groupement et ses membres ou entre le Groupement et les tiers sont de la compétence des tribunaux (redressement et liquidation judiciaires).

III. 5. Transformation- Fusion- Dissolution et Liquidation Transformation et fusion Transformation d’une association ou d’une société en groupementUn GIE peut naître de la transformation d’une association ou d’une société (personnalité morale

à transformer), quels que soient sa nature (civile ou commerciale) et son type (SNC ou SARL ou SA). Toute société ou association dont l’objet correspond à la définition du GIE peut être transformée en un tel groupement sans donner lieu ; ni à une dissolution, ni à la création d’une personne morale nouvelle. Cependant, pour le cas des coopératives qui ne peuvent apporter à leurs statuts une modification leur faisant perdre leur caractère, elles doivent commencer à se dissoudre et à se liquider en attribuant leurs biens. Le GIE a les mêmes biens que la société dont il est issu, les mêmes droits et les mêmes obligations, vis-à-vis des tiers qui ont contracté avec elle antérieurement à la transformation.

Transformation d’un groupement en sociétéUn groupement peut être transformé en société. Il sera nécessaire que soient remplies les

conditions de fond et de forme exigées pour la constitution d’une société du type choisi, et notamment que le capital minimal prévu soit réuni. Un GIE peut être en SNC sans donner lieu ; ni à une dissolution, ni à une création d’une personne morale nouvelle. Toute transformation du GIE en une autre forme de société commerciale entraîne donc a contrario dissolution et création d’une nouvelle personne morale avec toutes les conséquences fiscales provoquées par ces évènements.

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Fusions Un groupement peut également fusionner avec un autre groupement ou avec une société déjà

constituée.

- Fusion de deux groupementsCette opération peut être réalisée soit par l’absorption de l’un des groupements par un autre, soit

par la création d’un nouveau groupement, qui absorbera les deux groupements antérieurs. Les administrateurs de chacun des groupements prépareront ensemble un projet de fusion qui

sera soumis ensuite à l’assemblée des membres de chacun d’eux, et voté dans les conditions prévues au contrat constitutif pour les modifications statuaires, à moins que le contrat constitutif n’ait spécialement prévu cette question. Il sera généralement prévu que les membres du groupement absorbé deviendront de plein droit membres du groupement absorbant ; leurs droits respectifs dans les services à attendre du groupement, les cotisations à verser et la répartition des bénéfices feront l’objet de dispositions dans le projet soumis au vote. Le groupement absorbé disparaissant, il y aura lieu de demander sa radiation du registre du commerce. Un créancier ne peut se voir opposer un changement de débiteur sans son consentement. Il y aura donc lieu d’aviser les créanciers du groupement absorbé en leur laissant le choix ou bien d’être immédiatement remboursés, ou bien dd devenir créanciers du groupement absorbant, étant toutefois observé que si la créance n’est pas encore exigible, le créancier peu refuser un paiement anticipé.

- Fusion d’un groupement et d’une sociétéDans le cas de l’absorption d’un groupement par une société, le projet de traité mentionnera les

conditions prévues par les statuts pour les modifications statuaires, compte tenu que de ce que le groupement va être dissous et que la société va devoir, en principe, augmenter son capital, dans la mesure où elle prend l’actif du groupement. Généralement, il sera attribué aux membres du groupement, en contrepartie de leurs parts, soit des parts, soit des actions dans la société absorbante. En ce qui concerne les créanciers du groupement absorbé, la situation est la même que dans le cas de la fusion de deux groupements.

Dans le cas de l’absorption d’une société par un groupement, cela suppose que tous les membres de la société exercent une activité économique identique ou tout au moins complémentaire. Il en va aussi de soi que le projet d’absorption de la SA ou de la SARL soit voté à l’unanimité. Réaliser une opération de cette nature sera plus facile dans les SNC, puisque déjà les associés sont tenus solidairement et indéfiniment vis-à-vis des tiers.

DissolutionLa dissolution n’est pas nécessaire pour la transformation d’une association ou société dont

l’objet est identique à celle du GIE. Elle n’intervient pas non plus dans la transformation du GIE en société en nom collectif et dans ce cas, la création d’une personne morale nouvelle n’est guère nécessaire.

L'assemblée extraordinaire des membres peut décider la dissolution anticipée du Groupement.Cependant, la dissolution du GIE s’impose suite à l’arrivée à terme (réalisation ou extinction de

son objet), à la décision de ses membres, à la décision judiciaire due à des litiges entre le groupement et ses membres ou entre le groupement et ses tiers, à un décès d’une personne physique ou dissolution d’une personne morale membre du GIE, sauf clause contraire du contrat.

Il faut souligner que la dissolution du GIE engendre sa liquidation sans pour autant nuire à sa personnalité. La liquidation s’opère conformément aux dispositions du contrat. A défaut, un

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liquidateur est nommé par l’assemblée générale de ses membres ou si l’assemblée n’a pas pu procéder à cette nomination, par décision du tribunal du commerce. Après paiement des dettes, l’excédent d’actif est reparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat. A défaut, la répartition est faite par parts égales.

Liquidation A l'expiration du Groupement ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit,

les administrateurs alors en exercice procèdent aux opérations de liquidation à moins que l'assemblée générale ordinaire des membres ne leur préfère un ou plusieurs autres liquidateurs qu'elle désigne.

Pendant les opérations de liquidation, le contrôleur de la gestion en exercice lors de la dissolution reste en fonction jusqu'à la clôture des opérations de liquidation. L'assemblée générale des membres conserve également les mêmes attributions qu'au cours de la vie du Groupement mais seulement pour les besoins de la liquidation. Elle a notamment le pouvoir, par décision ordinaire, de nommer, révoquer les liquidateurs, contrôleurs de la gestion et commissaire. Elle est convoquée soit par le liquidateur, soit par le contrôleur de la gestion, ou en cas d'urgence, par le commissaire.

Le liquidateur, ou les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, agissant ensemble ou séparément, ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif social en bloc ou en détail, même à l'amiable et d'acquitter le passif.

Ils peuvent en outre, mais seulement en vertu d'une décision extraordinaire des membres, faire l'apport de tout ou partie des biens du Groupement à un autre Groupement, à une société ou à une association (régie par la loi locale), et accepter, en rémunération de cet apport, la remise ou l'attribution de tous droits quelconques appropriés y compris des titres de créance négociables.

Après l'extinction du passif et des charges le produit net de la liquidation est réparti entre les membres. Si l'actif brut ne suffit pas à régler le passif et les charges, les membres seront tenus de faire l'appoint nécessaire.

IV. Principaux avantages et inconvénients du GIE

IV. 1. Principaux avantages- Frais et formalisme de constitution réduits,- Grande souplesse et liberté de fonctionnement,- Pas de capital minimum,- Possibilité de mettre en commun des moyens,- L'avantage essentiel du G.I.E., par rapport à d'autres formes de groupements est la grande

liberté laissée à ses promoteurs pour organiser son fonctionnement. (La loi demande simplement que le groupement soit administré par une ou plusieurs personnes. Elle stipule que ces derniers engagent le groupement dans ses rapports avec les tiers).

IV. 2. Principaux inconvénients- Responsabilité solidaire et indéfinie des membres du GIE,- Nécessité d'une coopération et donc d'une bonne entente entre ses membres,

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- Conséquences fiscales pouvant être importantes si transformation du GIE en une autre forme juridique.

V. Exemple de Groupement d’Intérêt Economique à Madagascar

V. 1. Business Language Training Center (BLTC) : anglais des affairesLe BLTC est un GIE, fruit d’un accord de partenariat et de coopération entre l’Association

Madagascar/USA Business Council (MUSBC) et la Chambre de Commerce, d’Industrie, d’Artisanat et d’Agriculture d’Antananarivo (CCIAAA).

Le problème des opérateurs malagasy pour établir des transactions avec les pays anglophones est la langue de communication. Madagascar étant un pays francophone, c’est la raison pour laquelle la première langue étrangère utilisée, c’est le Français. La langue anglaise a été enseignée à partir le la classe secondaire. Les cours sont bâtis principalement sur l’apprentissage des règles grammaticales et non sur la pratique de la langue. Par conséquent, ce qui a été su est devenu un frein au lieu d’être un atout. La formation spécifique sur l’ANGLAIS DES AFFAIRES n’est pas enseignée au niveau des universités et encore moins dans les centres de formation.

Ainsi, le BLTC s’est mis en place dans le but de faciliter l’accès des opérateurs économiques aux marchés mondiaux ; à l’échelle planétaire par la maîtrise de la langue de communication. Pour ce faire, il contribue à concevoir des programmes de formation personnalisée, par groupe ou en individuel, élaborés et développés à partir des besoins spécifiques de toutes personnes ou organisations à caractère public ou privé, société de prestation de service, société commerciale, industrielle ou organismes religieux…

V. 2. Malagasy Dairy BoardIl est formé entre les différents « Acteurs » de la filière lait dans tout le territoire de Madagascar,

c’est un GIE à but non lucratif, chargé de la coordination et la vulgarisation de l’application de la politique nationale du développement laitier.

Par « Acteurs », il faut entendre indifféremment les personnes travaillant dans les domaines laitiers ci après :

- L’élevage ;- La collecte ;- La transformation ;- La fabrication d’aliments composés et autres concentrés ;- La production, la commercialisation des aliments des cheptels ;- La prestation des services (recherche, formation, service d’appui…) ;- L’importation de lait et de produits laitiers ;- La fourniture de matériels, d’équipements et d’intrants.Les membres de ce GIE sont constitués par : 35 associations de producteurs provenant de

différentes régions, 20 associations de collecteurs et de transformateurs, 5 importateurs, 20 prestataires, 5 associations de consommateurs.

Ce GIE aura pour mission d’assurer et de veiller à l’accroissement de la production laitière et à la diminution des importations.

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CONCLUSION

Le Groupement d’Intérêt Economique constitue un cadre juridique original et pleinement satisfaisant pour les entreprises qui désirent unir leurs efforts dans certains domaines, tout en conservant par ailleurs leur individualité et leur entière autonomie. En définitive, avant l’institution des GIE, ces entreprises pouvaient évidemment constituer une filiale commune, mais cette solution entraînait des difficultés au plan comptable ; elles pouvaient aussi se constituer en association, mais il fallait alors qu’elles n’aient pas une activité commerciale. Enfin, la solution de la constitution d’une société en participation se heurtait au caractère occulte d’une telle société, et à son absence de personnalité morale.

Le fonctionnement du Groupement d’Intérêt Economique se caractérise essentiellement par son extrême souplesse, la plus grande liberté étant laissée à ses fondateurs pour fixer les règles de son administration ; en outre, le groupement est doté d’un régime fiscal spécialement étudié en vue d’assurer une plus grande neutralité au regard des différentes entreprises qui y participent.

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REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES

Ouvrages

DURAND M., 1970. Groupement d’intérêt économique et recherche, édition C.I.

DURAND M., LATSCHA. 1969. Le Groupement économique, J.C.P. Ed. Industrie et Commerce.

GUYENOT J. a. 1970. Le régime fiscal des groupements économiques, Gaz.

GUYENOT J. b. 1969. Une nouvelle entité du Droit des affaires. Revue des sociétés.

LEMEUNIER F. (1969) Groupement d’intérêt économique. MASSON, Paris (8ème édition).

TAITHE A. (1978). Les Groupements d’intérêt économique. Juridictionnaires JOLY.

Internet

http : //fr.wikipédia.org/wiki/Groupement_d’intérêt_économique

http : //www.clermont-fd.cci.fr/infoeco/jurid/note/gie.php

http://www.fivoha.org/Loi-malgache-N-2003-036-sociétés-commerciales

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