EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS...2020/02/18 · de concert avec BGI (« SNI »), dacquérir la totalité de leurs actions SABC au prix unitaire de 128,50 euros, payable

1

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS

(conformément à l’article P 1.4.2 des règles particulières applicables aux marchés

réglementés français d’Euronext Paris)

INITIEE PAR

LA SOCIETE DES BRASSERIES & GLACIERES INTERNATIONALES

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET

COMPTABLES DE SABC

Le présent document relatif aux autres informations de SABC a été déposé auprès de l’Autorité

des marchés financiers (l’ « AMF ») le 18 février 2020, conformément à l’article 231-28 du

règlement général de l’AMF et à l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques

d’acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de SABC.

Le présent document complète la note d’information en réponse de SABC relative à l’offre

publique d’achat simplifiée initiée par BGI visant les actions de SABC, en lien avec la radiation

de la cotation des actions de SABC, sur laquelle l’AMF a apposé son visa n° 20-046 par une

décision de conformité en date du 18 février 2020.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur les sites internet de l’AMF

(www.amf-france.org) et de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) et peuvent être

obtenus sans frais au siège social de SABC (77 rue Prince Bell, BP4036, Douala (Cameroun)).

http://www.amf-france.org/

2

SOMMAIRE

Préambule ............................................................................................................................... 4

1. Renseignements de caractère général concernant SABC ................................. 6

1.1. Dénomination sociale ................................................................................................ 6

1.2. Forme juridique, nationalité, siege social ............................................................ 6

1.3. Registre du commerce et du credit mobilier ...................................................... 6

1.4. Durée .............................................................................................................................. 6

1.5. Objet social .................................................................................................................. 6

1.6. Exercice social ............................................................................................................ 7

2. Renseignements de caractère général concernant le capital de SABC ......... 7

2.1. Capital social ............................................................................................................... 7

2.2. Forme des actions ...................................................................................................... 7

2.3. Cession et transmission des actions .................................................................... 7

2.4. Instruments financiers non représentatifs du capital ...................................... 8

2.5. Droits de Vote .............................................................................................................. 8

2.6. Repartition du capital et des droits de vote de SABC ...................................... 8

2.7. Dividendes .................................................................................................................... 9

2.8. Nantissements, garanties, sûretés ...................................................................... 10

3. Administration et contrôle de SABC ....................................................................... 10

3.1. Conseil d’administration ........................................................................................ 10

3.2. Réunions du Conseil d’administration ............................................................... 10

3.3. Membres du Conseil d’administration ................................................................ 11

3.4. Présidence du Conseil d’administration ............................................................ 13

3.4.1. Nomination et durée du mandat ........................................................................... 13

3.4.2. Attributions ................................................................................................................ 14

3.4.3. Rémunération ............................................................................................................ 14

3.4.4. Empêchement et révocation ................................................................................. 14

3.5. Rémunération des administrateurs ..................................................................... 14

3.6. direction générale .................................................................................................... 15

3.6.1. Nomination ................................................................................................................. 15

3.6.2. Attributions ................................................................................................................ 15

3

3.6.3. Rémunération ............................................................................................................ 15

3.6.4. Empêchement et révocation ................................................................................. 16

3.7. Rémunération globale versée aux dix dirigeants sociaux et salariés de

SABC les mieux rémunérés .............................................................................................. 16

3.8. Commissaires aux comptes .................................................................................. 17

4. Activités et situation financière de SABC ............................................................. 17

4.1. Principales activités ................................................................................................ 17

4.2. Employés .................................................................................................................... 17

4.3. Situation financière .................................................................................................. 17

4.3.1. Comptes consolidés semestriels du Groupe SABC au 30 juin 2019 et

perspectives pour l’exercice 2019 .................................................................................. 17

4.3.2. Rapport financier semestriel et comptes sociaux de SABC au 30 juin 2019

.................................................................................................................................................. 18

4.3.3. Comptes consolidés du Groupe SABC au 31 décembre 2018..................... 18

4.3.4. Données financières clé avec conversion en euros ....................................... 18

4.3.5. Transactions avec les parties liées ..................................................................... 21

4.4. Faits exceptionnels et litiges ................................................................................ 22

4.5. Faits marquants et évolution récente ................................................................. 22

5. Attestation de la personne responsable de l’information relative à SABC .. 22

Annexe A – Communiqué de presse de SABC du 21 janvier 2020 (incluant

notamment les comptes consolidés semestriels de SABC au 30 juin 2019) ...... 24

Annexe B –Rapport financier semestriel de SABC au 30 juin 2019 (incluant

notamment les comptes sociaux semestriels de SABC au 30 juin 2019) ............ 25

Annexe C – Extrait des comptes consolidés annuels du Groupe SABC au 31

décembre 2018 ..................................................................................................................... 26

Annexe D – Communiqué normé de SABC du 21 janvier 2020 relatif au dépôt

du projet de note en réponse de SABC ......................................................................... 27

4

PREAMBULE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du

règlement général de l’AMF, la Société des Brasseries et Glacières Internationales, société

anonyme au capital de 37 328 800 euros, dont le siège social est situé 49-51 rue François 1er,

75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

339 412 538 (« BGI ») offre irrévocablement aux actionnaires de la Société Anonyme des

Brasseries du Cameroun, société anonyme avec conseil d’administration régie par l’Acte

Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique

pris en application du traité OHADA (l’ « Acte Uniforme ») au capital de 57 363 630 000

Francs CFA (soit 87 450 290,19 Euros)1, dont le siège social est situé 77, rue du Prince Bell,

BP 4036, Douala (Cameroun), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier

sous le numéro DLA/1948/B/0538 (« SABC ») et dont les actions SABC sont admises aux

négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN

CM0000035113, à l’exception de la Société Nationale d’Investissement du Cameroun, qui agit

de concert avec BGI (« SNI »), d’acquérir la totalité de leurs actions SABC au prix unitaire de

128,50 euros, payable exclusivement en numéraire (l’ « Offre »).

A la date des présentes :

• 73,66% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus directement par BGI,

• 10% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus directement par SNI, et

83,66% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus de concert par BGI et

SNI,

• 8,75% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par Heineken

International B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten

vennootschap) au capital de 921 604 180,80 Euros, dont le siège social est situé

Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée sous le

numéro 33103545 (« Heineken »), et

• le reste du capital de SABC, soit 7,58% du capital et des droits de vote, constitue le

flottant.

Les actions SABC ne sont cotées ou admises aux négociations sur aucun marché autre que

le marché réglementé d’Euronext à Paris.

L’Offre intervient dans le cadre de la volonté de SABC de faire radier ses titres de la cotation

du marché réglementé d’Euronext à Paris sur le fondement de l’article P 1.4.2 des règles

particulières applicables aux marchés réglementés français d’Euronext Paris (Livre II)

(les « Règles d’Euronext ») qui dispose qu’« un Emetteur dont 90% du capital et 90% des

droits de vote sont détenus par le ou les actionnaires majoritaires agissant de concert peut

demander la radiation de ses Titres de capital […] lorsque le droit applicable ne permet pas le

retrait obligatoire, par la mise en œuvre d’une offre publique […] (« l’offre liée à la

radiation ») ».

1 Le taux de change euros/F. CFA est fixe et de 1 euro pour 655,9570 Francs CFA.

5

Il n’existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit

camerounais qui est applicable à SABC.

Par ailleurs, en conséquence de la conclusion des accords suivants par BGI, dont les

principaux termes sont rappelés à la section 1.4 de la note d’information de BGI2, BGI

détiendra nécessairement, dans le cadre de l’Offre, de concert avec SNI, au moins 92,42% du

capital et des droits de vote de SABC :

• un engagement d’apport à l’Offre avec Heineken, aux termes duquel Heineken s’est

notamment engagée à apporter à l’Offre l’intégralité de sa participation au capital de

SABC ; et

• un pacte d’actionnaires concertant avec SNI relatif à SABC.

Euronext a décidé, par décision en date du 20 novembre 2019 (et confirmée le 15 janvier

2020), d’accepter la demande de radiation de SABC après avoir effectivement constaté que

les conditions préalables posées par l’article P 1.4.2. des Règles d’Euronext étaient réunies

(et sous condition d’obtention d’une décision de conformité de l’AMF sur l’Offre).

L’acceptation par Euronext Paris de la demande de radiation était également conditionnée à

ce qu’un certain nombre d’engagements soient pris par BGI à l’égard de SABC et des

actionnaires minoritaires. Ces engagements ont été pris par BGI préalablement au dépôt de

l’Offre. Ces engagements sont rappelés à la section 1.5 de la note d’information de BGI, en ce

compris notamment l’engagement d’acquérir, au prix de l’Offre, les actions des actionnaires

minoritaires de SABC qui ne les auraient pas apportées à l’Offre, mais qui souhaiteraient les

céder pendant une période de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, soit jusqu’au 5 juin

2020 (selon le calendrier indicatif de l’Offre).

L’Offre porte sur la totalité des actions SABC existantes non détenues par BGI, à l’exception

des actions détenues par SNI (agissant de concert avec BGI), soit un nombre maximum de

937 026 actions SABC, étant précisé (i) qu’Heineken s’est engagée à apporter à l’Offre

l’intégralité des 501 977 actions SABC qu’elle détient et (ii) qu’il n’existe aucun autre titre de

capital, instrument financier ou droit émis par SABC pouvant donner accès, immédiatement

ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci et que SABC ne détient aucune

de ses propres actions.

L’Offre est présentée par Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise

d’investissement ayant son siège social José Ortega y Gasset, 29, 28006 Madrid, enregistrée

au registre du commerce de Madrid sous le numéro n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra »),

qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par BGI dans le cadre

de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

La Société de Bourse Gilbert Dupont, dont le siège social est situé 50, rue d’Anjou, 75008 –

Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

472 500 503 est habilitée à fournir des services de prise ferme en France et se portera

acquéreur des actions de SABC qui seront apportées à l’Offre, en tant qu’intermédiaire, pour

le compte de BGI.

2 La note d'information de BGI est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de BGI

(www.bgi-corporate.com) et peut être obtenue sans frais auprès de BGI (49-51 avenue François 1er, 75008 Paris) et d’Alantra (6 rue Lamennais, 75008 Paris).


http://www.bgi-corporate.com/

6

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Enfin, la radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se conformer à la

réglementation camerounaise (notamment la loi camerounaise n° 2014/007 du 23 avril 2014

relative aux modalités de la Dématérialisation des Valeurs Mobilières au Cameroun), qui exige

désormais l’inscription de toutes les actions émises par toute société camerounaise (telle que

SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société

émettrice, soit par un teneur de compte conservateur dûment agréé par la Commission de

Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation

des actions émises par toute société camerounaise auprès de la Banque des Etats de l’Afrique

Centrale (BEAC), agissant en tant que dépositaire central agréé (ayant notamment

compétence pour attribuer un nouveau code ISIN à SABC, ce qui pourrait induire une double

codification pour SABC qui a déjà un code ISIN dans le cadre de la cotation sur le marché

Euronext à Paris). Lesdites règles apparaissent difficilement compatibles avec le maintien de

la négociation des actions SABC sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT SABC

1.1. DENOMINATION SOCIALE

Société Anonyme des Brasseries du Cameroun

1.2. FORME JURIDIQUE, NATIONALITE, SIEGE SOCIAL

SABC est une société anonyme de droit camerounais, dont le siège social est situé

77, rue du Prince Bell, BP 4036, Douala (Cameroun).

1.3. REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER

SABC est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sous le

numéro DLA/1948/B/0538.

1.4. DUREE

SABC a été immatriculée le 3 février 1948.

La durée de SABC est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date

de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier, soit jusqu’au

2 février 2047, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par l’Acte

Uniforme ou les statuts de SABC.

1.5. OBJET SOCIAL

SABC a pour objet au Cameroun et dans tous pays :

- la fabrication et la vente de bières, de boissons gazeuses, de glace alimentaire,

ainsi que la fabrication ou vente de tous autres produits connexes,

- l’entreposage de toutes boissons et denrées alimentaires,

- la création et l’exploitation de toute entreprise industrielle, commerciale ou

agricole se rapportant à cet objet, ainsi que toute entreprise de transformation

ou de conservation de produits agricoles,

7

- l’extension de son exploitation à d’autres entreprises similaire ou connexes,

- la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations

industrielles commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, sous

quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets

similaires, connexes ou complémentaires.

- et plus généralement toutes opérations économiques entrant dans l’objet social

ou susceptible d’en favorise le développement.

1.6. EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE

SABC

2.1. CAPITAL SOCIAL

Le capital social de SABC s’élève à 57 363 630 000 Francs CFA, divisé en 5 736

363 actions d’une valeur nominale de 10 000 Francs CFA.

2.2. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Il est établi par SABC ou par une personne qu’elle habilite à cet effet, un registre

des actions nominatives émises par SABC. Toutes les écritures contenues dans le

registre doivent être signées par le représentant légal de SABC ou son délégué.

Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par

compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur SABC, celles qui sont

émises par suite d’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

d’émission, et celle dont le montant résulte pour partie d’une incorporation de

réserves, de bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion et pour

partie d’une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées

lors de la souscription.

Toutes les autres actions sont des actions d’apport. Elles doivent être libérées dès

leur émission.

Le montant nominal des actions est librement fixé par les statuts de SABC. Le

montant nominal est exprimé en nombre entier.

2.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom

de leur propriétaire.

Toute transmission d’action s’opère par virement de compte à compte.

8

Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte-titres de

l’acquéreur.

La transmission d’actions nominatives, à titre gratuit, ou suite à un décès s’opère

également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification

de la mutation dans les conditions légales.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

et ne peuvent être négociables.

Quand les titres sont intégralement libérés, la signature du cédant ou de son

mandataire est suffisante. SABC peut, sauf les exceptions prévues par la loi, exiger

que la signature des parties soit certifiée par un des officiers publics indiqués par la

loi.

2.4. INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il peut être créé, dans les conditions prévues par les articles 780 et suivants de

l’Acte Uniforme, des obligations, par décision ou avec l’autorisation de l’Assemblée

générale ordinaire des actionnaires, avec ou sans garantie, dans les conditions

qu’elle déterminera, ou qu’elle laissera le soin au conseil d’administration de fixer.

SABC n’a émis aucune obligation à la date des présentes.

2.5. DROITS DE VOTE

Dans toutes les Assemblées, les actionnaires ont autant de voix qu’ils possèdent ou

représentent d’actions, sans limitation, sauf les exceptions prévues par la loi.

2.6. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE SABC

A la date du présent document, le capital et les droits de vote de la SABC sont, à la

connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Nombre

d’actions % du

capital

Nombre de droits de

vote

% des droits de vote

BGI 4 225 610 73,66% 4 225 610 73,66%

SNI 573 727 10% 573 727 10%

Total BGI et SNI (de concert)

4 799 337 83,66% 4 799 337 83,66%

Heineken 501 977 8,75% 501 977 8,75%

Autres actionnaires, dont

435 049 7,58% 435 049 7,58%

Actionnaires au nominatif

320 653 5,59% 320 653 5,59%

Actionnaires au porteur

114 396 1,99% 114 396 1,99%

Total général 5 736 363 100% 5 736 363 100%

9

BGI et SNI n’ont réalisé, directement ou indirectement, aucune acquisition d’actions

SABC au cours des douze derniers mois ayant précédé le 20 janvier 2020.

Le schéma ci-après représente la chaîne de contrôle simplifiée de SABC à la date

du dépôt du présent document.

La société International Beverage Business Fund (IBB Fund) est le contrôlant ultime

de SABC. IBB Fund est un fonds coté sur le marché règlementé Singapore

Exchange (SGX).

IBB Fund est géré par la société Investment Beverage Business Management Pte

Ltd (IBB Management), société de droit singapourien ayant son siège social situé

Windsland House 1, 3 killiney Road #05-07, 23 9519 Singapour et enregistrée sous

le numéro 200810781.

Les sociétés contrôlées par IBB Fund sont communément désignées sous le

vocable « Groupe Castel ».

2.7. DIVIDENDES

Au titre des trois derniers exercices clos dont les comptes ont été approuvés par

l’Assemblée générale de SABC (soit les exercices 2016, 2017 et 2018), SABC a

procédé à l’affectation du résultat de l’exercice de la manière suivante :

- affectation de l’intégralité du bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2016

au report à nouveau, dont le montant est de 11 926 316 746 Francs CFA (soit

environ 18,2 millions d’Euros) ;

- distribution d’un dividende dit « partiel » de 600 francs CFA (soit environ 0,9

Euro) par action au titre de l’exercice 2017 ;

- distribution d’un dividende de 2 270 francs CFA (soit environ 3,5 Euros) par

action au titre de l’exercice 2017 ; et

- distribution d’un dividende de 2 620 francs CFA (soit environ 4 Euros) par

action au titre de l’exercice 2018.

10

2.8. NANTISSEMENTS, GARANTIES, SURETES

Néant

3. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE SABC

3.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION

SABC est administrée par un Conseil d'administration.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de SABC et veille

à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux

Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de SABC et règle par ses délibérations les

affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge

opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, SABC est engagée même par les décisions du

Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne

prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création

de comités composés d’administrateurs chargés d’étudier les questions que lui-

même ou son Président soumet à leur examen pour avis.

3.2. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil

d’administrateur. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, les séances

sont présidées par l’administrateur possédant le plus grand nombre d’actions ou, en

cas d’égalité, par le doyen en âge.

Le Conseil peut désigner à chaque séance, un secrétaire, lequel peut être choisi

même en dehors de ses membres.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que nécessaire, sur la

convocation de son Président, au lieu de réunion désigné dans la convocation, y

compris hors du territoire national.

Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses

membres peut procéder à sa convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par

tous moyens, même verbalement.

Un administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat

à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque

11

administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule

procuration.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents.

Toutefois, en cas de participation d’administrateur(s) par visioconférence ou par

d’autres moyens de télécommunication, le Conseil ne peut valablement délibérer

que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement présent.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est

prépondérante.

Les administrateurs participant au Conseil par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur

participation effective, peuvent voter verbalement.

Afin de garantir l’identification et la participation effective de ces administrateurs à

la réunion du Conseil, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des

participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la

retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits sont dressés, signés,

archivés, délivrés et certifiés conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme. Le

Président du Conseil d’administration s’assure notamment que les procès-verbaux

du Conseil sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adressés

par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis

de réception, télécopie ou courrier électronique dans les meilleurs délais et au plus

tard lors de la convocation du prochain Conseil d’administration.

3.3. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de douze

(12) au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l’Acte Uniforme en cas de

fusion.

Il est rappelé qu’au titre du pacte d’actionnaires conclu le 20 janvier 2020 par BGI

et SNI, SNI a le droit d’être représentée au Conseil d’administration de SABC par

deux administrateurs aussi longtemps qu’elle détiendra au moins 7% du capital de

SABC, et par un administrateur aussi longtemps qu’elle détiendra au moins 2%

(mais moins de 7%) du capital de SABC.

A la date du présent document, le Conseil d’administration est composé de onze

(11) membres, soit :

- Monsieur Michel PALU, dont le mandat a été renouvelé le 18 mai 2016 pour

une durée de 6 ans ;

- Jean-Claude PALU, dont le mandat a été renouvelé le 11 juin 2014 pour une

durée de 6 ans ;

12

- André SIAKA, dont le mandat a été renouvelé le 7 juin 2017 pour une durée de

6 ans ;

- Aïssatou YAOU, dont le mandat a été renouvelé le 7 juin 2017 pour une durée

de 6 ans ;

- SNI représentée par Aline Andzé, dont le mandat a été renouvelé le 11 juin

2014 pour une durée de 6 ans ;

- Guy DE CLERCQ, dont le mandat a été renouvelé le 7 juin 2017 pour une durée

de 6 ans ;

- Moïse MOUICHE, dont le mandat a été renouvelé le 25 juin 2015 pour une

durée de 6 ans ;

- BGI représentée par Philippe DHAMELINCOURT, dont le mandat a été

renouvelé le 18 mai 2016 pour une durée de 6 ans ;

- Heineken représentée par LL. VAN DER BORGHT, dont le mandat a été

renouvelé le 18 mai 2016 pour une durée de 6 ans ;

- Gilles MARTIGNAC, dont le mandat a été renouvelé le 11 juin 2014 pour une

durée de 6 ans ;

- Laurence DEQUATRE, qui a été nommée administrateur le 10 avril 2019 pour

une durée de 3 ans.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs

fonctions par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six

années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges

d'administrateurs, le Conseil d’administration peut procéder, entre deux

assemblées, à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur à trois, les

administrateurs restant en fonction, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée

générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil, ou à défaut tout

intéressé peut demander à la juridiction compétente la désignation d'un mandataire

chargé de convoquer l’Assemblée générale ordinaire à l'effet de procéder aux

nominations requises ou de les ratifier.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont

soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À

défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement

par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

13

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes

morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner, par lettre au

porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de

réception adressée à SABC, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes

conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était

administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de

la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est

donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être

renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de

notifier cette révocation à SABC, sans délai, par lettre avec accusé de réception, en

indiquant l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en

cas de décès, de démission ou d’'empêchement prolongé du représentant

permanent.

Une personne physique administrateur en nom propre ou représentant permanent

d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément, à plus de

cinq Conseils d 'Administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le

territoire du Cameroun.

Un salarié de SABC peut être nommé administrateur, et un administrateur peut

conclure un contrat de travail avec SABC, si ce contrat de travail correspond à un

emploi effectif.

La conclusion d'un contrat de travail par un administrateur est une convention

réglementée soumise aux dispositions des articles 438 et suivants de I‘Acte

Uniforme.

3.4. PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.4.1. Nomination et durée du mandat

Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président qui doit être

une personne physique.

Le Président du Conseil d’administration de SABC est à ce jour Monsieur Michel

Palu.

La durée du mandat du Président du Conseil d’administration ne peut excéder celle

de son mandat d’administrateur.

Le mandat de Président du Conseil d’administration est renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de Président du Conseil

d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire du

Cameroun.

De même, le mandat de Président du Conseil d’administration n’est pas cumulable

avec plus de deux mandats d’administrateur ou de directeur général de sociétés

anonymes ayant leur siège social sur le territoire du Cameroun. La personne qui

lorsqu’elle accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec cette

14

disposition doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses

mandats. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau

mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit,

sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris

part.

3.4.2. Attributions

Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil

d’administration et les Assemblées générales.

Il doit veiller à ce que le Conseil d’administration assume le contrôle de la gestion

confiée au Directeur Général.

A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’administration opère les

vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le Directeur

Général, qui y est tenu, tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement

de sa mission.

3.4.3. Rémunération

Le Président du Conseil d’administration peut être lié à SABC par un contrat de

travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif. Ce contrat est soumis aux

dispositions des articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme, régissant les

conventions réglementées.

Les modalités et le montant de la rémunération et, le cas échéant, les avantages en

nature qui sont attribués au Président du Conseil d’administration, sont fixés par le

Conseil d’administration.

Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d’un contrat de

travail, le Président du Conseil d’administration ne peut percevoir aucune autre

rémunération de SABC que celle visée au présent article.

3.4.4. Empêchement et révocation

En cas d’empêchement temporaire du Président du Conseil d’administration, le

Conseil d’administration peut déléguer pour une durée qu’il fixe, un autre

administrateur dans les fonctions de Président du Conseil d’administration.

En cas de décès ou de cessation des fonctions de son Président, le Conseil

d’administration nomme un nouveau Président du Conseil d’administration ou

délègue un administrateur dans les fonctions de Président du Conseil

d’administration jusqu’à la nomination de celui-ci.

Le Président du Conseil d’administration peut être révoqué à tout moment par le

Conseil d’administration.

3.5. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération

de leurs activités et à titre d’indemnité de fonction, une somme fixe annuelle qu’elle

détermine souverainement.

15

Le Conseil d’administration répartit les indemnités de fonctions entre ses membres

comme il l’entend.

Le Conseil d’administration peut également allouer à ses membres des

rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des

administrateurs, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacement

et dépenses engagées dans l’intérêt de SABC sous réserve des dispositions de

l’article 438 de l’Acte Uniforme.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus ne

peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à SABC par un contrat de

travail.

3.6. DIRECTION GENERALE

3.6.1. Nomination

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux un

Directeur Général, qui doit être une personne physique. Le mandat du Directeur

Général est renouvelable.

Le Directeur Général de SABC est, à ce jour, Monsieur Emmanuel De Tailly.

3.6.2. Attributions

Le Directeur Général assure la direction générale de SABC. Il la représente dans

ses rapports avec les tiers.

Pour l’exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il

exerce dans les limites de l’objet social, sous réserve de ceux expressément

attribués aux Assemblées générales ou spécialement réservés au Conseil

d’administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, il engage SABC par les actes qui ne relèvent pas

de l’objet social, à moins que SABC ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait

cet objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans

que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses des statuts, les décisions des Assemblées ou du Conseil

d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux

tiers de bonne foi.

3.6.3. Rémunération

Le Directeur Général peut être lié à SABC par un contrat de travail, si ce contrat

correspond à un emploi effectif. Ce contrat est soumis aux dispositions des articles

438 et suivants de l’Acte Uniforme.

Les modalités, le montant de la rémunération du Directeur Général et les avantages

qui lui sont attribués sont fixés par le Conseil d’administration.

16

Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d’un

contrat de travail, le Directeur Général ne peut percevoir aucune autre rémunération

de SABC que celle visée au présent article.

3.6.4. Empêchement et révocation

En cas d’empêchement temporaire ou définitif du Directeur Général, le Conseil

d’administration pourvoit à son remplacement en nommant un nouveau Directeur

Général.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil

d’administration.

Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions de Directeur

Général prennent normalement fin à l’arrivée du terme de son mandat.

Directeur Général Adjoint

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut donner

mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le Directeur Général en

qualité de Directeur Général Adjoint, dans les conditions prévues aux article 471 à

476 de l’Acte Uniforme.

3.7. REMUNERATION GLOBALE VERSEE AUX DIX DIRIGEANTS SOCIAUX ET

SALARIES DE SABC LES MIEUX REMUNERES

Conformément aux dispositions de l’article 525 de l’Acte Uniforme, SABC a

communiqué aux actionnaires de SABC préalablement à l’assemblée générale

annuelle de SABC appelée à approuver les comptes clos de l’exercice 2018, une

attestation, certifiée par les commissaires aux comptes de SABC, faisant état du

versement au cours de l’exercice 2018, d’une rémunération globale de 1 027 300

582 francs CFA, soit environ 1 566 110 euros, aux dix dirigeants et salariés de

SABC les mieux rémunérés. Ce document est disponible sur le site internet de

SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) à la rubrique « Investisseurs ».

Les dix dirigeants et salariés de SABC les mieux rémunérés au cours de l’exercice

2019 ont perçu une rémunération globale de 1 083 762 707 francs CFA, soit environ

1 652 186 euros. Conformément à l’article 525 de l’Acte Uniforme, une attestation

émanant de SABC contenant cette information et certifiée par les commissaires aux

comptes de SABC sera communiquée à ses actionnaires préalablement à la tenue

de la prochaine assemblée générale annuelle.

http://www.lesbrasseriesducameroun.com/

17

3.8. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Noms

Date de nomination

ou de renouvellement

du mandat

Durée du

mandat

Commissaire aux comptes (titulaire) :

PriceWaterhouseCoopers (SA)

BP 5689 Douala

11 juin 2014 6 exercices

Commissaire aux comptes (titulaire) :

ACE – Ernst & Young Cameroun

BP 4456 Douala

11 juin 2014 6 exercices

Commissaire aux comptes (suppléant) :

Fiduciaire Audit Afrique 11 juin 2014 6 exercices

Commissaire aux comptes (suppléant) :

M. Crispin Yimgna 11 juin 2014 6 exercices

4. ACTIVITES ET SITUATION FINANCIERE DE SABC

4.1. PRINCIPALES ACTIVITES

SABC exerce une activité de production, de distribution et de négoce de bières, de

boissons gazeuses et énergisantes, d’alcools-mix et d’eaux minérales ainsi que des

activités de production de bouteilles en verre et d’emballages en préforme.

4.2. EMPLOYES

Au 31 décembre 2019, SABC emploie 2 721 personnes à titre permanent et le

Groupe SABC emploie 2 997 personnes à titre permanent.

4.3. SITUATION FINANCIERE

4.3.1. Comptes consolidés semestriels du Groupe SABC au 30 juin 2019 et perspectives

pour l’exercice 2019

Le communiqué de presse de SABC du 21 janvier 2020 comportant les comptes

consolidés semestriels du Groupe SABC au 30 juin 2019 (avec le rapport des

commissaires aux comptes y relatif) et ses perspectives pour l’exercice 2019, figure

en Annexe A aux présentes et est disponible sur le site internet de SABC

(www.lesbrasseriesducameroun.com) à la rubrique « Investisseurs ».

En complément des estimations pour l’exercice annuel 2019 du chiffre d’affaires

consolidé hors taxes (et hors produits accessoires) de la production vendue (environ

310 milliards de francs CFA (soit environ 473 millions d’euros)) et du résultat net


18

consolidé (part de l’entreprise consolidante et hors impôts différés) (environ 16

milliards de francs CFA (soit environ 24,4 millions d’euros)), SABC estime

également que son résultat d’exploitation consolidé pour l’exercice annuel 2019 sera

d’environ 21,6 milliards de francs CFA (soit environ 32,9 millions d’euros), en baisse

d’environ 46% par rapport à celui de l’exercice 2018 qui s’élevait à environ 40

milliards de francs CFA (soit environ 61 millions d’euros).

Il est précisé que les données estimées susvisées pour l’exercice annuel 2019 de

SABC ont été prises en compte par la banque Alantra dans le cadre de

l’établissement de son rapport de valorisation de SABC, qui figure dans la note

d’information de BGI et par le cabinet Crowe Haf, dans le cadre de l’établissement

de son rapport d’expertise indépendante, qui figure en annexe de la note en réponse

de SABC.

4.3.2. Rapport financier semestriel et comptes sociaux de SABC au 30 juin 2019

Le rapport financier semestriel de SABC, qui comprend notamment les comptes

sociaux de SABC au 30 juin 2019 (avec le rapport des commissaires aux comptes

y relatif), figure en Annexe B aux présentes et est disponible sur le site internet de

SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) à la rubrique « Investisseurs ».

4.3.3. Comptes consolidés du Groupe SABC au 31 décembre 2018

Un extrait des comptes consolidés du Groupe SABC au 31 décembre 2018 figure

en Annexe C aux présentes, ces derniers étant disponibles en intégralité (avec le

rapport des commissaires aux comptes y relatif) sur le site internet de SABC

(www.lesbrasseriesducameroun.com) rubrique « Investisseurs ».

4.3.4. Données financières clé avec conversion en euros

Le tableau ci-dessous présente, à titre indicatif, les données bilancielles clé relatives

à SABC, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2018 et au 30 juin

2019, avec conversion en euros (sur la base d’un taux de conversion d’un euro pour

655,9570 francs CFA).

Comptes Consolidés au 30-06-2019


Actif

Mds FCFA Millions d'€ Mds FCFA Millions d'€

Immobilisations incorporelles 17,7 27,0 18,1 27,5

Immobilisations corporelles 164,1 250,1 172,8 263,5

Immobilisations Financières 4,5 6,9 1,4 2,1

Impôts différés 21,0 32,1 12,7 19,4

Actif Circulant 120,0 182,9 117,6 179,3

Trésorerie 34,2 52,1 38,1 58,1

Total Actif 361,5 551,1 360,7 549,9

Passif

Capitaux Propres 191,2 291,5 191,4 291,8



19



Emprunts et Dettes Financières 27,2 41,5 27,7 42,3

Provisions pour Risques 32,4 49,5 40,2 61,3

Passifs Circulants 101,5 154,8 88,8 135,3

Dettes financières court terme 9,1 13,8 12,7 19,3

Total Passif. 361,5 551,0 360,8 550,0

Endettement financier net

Emprunts et Dettes Financières 27,2 41,5 27,7 42,3

Dettes financières court terme 9,1 13,8 12,7 19,3

Trésorerie 34,2 52,1 38,1 58,1

Endettement financier net 2,1 3,2 2,3 3,4

Le tableau ci-dessous présente, à titre indicatif, les données clé du compte de

résultat relatives à SABC, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre

2017, 31 décembre 2018 et 30 juin 2019 et des estimés de SABC au 31 décembre

2019, avec conversion en euros (sur la base d’un taux de conversion d’un euro pour

655,9570 francs CFA).

30 juin 2019

Comptes Consolidés

30 juin 2018 Comptes

Consolidés

31 déc. 2019 Comptes

Consolidés (données

estimées*)


Consolidés


Consolidés

Mds FCFA

Chiffre d'affaires (hors produits accessoires)

150,6 168,1 310,0 333,0 336,6

Chiffre d'affaires 155,3 176,8 - 333,0 336,6

EBE 31,8 35,9 - 72,0 70,8

Résultat d'Exploitation

10,7 23,2 21,6 40,0 36,9

Résultat Financier -0,9 -1,1 - -2,0 -1,8

Résultat des activités ordinaires

9,9 22,1 - 38,0 35,1

Résultat des entreprises intégrées

3,9 13,0 - 24,5 19,6

Résultat Net part du Groupe (hors impôts différés)

4,9 13,9 16,0 24,3 23,1

Résultat Net part du Groupe

5,6 12,6 - 24,9 19,0

20

30 juin 2019

Comptes Consolidés


Consolidés



estimées*)


Consolidés


Consolidés

Capacité d'autofinancement globale

+25,0 - - +56,9 +50,0

(Variation BFE) -2,5 - - +6,9 -18,1

Excédent Trésorerie d'exploitation

+22,5 - - +63,8 +31,9

Flux de trésorerie d'investissements

-7,3 - - -27,9 -19,6

Flux de financement

-15,6 - - -54,9 -50,1

Variation de Trésorerie

-0,4 - - -18,9 -37,9

30 juin 2019

Comptes Consolidés


Consolidés



estimées*)


Consolidés


Consolidés

Millions d'€

Chiffre d'affaires (hors produits accessoires)

229,6 256,3 472,6 507,6 513,1

Chiffre d'affaires 236,7 269,5 - 507,6 513,1

EBE 48,5 54,7 - 109,8 108,0

Résultat d'Exploitation

16,3 35,3 32,9 61,0 56,3

Résultat Financier -1,3 -1,6 - -3,1 -2,7

Résultat des activités ordinaires

15,0

33,7

-

57,9

53,6

Résultat des entreprises intégrées

6,0 19,8 - 37,3 29,9

Résultat Net part du Groupe (hors impôts différés)

7,5 21,2 24,4 37,0 35,3

Résultat Net part du Groupe

8,6 19,2 - 37,9 29,0

Capacité d'autofinancement globale

38,1 - - 86,8 +76,2

(Variation BFE) -3,8 - - 10,6 -27,6

21

30 juin 2019

Comptes Consolidés


Consolidés



estimées*)


Consolidés


Consolidés

Excédent Trésorerie d'exploitation

34,3 - - 97,3 +48,6

Flux de trésorerie d'investissements

-11,2 - - -42,5 -29,9

Flux de financement

-23,7 - - -83,6 -76,4

Variation de Trésorerie

-0,6 - - -28,8 -57,7

* Les données estimées pour l’exercice 2019 tiennent compte d’une provision fiscale de 10,5 milliards de

francs CFA (soit environ 16 millions d’euros) (voir la section 4.4 du présent document).

4.3.5. Transactions avec les parties liées

Les deux tableaux ci-dessous présentent un récapitulatif des montants facturés à

SABC au titre de conventions conclues avec ses actionnaires (ou des sociétés de

leur groupe), respectivement pour l’exercice 2018 et pour l’exercice 2019 :

Les sociétés BGI Trade Mark et Technibra sont des sociétés détenues

majoritairement (directement ou indirectement) par BGI.

Montant exercice clos 31/12/2018

Type Société concernée FCFA EUR

Taux EUR / F.CFA 655,9570

Contrat d’assistance générale(1)

Technibra 131 765 362 200 874,99

Contrat de distribution(1) Heineken - -

Licence de marque Aquabelle(1)

BGI Trade Mark Licence consentie à titre gratuit

Licence de marque « 33 Export »(1)

BGI Trade Mark 3 894 702 156 5 937 435,16

Licence de marque « Pelforth »(1)

BGI Trade Mark 30 872 604 47 064,98

Licence de marque « Mutzig »

Heineken 1 304 380 227 1 988 514,84

Licence de marque « Amstel »

Heineken 68 294 599 104 114,45

Garantie en faveur des banques de SABC

BGI 60 648 184 92 457,56

Total 5 490 663 132 8 370 461,98

(1) Se reporter également au rapport spécial des commissaires aux comptes de SABC pour l’exercice 2018

figurant en page 58 et suivantes de leur rapport sur les états financiers annuels de SABC (disponible sur le

site internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) à la rubrique « Investisseurs »).


22

Montant exercice clos 31/12/2019

Type Société concernée FCFA EUR

Taux EUR / F.CFA 655,9570

Contrat d’assistance générale Technibra 167 383 827 255 175,00

Contrat de distribution Heineken - -

Licence de marque Aquabelle BGI Trade Mark Licence consentie à titre gratuit

Licence de marque « 33 Export »

BGI Trade Mark 3 792 476 801 5 781 593,61

Licence de marque « Pelforth »

BGI Trade Mark 24 200 920 36 894,06

Licence de marque « Mutzig »

Heineken 1 245 222 641 1 898 330

Licence de marque « Amstel »

Heineken 36 684 832 55 926

Garantie en faveur des banques de SABC

BGI 50 207 355 76 540,62

Total 5 316 176 377 8 104 459

4.4. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de SABC, il n'existe, à la date des présentes, aucun litige,

procédure d'arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence

significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de

l'Initiateur, à l’exception de la procédure fiscale engagée par l’administration fiscale

de la République du Cameroun, décrite dans le communiqué de SABC du 21 janvier

2020, figurant en Annexe A du présent document.

4.5. FAITS MARQUANTS ET EVOLUTION RECENTE

Comme rappelé ci-dessus, et de façon plus détaillée dans la note d’information de

BGI, BGI met actuellement en œuvre une offre publique d’achat simplifiée sur

SABC, qui a été déposée auprès de l’AMF le 21 janvier 2020, dans le cadre du projet

de radiation de la cotation sur le marché d’Euronext à Paris des actions SABC (voir

également le communiqué normé de SABC publié le 21 janvier 2020 en Annexe D

aux présentes).

BGI et SNI ont conclu le 20 janvier 2020 un pacte d’actionnaires relatif à SABC, aux

termes duquel elles agissent de concert vis-à-vis de SABC.

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION RELATIVE

A SABC

« J’atteste que le présent document, qui a été déposé le 18 février 2020 comporte l’ensemble

des informations disponibles à la date du présent document requises par l’article 231-28 du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par l’instruction n°2006-07 de

l’Autorité des marchés financiers, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée de BGI

23

en lien avec la radiation de la cotation des actions SABC et visant les actions de SABC. Ces

informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission

de nature à en altérer la portée. Le présent document sera diffusé au plus tard la veille du jour

de l’ouverture de l’Offre. »

Emmanuel De Tailly, Directeur Général de SABC

24

Annexe A – Communiqué de presse de SABC du 21 janvier 2020 (incluant notamment

les comptes consolidés semestriels de SABC au 30 juin 2019)

Douala, 21 janvier 2020

COMMUNIQUE DE PRESSE

Informations financières

Exercice annuel 2019

SABC confirme ses perspectives de ventes (en volumes) pour l’ensemble de l’année 2019 telles qu’exposées

à la section II.(A).2.(e). de son rapport financier semestriel 20191. Ainsi, le volume total des ventes de SABC

pour l’exercice 2019 est stable par rapport à celui de l’année 2018, en tenant compte d’une baisse modérée

en volume de ses ventes pour certaines boissons pour lesquelles SABC a dû augmenter ses prix suite à la loi

de finances 2019 du Cameroun, notamment certaines Bières et les Alcools-Mix. Pour l’exercice 2019 :

- le volume de ses ventes de Bières, hors gratuits et négoce inclus, est de 4,6 millions hl, en baisse

de 2% par rapport au volume de l’année 2018 ;

- le volume de ses ventes de Boissons gazeuses est de 2,7 millions hl, en baisse de 6% par rapport

à celui de l’année 2018 ;

- le volume de ses ventes d’Eaux est de 0,9 million hl, en hausse de 32% par rapport à celui de

l’année 2018 ;

- le volume de ses ventes d’Alcools-Mix est de 0,3 million hl, en baisse de 1% par rapport à celui

de l’exercice 2018 ; et

- soit un volume total des ventes de SABC pour l’exercice 2019 (hors gratuits et négoce inclus) de

8,5 millions hl, stable (-0,4%) par rapport à celui de l’exercice 2018.

Comme indiqué à la section III.(A) du rapport financier semestriel 2019 de SABC, à la suite d’une procédure

usuelle de vérification de la comptabilité de SABC menée par l’Administration fiscale de la République du

Cameroun relativement aux exercices 2016 et 2017, SABC a fait l'objet d'une notification de redressement,

dont elle conteste les fondements. SABC a enregistré une provision fiscale de 8,5 milliards de F.CFA (soit

environ 13 millions d’euros) dans ses comptes semestriels au 30 juin 2019 et engagé des discussions avec les

autorités pour parvenir à une résolution de cette procédure. Les discussions sont toujours en cours, et le

montant de la provision sera porté à 10,5 milliards de F.CFA (soit environ 16 millions d’euros) dans les

comptes de SABC au 31 décembre 2019.

Sur cette base, SABC estime pour l’ensemble de l’exercice annuel 2019 (i) un chiffre d’affaires consolidé

hors taxes de la production vendue2 d’environ 310 milliards de F.CFA (soit environ 473 millions d’euros3)4en

baisse d’environ 6 à 7% par rapport à celui de l’exercice annuel 2018, qui s’était élevé à 333 milliards de

F.CFA (soit environ 507,6 millions d’euros), et (ii) un résultat net consolidé (part de l’entreprise consolidante

et hors impôts différés) d’environ 16 milliards de F.CFA (soit environ 24,4 millions d’euros), en baisse

d’environ 34% par rapport à celui de l’exercice annuel 2018 (qui s’était élevé à 24,3 milliards de F.CFA (soit

environ 37,1 millions d’euros)).

1 Disponible sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), à la rubrique « Investisseurs ». 2 Hors « produits accessoires ». 3 Le taux de change euros/F.CFA est fixe et de 1 euro pour 655,9570 F.CFA.


2 / 3

Comptes consolidés semestriels de SABC au 30 juin 2019

En complément du rapport financier semestriel publié par SABC le 30 septembre 20194, SABC publie des

comptes consolidés au 30 juin 2019, qui sont joints en Annexe 1 au présent communiqué de presse avec

l’attestation d’examen limité des commissaires aux comptes de SABC.

Les développements relatifs aux activités et aux résultats de SABC et son groupe exposés dans le rapport

financier semestriel 2019 de SABC demeurent valables au regard des comptes consolidés de SABC au 30

juin 2019, étant précisé que :

SABC détient notamment :

- 56,90% du capital et des droits de vote de la Société des Eaux Minérales du Cameroun

(« SEMC »). Les ventes d’Eaux de SEMC à SABC représentent 100% des ventes de SEMC

(qui a réalisé un chiffre d’affaires de 4,3 milliards de F.CFA (soit environ 6,5 millions

d’euros) au premier semestre 2019), SABC étant le client unique de SEMC; et

- 52,93% du capital et des droits de vote de la Société Camerounaise de Verrerie

(« SOCAVER »). SOCAVER réalisant une partie de ses ventes de bouteilles en verre auprès

de SABC, seule la quote-part du chiffre d’affaires de SOCAVER réalisée à l’export et avec

d’autres clients que SABC au Cameroun est réintégrée dans le chiffre d’affaires consolidé

de SABC (soit une quote-part d’environ 46% représentant un montant de chiffre d’affaires

d’environ 1,7 milliards de F.CFA (soit environ 2,6 millions d’euros) au premier semestre

2019). Comme indiqué à la section II.(F) du rapport financier semestriel 2019 de SABC, la

production de SOCAVER a connu une très forte baisse, de nature exceptionnelle, au cours

du premier semestre 2019 en raison de la mise à l’arrêt programmée du four n°2 pour

reconstruction, entre janvier et août 2019. Pour le premier semestre 2019, (i) le chiffre

d’affaires de SOCAVER s’est s’élevé à 3,7 milliards de F.CFA (soit environ 5,6 millions

d’euros), en baisse de 63% par rapport au premier semestre 2018, et (ii) la perte nette de

SOCAVER s’est s’élevée à 3,3 milliards de F.CFA (soit environ 5 millions d’euros), contre

un bénéfice net de 796 millions de F.CFA (soit environ 1,2 millions d’euros) pour le premier

semestre 2018. Compte tenu de la reprise normale d’activité du four n°2 au cours du mois

d’août 2019, le résultat net de SOCAVER pour le second semestre 2019 sera légèrement

positif, mais restera donc insuffisant pour compenser la perte déjà enregistrée pour le

premier semestre 2019.

Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de la production vendue de SABC au 30 juin 2019 s’est

établi à 150,6 milliards de F.CFA (soit environ 229,6 millions d’euros), en baisse de 10,4% par

rapport à celui du premier semestre 2018.55La valeur ajoutée consolidée dégagée par SABC au 30

juin 2019 s’est élevée à 53,8 milliards de F.CFA (soit environ 82 millions d’euros), en baisse de

7,8% par rapport à celle du premier semestre 2018. Le résultat d’exploitation consolidé de SABC au

30 juin 2019 s’est élevé à 10,7 milliards de F.CFA (soit environ 16,3 millions d’euros), en baisse de

53,8% par rapport au premier semestre 2018, qui s’explique principalement par la provision de 8,5

milliards de F.CFA (soit environ 13 millions d’euros) passée au premier semestre 2019 concernant

la vérification générale des comptes des exercices 2016 et 2017 par l’Administration fiscale de la

République du Cameroun. Le résultat net consolidé de SABC (part du groupe) du premier semestre

4 Disponible sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), à la rubrique « Investisseurs ».

5 Le chiffre d’affaires consolidé total de SABC pour le premier semestre 2019, incluant les « produits accessoires » (soit

essentiellement des emballages en préforme produits par SABC pour compte propre), est en baisse de 12,2% par rapport

au premier semestre de l’exercice précédent (contre une baisse de 10,4% pour le chiffre d’affaires consolidé hors

produits accessoires, comme indiqué ci-dessus). Cette baisse additionnelle s’explique par un retraitement comptable

effectué en 2018 concernant les produits accessoires au titre duquel lesdits produits ont été comptabilisés à la fois en

chiffre d’affaires et en « autres charges ». Ce retraitement comptable n’avait donc pas eu d’impact sur le montant de la

valeur ajoutée consolidée dégagée par SABC au cours du premier semestre 2018.


3 / 3

2019 s’est élevé à 5,6 milliards de F.CFA (soit environ 8,5 millions d’euros), en baisse de 55,4%

par rapport à celui du premier semestre 2018.

Au 30 juin 2019, les titres détenus par SABC dans la société française FINADEI ont fait l’objet

d’une mise en équivalence. La valeur d'acquisition des titres FINADEI au bilan consolidé de SABC

a été remplacée par la quote-part du groupe SABC dans les capitaux propres de FINADEI (sur la

base d’un pourcentage d’intérêt de 28,15%). L'impact de ce retraitement s'est traduit par une

augmentation des capitaux propres consolidés de SABC d’un montant de 3,1 milliards de F.CFA

(soit environ 4,7 millions d’euros).

A propos de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com)

Créée à Douala en 1948, SABC est une société anonyme de droit camerounais dont le siège social est situé 77, rue du

Prince Bell, BP 4036, Douala (Cameroun), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro

DLA/1948/B/0538. SABC est le leader de l’industrie brassicole au Cameroun. Les activités de SABC comprennent la

production, la distribution et le négoce de bières, de boissons gazeuses et énergisantes, d’alcools-mix et d’eaux minérales

ainsi que des activités de production de bouteilles en verre et d’emballages en préforme. SABC a publié le 30 septembre

2019 un rapport financier semestriel, disponible sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), à la

rubrique « Investisseurs ». L’attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques et incertitudes du groupe

SABC décrits à la section II.(G) dudit rapport financier semestriel.

Informations importantes

Ce document présente des informations qui expriment des estimations de résultat pour l’exercice 2019 du groupe SABC.

Ces estimations de résultat ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques de SABC

et conforme aux méthodes comptables de SABC, et sur la base des hypothèses retenues par SABC. SABC estime que

ces estimations sont raisonnables à la date des présentes.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la documentation relative au projet d’offre publique déposé ce jour

auprès de l’Autorité des marchés financiers par Société des Brasseries & Glacières Internationales (qui détient 73,66%

du capital et des droits de vote de SABC) dans le cadre de la radiation des actions SABC du marché réglementé

d’Euronext à Paris, est disponible sur le site internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), à la rubrique

« Investisseurs ».

Contacts

Contact médias

Direction de la Communication

Tél : (237) 698-899-538

E-mail : [email protected]




mailto:[email protected]

PRICEWATERHOUSECOOPERS ECA – ERNST & YOUNG CAMEROUN BP 5689 DOUALA BP 4456 DOUALA

Commissaires aux comptes

SOCIETE ANONYME LES BRASSERIES DU CAMEROUN

(SABC)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Examen limité des comptes consolidés au 30 juin 2019

SABC Examen limité - 30 juin 2019 Comptes Consolidés établis selon le SYSCOHADA Révisé Page 2

SOMMAIRE

Pages

RAPPORT D’EXAMEN LIMITE 3 - 4

ETATS FINANCIERS

- BILAN ACTIF 6

- BILAN PASSIF 7

- COMPTE DE RESULTAT 8

- TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 9

- TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 10

- NOTES ANNEXES 11 – 39

RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRE AUX COMPTES 30 juin 2019 A la direction générale Actionnaires de Société Anonyme les Brasseries du Cameroun « SABC » Douala Conformément à la mission qui nous a été confiée par la Direction et en notre qualité de commissaires aux comptes de la SABC, nous avons procédé à l’examen limité du bilan consolidé du groupe « SABC » au 30 juin 2019 ainsi que du compte de résultat consolidé, et du tableau de flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives tels qu’ils sont joints au présent rapport, et faisant ressortir des capitaux propres de FCFA 191 199 millions, y compris un résultat net bénéficiaire de FCFA 3 945 millions (dont part du groupe de FCFA 5 612 millions). La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes conformément aux règles et méthodes comptables édictées par l’acte uniforme OHADA relatif au Droit comptable et à l’information financière. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Etendue de l’examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité des informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité ».

Un examen limité des états financiers ci-joints consiste essentiellement en des demandes d’information, principalement auprès des membres de la direction responsables des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée.

L’étendue d’un examen limité est moins étendue que celui d’un audit effectué selon les normes ISA et en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence nous n’exprimons pas d’opinion d’audit.

Conclusion Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels du groupe SABC au 30 juin 2019 dans tous leurs aspects significatifs avec les règles et méthodes comptables édictées par l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit comptable et à l’information financière.

SABC Examen limité - 30 juin 2019 Comptes Consolidés établis selon le SYSCOHADA Révisé Rapport d’examen limité Page 4 Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations données dans les notes 2.B, 3 et 5 des notes annexes aux états financiers et relatives respectivement aux durées d’utilité du matériel, à la mise en équivalence des titres de FINADEI au 30 juin 2019 et à l’absence de retraitement des marges internes contenues dans les stocks. Douala, le 31 Octobre 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Cameroun SARL ECA – Ernst & Young Cameroun Geoffroy Kamga Abdoulaye Mouchili Associé Associé Expert-Comptable agréé CEMAC Expert-Comptable agréé CEMAC

SABC Examen limité - 30 juin 2019 Comptes Consolidés établis selon le SYSCOHADA Révisé Etats financiers Page 5

ETATS FINANCIERS


ACTIF

31/12/2018

ACTIFS BRUT Amort./Prov. Net Net

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Ecarts d'acquisition 2 10 642 877 5 853 584 4 789 293 5 055 365

Autres immobilisations incorporelles 2 16 251 937 3 314 087 12 937 850 13 013 216

Immobilisations corporelles 2 575 018 118 411 331 624 163 686 494 172 622 366

(1) dont immeuble de placement en net ………/………..

(1) dont location acquisition en net ………/………..

Avances et acomptes versés sur immobilisations 2 353 825 353 825 234 106

Immobilisations financières

Titres mis en équivalence 4 075 664 4 075 664 4 075 664

Participations et créances attachées 3 200 634 115 400 85 234 85 234

Prêts et autres immobilisations financières 616 958 247 514 369 444 369 444

Actif d'impôts différés 4 21 031 840 21 031 840 20 481 434

Total ACTIF IMMOBILISE (I) 628 191 852 420 862 209 207 329 644 215 936 829

ACTIF CIRCULANT

Stocks 5 86 817 943 7 656 633 79 161 310 84 370 396

Créances et emplois assimilés

Clients 6 13 683 445 2 284 766 11 398 679 8 179 836

Autres créances 7 33 438 622 4 027 371 29 411 250 25 039 502

Total ACTIF CIRCULANT (II) 133 940 010 13 968 770 119 971 240 117 589 734

TRESORERIE ACTIF 8 34 264 430 102 021 34 162 409 38 127 929

Total (III) 34 264 430 102 021 34 162 409 38 127 929

TOTAL ACTIF 796 396 292 434 933 000 361 463 292 371 654 492

30/06/2019NOTE


PASSIF (En milliers)

PASSIF NOTE 30/06/2019 31/12/2018

CAPITAUX PROPRES

Capital 9 57 363 630 57 363 630

primes et Réserves consolidés 9 51 206 665 52 379 141

Ecart de conversion

Résultat net (Part de l'entité consolidante) 5 612 029 25 014 357

Autres Capitaux propres 9 69 286 564 58 641 362

Part de l'entité consolidante 183 468 889 193 398 490

Part des minoritaires 7 729 795 8 884 246

Capitaux propres de

l'ensemble consolidé TOTAL (A) 191 198 684 202 282 736

DETTES FINANCIERES ET RESSOURCES ASSIMILEES

Emprunts et dettes financières 10 27 203 092 27 726 341

Dettes de location acquisition

Provisions pour risques et charges 10 32 448 405 25 846 811

Passifs d'impôt différé

TOTAL (B) 59 651 496 53 573 152

TOTAL RESSOURCES STABLES ( I = A+B) 250 850 181 255 855 888

PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et comptes rattachés 11 40 153 338 41 865 918

Autres Dettes 12 61 390 575 61 278 633

TOTAL (II) 101 543 913 103 144 551

TRESORERIE - PASSIF 8 9 069 198 12 654 054

TOTAL (III) 9 069 198 12 654 054

TOTAL PASSIF 361 463 292 371 654 492


COMPTE DE RESULTAT (En milliers)

LIBELLES NOTE 30/06/2019 30/06/2018

Ventes de marchandises + 13 4 285 686 4 204 052

Ventes de produits fabriqués + 13 146 336 060 163 902 085

Travaux, services vendus + - -

Produits accessoires + 13 4 630 979 8 671 084

Chiffres d'affaires 155 252 726 176 777 221

Autres produits d’exploitation + 13 3 512 830 6 648 299

Achats consommés - 14 (70 307 786) (80 399 421)

Services extérieurs - 15 (28 701 440) (35 194 311)

Impôts et taxes - 16 (4 625 670) (4 716 369)

Autres charges - 17 (1 325 996) (4 733 771)

I- Valeur ajoutée 53 804 664 58 381 648

Charges de personnel - 18 (22 006 605) (22 470 970)

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 31 798 059 35 910 678

Reprises d’amortissements, provisions et dépréciations + 2B/ 19 6 093 718 5 712 504

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations - 2B/ 19 (27 177 532) (18 444 060)

RESULTAT D'EXPLOITATION 10 714 244 23 179 122

Produits financiers + 20 1 212 (0)

Charges financières - 20 (882 461) (1 061 849)

RESULTAT FINANCIER (881 249) (1 061 849)

Résultat des activités ordinaires (C = A + B)

Produits HAO + 2C 40 878 64 582

Charges HAO - 2C (22 836) (60 462)

RESULTATS H.A.O 18 042 4 120

RESULTAT AVANT IMPOTS 9 851 036 22 121 392

Impôts exigibles sur résultats - 4 (6 456 222) (7 768 901)

Impôts différés +/- 4 550 406 (1 376 366)

RESULTAT NET DES ENTITES INTEGREES 3 945 221 12 976 126

Part dans les résultats nets des entreprises mises en équiva lence - -

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Part des minoritaires (1 666 809) 381 935

PART DE L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE 5 612 030 12 594 191

Résultat par action

* Résultat de base par action en F CFA 978 2 196

* Résultat dilué par action en F CFA 978 2 196


TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers)

NoteEXERCICE N

JUIN 2019

EXERCICE N - 1

JUIN 2018

A 25 473 875

25 010 994

5 209 087

(7 973 226)

245 573

(2 518 567)

B 22 492 427

(37 281) -

(7 325 778)

40 878

C (7 322 181) -

(15 029 271)

3 000 000

(3 521 638)

D (15 550 909)

E (380 664)

F 25 093 211

25 093 211

G

H (380 664)

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissements

LIBELLES

T résorerie ne tte au 1er janvie r (T résorerie actif N-1 -

T résorerie passif N-1)

Flux de trésorerie provenant des activités opéra tionne lles

Capacité d'Autofinancement Globa le (CAFG)

- Variation des stocks

- Variation des créances et emplois assimilés

+ Variation du passif circulant

Varia tion du BF lié aux activités opéra tionne lles

Flux de trésorerie provenant des activités opéra tionne lles

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles

et corporelles

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières

Varia tion de la trésorerie ne tte (H = E - G)

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

+ Augmentations de capital par apports nouveaux

- Distribution de dividendes

+ Emprunts

+ Autres dettes financières

Varia tion de la trésorerie (B+C+F)

T résorerie ne tte au 30 Juin (G+A)

Contrôle : T résorerie actif N - T résorerie passif N =

- Incidence des variations de périmètre

- Remboursement des emprunts et autres dettes financières

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

+/ - Incidence des varia tions de cours des devises


TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Eca

rt d

e

co

nv

ersio

n

Eca

rt d

e

ré

év

alu

atio

n

Tit

re

s d

e

l'E

ntit

é

Co

nso

lid

an

te

Au

tre

s …

To

ta

l A

utre

s

Capitaux propres d'ouverture N - 2 57 363 630 106 273 962 19 615 025 173 471 753 9 780 864 183 252 618 Changement de méthodes comptables -

* Evaluation actuarielle des engagements de retraite (2 696 313) (2 696 313) (2 696 313)

Capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018 corrigés 57 363 630 103 577 649 19 615 025 - - - - - 170 775 440 9 780 864 180 556 305 Mouvements de l’exercice N-1 (a )

Variation de capital de l'entité consolidante

Acquisitions ou cessions de titres d’autocontrôle

Incidence des réévaluations

Résultat consolidé de l’exercice 24 493 763

Distributions de dividendes (13 450 178)

Variations des écarts de conversion

Autres mouvements

* Evaluation actuarielle des engagements de retraite de l'entité SOCAVER (215 014)

Capitaux propres clôture au 31 Décembre 2018 57 363 630 103 577 649 30 443 596 - - - - - 170 775 440 9 780 864 191 384 875 Correction de l'impôt différé des différences temporelles au 31

décembre 2018 7 753 357 7 753 357

Mise en équivalence des titres FINADEI 2 990 673 153 831

Capitaux propres clôture N-1 corrigée au 31 Décembre 2018 57 363 630 114 321 680 30 597 426 - - - - - 170 775 440 9 780 864 202 282 736 Mouvements de l’exercice N (B) -

Variation de capital de l'entité consolidante -

Acquisitions ou cessions de titres d’autocontrôle -

Incidence des réévaluations -

Résultat consolidé de l’exercice 3 945 221 3 945 221

Distributions de dividendes (15 029 271) (15 029 271)

Variations des écarts de conversion -

Autres mouvements -

-

Capitaux propres clôture 30 Juin 2019 57 363 630 114 321 680 19 513 376 - - - - - 170 775 440 9 780 864 191 198 686

Autres

Part du GroupePart des

minoritaires

Total des

capitaux

propres

Résultat de

l'exercice

Primes et

Réserves

consolidés

CapitalNote


NOTES ANNEXES


NOTE 1

A - DECLARATION DE CONFORMITE AU SYSCOHADA

D - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES RELATIVES AU BILAN, AU COMPTE DE RESULTAT, AUX TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE

Des informations complémentaires sur les éléments du Bilan consolidé, du Compte de résultat consolidé, et du Tableau consolidé des flux de

trésorerie, sont présentées dans les notes suivantes dans l'ordre dans lequel apparaissent chacun des états financiers consolidés et chacun des

postes

Les états financiers consolidés de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun (SABC) au titre de la période allant du 1er janvier au 30 Juin 2019,

ont été établis conformément aux principes, méthodes et règles comptables admis par le Système Comptable OHADA révisé (SYSCOHADA) tel que

prévu par l’Acte Uniforme relatif au Droit Comptable et à l’Information Financière (AUDCIF).

B - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

C - DEROGATION AUX POSTULATS ET CONVENTIONS COMPTABLES

Les titres FINADEI ont fait l'objet d'une mise en équivalence. La valeur d'acquisition des titres a été remplacée par la quote part du Groupe dans les

capitaux propres de FINADEI. L'impact de ce retraitement s'est traduit par une augmentation des capitaux propres. Nous avons présenté l'information

pro forma correspondante au 31 décembre 2018 pour permettre une comparaison sur les deux périodes.

Une correction du calcul de l'actif d'impôt différé au 31 décembre 2018 a été effectuée pour prendre en compte des différences temporelles qui

avaient été omises en N - 1. Cette correction d'erreur a été comptabilisée en contrepartie des réserves consolidées.

Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe :

- détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et

- est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et

- a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

La mise en équivalence est appliquée lorsque le Groupe détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles de la société

à consolider sans en détenir le contrôle.

La méthode d'intégration globale a été retenue pour les entités : SABC (Sté mère), SEMC et SOCAVER.

FINADEI a été consolidée par mise en équivalence de ses titres.

Le pourcentage d’intérêts détenus par SABC dans les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation se présente comme suit :

- SEMC (Cameroun) 56.90%

- SOCAVER (Cameroun) 52.93%

- FINADEI (France) 28,15%

La société SATC est en veille. Elle n’a pas été incluse dans les comptes consolidés du fait de la valeur non significative de son patrimoine.

Le pourcentage d’intérêts est la quote-part des droits financiers de l’entreprise consolidante dans chacune des autres entreprises ; c’est la part de

capital de l’entreprise dominée détenue par l’entreprise dominante.


Principe comptable Immobilisations incorporelles – Logiciels informatiques Il s’agit des droits de licence acquis pour l’utilisation des nouveaux logiciels de gestion intégré « M3 » et « Optimaint ». – Fonds de commerce Il s’agit du fonds de commerce évalué lors de la fusion absorption d’International Brasseries en 1993. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition majoré des frais d’approche. Il comprend entre autres :

• Le prix d’achat définitif net des remises et rabais commerciaux ;

• Les charges accessoires attachées à ces achats ;

• Les frais d’acquisition notamment les droits d’enregistrement, les honoraires, les commissions, les frais d’acte, après déduction des taxes récupérables. Le coût comprend le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation, et la remise en état du site sur lequel elle est située.

(En F CFA)A AUGMENTATIONS B DIMINUTIONS C D = A + B - C

ECART D'ACQUISITION 10 642 877 000 10 642 877 000

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Brevets, l icences, logiciels, et droits similaires 3 443 658 236 37 281 246 - 3 480 939 482

Fonds commercial et droits au bail 12 770 997 642 - - 12 770 997 642

- - - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES - - - -

Terrains hors immeuble de placement 7 249 249 066 604 375 291 - 7 853 624 357

Terrains - immeuble de placement - - - -

Bâtiments hors immeuble de placement 68 561 727 376 487 484 605 - 69 049 211 981

Bâtiments - immeuble de placement - - - -

Aménagements, agencements et installations 33 444 835 629 665 494 386 - 34 110 330 015

Matériel, mobilier et actifs biologiques 426 655 209 571 5 356 462 946 365 072 835 431 646 599 682

Matériel de transport 33 826 212 146 92 242 705 1 560 103 169 32 358 351 682

- - - -

AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR IMMOBILISATIONS

- - - -

Immobilisations incorporelles - - - -

Immobilisations corporelles 234 106 462 263 054 646 143 336 604 353 824 504

- - - -

IMMOBILISATIONS FINANCIERES - - - -

Titres mis équivalence 4 075 663 930 4 075 663 930

Titres de participation 200 633 612 - - 200 633 612

Autres immobilisations financières 616 957 614 - - 616 957 614

- -

TOTAL GENERAL 601 722 128 284 7 506 395 825 2 068 512 608 607 160 011 501

NOTE 2A

IMMOBILISATIONS BRUTES

SITUATIONS ET MOUVEMENTS

MONTANT BRUT A

L'OUVERTURE DE L'EXERCICE

Acquisitions

Apports

Créations

Cessions

Scissions

Hors service

MONTANT BRUT A LA

CLOTURE DE L'EXERCICE


i. Approche par composant L’entrée en vigueur du référentiel comptable SYSCOHADA Révisé a introduit cette innovation majeure concernant la comptabilisation des immobilisations, et dont les dispositions sont proches de la norme comptable internationale IAS 16 portant sur la comptabilisation des immobilisations corporelles. Lorsqu’un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des durés d’utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entité selon un rythme différent, chaque élément peut être comptabilisé séparément dans un sous compte de l’immobilisation principale et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments devrait être retenu. Les immobilisations susceptibles d’être décomposées sont les immobilisations dont la valeur est significative et qui contiennent des éléments ayant une durée d’utilité propre. Deux options ont été prévues par le législateur dans le cadre de la transition au nouveau référentiel en ce qui concerne les biens acquis avant l’entrée en vigueur de ce dernier :

• Soit maintenir les immobilisations en l’état,

• Soit procéder à un retraitement des immobilisations existantes par la méthode de la réallocation des valeurs nettes comptables.

ii. Frais d’inspections et/ou de révisions majeures Cette innovation s’inspire également de la norme comptable internationale IAS 16 portant sur les immobilisations corporelles. Cette innovation stipule que, lorsqu’un actif fait l’objet de révisions effectuées à des fréquences régulières, le coût des différentes révisions devrait faire l’objet d’une comptabilisation à l’actif dans un sous compte de l’immobilisation principale intitulé « Révisions majeures ». Le composant « révision majeure » doit faire l’objet d’une comptabilisation dès l’entrée dans le patrimoine de l’entité du bien sujet à révision. Ce composant est alors amorti sur la durée séparant deux révisions tandis que la structure fait l’objet d’un amortissement sur la durée de vie restant à courir. A compter du 01er janvier 2018, les immobilisations corporelles sont comptabilisées par composant dès leur acquisition ou leur remplacement dès lors qu’elles remplissent les 4 conditions suivantes : *Les éléments d’actif sont dissociables *Les éléments d’actif ont une utilisation différente *La durée d’utilité de chaque élément est différente *Le coût de chaque élément peut être évalué de façon fiable et doit être significatif par rapport au coût total de l’immobilisation

– Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations Les avances et acomptes aux fournisseurs sont libellées en F CFA. Les importations d’investissements sont facturées en Euros. Ces factures sont comptabilisées en F CFA après application de la parité fixe Euro/ F CFA.


iii. Dépréciation/ Impairment des immobilisations. Selon l’article 46 de l’acte uniforme, la dépréciation permet de constater la perte de valeur de l’actif. A la clôture de chaque exercice, une entité doit apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur actuelle de l’actif concerné et la comparer à la valeur nette comptable. L’actif doit être déprécié lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle. Cette valeur actuelle est soit la valeur de marché ou une estimation faite en fonction de l’obsolescence, de la dégradation physique subie par le bien, ou des changements importants survenus dans son mode d’utilisation. iv. Coût de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état du site Cette innovation, à l’instar des deux précédentes, est une conséquence de l’adoption par le SYSCOHADA de la norme IAS 16 qui stipule que le coût de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état d’un site fait partie du coût d’acquisition d’une immobilisation dès lors que L’entité a une obligation actuelle à laquelle elle ne peut se soustraire, indépendamment de ses actions futures, qu’une sortie de ressources y relative est probable et que le coût de la restauration peut être mesuré de façon fiable. L’application de ces normes conduirait L’entité à constater au passif du bilan dès l’acquisition du bien concerné, une provision correspondant à la valeur actuelle de la dépense avec pour contrepartie la constatation d’une immobilisation corporelle IAS36/IAS39. Ce coût de démantèlement fait l’objet d’un amortissement sur la durée de vie de l’actif concerné. L’entité SABC dispose de l’obligation de remise en état des sites loués à L’entité MAGZI (Yaoundé, Douala et OMBE) soit une superficie totale de 84 146 mètres carrés dont 11 748 mètres carrés de surface bâtie. Ces investissements réalisés par SABC (5,4 milliards) ont été principalement consacrés au renforcement des capacités industrielles et logistiques de SABC, dont notamment : • Acquisition d’un centre de distribution à SA’A (Cameroun) ; • Acquisition d’un centre de distribution à Bafia (Cameroun) ; • Décanteur salle à brasser, usine de Koumassi (Cameroun) ; • Nouvelle siroperie, usine de Koumassi ; • Traitement des eaux, usine de Bafoussam (Cameroun) ; • Remise à niveau STEP, usine de Yaoundé (Cameroun) ; et • Pré-travaux en vue de l’installation de la nouvelle ligne pour verres consignés (dite ligne « RGB »), usine de Ndokoti (Cameroun). Les investissements réalisés par SOCAVER (1,8 milliards) ont été principalement consacrés au démarrage de l'activité de fabrication des préformes et à la reconstruction du four n°2.


NOTE 2B

IMMOBILISATIONS (AMORTISSEMENTS)

Principe comptable Les immobilisations acquises avant le 1er janvier 2018 sont amorties selon le système de l’amortissement linéaire dans les limites des taux admis par le Code Général des Impôts. Le taux d’amortissement des immobilisations acquises à compter du 1er janvier 2018 est déterminé selon l’usure correspondant aux conditions d’utilisation prévisible de façon à amortir chaque catégorie d’immobilisation sur la durée d’utilisation prévue. Cependant, la détermination des durées d'utilité de l'ensemble des immobilisations se poursuit.

(En F CFA)A B

AMORTISSEMENTS DIMINUTIONS : CUMUL DES

CUMULES AUGMENTATIONS : Amortissements relatifs aux AMORTISSEMENTS

A L'OUVERTURE DOTATIONS éléments sortis de l 'actif A LA CLOTURE

DE L'EXERCICE DE L'EXERCICE DE L'EXERCICE

ECART D'ACQUISITION 5 587 512 000 266 072 000

Frais de développement et de prospection - -

Brevets, l icences, logiciels, et droits similaires 3 201 439 939 112 647 062

Fonds commercial et droits au bail - -

Autres immobilisations incorporelles - -

- -

SOUS TOTAL : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 788 951 939 378 719 062

- -

Terrains hors immeuble de placement - -

Terrains - immeuble de placement - -

Bâtiments hors immeuble de placement 44 606 177 683 1 122 450 756

Bâtiments - immeuble de placement - -

Aménagements, agencements et installations 19 184 129 481 1 309 218 200

Matériel, mobilier et actifs biologiques 303 767 889 333 12 900 990 725

Matériel de transport 29 556 671 372 786 435 807

- - SOUS TOTAL : IMMOBILISATIONS CORPORELLES 397 114 867 869 16 119 095 488

- -

TOTAL GENERAL 405 903 819 808 16 497 814 550

354 437 474 316 314 442 584

1 547 902 147 28 795 205 032

- -

1 902 339 621 411 331 623 736

- - 1 902 339 621 420 499 294 737

Total des Dotations de l'exercice 16 497 814 550

- -

- -

- 45 728 628 439

- -

- 20 493 347 681

- -

- -

- -

- 9 167 671 001

- -

- 3 314 087 001


RUBRIQUES

C D = A + B - C

5 853 584 000

- -


Famille ImmobilisationDurée d'utilité

en années

Taux

d'amortisse

ment

Aménagement de batiment 10 10%

Aménagement de Voie 10 10%

Armoire électriques 10 10%

Assainissement 10 10%

Atomisation 10 10%

Bac 10 10%

Bache 10 10%

Balance 3 33%

Banderoleuse 10 10%

Basculeur 10 10%

Batiment 20 5%

Boucheuse 3 33%

Cablage 4 25%

Climatiseur split 10 10%

Compresseur 10 10%

Comptage 10 10%

Container 5 20%

Cuiseur 10 10%

Cuverie 10 10%

Décantateur 3 33%

Degazeur 3 33%

Desaérateur 3 33%

Echangeur 10 10%

Elevateur 3 33%

embalages immobilisés 5 20%

Encaisseuse / Décaisseuse 10 10%

Epierreur 10 10%

Etiqueteuse 10 10%

fardeleuse 10 10%

Filtre 10 10%

Forage 10 10%

Générateur glace 10 10%

Générateur vapeur 3 33%

Groupe electrogène 10 10%

Groupe froid 10 10%

Imprimante 10 10%

Inspectrice 10 10%

Instalation et raccordement 4 25%

Insatallation sécurité 10 10%

lanterne 10 10%

Famille Immobilisation

Durée

d'utilité en

années

Taux

d'amortisse

ment

Laveuse 10 10%

Levurier 10 10%

Liquefacteur 3 33%

logiciels 3 33%

Machine outils 5 20%

Matériel d'animation 5 20%

Matériel de laboratoire 5 20%

Matériel de publicité 2 50%

Matériel de stockage 10 10%

Matériel d'hygiène 10 10%

Matériel électrique 10 10%

Matériel informatique 4 25%

Matériel sécurité 5 20%

Matériel roulant 5 20%

Matériel roulant lourd 3 33%

Melangeur 10 10%

Mobilier de bureau 10 10%

Moules 10 10%

Moulin 10 10%

Outillage industriel 3 33%

Ozoneur 10 10%

Paletiseur / dépaletiseur 10 10%

Pasteurisateur 10 10%

Polisseuse 10 10%

Pompe 10 10%

Propagateur 10 10%

Purificateur 10 10%

Refroidisseur 10 10%

Sécheur 10 10%

Séparateur 3 33%

Silo 10 10%

Soufleuse 10 10%

Soutireuse 10 10%

Station CIP 10 10%

Station lubrification 10 10%

Transformateur 10 10%

Transporteur 10 10%

Tremie 10 10%

Vaporisateur 3 33%


NOTE 2C IMMOBILISATION : PLUS-VALUES ET MOINS-VALUES DE CESSIONS

Principe comptable : Les sorties d'immobilisations du premier semestre 2019 portent essentiellement sur la cession de véhicules pour une valeur de cession de 36 millions et du matériel informatique complètement amorti pour 2,8 millions

(En F CFA)

MONTANT VALEUR PRIX PLUS-VALUE OU

BRUT COMPTABLE DE CESSION MOINS-VALUE

NETTE

A B C = A - B D E = D - C

365 072 835 354 437 474 10 635 361 4 864 370

1 560 103 169 1 547 902 147 12 201 022 36 013 875

1 925 176 004 1 902 339 621 22 836 383 40 878 245

AMORTISSEMENTS

PRATIQUES

TOTAL GENERAL 18 041 862

Matériel, mobilier et actifs biologiques 5 770 991 -

Matériel de transport 23 812 853


Note 3: IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Liste des filiales et participations

Principe comptable : Les titres sont enregistrés à leur valeur d’acquisition, en Francs CFA. La mise en équivalence est appliquée lorsque le Groupe SABC détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles de la société à consolider sans en détenir le contrôle. Les titres de participation des sociétés "Brasseries du Congo", "Société hôtelière des résidences Mont Fébé", "Société nouvelle du marché Madagascar", "Société hôtelière du nord Cameroun', "SAT Plastique" et "Stratégie de communication et promo" sont dépréciées à 100%. La mise en équivalence des titres détenus par le groupe SABC sur l’entité « FINADEI » ont fait l’objet d’une mise en équivalence sur la base des états financiers de cette dernière au 31 décembre 2018 du fait de la non obtention des états financiers de cette filiale au 30 juin 2019.

Exercice

2018

Titres FINADEI mis en équivalence 4 075 663 930Titres de participation 200 633 612

Dépôts, cautionnements et autres immobilisations

financières 616 957 614

TOTAL BRUT 4 893 255 156

Dépréciations titres de participation 115 400 000

Dépréciations autres immobilisations 247 513 787

TOTAL NET DE DEPRECIATION 4 530 341 369

616 957 614

200 633 612

LibellésExercice

2019

4 075 663 930

4 893 255 156

115 400 000

247 513 787

4 530 341 369

Valeur

d'acquisition

Mis en

équivalence74 900 000

1 000 000

931 160 000 4 075 663 930

500 000

75 233 612

2 250 000

28 750 000

7 000 000

10 000 000

1 000 000

1 131 793 612

STE DES BRASSERIES DU CONGO

Dénomination sociale

STE HOTELIERE DU NORD CAMEROUN

SAT PLASTIQUE

STE HOTELIERE DES RESIDENCES MONT FEBE

STE D'APPLICATIONS TECH AU CAMEROUN

STE NOUVELLE DU MARCHE MADAGASCAR

FINADEI

AUTRES FILIALES

Total

STRATEGIE DE COMMUNICAT° ET PROMO

SOCIÉTÉ MÉTROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT DE DOUALA


Note 4 : IMPOTS DIFFERES

Principe comptable Le Groupe SABC évalue l’impôt courant et l'impôt différé au montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l'administration fiscale à raison de son interprétation de l’application de la législation fiscale. Le Groupe SABC détermine le montant de ses actifs et dettes d’impôts en conséquence. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les déficits fiscaux au titre des amortissements réputés différés en période déficitaire s'élèvent à 1 450 millions au 30 juin 2019. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

juin-19 juin-18(6 456 221 789) (7 768 900 519)

550 405 978 (1 376 365 892)

(5 905 815 811) (9 145 266 411)

juin-19 déc.-18Provisions retraite et autres avantages du personnel 7 895 335 252 7 585 909 151

Autres provisions pour risques et charges 3 978 815 072 2 034 554 548

Dépréciations 3 935 419 069 3 598 956 596

Provisions pour renouvellement de matériel 4 134 145 614 4 743 394 952

Ecart Prix d'achat vs Prix de consigne sur emballages 609 541 635 1 923 536 227

Report déficitaire et crédits d'impôts 478 583 485 595 082 675

21 031 840 128 20 481 434 150 Total de l'impôt

Impôt sur les sociétésImpôt exigible

Impôt différé

Total de l'impôt

Impôt différé - Actif par nature


Note 5 : STOCKS ET ENCOURS

Principe comptable Les matières premières, consommables, carburants et lubrifiants sont valorisés au coût d’achat moyen pondéré majoré des frais accessoires (transport, douane, assurance, contrôle SGS, frais des transitaires). Les matières premières et consommables en stock font l’objet d’une provision statistique calculée en fonction du taux de couverture des consommations selon le barème suivant :

– Couverture de MPC comprise entre 12 et 24 mois : provision de 25% – Couverture de MPC comprise entre 24 et 36 mois : provision de 50% – Couverture de MPC comprise entre 36 et 48 mois : provision de 75% – Couverture de MPC comprise entre 48 et 60 mois : provision de 90% – Couverture de MPC supérieure à 60 mois : provision de 100%.

En accord avec la direction générale, le taux de la provision statistique est revu en fonction de futures obsolescentes connues et des mises en production récentes ou futures. Les références obsolètes sont provisionnées à 100%. Les pièces de rechange sont valorisées également au coût d’achat moyen pondéré. Toutefois, les pièces dites de sécurité (pièces qui sont achetées en même temps que le matériel, ou pièces dont le prix unitaire est au moins égal à 500 000 FCFA et d’une durée d’utilité supérieure à un an) sont immobilisées avec la machine à laquelle elles se rapportent. Les provisions sont déterminées en fonction de l’ancienneté de chaque article.

(En F CFA)

LibellésExercice Exercice

Variation en %2019 2018

Autres approvisionnements 49 231 309 379 50 356 940 120 -2%

Produits en cours 4 054 943 494 3 803 400 990 7%

Marchandises 482 591 239 1 243 579 901 -61%

Matières premières et fournitures liées 21 024 178 634 19 057 768 282 10%

86 817 942 833 92 286 549 535 -6%

Stocks en cours de route, en consignation ou en

dépôt

Services en cours - -

11 597 256 13 457 821 -14%

Produits finis 7 384 764 010 7 772 276 360 -5%

Produits intermédiaires

Dépréciations des stocks 7 656 633 163 7 916 153 325 -3%

TOTAL NET DE DEPRECIATION 79 161 309 670 84 370 396 210 -6%

4 628 558 821 10 039 126 061 -54%

TOTAL BRUT STOCKS ET ENCOURS


Depuis le 31 décembre 2012, le provisionnement des pièces de rechange suit une règle édictée par le Groupe. Cette règle se veut plus en adéquation avec notre gestion des pièces, et se présente comme suit :

• Article non mouvementé depuis moins de 2 ans : provision de 0% ;

• Article non mouvementé entre 2 ans et 3 ans : provision de 20% ;



• Article non mouvementé depuis plus de 5 ans : provision de 100%.

Les pièces de rechange dont l'obsolescence est connue sont provisionnées à 100%. La provision pour dépréciation des pièces de rechange est déterminée une fois l'an à la suite des inventaires exhaustifs des pièces de rechange qui permet notamment de mettre à jour la base article. Une dépréciation sera donc comptabilisée au 31 décembre 2019 suivant la règle énoncée ci-dessus. Des provisions sont constituées pour couvrir :

• Les emballages déclarés non utilisables (hors normes),

• Les emballages déterminés en excédent de stock,

• Les emballages non encore triés mais dont une partie sera déclarée non utilisable au moment de la fabrication (bouteilles ébréchées sur parcs),

• L’écart entre le coût d’achat moyen pondéré et le prix de consignation pour les emballages neufs.

La déductibilité de la charge constituée par le différentiel de valeur entre le prix d’achat des emballages neufs et le prix de consignation est étalée sur la durée de vie dans l’entreprise des emballages concernés, soit 03 ans. Cette mesure, est applicable depuis la vérification générale de comptabilité effectuée au cours de l’année 2009 par l’Administration fiscale. Les stocks d’articles publicitaires, des vêtements de travail et équipement de protection individuelle, de fournitures de bureau et imprimés sont valorisés au coût d’achat moyen pondéré. Des provisions sont constituées à 100% pour couvrir les stocks non utilisables lorsqu’ils ne sont pas encore détruits. Les stocks de produits finis et de produits en cours de fabrication sont valorisés au prix de revient déterminé à la fin de l’exercice. Ce prix de revient contient les coûts directs de production hors frais généraux qui ne sont pas liés à la production. En principe, il n’y a pas de provision sur les produits finis. Les produits défectueux sont détruits au fur et à mesure de leur constat. Les stocks en cours de route d'importation ont baissé de 5 milliards entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019, ce qui explique la diminution de 6% du niveau des stocks. Les encours de route au 30 Juin 2019 sont essentiellement constitués de matières premières et consommables et de pièces de rechange. Les stocks sont dépréciés essentiellement pour cause d'obsolescence. La dépréciation comptabilisée dans les différentes entités au 30 Juin 2019 se répartit comme suit en fonction de la nature des stocks : les pièces de rechange pour 4 129 millions, les matières premières et


consommables pour 1 908 millions, les emballages pour 1436 millions et les autres stocks pour 183 millions. Nous n’avons pas procédé à l’analyse et à l’annulation des marges internes se trouvant dans les stocks au 30 juin 2019 et résultant des flux d’emballages (casiers, préformes et bouteilles) et de produits finis (eau et sirop) au cours du premier semestre 2019. Ce retraitement sera effectué à la clôture au 31 décembre 2019. Les ventes intra-groupes concernant les marchandises, les matières premières et les pièces de rechange sont effectués au PMP. Note 6 : Clients

Principe comptable Les créances clients sont libellées en Francs CFA, notre clientèle se trouvant exclusivement dans la zone CEMAC (Cameroun, Tchad, Centrafrique, Guinée Equatoriale). L’encaissement des créances s’effectue en espèces, par chèques, par virement et par monnaie électronique. Il n’y a pas de paiement par effets de commerce. Les différents risques couverts par des provisions sont les suivants :

• Créance devenue douteuse par cessation ou diminution d’activité ou décès du client ;

• Position de compte débitrice des prestataires Vendeurs / Livreurs ;

• Dépassement occasionnel de l’autorisation de découvert ;

• Risque global sur les clients Concessionnaires, Grossistes ayant un découvert et les clients à l’exportation qui n’ont pas fourni de cautions bancaires.

L'augmentation des créances clients entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019 est principalement liée à l'activité de l'entité SABC. Des crédits week-end pour 2 milliards ont été accordées aux grossistes, et des découverts d'amorçage d'1 milliards octroyés aux Ex-Prestataires vendeurs livreurs (Ex-PVL) pour le démarrage de l'activité de distributeur.

(En F CFA)

Exercice

2018

Clients (hors réserves de propriété Groupe) 8 756 208 130 46%

Autres Clients et effets à recevoir 1 240 363 962 -69%

Créances litigieuses ou douteuses 458 414 421

Clients produits à recevoir 9 615 000

TOTAL BRUT CLIENTS 10 464 601 513 31%

Dépréciations des comptes clients 2 284 765 674

TOTAL NET DE DEPRECIATION 8 179 835 839 39%

LibellésExercice Variation en

%2019

12 827 612 621

387 803 078

458 414 421

9 615 000

13 683 445 120

2 284 765 674

11 398 679 446


Note 7 : AUTRES CREANCES

Principe comptable Les autres créances se composent de sept grands groupes :

• Les charges transférées à des Tiers autres que les Sociétés du Groupe

• Les ventes occasionnelles de biens à des Tiers,

• Les avaries et sinistres mis à la charge de Tiers ou des Assureurs,

• Les dossiers d’accidents du travail déposés auprès de la Caisse Nationale de Prévoyance Sociale,

• Les avances au Personnel,

• Les impôts et taxes,

• Les comptes courants des sociétés du groupe.

Les provisions nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d’insolvabilité. En ce qui concerne les accidents du travail, les dossiers déposés auprès de la CNPS de plus de deux ans sont provisionnés à 100%.

(En F CFA)

Exercice

2018

Personnel 4 264 795 741 12%

Organismes sociaux 1 319 753 298 16%

Etats et Collectivités publiques 8 137 113 507 28%

Apporteurs, associés et groupe 63 840 769 -31%

Compte transitoire ajustement spécial lié à la révision du

SYSCOHADA-

Autres débiteurs divers 5 125 845 157 12%

TOTAL BRUT AUTRES CREANCES 18 911 348 472 20%

Dépréciations des autres créances 2 949 042 780 0%

TOTAL NET DE DEPRECIATION 15 962 305 692 23%

LibellésExercice

Variation en %2019

4 769 435 393

1 524 595 711

10 414 665 126

43 832 667

139 696 359

5 718 981 833

19 663 929 676

22 611 207 089

2 947 277 413

Créances liées aux cessions d'immobilisations Exercice

2018

Créances sur cessions d'immobilisations 2 793 160 600 0%

Autres créances hors activités ordinaires -

TOTAL BRUT 2 793 160 600 0%

Dépréciations des créances HAO -

TOTAL NET DE DEPRECIATION 2 793 160 600

ExerciceVariation en %

2019

2 796 380 350

-

2 796 380 350

-

2 796 380 350

Exercice

2018

Fournisseurs, avances et acomptes (hors groupe) 6 200 554 440 8%

Fournisseurs, avances et acomptes groupe 66 416 111 342%

Autres fournisseurs débiteurs 1 085 166 616 -2%

TOTAL FOURNISSEURS DEBITEURS 7 352 137 167 9%

Dépréciations 1 068 100 951 1%

TOTAL FOURNISSEURS DEBITEURS NET DE DEPRECIATION 6 284 036 216 11%

TOTAL DES AUTRES CREANCES 25 039 502 508 17%29 411 250 404

6 950 940 378

6 671 374 480

293 593 827

1 066 066 096

8 031 034 403

1 080 094 025

Fournisseurs débiteursExercice

Variation en %2019


Note 8 : TRESORERIE

Principe comptable Les avoirs en banques sont exprimés en Francs CFA sur les relevés bancaires pour les comptes ouverts dans la sous-région, et en Euros, pour les comptes ouverts en Europe. La comptabilité est tenue en monnaie nationale. L'évolution de la trésorerie est issue des fluctuations liées à l'activité opérationnelle.

La ligne "Banques locales" correspond aux soldes débiteurs de nos comptes banques. Les crédits de trésorerie sont des crédits spot (Crédits de court terme).

(En F CFA)

DISPONIBILITES



Banques locales 33 944 414 062 37 248 252 918 -9%

Autres Banques 22 882 518 33 331 706 -31%

Caisse 250 605 843 877 418 391 -71%

Caisse électronique mobile 12 336 090 509 700 2320%

Régies d'avances et virements accréditifs 19 000 000 -

TOTAL BRUT VALEURS A ENCAISSER 34 249 238 513 38 159 512 715 -10%

Dépréciations 102 020 941 102 020 941

TOTAL NET DE DEPRECIATION 34 147 217 572 38 057 491 774 -10%

34 162 408 847 38 127 928 604 TOTAL TRESORERIE ACTIF

VALEURS A ENCAISSER

TOTAL BRUT VALEURS A ENCAISSER 15 191 275 70 436 830 -78%

Dépréciations des valeurs à encaisser - -

TOTAL NET DE DEPRECIATION 15 191 275 70 436 830 -78%

Cartes de crédit à encaisser 1 176 394 500 000 135%



14 014 881 69 936 830 -80%Chèques à encaisser

BANQUES, CREDIT D'ESCOMPTE ET DE TRESORERIE



TOTAL BANQUES, CREDITS DE TRESORERIE 9 069 197 890 12 654 054 026 -28%

TOTAL GENERAL 9 069 197 890 12 654 054 026 -28%

Banques intérêts courus 24 844 444 20 461 110 21%

Crédit de trésorerie 4 000 000 000 9 000 000 000 -56%

Autres banques 23 925 359 -

Banques locales 5 020 428 087 3 633 592 916 38%


Note 9 : CAPITAUX PROPRES Capital de SEMC Au 30 Juin 2019, le capital social de SABC s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 57 363 630 000 F CFA, divisé en 5 736 363 actions ordinaires d’un nominal de 10 000 Francs CFA. Evolution du capital Aucune action nouvelle n’a été émise au cours du premier semestre 2019 Distributions Les montants disponibles pour la rémunération des actionnaires, lorsqu'elle prend la forme de dividendes, sont déterminés sur la base du total du résultat net et du report à nouveau. Sur décision de l'assemblée générale du 15 Mai 2019, le dividende brut distribué est de 15 029 271 060 F CFA, soit un dividende brut unitaire de 2 620 F CFA pour chacune des 5 736 363 actions composant le capital social.


Note 10 : DETTES FINANCIERES ET RESSOURCES ASSIMILEES

Principe comptable Risques couverts par les provisions : Les charges, pertes et risques couverts par des provisions sont les suivants :

• Les litiges avec des Tiers : ❖ Lorsqu’une condamnation est prononcée à l’encontre de SABC, la provision

constituée est de 100% du montant accordé au Tiers par le Juge, ❖ Lorsqu’aucun jugement n’a encore eu lieu, la provision représente 10% du

montant réclamé par le Tiers.

• Les indemnités de départ à la retraite : elles sont déterminées pour chaque employé sur la base des conventions d’établissement. Les hypothèses prises en compte dans le calcul des provisions retraite sont le taux de progression des salaires, le taux de rotation des employés, le taux de mortalité et le taux d’actualisation.

• L’impôt sur le revenu des personnes physiques à retenir sur l’indemnité de départ à la retraite qui est prise en charge à 50% par L’entité.

• Les charges patronales (CFC et FNE) qui représente 2,5% de l’indemnité de départ à la retraite.

• Les indemnités pour complément décès : Elles représentent les écarts de coûts d’indemnisation du personnel qui décédera avant la fin de la carrière par rapport aux coûts de départ à la retraite qui lui aurait été versé en fin de carrière.

Exercice

2018

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 27 694 853 874 -2%

Intérêts courus 31 486 871 -5%

TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 27 726 340 745 -2%

Provisions pour litiges 3 192 583 819 8%

Provisions pour pensions et obligations assimilées 18 416 799 061 4%

Provisions pour démantèlement et remise en état 194 167 527 87%

Autres provisions 4 043 260 811 133%

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 25 846 811 218 26%


%2019

29 875 830

27 173 215 720

27 203 091 550

3 438 753 434

19 234 140 176

363 550 574

9 411 960 493

32 448 404 677

(1) Tableau récapitutif des emprunts en cours Date d'octroiDurée crédit

(en mois)

Capital restant

30 Juin 2019

Capital restant

31 Décembre 2018

Société générale 02/08/2017 60 10 567 828 477 12 044 138 132

Société générale 24/04/2019 48 3 000 000 000

ECOBANK 22/08/2017 60 7 916 666 670 9 166 666 668

BICEC 02/08/2017 60 5 688 720 573 6 484 049 074

Total 27 173 215 720 27 694 853 874

3 000 000 000

7 000 000 000

33 000 000 000

10 000 000 000

Montant initial

13 000 000 000


• Les primes d’ancienneté et les primes de médailles du travail : Elles sont déterminées pour chaque employé sur la base des conventions d’établissement. Elles sont actualisées en tenant compte d’un paiement au moment de la date anniversaire de l’ancienneté ou du droit à la prime pour médaille sur la base d’un coefficient d’actualisation de 3 % par an.

Obligation de démantèlement et de remise en état Cette innovation est une conséquence de l’adoption par le SYSCOHADA de la norme IAS 16 qui stipule que le coût de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état d’un site fait partie du coût d’acquisition d’une immobilisation dès lors que L’entité a une obligation actuelle à laquelle elle ne peut se soustraire, indépendamment de ses actions futures, qu’une sortie de ressources y relative est probable et que le coût de la restauration peut être mesuré de façon fiable. L’application de cette norme conduirait l’entité à constater au passif du bilan dès l’acquisition du bien concerné, une provision correspondant à la valeur actuelle de la dépense avec pour contrepartie la constatation d’une immobilisation corporelle IAS36/IAS39. Ce coût de démantèlement fait l’objet d’un amortissement sur la durée de vie de l’actif concerné. L’entité SABC dispose de l’obligation de remise en état des sites loués à L’entité MAGZI (Yaoundé, Douala et OMBE) soit une superficie totale de 84 146 mètres carrés dont 11 748 mètres carrés de surface bâtie. L'augmentation de la provision pour démantèlement entre le 31 décembre 2018 et le 30 Juin 2019 s'explique par le rattrapage des charges de désactualisation des exercices antérieurs relatifs aux trois sites loués à L’entité Magzi (Yaoundé, Douala et Ombé). De nouvelles affaires sociales et commerciales ont justifié la comptabilisation de provisions litiges pour un montant de 261 millions correspondant à 10% des réclamations des tiers en cause. Par ailleurs des reprises ont été comptabilisées pour un montant de 15 millions sur des dossiers clôturés. Les provisions pour pensions et obligations assimilées sont constituées de provisions pour indemnité de fin de carrière (IFC), pour prise en charge de 50% de l'IRPP sur l'IFC, pour cotisations patronales FNE et CFC sur l'IFC, pour médaille de travail, et pour ancienneté. Les autres provisions sont essentiellement constituées pour faire face aux risques fiscaux et douaniers, et aux contentieux sociaux au 30 Juin 2019.


Note 11 : DETTES FOURNISSEURS

Principe comptable Les dettes envers les fournisseurs locaux sont libellées en F CFA. Les importations de matières, de pièces de rechange, d’investissements et autres articles stockés sont facturées en Euros. Ces factures sont comptabilisées en F CFA après application de la parité fixe Euro/ F CFA. Les quelques prestations étrangères facturées en devises autres que l’Euro sont comptabilisées en F CFA après conversion au cours du jour de la devise à la date de l’enregistrement. Les factures à recevoir sont comptabilisées en F CFA après conversion au cours de la devise à la date d’arrêté des comptes. Note 12 : AUTRES DETTES ET PROVISIONS POUR RISQUES A COURT TERME

Suivant les dispositions du référentiel SYSCOHADA révisé, les conditions de définition d’un passif sont les suivantes :

• Le coût peut être estimé de manière fiable ;

• Engagement résultant d’un évènement passé ;

• Nécessité de procéder à une sortie de ressource pour éteindre l’obligation. La provision pour renouvellement du matériel des entités SABC et SOCAVER ne répondant plus à la définition d’un passif a été reclassé dans un compte 475 (dispositions transitoires) pour une valeur au 1er janvier 2018 de Fcfa 18 066 millions. Ces provisions seront reprises de façon linéaire

Exercice

2018

Fournisseurs dettes en compte 30 674 079 945 -23%

Fournisseurs effets à payer 414 721 647 -47%

Autres Fournisseurs 276 213 513 20%

Fournisseurs factures non parvenues 10 500 901 462 28%

Fournisseurs factures non parvenues Etrangers -

TOTAL FOURNISSEURS 41 865 916 567 -4%


%2019

23 716 800 761

217 969 401

330 303 504

13 426 001 378

2 461 938 964

40 153 014 008

Exercice

2018

Associés dividendes à payer 834 387 867 0%

Comptes courants Sociétés sœurs 367 454 194 57%

TOTAL DETTES ASSOCIES 1 201 842 062 17%

Créditeurs divers 36 646 000 84%

Rémunérations d'administrateurs 407 499 559 -30%

Compte transitoire ajustement spécial lié à la révision du SYSCOHADA 14 373 924 098 -13%

Autres créditeurs divers 79 139 139 2731%

TOTAL CREDITEURS DIVERS 14 897 208 824 2%

TOTAL AUTRES DETTES 16 099 050 885 3%

LibellésExercice

Variation en %2019

285 794 186

1 408 758 246

67 602 462

12 527 713 981

2 240 211 927

831 583 728

577 174 518

15 121 322 556

16 530 080 802


jusqu'en 2022 pour SABC et 2021 pour SOCAVER. La valeur nette à fin Juin est de 12 527 millions F CFA. Les autres créditeurs comprennent principalement les abonnements de charge connus à savoir les assurances, l'assistance technique et administrative, la publicité panafricaine. Ces abonnements sont contrepassés lorsque les factures sont reçues en fin d'année. DETTES FISCALES ET SOCIALES

Les impôts à payer se décomposent essentiellement en :

• Impôts sur les sociétés : Un calcul de la charge d'impôt sur les sociétés sur la base du résultat imposable au 30 Juin 2019 a été effectué. L'impôt est exigible au plus tard le 15 mars de l’année suivante, après déduction des acomptes mensuels versés correspondant à 2,2 % du chiffre d’affaires hors taxes. En application de la loi de finance de 2019, l’impôt sur les sociétés est calculé au taux de 33%.

• TVA (19,25 %), Droit d’accises (25 %) et prélèvements sur achats (2.0 %) sont à payer le 15 juillet pour les taxes collectées au mois de Juin.

Les autres dettes de Personnel sont principalement composées de provisions pour congés, pour gratifications, pour primes sur objectifs et des charges à payer sur médailles. Les autres dettes organismes sociaux sont constitués des retenues 20% de la valeur des frais médicaux du personnel Employés et Agents de maîtrise (EOM), des retenues EOM et cotisations patronales au titre de la couverture santé à reverser à l'assureur Santé. Les "Autres dettes Etat" sont principalement composées de droits d'accises à payer pour 10 670 millions et de prélèvement sur achats à verser pour 305 millions.

Exercice

2018

Personnel avances et acomptes 11 047 174 1169%

Personnel rémunérations dues 1 006 628 498 -28%

Autres personnel 5 315 095 363 5%

Caisse de sécurité sociale 490 849 000 19%

Caisse de retraite -

Autres organismes sociaux 6 450 000 9172%

TOTAL DETTES SOCIALES 6 830 070 138 12%

Etat, impôts sur les bénéfices 1 989 565 664 224%

Etat, impôts et taxes 697 738 008 -90%

Etat, TVA 4 583 492 633 -34%

Etat, impôts retenus à la source 2 910 862 927 -19%

Autres dettes Etat 14 359 150 298 -23%

TOTAL DETTES FISCALES 24 540 809 531 -7%

TOTAL DETTES SOCIALES ET FISCALES 31 370 879 669 -3%

11 025 648 276

22 899 537 789

30 558 132 973

7 658 595 184

6 438 396 273

69 988 599

3 019 658 447

2 345 846 194

728 863 212

5 604 951 130

586 522 614

-

598 049 128

LibellésExercice

Variation en %2019

140 209 100


Exercice

2018

Clients, avances reçues hors groupe 30 374 494

Clients, avances reçues groupe -

Autres clients créditeurs 13 776 912 460 3%

TOTAL CLIENTS CREDITEURS 13 807 286 954 3%

Dettes circulantes HAO 1 415 478 969%

TOTAL AUTRES DETTES 61 278 632 986 0,18%

15 125 577

61 390 575 100

LibellésExercice

Variation en %2019

30 374 494

-

14 256 861 254

14 287 235 748


Note 13 : CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS

Le chiffre d’affaires du Groupe SABC au 30 juin 2019 est en recul comparé à celui du premier semestre de l’exercice précédent. Cette baisse s’explique au sein de l'entité SABC à la fois par une production vendue en retrait de 3,4% en volume, et par une transformation du modèle de distribution directe au point de vente (avec une facturation supérieure incluant les coûts de livraison) vers une distribution au travers de distributeurs spécialisés. Par ailleurs, l'arrêt de l'activité de production chez SOCAVER entre février et juin 2019 afin de procéder aux travaux de reconstruction du four n° 2 arrivé en fin de vie a également pénalisé l'activité commerciale.

(En F CFA)



Ventes à l'étranger 1 746 895 -

Ventes sur internet - -

Ventes dans la région 5 311 122 107 5 060 972 639 5%

Ventes hors région - -

Ventes hors région - -

Ventes à l'étranger 3 622 359 760 9 791 199 425 -63%

TOTAL VENTES MARCHANDISES 5 312 869 002 5 060 972 639 5%

Ventes dans la région 142 713 700 618 154 110 885 787 -7%

Ventes sur internet - -

TOTAL VENTES DE PRODUITS FABRIQUES 146 336 060 378 163 902 085 212 -11%

Produits accessoires 3 603 796 268 7 814 163 522 -54%

Autres produits 1 671 571 377 2 267 082 649 -26%

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 155 252 725 648 176 777 221 373 -12%

TOTAL AUTRES PRODUITS 3 512 830 206 6 648 298 563 -47%

TOTAL GENERAL 158 765 555 854 183 425 519 936 -13%

4 381 215 914 1 841 258 829 Transferts de charges d'exploitations -58%


Note 14 : Achats et autres charges externes

La baisse observée sur les achats de matières premières et consommables est consécutive à la baisse de la production des entités SABC et SOCAVER. Les achats de matières consommables se décomposent principalement en achats de matières consommables de production (bières, boissons gazeuses, préformes), en achats de matières consommables de conditionnement, en consommation à soi-même des préformes fabriquées par SABC et d'achats de CO2. Des économies significatives ont été réalisées sur les achats de fournitures d'atelier grâce au processus en cours d'optimisation des dépenses d'entretien. En effet, les achats de pièces de

(En F CFA)

TOTAL VARIATION DE STOCKS

Achats hors région 330 453 109 1 744 307 767 -81%



Achats dans la région - -

Achats dans la région - -

Achats hors région 25 220 439 620 27 412 431 736 -8%

Achats groupe - -

TOTAL ACHATS DE MARCHANDISES 330 453 109 1 744 307 767 -81%

Matières consommables 20 043 261 361 26 304 240 929 -24%

Matières combustibles 3 402 443 634 4 194 170 906 -19%

Achats groupe - -

TOTAL ACHATS DE MATIERES PREMIERES ET

FOURNITURES LIEES25 220 439 620 27 412 431 736 -8%

Eau 488 416 997 566 988 334 -14%

Electricité 3 670 513 846 4 181 798 633 -12%

Produits d'entretien 75 898 937 61 469 602 23%

Fournitures d'atelier, d'usine et de magasin 5 929 060 995 7 581 756 482 -22%

Fourniture de bureau 251 214 360 365 901 531 -31%

Petit matériel et outillages 23 974 579 17 538 767 37%

Autres énergies 1 171 884 415 1 676 895 656 -30%

Fourniture d'entretien 70 603 860 48 349 054 46%

Frais sur achats 2 181 308 844 1 949 272 316 12%

Remises, rabais, remises et ristournes - -

Achats d'études, prestations de services, de travaux , 78 430 877 95 089 970 -18%

Achats d'emballages 1 587 689 636 2 483 739 525 -36%

TOTAL AUTRES ACHATS 38 974 702 341 49 527 211 705 -21%

Variation de stocks de marchandises

Variation de stocks de matières premières

Variation de stocks Autres approvisionnements

Production stockée

70 307 786 309 80 399 420 801

5 782 191 239 1 715 469 593

ACHATS CONSOMMES

TOTAL DES ACHATS

-13%

64 525 595 070 78 683 951 208

102 521 185

5 378 186 933

631 673 584 -

3 133 564 941 -

760 988 662

5 776 513 272

893 141 106 -

137 830 411

-18%


rechange sont centralisés au Siège et un suivi méticuleux des consommations de stocks (suivi via un logiciel dédié "KAPITAU") est faite par la Direction de la maintenance. Les achats sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Note 15 : Transport

La diminution du transport sur ventes résulte du transfert d'un nombre important de clients détaillants vers le canal grossistes. La quote-part du canal grossistes dans la structure de distribution a progressé de 30% à 80% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019. Les autres transports sont principalement constitués de transports sur transfert de produits finis de l'usine vers les centres commerciaux et de distribution, de transports sur transfert d'emballages des centres commerciaux vers les usines, de transports liés au transfert de MPC. Leur diminution entre les deux périodes résulte notamment de la réduction des tarifs de transport à la suite de la signature de nouveaux contrats de transport et de l'optimisation des chargements par les magasiniers.



Transports du personnel 184 748 880 213 745 466 -14%

Transports de plis 991 316 3 851 450 -74%

Transports sur ventes 1 283 509 090 5 176 579 282 -75%

Transports pour le compte de tiers - -

Autres transports 7 368 186 808 8 665 920 124 -15%

TOTAL 8 837 436 094 14 060 096 322 -37%


SERVICES EXTERIEURS

La diminution des volumes vendus en bière sur les marques EXPORT, CASTEL et MUTZIG s'est traduit par une baisse des redevances payés au titre de ces marques. Les autres charges externes sont composées principalement de frais de mission, des frais d'hôtel et des frais de réception.

TOTAL DES SERVICES EXTERIEURS 28 701 439 912 35 194 311 089

TOTAL 19 864 003 818 21 134 214 767 -6%

Autres charges externes 1 075 447 933 696 660 275 54%

Cotisations 11 692 432 10 205 150 15%

Redevances pour brevets, licences, logiciels, 4 747 110 964 5 677 431 029 -16%

Frais de formation du personnel 44 382 073 49 146 700 -10%

Rémunérations d'intermédiaires et de conseils 3 436 234 253 3 398 185 312 1%

Frais bancaires 473 723 649 598 606 660 -21%

Frais de télécommunications 330 933 011 338 001 181 -2%

Publicité, publications, relations publiques 3 991 934 961 4 337 604 910 -8%

597 371 424 6%

Etudes, recherches et documentation 5 707 111 8 306 861 -31%

Primes d'assurance 634 837 911

Entretien, réparations et maintenance 3 394 725 573 3 594 294 582 -6%

Redevances de location acquisition 42 505 311 171 513 918 -75%

1 281 638 038 -4%

Locations et charges locatives 440 694 592 375 248 727 17%

Sous-traitance générale 1 234 074 044

2019 2018Libellés

Exercice ExerciceVariation en %


Note 16 : Impôts et taxes d'exploitation

Principe comptable : Les impôts et taxes directs sont constitués de la patente, des charges patronales sociales CFC et FNE, de la taxe foncière et des taxes municipales. Les autres impôts et taxes sont principalement constitués de TVA sur les prestations étrangères, de TVA sur la production à soi-même, de la taxe d'assainissement des eaux. Note 17 : AUTRES CHARGES

Le montant des indemnités de fonction est fixé par décision de l'AGO. Les charges pour provisions et provisions pour risques à court terme d'exploitation concernent principalement la dépréciation des matières premières, des stocks d'emballages dormants et autres approvisionnements, des fournisseurs débiteurs et comptes de personnel.

(En F CFA)



Impôts et taxes directs 1 251 058 096 1 704 441 408 -27%

Impôts et taxes indirects - -

Droits d'enregistrement 52 424 696 72 518 451 -28%

Pénalités et amendes fiscales 421 511 240 25 000 1685945%

Autres impôts et taxes 2 900 676 278 2 939 384 528 -1%

TOTAL 4 625 670 310 4 716 369 387 -2%

(En F CFA)



Pertes sur créances clients 4 803 922 - 44 140 -10983%

Pertes sur autres débiteurs 6 471 822 14 616 122 -56%

Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - -

Valeur comptable des cessions courantes - -

Indemnités de fonction et autres rémunérations 155 519 369 153 849 996 1%

Dons et mécénat 5 496 447 11 019 262 -50%

Autres charges diverses 42 486 426 18 420 850 131%

Charges pour provisions et provisions pour risques à 1 120 825 462 4 535 820 708 -75%

TOTAL 1 325 995 604 4 733 771 078 -72%


Note 18 : Charges de personnel

Les autres charges sociales sont principalement constituées des cotisations santé et accident du personnel, et des cotisations retraite du personnel.

(En F CFA)



Rémunérations directes versées au personnel 13 121 877 236 12 597 298 801 4%

Indemnités forfaitaires versées au personnel 5 205 146 190 5 643 127 721 -8%

Charges sociales 2 282 374 127 2 007 851 903 14%

Rémunérations et charges sociales de l'exploitant - -

Rémunération transférée de personnel extérieur 120 080 397 211 789 205 -43%

Autres charges sociales 1 277 127 033 2 010 902 051 -36%

TOTAL 22 006 604 983 22 470 969 681 -2%


Note 19 : Provisions et Dépréciations inscrites au bilan

Les provisions pour risques et charges concernent principalement les litiges, les engagements de retraite et autres obligations liées au personnel, le risque fiscal, les obligations de démantèlement et de remise en état de site. Les provisions sur stock sont constituées essentiellement pour cause d'obsolescence. Elles portent sur les pièces de rechange, les matières premières et consommables et les emballages. Les principaux risques couverts par les provisions clients sont la cessation ou le ralentissement de l'activité du client, la position de compte débitrice des PVL, la créance devenue litigieuse. Lorsque cela s'avère nécessaire, des provisions sont constitués pour couvrir le risque d'insolvabilité associé aux autres créances.

A B C D = A + B - C

PROVISIONS AUGMENTATIONS : DOTATIONS DIMINUTIONS : REPRISES PROVISIONS

A HORS HORS A LA

L'OUVERTURE D'EXPLOI- FINAN- ACTIVITES D'EXPLOI- FINAN- ACTIVITES CLOTURE DE

DE TATION CIERES ORDINAIRES TATION CIERES ORDINAIRES L'EXERCICE

L'EXERCICE

1. Provisions réglementées -

2. Provisions financières pour risques et charges 25 846 811 218 10 679 717 936 29 686 688 139 696 359 4 247 507 524 32 448 404 677 -

3. Dépréciation des immobilisations 594 155 834 594 155 834-

26 440 967 052 10 679 717 936 29 686 688 139 696 359 4 247 507 524 33 042 560 511-

4. Dépréciations des stocks 7 916 153 325 1 052 915 216 1 312 435 378 7 656 633 163-

5. Dépréciations des actifs circulant HAO - -

6. Dépréciations des comptes fournisseurs 1 068 100 951 35 838 950 23 845 876 1 080 094 025-

7. Dépréciations des comptes clients 2 284 765 674 2 284 765 674-

8. Dépréciations des autres créances 2 949 042 780 32 071 296 33 836 663 2 947 277 413-

9. Dépréciations des titres de placement - -

10. Dépréciations des valeurs à encaisser - -

11. Dépréciations des disponibilités 102 020 941 102 020 941-

- TOTAL : CHARGES POUR DEPRECIATIONS ET

PROVISIONS A COURT TERME 14 320 083 671 1 120 825 462 1 370 117 917 14 070 791 216

-

TOTAL PROVISIONS ET DEPRECIATIONS 40 761 050 723 11 800 543 398 29 686 688 139 696 359 5 617 625 441 47 113 351 727

TOTAL : DOTATIONS


NATURE

Transfert de

provisions


Note 20 : Charges et Produits financiers

Les intérêts des emprunts sont essentiellement comptabilisés au titre de la rémunération des crédits moyen terme négociés auprès des banques BICEC, SGC et ECOBANK en cours de remboursement.

(En F CFA)

LibellésExercice Exercice Variation

en %2019 2018

Intérêts des emprunts 825 274 479 1 003 877 114 -18%

Escomptes accordés - -

Autres intérêts 27 499 998 34 949 998 -21%

Intérêts dans loyers de locations acquisition - -

Pertes sur cessions de titres de placement - -

Malis provenant d'attribution gratuite - -

Escomptes des effets de commerce - -

Pertes de change - 19 881 321 -100%

Dotations aux provisions et dépréciations 29 686 688 -

SOUS TOTAL : FRAIS FINANCIERS 882 461 165 1 058 708 433 -17%

Pertes sur risques financiers - -

Charges pour dépréciation et provisions à - -

Escomptes obtenus - -

Revenus de placement - -

Intérêts de prêts et créances diverses 1 210 787 66 780 1713%

Revenus de participations - -

Gains sur risques financiers - -

Reprises de charges pour dépréciation et

provisions à court terme à caractère financier - -

Gains de change - 3 329 845 - -100%

Gains sur cessions de titres de placement 6 - 122 057 -100%

TOTAL NET 881 250 384 - 1 061 849 441 - -17%

Reprises de provisions et dépréciations - -

SOUS TOTAL : REVENUS FINANCIERS 1 210 781 3 141 008 - -139%

25

Annexe B –Rapport financier semestriel de SABC au 30 juin 2019 (incluant notamment

les comptes sociaux semestriels de SABC au 30 juin 2019)

1


« SABC »

Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 57.363.630.000 F.CFA

Siège social : 77 rue du Prince Bell, BP 4036, Douala, Cameroun

RCCM : DLA/1948/B/0538

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 20191

_______________________________________

I. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS AU 1ER SEMESTRE 2019

A. CONTEXTES POLITIQUE ET ECONOMIQUE

Il est renvoyé à la section I du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration de SABC pour l’exercice

20182, notamment pour les éléments liés à la crise anglophone, la lutte contre Boko Haram et le contexte

économique général de la République du Cameroun, qui, à la connaissance de SABC, n’appellent pas

de commentaires supplémentaires pour le premier semestre 2019.

B. LOI DE FINANCES 2019 DU CAMEROUN

Comme indiqué dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration de SABC pour l’exercice 2018

et le communiqué de presse de SABC du 1er mars 20193, la loi de finances de la République du Cameroun

pour l’exercice 2019 (loi n°2018-022 du 11 décembre 2018) a imposé un certain nombre de

réaménagements importants relatifs au calcul des droits d’accises et taxes applicables aux activités de

SABC, dont notamment ceux mentionnés ci-dessous:

- le changement de la base Ad Valorem qui passe du prix grossiste au prix public conseillé, taxant

ainsi une marge que ne fait pas l’industrie brassicole;

- la diminution de l’abattement concédé dans la loi de finances pour l’exercice 2017 de la

République du Cameroun sur les droits d’accises pour les bières titrant moins de 5,5% de taux

d’alcool, qui est ramené de 20 à 10%;

1 AVERTISSEMENT : SABC ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l’article 1 du

Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission Européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels

dont il est question dans ce Rapport Financier Semestriel ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de

bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce document peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris,

notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets, des

anticipations ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent

pas directement à un fait historique ou avéré́. Une confiance absolue ne peut être placée dans de tels énoncés qui

sont par nature soumis à des risques et incertitudes connus et inconnus, lesquels pourraient conduire à des

divergences significatives entre les réalisations réelles et celles annoncées dans le présent document. A cet égard,

l’attention du lecteur est attirée sur les principaux risques et incertitudes du Groupe SABC décrits à la section II.G.

du présent Rapport Financier Semestriel. 2 Disponible sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), dans la section « Rapport

d’Activité ». 3 Disponible sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), dans la section « Actualités ».



2

- l’augmentation des droits d’accises spécifiques sur les spiritueux dits « alcools-mix », qui

s’appliquent dans le cas de la SABC à la Booster et qui passent de 1,5 F.CFA à 2 F.CFA par

centilitre; et

- une taxe additionnelle de 0,5% sur toutes les importations.

Dans ce contexte, après une phase de discussions avec les parties prenantes (notamment les Autorités

de la République du Cameroun et les associations de consommateurs) concernant la répercussion d’une

partie de ces taxes supplémentaires sur les prix de vente, le Groupe SABC a été conduit à augmenter, à

compter du 1er mars 2019, les prix de vente de certaines des boissons qu’il distribue comme suit : la

bouteille de bière format 65 cl, les Alcools-Mix, les marques Djino, Vimto et Orangina, principalement.

En revanche, SABC a pris la décision de ne pas augmenter ses prix dans la région du Nord du Cameroun,

ni ceux des boissons suivantes : la Manyan, la Beaufort 50 cl, ainsi que les gammes Coca-Cola et Top.

II. ACTIVITE ET RESULTATS DE SABC AU COURS DU 1ER SEMESTRE

Au cours du premier semestre 2019, et en dépit d’un contexte sécuritaire compliqué et des incidences

de la loi de finances 2019 du Cameroun, la mise en œuvre de la stratégie de SABC, qui consiste à avoir

toute la gamme disponible sur le territoire du Cameroun, s’est poursuivie. Cette stratégie, qui consiste à

relier une usine à une région et à réorganiser les zones de distribution pour rattacher un point de vente à

un distributeur, permet à SABC d’avoir un recours limité aux jeux concours nationaux au bénéfice de

programmes de fidélité et de loyauté des points de vente (PDV). Elle a permis à SABC de conserver au

premier semestre 2019 un volume total de ventes (incluant négoce) stable par rapport à celui du premier

semestre 2018.

A. ACTIVITÉS COMMERCIALES4

1. Marché global du Cameroun

Les ventes globales de Bières au Cameroun à fin juin 2019, estimées à 3.089.921 hl5, hors gratuits et

négoce inclus, ont été en baisse par rapport au premier semestre de l’année précédente (3.174.603 hl,

soit une baisse en volume de 2,7%).

Le marché global des Boissons gazeuses au Cameroun à fin juin 2019 a été estimé à environ 1.884.637

hl, en hausse de 3,7% par rapport au premier semestre de l’année précédente.

Le marché des Eaux, estimé à près de 1.302.312 hl pour le premier semestre 2019, a été en hausse de

8,8% par rapport au premier semestre de l’année précédente.

Le marché des Alcools-Mix, évalué à environ 246.066 hl pour le premier semestre 2019, a été en baisse

de 13% pour rapport au premier semestre de l’année précédente.

4 Sauf mention expresse contraire, les données financières et comptables présentées dans le présent Rapport

Financier Semestriel sont issues des comptes (sociaux, et non consolidés) de SABC et du rapport d’activité de la

Société des Eaux Minérales du Cameroun (« SEMC »), pour le 1er semestre 2019. Ces documents de SABC et

SEMC sont joints, respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2 au présent Rapport Financier Semestriel, avec les

attestations d’examen limité des commissaires aux comptes de SABC et SEMC y afférentes. Les comptes

semestriels de SABC tiennent notamment compte de la provision visée à la section III.A du présent Rapport

Financier Semestriel. 5 Source des estimations du marché global du Cameroun données dans le présent Rapport Financier Semestriel :

Agence Nielsen.

3

2. Ventes de SABC

Le volume distribué par SABC englobe ses volumes de production vendue ainsi que ceux de négoce6.

Le négoce est composé essentiellement des achats en Eaux faits par SABC à sa filiale SEMC, laquelle

est détenue à hauteur de 56,90% du capital et des droits de vote par SABC et a pour client unique SABC.

Au cours du premier semestre 2019, les ventes totales de SABC se sont élevées à 4.224.699 hl, hors

gratuits et négoce inclus, et ont été stables par rapport à celles du premier semestre de l’année précédente

(4.230.704 hl). Cependant, au sein de ce chiffre global, les activités de négoce et la production vendue

ont connu des évolutions différentes :

- les volumes de négoce ont augmenté de 128.644 hl par rapport au premier semestre de l’année

précédente (soit une hausse de 43%), et représentent désormais 10,1% des volumes totaux de

boissons vendus par SABC ;

- en revanche, la production vendue s’est quant à elle rétractée légèrement d’un volume quasi-

équivalent (baisse en volume de 134.650 hl (moins 3,4%) par rapport au premier semestre de

l’année précédente). Ainsi, comme indiqué dans le Rapport de Gestion du Conseil

d’Administration de SABC pour l’exercice 2018, il semble que l’augmentation des prix

consécutive à la loi de finances 2019 du Cameroun ait effectivement eu un impact défavorable

sur la production vendue totale de SABC.

a. Bières

Les ventes de Bières de SABC, hors gratuits et négoce inclus, se sont élevées à 2.193.843 hl à fin juin

2019, en baisse de 3,1% par rapport à fin juin 2018. Les ventes de Bières de SABC ont suivi l’évolution

du marché, lui-même en baisse de 2,7% en volume sur cette période.

Les ventes export se sont élevées à 24.117 hl de Bières pour le premier semestre 2019, en hausse de

18% par rapport au premier semestre de l’année précédente.

b. Boissons gazeuses (y compris « Energy Drink » et Boissons Maltées)

Les ventes de Boissons gazeuses de SABC au Cameroun se sont élevées à 1.399.796 hl pour le premier

semestre 2019, soit une baisse de 4,5% par rapport au premier semestre de l’année précédente. Cette

mauvaise performance s’explique notamment par un désintérêt progressif des consommateurs pour

l’emballage en verre consigné au profit de l’emballage plastique et par une progression des concurrents

de SABC sur ce segment de marché.

La gamme Top a enregistré une baisse de ses ventes de 1% par rapport au premier semestre de l’année

précédente, et ce malgré le lancement réussi, au cours de l’exercice 2018, de Top orange en format PET

qui affiche une progression de 113.171 hl au cours du premier semestre 2019.

Le volume des ventes à l’export a été de 7.268 hl, en hausse de 131% par rapport au premier semestre

de l’année précédente.

c. Eaux

SABC et SEMC ont réalisé un volume de 479.481 hl au cours du premier semestre 2019, en hausse de

44,5% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent, principalement en raison de l’évolution

du bidon Vitale 10L.

6 Les activités de « négoce » correspondent à la revente en l’état (c’est-à-dire sans activité de production propre

par SABC), y compris après importation, de boissons achetées par SABC essentiellement auprès de sa filiale

SEMC (Eaux) et, pour le reste, auprès de tiers (dont notamment les Bières du groupe Heineken).

4

d. Alcools-Mix

Les ventes d’Alcools-Mix de SABC au cours du premier semestre 2019 portent sur un volume de

151.579 hl, en baisse de 10,3% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent (dans un marché

global du Cameroun en baisse de 13% sur cette période).

e. Perspectives de ventes pour l’année 2019

Pour l’ensemble de l’année 2019, SABC a pour objectif un volume total de ses ventes stable par rapport

à celui de l’année 2018, en faisant l’hypothèse d’une baisse modérée en volume de ses ventes pour

certaines boissons pour lesquelles SABC a dû augmenter ses prix suite à la loi de finances 2019 du

Cameroun, notamment certaines Bières et les Alcools-Mix (voir la section I.B. du présent Rapport

Financier Semestriel).

Ainsi, SABC a pour objectif, pour l’ensemble de l’année 2019 :

- un volume de ses ventes de Bières, hors gratuits et négoce inclus, d’environ 4,6 millions hl, en

baisse d’environ 2% par rapport au volume de l’année 2018 ;

- un volume de ses ventes de Boissons gazeuses d’environ 2,8 millions hl, en baisse d’environ

4% par rapport à celui de l’année 2018 ;

- un volume de ses ventes d’Eaux d’environ 0,9 million hl, en hausse d’environ 33% par rapport

à celui de l’année 2018 ; et

- un volume de ses ventes d’Alcools-Mix d’environ 0,3 million hl, en baisse d’environ 1% par

rapport à celui de l’exercice 2018,

- soit un volume total des ventes de SABC anticipé pour l’année 2019, hors gratuits et négoce

inclus, d’environ 8,6 millions hl, qui demeurerait stable par rapport à celui de l’exercice 2018

(8.586.000 hl).

B. INVESTISSEMENTS

Le montant des investissements réalisés par SABC au cours du premier semestre 2019 s’est établi à 5,5

milliards de F.CFA contre 7,5 milliards de F.CFA lors du premier semestre de l’exercice précédent.

Ces investissements ont été principalement consacrés au renforcement des capacités industrielles et

logistiques de SABC, dont notamment :

• Acquisition d’un centre de distribution à SA’A (Cameroun) ;

• Acquisition d’un centre de distribution à Bafia (Cameroun) ;

• Décanteur salle à brasser, usine de Koumassi (Cameroun) ;

• Nouvelle siroperie, usine de Koumassi ;

• Traitement des eaux, usine de Bafoussam (Cameroun) ;

• Remise à niveau STEP, usine de Yaoundé (Cameroun) ; et

• Pré-travaux en vue de l’installation de la nouvelle ligne pour verres consignés (dite ligne

« RGB »), usine de Ndokoti (Cameroun).

Les équipements industriels concernant la nouvelle ligne RGB ont également été reçus par SABC au

cours du mois de juillet 2019. Cette ligne RGB représentera l’investissement majeur de SABC pour

l’année 2019, avec un montant total d’investissements de SABC prévu pour 2019 relatifs à cette ligne

5

RGB d’environ 11 milliards de F.CFA (soit près d’un tiers du montant total du programme

d’investissements prévu par SABC pour l’année 2019).

C. TRESORERIE ET ENDETTEMENT

Malgré un contexte sécuritaire dégradé, l’impact de la loi de finances 2019 du Cameroun et le

remboursement de ses emprunts, SABC a préservé le montant de sa trésorerie au cours du premier

semestre 2019. Au 30 juin 2019, celle-ci s’élevait à 27,8 milliards de F.CFA, en légère baisse de 4,2%

par rapport à la clôture de l’exercice 2018 (et en hausse de 72% par rapport au 30 juin 2018).

Au 30 juin 2019, la dette financière brute de SABC était identique à la clôture de l’exercice 2018 et

s’élevait à 30 milliards de F.CFA, en baisse de 18.3% par rapport au premier semestre de l’exercice

précédent (35,5 milliards de F.CFA). A la même date, la dette financière nette de SABC s’élevait à 24,2

milliards de F.CFA, en baisse de 12,7% par rapport à la clôture de l’exercice 2018 et de 21,1% par

rapport au premier semestre de l’exercice précédent. Ainsi, malgré un contexte tendu, SABC continue

sa stratégie de désendettement déjà décrite dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration de

SABC pour l’exercice 2018.

D. RESULTATS FINANCIERS DE SABC7

a. Règles de présentation

Les comptes semestriels de SABC ont été établis conformément aux règles de présentation et aux

méthodes d’évaluation prévues par la règlementation en vigueur. A cet égard, il est rappelé que SABC

applique le nouveau référentiel comptable SYSCOHADA (système comptable OHADA révisé) depuis

le 1er janvier 2018.

b. Chiffres clés

Le chiffre d’affaires hors taxes de la production vendue de SABC au 30 juin 2019 s’est établi à 145,4

milliards de F.CFA, en baisse de 8,7% par rapport à celui du premier semestre de l’exercice précédent.

Cette baisse s’explique à la fois par une production vendue en retrait de 3,4% en volume, et par une

transformation du modèle de distribution directe au point de vente (avec une facturation supérieure

incluant les coûts de livraison) vers une distribution au travers de distributeurs spécialisés8.

La valeur ajoutée dégagée par SABC est restée quant à elle stable au cours du premier semestre 2019 et

s’établit à 53,5 milliards de F.CFA (34,4% du chiffre d’affaires de SABC du premier semestre 2019),

contre 53,4 milliards de F.CFA (30,9% du chiffre d’affaires de SABC) pour le premier semestre de

l’exercice précédent. Notamment, les coûts de transports non facturés du fait du changement de modèle

de distribution se retrouvent économisés, car redescendus au niveau des distributeurs spécialisés.

7 Les données financières et comptables présentées dans la présente section II.(D) de ce Rapport Financier

Semestriel sont issues des comptes (sociaux, et non consolidés) de SABC pour le 1er semestre 2019. Ces comptes

semestriels de SABC sont joints en Annexe 1 au présent Rapport Financier Semestriel (avec l’attestation d’examen

limité des commissaires aux comptes de SABC y afférente). Les comptes semestriels de SABC tiennent

notamment compte de la provision visée à la section III.A du présent Rapport Financier Semestriel. 8 Le chiffre d’affaires total de SABC pour le premier semestre 2019, incluant les « produits accessoires » (soit

essentiellement des emballages en préforme produits par SABC pour compte propre), est en baisse de 10,1% par

rapport au premier semestre de l’exercice précédent (contre une baisse de 8,7% pour le chiffre d’affaires hors

produits accessoires, comme indiqué ci-dessus). Cette baisse additionnelle s’explique par un retraitement

comptable effectué en 2018 concernant les produits accessoires au titre duquel lesdits produits ont été

comptabilisés à la fois en chiffre d’affaires et en « autres charges ». Ce retraitement comptable n’avait donc pas

eu d’impact sur le montant de la valeur ajoutée dégagée par SABC au cours du premier semestre 2018.

6

Les charges d’exploitation de SABC pour le premier semestre 2019 se sont élevées à 141,6 milliards de

F.CFA, contre 150,4 milliards de F.CFA lors du premier semestre de l’exercice précédent.

Le résultat d’exploitation de SABC s’est élevé à 13,7 milliards de F.CFA, contre 22,4 milliards de

F.CFA pour le premier semestre de l’exercice précédent, soit une baisse de 38,8% qui s’explique

principalement par la provision de 8,5 milliards de F.CFA passée au cours du premier semestre 2019

concernant la vérification générale des comptes des exercices 2016 et 2017 par l’Administration fiscale

de la République du Cameroun (voir également la section III.A du présent Rapport Financier

Semestriel).

Le résultat des activités ordinaires de SABC s’est élevé à 13,1 milliards de F.CFA, contre 21,8 milliards

de F.CFA pour le premier semestre de l’exercice précédent, soit une baisse de 39,7%.

Le résultat net de SABC pour le premier semestre 2019 s’est élevé à 6,9 milliards de F.CFA, contre 14,6

milliards de F.CFA pour le premier semestre de l’exercice précédent, soit une baisse de 52,7%. Ces

résultats nets représentent, respectivement, 4,4% du chiffre d’affaires de SABC du premier semestre

2019 et 8,4% du chiffre d’affaires de SABC du premier semestre de l’exercice précédent.

E. ACTIVITES ET RESULTATS FINANCIERS DE SEMC9

SABC détient, à la date du présent Rapport Financier Semestriel, 56,90% du capital et des droits de vote

de la Société des Eaux Minérales du Cameroun (« SEMC »).

a. Règles de présentation

Le rapport d’activité de SEMC a été établi conformément aux règles de présentation et aux méthodes

d’évaluation prévues par la règlementation en vigueur. SEMC applique également le nouveau référentiel

comptable SYSCOHADA (système comptable OHADA révisé) depuis le 1er janvier 2018.

b. Activités et chiffres clés

Il est rappelé que les ventes de SEMC à SABC représentent 100% des ventes de SEMC, SABC étant le

client unique de SEMC.

Sur le marché des eaux embouteillées, SEMC a poursuivi le redressement enclenché au cours de

l’exercice 2018. Pour le premier semestre 2019, les ventes de SEMC ont représenté 438.679 hl vendus,

soit une progression de 50% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent, principalement en

raison de la croissance sur bidon Vitale 10L.

Pour le premier semestre 2019, le chiffre d’affaires hors taxes de SEMC s’est établi à 4,3 milliards de

F.CFA, en hausse de 39% par rapport à celui du premier semestre de l’exercice précédent. Pour la même

période, (i) le résultat d’exploitation de SEMC s’est élevé à 376 millions de F.CFA, contre une perte de

266 millions de F.CFA pour le premier semestre de l’exercice précédent, et (ii) le résultat net de SEMC

s’est élevé à 96 millions de F.CFA, contre une perte de 482 millions de F.CFA pour le premier semestre

de l’exercice précédent.

F. ACTIVITES ET RESULTATS FINANCIERS DE SOCAVER

SABC détient, à la date du présent Rapport Financier Semestriel, 52,93% du capital et des droits de vote

de la Société Camerounaise de Verrerie (« SOCAVER »).

9 Les données financières et comptables présentées dans la présente section II.(E) de ce Rapport Financier

Semestriel sont issues du rapport d’activité de SEMC (incluant un tableau d’activité et de résultat) pour le 1er

semestre 2019. Ce document de SEMC est joint en Annexe 2 au présent Rapport Financier Semestriel (avec

l’attestation d’examen limité des commissaires aux comptes de SEMC y afférente).

7

SOCAVER n’est pas tenue de préparer des comptes semestriels. Les comptes consolidés de SABC pour

l’exercice annuel 2018 (incluant, dans le périmètre de consolidation, SEMC et SOCAVER) sont

disponibles sur le site Internet de SABC (à la section « Informations Financières »).

La production de SOCAVER a connu une très forte baisse, de nature exceptionnelle, au cours du premier

semestre 2019 en raison de la mise à l’arrêt (temporaire) le 31 janvier 2019 du four n°2 pour

reconstruction, étant rappelé que cette mise à l’arrêt avait été intégralement planifiée et que l’activité du

four n°1 de SOCAVER avait été mise en sommeil le 7 mai 2018. Après reconstruction, le four n°2 de

SOCAVER a été remis en activité au cours du mois d’août 2019 et est désormais pleinement

opérationnel.

Compte tenu de ces éléments, pour le premier semestre 2019, la production de bouteilles en verre de

SOCAVER s’est élevée à 2.315 tonnes, contre 21.527 tonnes pour le premier semestre de l’exercice

précédent, soit une baisse de près de 90%. Le volume du premier semestre 2019 a été réalisé avec un

taux moyen de groisil de 80% et un rendement de 83%. SOCAVER a également produit 159.399 casiers

au cours du premier semestre de l’exercice 2019, contre 488.425 casiers pour le premier semestre de

l’exercice 2018.

Pour le premier semestre 2019, (i) le chiffre d’affaires de SOCAVER devrait s’élever à environ 3,6

milliards de F.CFA, contre 9,6 milliards de F.CFA pour le premier semestre 2018 (soit une baisse de

62%), et (ii) la perte nette de SOCAVER devrait s’élever à environ 3,3 milliards de F.CFA (contre un

bénéfice net de 638 millions de F.CFA pour le premier semestre 2018)10.

Compte tenu de la reprise normale d’activité du four n°2 au cours du mois d’août 2019, SOCAVER a

pour objectif un chiffre d’affaires pour l’ensemble de l’exercice 2019 stable par rapport à celui de

l’exercice 2018 (qui s’élevait à 16,5 milliards de F.CFA). SOCAVER a également pour objectif un

résultat net légèrement positif pour le second semestre 2019, mais qui restera donc insuffisant pour

compenser la perte nette déjà enregistrée sur le premier semestre 2019. Le résultat net de SOCAVER

pour l’ensemble de l’exercice 2018 s’élevait à 97 millions de F.CFA.

Par ailleurs, depuis le mois de juillet 2019, l’activité de SOCAVER en matière de production

d’emballage en préforme est opérationnelle, et constituera donc à l’avenir une activité complémentaire

à son activité traditionnelle de production de bouteilles en verre. L’activité préforme de SOCAVER a

principalement vocation à lui permettre de fournir SABC en emballages PET pour son activité de

production et vente de Boissons gazeuses, conformément à sa stratégie d’adaptation à l’évolution

observée des pratiques de consommation sur ce segment de marché.

G. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DU GROUPE SABC

Le Groupe SABC considère être exposé principalement aux risques et incertitudes résultant :

- du contexte sécuritaire difficile auquel fait face la République du Cameroun, en particulier dans

les régions du Sud-Ouest, du Nord-Ouest et de l’Extrême Nord du Cameroun, qui représentent

ensemble plus de 30% du territoire total de la République du Cameroun. La situation sécuritaire

dans ces régions affecte significativement, voire rend impossible, le développement des activités

et les ventes du Groupe SABC dans celles-ci. Pour le premier semestre de l’exercice 2019, le

Groupe SABC estime, à titre indicatif, que cette situation sécuritaire a eu un impact négatif de

l’ordre de 12% sur le volume total de ses ventes ;

- de l’augmentation de la fiscalité de la République du Cameroun applicable au Groupe SABC et

à ses activités. Même si le Groupe SABC ne peut anticiper les évolutions futures de cette

10 Les données financières et comptables de SOCAVER pour le premier semestre 2019 ne sont pas issues des

comptes semestriels de SOCAVER (SOCAVER ne préparant pas de tels comptes) et n’ont donc pas fait l’objet

d’un examen limité par les commissaires aux comptes de SOCAVER.

8

fiscalité, il a été constaté, au cours des dernières années, une augmentation des taxes et droits

d’accises applicables aux ventes de boissons distribuées par le Groupe SABC (ainsi qu’une

augmentation de la fréquence des contrôles fiscaux et des montants des notifications de

redressement). Cette augmentation de la fiscalité peut avoir un impact défavorable sur les ventes

et les résultats du Groupe SABC. D’une part, le Groupe SABC peut être conduit à augmenter

les prix de vente des boissons qu’il distribue, ce qui peut avoir un impact défavorable sur le

volume de ses ventes. Ainsi, comme indiqué à la section II.A.2. du présent Rapport Financier

Semestriel, SABC a observé, au premier semestre de l’année 2019, une légère baisse du volume

de sa production vendue par rapport au premier semestre de l’année 2018 suite à l’augmentation

des prix de vente de certaines de ses boissons, elle-même consécutive à la loi de finances de la

République du Cameroun pour l’exercice 2019. Par ailleurs, le Groupe SABC considère

également qu’il n’est généralement pas envisageable d’augmenter mécaniquement les prix de

vente de ses boissons pour répercuter l’augmentation de la fiscalité, notamment en raison du

niveau du pouvoir d’achat au Cameroun. D’une manière générale, le niveau futur de la fiscalité

applicable au Groupe SABC et à ses activités peut dépendre de l’évolution de la situation

économique et budgétaire de la République du Cameroun ;

- des ventes réalisées, notamment depuis le Nigeria et la Guinée Equatoriale, en contravention

avec la réglementation applicable et qui peuvent être considérées en fait comme une forme de

concurrence déloyale. A cet égard, bien qu’il soit impossible de chiffrer précisément le volume

de ces ventes, le Groupe SABC a observé une augmentation du niveau de ces ventes, notamment

dans un contexte où les acteurs du marché camerounais, tels que le Groupe SABC, ont été

conduits à augmenter les prix de vente de certaines de leurs boissons ; et

- du fait que le Groupe SABC opère sur des marchés à la fois matures et concurrentiels,

notamment pour le marché des Bières, sur lequel certains opérateurs sont en situation d’offres

promotionnelles de façon régulière et durable, et les marchés des Boissons gazeuses et des Eaux

où la concurrence s’est accrue au cours des dernières années.

Par ailleurs, certaines des boissons distribuées par le Groupe SABC le sont sous licence avec des

partenaires de longue date, tels que les groupes Coca-Cola, Suntory (Orangina) et Heineken. La

poursuite de la distribution de ces boissons par le Groupe SABC dépend donc de la continuation des

partenariats concernés.

Enfin, la rareté des devises accroît la pression sur le F.CFA accentuant les rumeurs d’une dévaluation

possible au sein de la zone CEMAC.

III. AUTRES INFORMATIONS

A. FISCALITE

A la suite d’une procédure usuelle de vérification de la comptabilité de SABC menée par

l’Administration fiscale de la République du Cameroun relativement aux exercices 2016 et 2017, SABC

a fait l'objet d'une notification de redressement, dont elle conteste les fondements. SABC a enregistré

une provision fiscale de 8,5 milliards de F.CFA dans ses comptes semestriels au 30 juin 2019 et engagé

des discussions avec les autorités, en vue de signer un accord transactionnel.

B. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de SABC du 15 mai 2019 a ratifié la cooptation

(intervenue sur décision du Conseil d’Administration de SABC du 10 avril 2019), en qualité

d’Administrateur de SABC, de Madame Laurence Dequatre, en remplacement de Monsieur Pierre

Castel. Les fonctions d’Administrateur de Madame Laurence Dequatre prendront fin à l’issue de

9

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de SABC qui se tiendra en 2022 et statuera sur les

comptes de l’exercice 202111. Par ailleurs, la Société Nationale d’Investissement du Cameroun («SNI»),

dont le mandat d’Administrateur de SABC prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de SABC qui se tiendra en 2020 et statuera sur les comptes de l’exercice 2019, a désigné

Madame Blandine Aline Koh Ndjodo épouse Andzé Olinga, en qualité de nouveau représentant

permanent au sein du Conseil d’Administration de SABC, en remplacement de Madame Yvette

NGBWA BALA, et ce, à compter du 6 mars 2019. A date du présent Rapport Financier Semestriel, la

composition du Conseil d’Administration de SABC est la suivante :

Nom Fonction Date d’expiration du mandat

Michel Palu Président du Conseil

d’administration

Assemblée générale annuelle de SABC

statuant sur les comptes de l’exercice

2021

Jean-Claude Palu Administrateur



2019

Laurence Dequatre Administrateur



2021

André Siaka Administrateur



2022

Aïssatou Yaou Administrateur



2022

SNI, représentée par Blandine

Aline Koh Ndjodo épouse Andzé

Olinga

Administrateur



2019

Guy de Clercq Administrateur



2022

Moïse Mouiche Administrateur



2020

BGI, représentée par Philippe

Dhamelincourt Administrateur



2021

Heineken B.V., représentée par

M. LL Van Der Borght Administrateur



2021

Gil Martignac Administrateur



2019

11 Les résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de SABC ayant eu lieu le 15 mai

2019 sont disponibles sur le site Internet de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com), dans la section

« Assemblées Générales ».


10

C. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la date du présent Rapport Financier Semestriel, et sur la base des informations disponibles pour

SABC, le capital social de SABC est réparti comme suit, étant précisé que (i) aucune action de SABC

ne confère de droit de vote double, (ii) il n’existe aucun titre financier de SABC (ou autre titre donnant

accès à des titres financiers de SABC) autre que les actions émises par SABC, (iii) SABC n’a pas mis

en place de programme de rachat d’actions et ne détient aucune de ses propres actions, et (iv) aucun

franchissement de seuil au sens des dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce

français n’est intervenu depuis le 1er janvier 2019, et (v) aucune transaction sur les actions de SABC n’a

été effectuée, depuis le 1er janvier 2019, par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (ou

des personnes ayant un lien étroit avec elles) :

Actionnaires Nombre d’actions et de droits

de vote de SABC

Pourcentage du capital et des

droits de vote de SABC

BGI 4 225 610 73,66%

SNI 573 727 10,00%

Heineken 501 977 8,75%

Public, dont 435 049 7,58%

Actionnaires au nominatif 299 033 5,21%

Actionnaires au porteur 136 016 2,37%

Total 5 736 363 100%

D. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le lecteur est invité à se référer au rapport des commissaires aux comptes de SABC pour l’exercice

annuel 2018 disponible sur le site Internet de SABC (à la section « Rapport d’Activité »)12.

E. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux de SABC et le rapport d’activité de SEMC pour

le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image

fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de SABC et de SEMC, et que le rapport

semestriel d’activité figurant en pages 1 à 10 présente un tableau fidèle des événements importants

survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur lesdits comptes et rapport

d’activité, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques

et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Le 30 septembre 2019, par Monsieur Emmanuel de Tailly, Directeur Général de SABC

12 Voir notamment la page 58 contenant le rapport spécial des commissaires aux comptes de SABC sur les

conventions réglementées.

11

Annexe 1

Comptes de SABC pour le 1er semestre 2019

(avec l’attestation d’examen limité des commissaires aux comptes de SABC y afférente)

12

Annexe 2

Rapport d’activité de SEMC pour le 1er semestre 2019

(avec l’attestation d’examen limité des commissaires aux comptes de SEMC y afférente)

SOCIETE DES EAUX MINERALES DU CAMEROUN

« SEMC »

Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de 1.924.730.000 F.CFA

Siège Social : 77, rue du Prince Bell - B.P. 4036 - DOUALA - CAMEROUN

RCCM DLA/1979/B/06568

RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL

Le chiffre d’affaires net du premier semestre 2019 est de 4.276 millions de F.CFA contre 3.074 millions de F.CFA au premier semestre 2018. Cette croissance résulte principalement d'une progression des volumes de 50% (438.679 hl au 30 Juin 2019 contre 292.455 hl au 30 Juin 2018). L’amélioration du résultat net, passé de -482 millions de F.CFA fin juin 2018 à +96 millions fin juin 2019, résulte principalement de l’accroissement des volumes de vente (+146 224 hl), de la diminution des consommations de gasoil suite à la stabilité du courant électrique (-81 millions) et enfin d’une économie de 118 millions sur les amortissements du fait que certaines immobilisations soient complètement amorties au cours du premier semestre 2019. Le second semestre sera axé sur la poursuite du développement des marques phares Tangui et Vitale, avec une amélioration de la rentabilité par une augmentation du prix de vente du bidon de 10L Vitale (850 F.CFA toutes taxes comprises (TTC) contre 807 F.CFA TTC) et une maitrise des coûts fixes.

INTITULES / PERIODE

AU 30/06/2019 6 Mois

AU 30/06/2018 6 Mois

AU 31/12/2018 12 Mois

Chiffre d'Affaires net H.T. 4 275 782 064 3 074 382 318 6 469 124 092

Résultat d'Exploitation 376 304 961 -266 207 490 -324 702 298

Résultat des Activités Ordinaires 191 319 368 -402 450 973 -646 636 988

Résultat Hors Activités Ordinaires 0 0 141 200

Résultat net : Bénéfice (+) Perte (-) 96 165 594 -481 991 118 -799 871 883

% Résultat s/C.A. net H.T. - (Taux de rendement)

2.25% -15.68% -12.36%

26

Annexe C – Extrait des comptes consolidés annuels du Groupe SABC au 31 décembre

2018

10

BILAN – ACTIF

11

(En milliers de FCFA) Exercice clos le : 31/12/2018

Exercice 2018 Exercice 2017

ACTIFS BRUT Amort./Prov. Net Net

ACTIF IMMOBILISE

Charges immobilisées

Immobilisations incorporelles

Ecarts d'acquisition 10 642 877 5 587 512 5 055 365 5 587 509

Autres immobilisations incorporelles 16 214 656 3 201 440 13 013 216 13 259 772

Immobilisations corporelles 569 737 234 397 114 868 172 622 366 178 593 879

Avances et acomptes versés sur immobilisations 234 106 234 106 213 585

Immobilisations financières

Impôts différés 12 728 077 12 728 077 12 192 132

Titres mis en équivalence

Participations et créances attachées 1 748 752 362 914 1 385 838 1 358 338

Total (I) 611 305 701 406 266 734 205 038 968 211 205 215

ACTIF CIRCULANT

Stocks 95 079 710 7 916 153 87 163 557 85 461 182

Créances et emplois assimilés

Clients 11 467 035 3 287 199 8 179 836 10 891 525

Autres créances 26 780 008 4 533 666 22 246 342 36 397 195

Total (II) 133 326 753 15 737 018 117 589 735 132 749 902

TRESORERIE ACTIF 38 229 950 102 021 38 127 929 18 677 467

Total (III) 38 229 950 102 021 38 127 929 18 677 467

TOTAL ACTIF 782 862 404 422 105 773 360 756 631 362 632 584

12

BILAN - PASSIF

13

(En milliers de FCFA) Exercice Clos le : 31/12/2018

PASSIF EXERCICE 2018 EXERCICE 2017

CAPITAUX PROPRES

Capital 57 363 630 57 363 630

primes et Réserves consolidés 41 635 110 37 915 289

Ecart de conversion

Résultats nets (Part entreprises consolidante) 24 860 527 19 048 976

Autres Capitaux propres 58 641 362 56 447 545

Part de l'entreprise consolidante 182 500 628 170 775 440

Part des minoritaires 8 884 246 9 780 864

Capitaux propres de l'ensemble consolidé TOTAL (A) 191 384 874 180 556 304

DETTES FINANCIERES ET RESSOURCES ASSIMILEES

Impôts différés

Emprunts et dettes financières 27 726 341 31 283 325

Provisions financières pour risques et charges 40 220 735 42 209 716

TOTAL (B) 67 947 076 73 493 041

TOTAL CAPITAUX STABLES ( I = A+B) 259 331 950 254 049 345

PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et comptes rattachés 41 865 918 46 006 977

Autres Dettes 46 904 709 50 452 560

TOTAL (II) 88 770 626 96 459 537

TRESORERIE - PASSIF 12 654 054 12 123 702

TOTAL (III) 12 654 054 12 123 702

TOTAL PASSIF 360 756 631 362 632 584

14

COMPTE DE RESULTAT

15

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Exercice Clos le : 31/12/2018

Exercice 2018 Exercice 2017

Chiffres d'affaires 332 956 749 336 591 948

Production Stockée

Production Immobilisé -201 311 2 759 000

Autres produits d'exploitation 21 859 265 21 947 341

I- Production de l'exercice 354 614 703 361 298 288

Achats consommés 163 011 453 160 141 315

Services extérieurs et autres consommations 75 319 242 86 744 356

II- Consommations de l'exercice 238 330 694 246 885 671

VALEUR AJOUTEE D'EXPLOITATION (I-II) 116 284 008 114 412 617

Charges de personnel 44 286 517 43 577 542

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 71 997 491 70 835 076

Dotations aux amortissements & Provisions 32 013 568 33 848 255

Reprises de provisions

RESULTAT D'EXPLOITATION 39 983 923 36 986 821

Produits financiers 398 502 785 953

Charges financières 2 417 752 2 623 447

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 37 964 673 35 149 327

RESULTATS H.A.O -280 079 -1 587 466

RESULTAT AVANT IMPOTS 37 684 594 33 561 861

Impôts exigibles sur résultats 13 726 776 14 578 799

Impôts différés -535 944 -631 963

RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES 24 493 763 19 615 025

Part dans les résultats nets des entreprises mises en équivalence

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Part des minoritaires -366 764 566 049

PART DE L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE 24 860 527 19 048 976

27

Annexe D – Communiqué normé de SABC du 21 janvier 2020 relatif au dépôt du projet

de note en réponse de SABC

1

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR


EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE

SABC

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS

(conformément à l’article P 1.4.2 des règles particulières applicables aux marchés

réglementés français d’Euronext Paris)

Initiée par

LA SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES

Le présent communiqué a été établi par la Société Anonyme des Brasseries du

Cameroun et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement

général des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la Société

des Brasseries et Glacières Internationales et le projet de note en réponse de la Société

Anonyme des Brasseries du Cameroun restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le présent communiqué est daté du 21 janvier 2020.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et

suivants du règlement général de l’AMF relatif aux offres publiques d’acquisition

réalisées selon une procédure simplifiée, la Société des Brasseries & Glacières

Internationales, société anonyme au capital de 37 328 800 Euros, dont le siège social

est situé 49-51 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce

et des sociétés de Paris sous le numéro 339 412 538 (l’ « Initiateur » ou « BGI »),

offre de manière irrévocable aux actionnaires minoritaires, à l’exception de la Société

Nationale d’Investissement du Cameroun (« SNI ») (agissant de concert avec BGI),

de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun, société anonyme à conseil

d’administration régie par l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales

et du groupement d’intérêt économique pris en application du traité OHADA (l’« Acte

Uniforme »), au capital de 57 363 630 000 Francs CFA (soit 87 450 290,19 Euros) ,

dont le siège social est situé 77, rue du Prince Bell, BP 4036, Douala, Cameroun,

2

immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro

DLA/1948/B/0538 (« SABC »), dont les actions sont admises aux négociations sur le

marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN

CM0000035113, d’acquérir la totalité de leurs actions au prix de 128,50 Euros par

action, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après

(l’« Offre »).

A la date des présentes, le capital et les droits de vote de SABC sont répartis comme

suit :

• 73,66% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par BGI,

• 10% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par la Société

Nationale d’Investissement du Cameroun (SNI), société à capital public de droit

camerounais au capital de 26 134 830 000 Francs CFA, dont le siège social est situé

Rue Many Ewondo, BP. 423 Yaoundé, Cameroun, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/YAO/2006/B/1503,

• 8,75% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par Heineken

International B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten

vennootschap) au capital de 921 604 180,80 Euros, dont le siège social est situé

Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée sous

le numéro 33103545 (« Heineken »), et

• le reste du capital de SABC, soit 7,58% du capital et des droits de vote,

constitue le flottant.

L’Offre porte sur la totalité des actions SABC existantes non détenues par l’Initiateur

à la date du présent document, à l’exception des actions de SNI (agissant de concert

avec BGI), soit un nombre maximum de 937 026 actions, sur la base d’un nombre

total de 5 736 363 actions et de 5 736 363 droits de vote (calculés conformément aux

dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l’AMF). Il est précisé (i)

qu’Heineken s’est engagée à apporter à l’Offre l’intégralité des 501 977 actions SABC

qu’elle détient à la date du présent communiqué et (ii) qu’il n’existe aucun autre titre

de capital, instrument financier ou droit émis par SABC pouvant donner accès,

immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci et que

SABC ne détient aucune de ses propres actions.

Ce projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur dans le cadre de la volonté commune

de l’Initiateur et de SABC de procéder à la radiation des actions de SABC de la

négociation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (la « Radiation »),

conformément aux dispositions de l’article P 1.4.2 des règles de marché particulières

applicables aux marchés réglementés d’Euronext Paris (les « Règles d’Euronext »),

qui prévoit un cas de radiation en cas de « faible liquidité », lorsque les conditions

d’un retrait obligatoire ne sont pas réunies.

L’article P 1.4.2 des Règles d’Euronext prévoit notamment qu’« un Emetteur dont

90% du capital et 90% des droits de vote sont détenus par le ou les actionnaires

majoritaires agissant de concert peut demander la radiation de ses Titres de capital

3

[…] lorsque le droit applicable ne permet pas le retrait obligatoire, par la mise en

œuvre d’une offre publique (« l’offre liée à la radiation ») […] ».

Il n’existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans

le droit camerounais qui est applicable à SABC.

SABC a demandé à Euronext Paris de procéder à la Radiation de ses actions, à

l’issue de l’Offre dont le projet a été déposé ce jour par BGI auprès de l’AMF, puisque

la quasi-totalité des actionnaires de SABC n’ont pas eu recours au marché boursier

sur les douze derniers mois. Euronext a décidé d’accepter ladite demande de

Radiation après avoir constaté que les conditions préalables posées par l’article P

1.4.2. des Règles d’Euronext étaient réunies.

La Radiation ne peut intervenir que si un certain nombre de conditions objectives sont

remplies.

La principale de ces conditions est que l’émetteur souhaitant obtenir la Radiation de

la cotation de ses titres démontre que « sur les douze derniers mois (calendaires)

précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital

de l’Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l’Emetteur ».

Il est par ailleurs précisé que « les périodes où des offres publiques se déroulaient au

sein de la période de 12 mois précitée (« périodes d’offre » au sens du règlement

général de l’AMF) sont exclues du calcul ».

Il résulte des données fournies par Euronext Paris que, s’agissant des actions de

SABC, ce pourcentage est égal à 0,1384% sur la période de référence précédant la

demande de Radiation.

Par ailleurs, en conséquence de la conclusion des accords suivants par l’Initiateur,

dont les principaux termes sont rappelés à la section 1.4 du projet de note

d’information de l’Initiateur et à la section 6 du projet de note en réponse de SABC

publiés ce jour, l’Initiateur détiendra nécessairement, dans le cadre de l’Offre, de

concert avec SNI, au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC :

• un engagement d’apport à l’Offre avec Heineken aux termes duquel Heineken

s’est notamment engagée à apporter à l’Offre l’intégralité de sa participation au capital

de SABC ; et

• un pacte d’actionnaires concertant avec SNI relatif à SABC.

L’acceptation par Euronext Paris de la demande de Radiation était également

conditionnée à ce qu’un certain nombre d’engagements soient pris par l’Initiateur à

l’égard de SABC et des actionnaires minoritaires. Ces engagements ont été pris par

l’Initiateur préalablement au dépôt de l’Offre. Ces engagements sont rappelés à la

section 1.5 du projet de note d’information de l’Initiateur, en ce compris notamment

l’engagement d’acquérir, au prix de l’Offre, les actions des actionnaires minoritaires

de SABC qui ne les auraient pas apportées à l’Offre, mais qui souhaiteraient les céder

pendant une période de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, soit jusqu’au 3

juin 2020 (selon le calendrier indicatif de l’Offre).

4

Le nombre d’actions qui seraient apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires

est indifférent au regard de la décision de Radiation des actions SABC de la cotation

sur le marché d’Euronext à Paris, qui interviendra automatiquement après publication

des résultats de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,

Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d’investissement ayant

son siège social José Ortega y Gasset, 29, 28006 Madrid, enregistrée au registre du

commerce de Madrid sous le numéro n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra »), a

déposé, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, le projet d’Offre et le projet

de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF le 21 janvier 2020, pour le compte

de l’Initiateur. Alantra garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du

règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements

pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

Comme rappelé à la section 1.1 ci-dessus, la liquidité des actions SABC négociées

sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est particulièrement réduite, celles-ci

étant majoritairement détenues par l’Initiateur directement à hauteur de 73,66% et de

concert avec SNI à hauteur de 83,66%, et à hauteur de 8,75% par Heineken (qui s’est

engagée à apporter la totalité des actions SABC à l’Offre). Le flottant représente donc

uniquement 7,58% du capital de SABC, et le montant total négocié sur les titres de

capital de l’Émetteur ne représente que 0,1384% sur la période de référence

précédant la demande de Radiation. Très peu de transactions sur les actions SABC

ont lieu sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, et ce depuis plusieurs années.

Le maintien de la cotation des actions de SABC n’est donc plus considéré par SABC

comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de

financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires.

Par ailleurs, la Radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se

conformer à la réglementation camerounaise (notamment la loi camerounaise n°

2014/007 du 23 avril 2014 relative aux modalités de la Dématérialisation des Valeurs

Mobilières au Cameroun), qui exige désormais l’inscription de toutes les actions

émises par toute société camerounaise (telle que SABC) dans un compte-titres ouvert

au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un teneur de

compte conservateur dûment agréé par la Commission de Surveillance du Marché

Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation des actions

émises par toute société camerounaise auprès de la Banque des Etats de l’Afrique

Centrale (BEAC), agissant en tant que dépositaire central agréé. Lesdites règles

apparaissent difficilement compatibles avec le maintien de la négociation des actions

SABC sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

En conséquence, SABC souhaite procéder à la Radiation de ses titres du marché

réglementé d’Euronext à Paris conformément à la procédure de Radiation prévue par

l’article P 1.4.2 des Règles d’Euronext.

5

Euronext a décidé d’accepter la demande de Radiation de SABC après avoir

effectivement constaté que les conditions préalables posées par l’article P 1.4.2. des

Règles d’Euronext étaient réunies.

L’Offre permettra à tous les actionnaires de SABC (sauf SNI qui agit de concert avec

BGI) de céder en une seule fois l’intégralité de leurs actions à un prix de 128,50 Euros

par action SABC, ce qui représente :

• une prime de 43% sur le cours de clôture du 15 janvier 2020 (dernier cours avant annonce de l’Offre) et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l’annonce de l’Offre ;

• un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l’actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 Euros à 87,2 Euros avec une valeur centrale de 83,1 Euros) ;

• un prix supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (de 121,0 Euros) ;

• un prix supérieur à l’actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 Euros), et à l’actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 Euros) ; et

• un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 Euros).

Cette faculté de cession au prix de 128,50 Euros sera maintenue pendant la période

de trois mois qui suivra la clôture de l’Offre conformément aux Règles d’Euronext, par

l’effet de l’engagement de BGI d’acquérir, au prix de l’Offre, les actions des

actionnaires minoritaires de SABC qui ne les auraient pas apportées à l’Offre, mais

qui souhaiteraient les céder à BGI pendant cette période de trois mois, soit jusqu’au

3 juin 2020 selon le calendrier indicatif de l’Offre (voir également la section 1.5 du

projet de note d’information de BGI).

Les actionnaires minoritaires de SABC sont naturellement libres de conserver leurs

actions SABC. Il n’existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure

équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC. Une telle

procédure ne sera donc pas mise en œuvre.

A l’issue de la Radiation, qui interviendra à la suite de la clôture de l’Offre :

6

- la détention des actions SABC par un actionnaire sera organisée selon la

réglementation camerounaise applicable, c’est à dire par l’inscription des actions

SABC dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par

SABC, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la Commission de

Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF). SABC

proposera aux actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre (et ne

décidant pas de les céder dans le cadre de la période de trois mois subséquente

prévue par les Règles d’Euronext) de les inscrire au nominatif sur les registres de

SABC qui seront tenus par celle-ci conformément au droit camerounais ;

- SABC adressera un courrier aux établissements financiers agissant en tant que

teneurs de compte des actionnaires détenant leurs actions SABC au nominatif

administré ou au porteur, les informant de la Radiation et des démarches à

effectuer pour procéder au transfert de la tenue des comptes titres des

actionnaires concernés ; pour ce qui concerne les actionnaires détenant leurs

actions SABC au nominatif pur, aucune démarche particulière ne devra être

effectuée ; et

- SABC ne sera plus redevable d’aucun frais de tenue de compte envers la banque

(BNP Paribas Securities Services) actuellement en charge de la tenue des

comptes titres nominatifs de SABC.

1.3. Rappel des principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,

Alantra, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur,

a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 21 janvier 2020.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires

minoritaires de SABC, à l’exception de SNI (qui agit de concert avec l’Initiateur), à

acquérir toutes les actions SABC apportées à l’Offre, au prix unitaire de 128,50 Euros,

payable exclusivement en numéraire.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et

suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours

de négociation.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet

de note d’information de l’Initiateur1.

1 Le projet de note d'information de BGI est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-

france.org) et de BGI (www.bgi-corporate.com) et peut être obtenu sans frais auprès de BGI (49-51 avenue François 1er, 75008 Paris) et d’Alantra (6 rue Lamennais, 75008 Paris).







7

2. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le

Conseil d’Administration de SABC, lors de sa séance du 7 novembre 2019, a désigné

le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité

d’expert indépendant, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en Annexe 1 du projet

de note en réponse, sont les suivantes :

« L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité

immédiate et une possibilité de monétiser leur participation dans des conditions

présentant une prime sur les valeurs extériorisées par la méthode des flux de

trésorerie actualisés mise en œuvre à titre principal et sur la référence au cours de

bourse. Elle présente une légère décote sur la valeur ressortant de la méthode des

comparables boursiers.

L’Offre ne sera pas suivie d’un retrait obligatoire mais d’une radiation du marché

Euronext. L’actionnaire n’apportant pas ses titres à l’Offre pourra soit rester au capital

d’une société non cotée soit demander à l’Initiateur d’acquérir ses titres au même prix

que le prix d’Offre et ce pendant une durée limitée à 3 mois à compter de la clôture

de l’Offre conformément aux Règles d’Euronext.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les

termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre aboutissant à la radiation des

actions de SABC du marché Euronext Paris et proposant un prix de 128,50€ par

action SABC sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires

minoritaires de SABC. »

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration de SABC s’est réuni le 20 janvier 2020, sous la

présidence de Monsieur Michel Palu, Président du Conseil d’Administration, à l’effet

d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de

l’Offre pour SABC, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés, Monsieur Michel Palu, Président, Madame Laurence

Dequatre, Monsieur Jean-Claude Palu, Monsieur André Siaka, Madame Aïssatou

Yaou, la Société Nationale d’Investissement du Cameroun représentée par Madame

Aline Andzé, Monsieur Guy de Clercq, Monsieur Moïse Mouche, BGI représentée par

Monsieur Philippe Dhamelincourt, et Monsieur Gilles Martignac, membres du Conseil

d’administration.

Était absente et excusée, Heineken International B.V., représentée par Monsieur LL.

Van der Borght.

Monsieur Emmanuel de Tailly, Directeur Général de SABC, Monsieur François Brun,

Directeur Administratif et Financier de SABC, Madame Eva Christine Kingue Elimbi,

Chef du Département des Affaires Juridiques de SABC, Monsieur Jérôme Savinien,

Directeur Juridique Groupe, Monsieur Olivier Grivillers, représentant du cabinet

8

Crowe HAF (expert indépendant) et Monsieur Guillaume Roche, avocat au sein du

cabinet Lacourte Raquin Tatar assistaient également à la séance.

L’avis motivé du Conseil d’Administration rendu le 20 janvier 2020 est intégralement

reproduit ci-après :

« I. Projet de radiation des actions de la Société du marché Euronext

1.1. Examen des documents relatifs au projet d’offre publique de BGI liée à cette radiation

Le Président rappelle aux membres du Conseil qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet de

rendre un avis motivé sur l’intérêt pour SABC, ses actionnaires et ses salariés du projet d’offre

publique d’achat simplifiée visant les actions SABC non détenues par BGI (à l’exclusion des

actions de SNI, qui agit de concert avec BGI) à un prix de 128,50 euros par action SABC

(l’ « Offre »).

Le Président rappelle que :

- sur les douze derniers mois, le montant total négocié des actions SABC sur le marché Euronext représentait moins de 0,2% de la capitalisation boursière de SABC. La liquidité des actions SABC sur le marché Euronext est donc particulièrement réduite ;

- les actions SABC ne sont pas couvertes par les analystes ;

- en dépit de cette très faible liquidité, SABC supporte les contraintes liées aux obligations prévues par la réglementation boursière française ainsi que les coûts résultant d’une telle cotation ;

- la mise en œuvre de la loi camerounaise n°2014/007 du 23 avril 2014 fixant les modalités de dématérialisation des valeurs mobilières entraîne désormais l’obligation d’inscrire les actions émises par toute société camerounaise (telle que SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation desdites actions auprès de la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (BEAC) en tant que dépositaire central agréé (ayant notamment compétence pour attribuer un nouveau code ISIN à SABC, ce qui pourrait induire une double codification pour SABC qui a déjà un code ISIN dans le cadre de la cotation sur le marché Euronext à Paris). Ces exigences apparaissent difficilement compatibles avec la négociation des actions SABC sur le marché Euronext ;

- l’Offre s’inscrit notamment dans le cadre de la volonté de SABC de faire procéder à la radiation de ses actions de la cotation sur le marché Euronext (la « Radiation ») conformément à la procédure dite de « radiation pour illiquidité » prévue aux termes de l’article P 1.4.2 des règles particulières d’Euronext applicables aux marchés réglementés français (Livre II) (la « Procédure de Radiation »), qui prévoit la réalisation préalable d’une offre publique simplifiée dite « offre liée à la radiation » par l’actionnaire majoritaire de SABC, détenant seul ou de concert au moins 90% du capital et des droits de vote de SABC ;

- lors de sa réunion du 7 novembre 2019, le Conseil a notamment décidé (i) que la Radiation est dans l’intérêt de SABC et, en conséquence, (ii) d’approuver le projet de Radiation, et (iii) conformément à l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions de l’Offre et notamment sur le caractère équitable du prix proposé par BGI ;

- par décision en date du 20 novembre 2019, Euronext a décidé d’approuver la demande de Radiation de SABC, sous réserve de l’obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre ;

9

- BGI et SABC prévoient d’annoncer publiquement le 21 janvier 2020 le projet d’Offre et de Radiation devant intervenir à la clôture de l’Offre. Le dépôt de la documentation d’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers sera également effectué le 21 janvier 2020 ; et

- BGI conclura ce 20 janvier 2020 (i) avec Heineken un engagement d’apport aux termes duquel Heineken s’engage à apporter à l’Offre l’intégralité des actions SABC qu’elle détient (soit 8,75% du capital et des droits de vote de SABC), au prix de l’Offre, et (ii) avec SNI un pacte d’actionnaires relatif à SABC aux termes duquel BGI et SNI agissent de concert.

Avant d’inviter le Conseil à délibérer sur son avis motivé sur le projet d’Offre de BGI, le

Président souhaite rappeler l’importance stratégique pour SABC du pacte d’actionnaires entre

BGI et SNI. Ce pacte d’actionnaires traduit la volonté commune de BGI et SNI de renforcer

leurs relations de long terme pour permettre à SABC de répondre aux enjeux majeurs dont

dépendra la poursuite du développement de ses activités au Cameroun, à savoir notamment

la consolidation de l’intégration de SABC dans le tissu économique camerounais, le

renforcement des liens de SABC avec les acteurs économiques et institutionnels clés du

Cameroun et la lutte contre la concurrence déloyale en provenance des pays limitrophes, dans

le contexte politique et économique du Cameroun actuellement marqué par les troubles dans

les régions anglophones du Cameroun et la lutte contre Boko Haram. A cet égard, le Président

rappelle que SABC conduit ses activités exclusivement au Cameroun.

Le Président rappelle également que le pacte d’actionnaires prévoit notamment certains droits

en matière de gouvernance – dont le droit pour SNI d’être représentée au Conseil

d’administration de SABC et le droit pour SNI de demander une concertation préalable avec

BGI sur les décisions importantes concernant SABC, préalablement à toute réunion du Conseil

d’administration ou toute assemblée générale des actionnaires de SABC – et en matière de

transferts de titres SABC par BGI ou SNI – dont des droits réciproques de première offre, de

préemption et de sortie conjointe. Le pacte d’actionnaires prévoit également que SNI s’engage

à ne pas apporter ses actions SABC à BGI dans le cadre de l’Offre et bénéficiera du droit

d’acquérir, auprès de BGI et au même prix que celui de l’Offre, un maximum de 10% des

actions SABC qui auront été apportées à BGI dans le cadre de l’Offre (y compris la période

d’engagement subséquente de trois mois prévue par les règles de marché d’Euronext).

Le Président se félicite que le pacte d’actionnaires puisse ainsi permettre une concertation et

une collaboration étroites entre BGI et SNI sur l’ensemble des sujets stratégiques concernant

SABC, s’agissant aussi bien des modalités du développement de ses activités au Cameroun

que de la nécessaire stabilité à long terme de sa structure actionnariale. A cet égard, le

Président précise qu’en application des stipulations du pacte d’actionnaires, BGI et SNI se

concerteront rapidement afin de parvenir à une position commune sur certains enjeux majeurs

et immédiats pour SABC, à savoir notamment (i) la réponse à apporter au développement de

la concurrence déloyale sur les ventes de boissons au Cameroun en provenance des pays

limitrophes, (ii) les discussions à mener avec les acteurs institutionnels et économiques du

Cameroun, notamment au sujet des prix de vente des boissons commercialisées par SABC,

et (iii) le développement des activités de SOCAVER (dont SABC détient 52,93% du capital et

des droits de vote), qui a récemment réalisé des investissements lourds pour moderniser ses

structures de production.

Le Président indique ensuite au Conseil qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19

du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt

de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour SABC, ses actionnaires et ses salariés, au

vu notamment du rapport de l’expert indépendant.

Projet de note d’information de BGI

10

Le Président expose au Conseil les termes de l’Offre tels que décrits dans le projet de note

d’information de BGI, qui a été communiqué aux Administrateurs préalablement à la présente

réunion.

Projet de note en réponse de SABC

Le Président expose ensuite les termes du projet de note en réponse de SABC, qui a

également été communiqué aux Administrateurs préalablement à la présente réunion.

Rapport de l’expert indépendant sur la valorisation des actions de SABC

Le Président donne la parole à Monsieur Olivier GRIVILLERS, associé du cabinet Crowe HAF,

pour qu’il présente son rapport d’expert indépendant, étant rappelé qu’une réunion de travail

avec l’expert indépendant s’est tenue le 2 décembre 2019 en présence notamment de

Madame ANDZE et Messieurs SIAKA et MOUICHE (et hors la présence des administrateurs

représentant BGI).

1.2. Avis motivé du Conseil d’Administration de la Société sur l’intérêt du projet d’offre publique

pour SABC, ses actionnaires et ses salariés

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports et après en avoir

délibéré, le Conseil décide :

▪ de constater que :

- l’Offre n’aura pas d’impact négatif sur la politique de SABC en matière d’emploi, les salariés de SABC continuant notamment à bénéficier de leur statut ;

- l’Offre représente pour l’ensemble des actionnaires minoritaires de SABC (à l’exception de SNI qui agit de concert avec BGI) une opportunité de liquidité, en particulier au regard de la très faible liquidité du marché des actions SABC, et à un prix identique à celui de l’acquisition envisagée par BGI de la participation d’Heineken ;

- il sera procédé, à la clôture de l’Offre, à la Radiation des actions SABC du marché Euronext conformément à la Procédure de Radiation ; dans le prolongement de cette Radiation, conformément aux engagements pris par BGI, celle-ci assurera la liquidité des actions SABC détenues par les actionnaires minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs actions SABC à l’Offre, pendant une période de trois mois, au cours de laquelle ces actionnaires pourront en demander le rachat par BGI au prix de l’Offre, soit 128,50 euros par action SABC ;

- le prix offert par BGI dans le cadre de l’Offre est de 128,50 euros par action SABC, ce qui représente (au regard notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par l’établissement présentateur pour le compte de BGI) :

o une prime de 43% sur le cours de clôture du 15 janvier 2020 (dernier cours avant annonce de l’Offre) et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l’annonce de l’Offre ;

o un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l’actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 Euros à 87,2 Euros avec une valeur centrale de 83,1 Euros) ;

o un prix supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (121,0 Euros) ;

o un prix supérieur à l’actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 Euros), et à l’actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 Euros) ; et

o un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 Euros) ;

11

- le rapport de l’expert indépendant conclut au caractère équitable du prix proposé par BGI comme suit :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et

l’établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux

valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Il est rappelé que SABC est une société de droit camerounais dont les actions sont négociées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cependant, le flottant des actions SABC représente uniquement 7,58% du capital de la Société et très peu de transactions sur les actions ont lieu sur le marché depuis plusieurs années. Dans ce contexte de liquidité particulièrement réduite, la Société souhaite procéder à la radiation de ses titres du marché Euronext Paris conformément à la procédure de radiation prévue à l’article P 1.4.2 des Règles d’Euronext étant rappelé qu’aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) n’est prévue dans le droit camerounais.

Il est rappelé que l’Initiateur, détenant 73,66% du capital de SABC, a conclu le 20 janvier 2020 un pacte d’actionnaire concertant avec SNI, actionnaire à hauteur de 10% du capital de la Société. Il est rappelé également que Heineken a signé en date du 20 janvier 2020 un engagement d’apport à l’Offre portant sur la totalité de sa participation dans SABC représentant 8,75% du capital de SABC.

En conséquence de la conclusion de ce pacte d’actionnaire et de l’engagement d’apport à l’Offre de Heineken, l’Initiateur, détiendra nécessairement, dans le cadre de l’Offre, de concert avec SNI, 92,42% du capital et des droits de vote de SABC.

L’Offre est une offre publique d’achat simplifiée volontaire qui s’inscrit dans ce contexte de procédure de radiation des titres du marché d’Euronext Paris conformément à la réglementation applicable et aux dispositions de l’article P 1.4.2 des Règles d’Euronext. Compte tenu de la détention par l’Initiateur, de concert avec SNI, de 92,42% du capital de la Société, l’Offre aboutira à la radiation des titres SABC du marché Euronext Paris.

Notre analyse fait ressortir des valeurs de :

- 104,0€ par la méthode des flux de trésorerie actualisés ressortant de l’approche par la somme des parties ;

- 130,6€ pour la méthode des comparables boursiers ressortant de l’approche par la somme des parties ;

Expert

Indépendant

en €/action BasValeur

centraleHaut Valeur centrale

Méthodes principales :

Approche par la somme des parties

Méthode des flux de trésorerie actualisés 79,3 € 83,1 € 87,2 € 104,0 € 23,6%

Méthode des comparables boursiers 121,0 € 142,9 € 162,7 € 130,6 € -1,6%

Méthodes secondaires :

Référence au cours de bourse*

Cours moyen pondéré 20 jours 87,2 € 87,2 € 47,4%

Cours moyen pondéré 60 jours 86,2 € 86,2 € 49,0%

Cours moyen pondéré 120 jours 86,8 € n.a n.a.

Cours moyen pondéré 250 jours 97,3 € n.a n.a.

Approche par la somme des parties

Méthode des transactions comparables n.a. 138,4 € -7,2%

Référence à l'Actif Net Comptable des sociétés 41,8 € n.a n.a.

Référence à l'Actif Net Comptable 48,5 € n.a n.a.

n.a. : non applicable

Primes (+) /

Décotes (-)

offertes par le

prix de l'Offre de

128,50€

Etablissement présentateur

*retenue à titre principal par l'établissement présentateur ; moyenne effectuée au 15 janvier 2020 (dernier jour d'échange avant la

suspension du cours et l'annonce de l'opération)

12

- 86,2€ (cours moyen 60 jours) à 87,2€ (cours moyen 20 jours) pour la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire) ;

- 138,4€ pour la méthode des transactions comparables ressortant de l’approche par la somme des parties (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 128,50€ par action SABC dans le cadre de la présente Offre :

- présente une prime de 23,6% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (approche par la somme des parties) ;

- présente une décote de 1,6% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des comparables boursiers (approche par la somme des parties) ;

- présente des primes de 47,4% (cours moyen 20 jours) à 49,0% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire) ;

- présente une décote de 7,2% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des transactions comparables ressortant de l’approche par somme des parties (méthode retenue à titre secondaire).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité immédiate et une possibilité de monétiser leur participation dans des conditions présentant une prime sur les valeurs extériorisées par la méthode des flux de trésorerie actualisés mise en œuvre à titre principal et sur la référence au cours de bourse. Elle présente une légère décote sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers. L’Offre ne sera pas suivie d’un retrait obligatoire mais d’une radiation du marché Euronext. L’actionnaire n’apportant pas ses titres à l’Offre pourra soit rester au capital d’une société non cotée soit demander à l’Initiateur d’acquérir ses titres au même prix que le prix d’Offre et ce pendant une durée limitée à 3 mois à compter de la clôture de l’Offre conformément aux Règles d’Euronext. Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre aboutissant à la radiation des actions de SABC du marché Euronext Paris et proposant un prix de 128,50€ par action SABC sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de SABC. » ;

- l’Offre et la Radiation subséquente permettront à SABC de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris et de simplifier les procédures internes et juridiques du groupe SABC ; et

- l’Offre et la Radiation subséquente permettront à SABC et à ses actionnaires de se conformer à la législation camerounaise susvisée ;

▪ et, en conséquence, de :

- considérer que le projet d’Offre tel que décrit dans la note d’information de BGI est dans l’intérêt de SABC, de ses salariés et de ses actionnaires ;

- recommander aux actionnaires de SABC d’apporter leurs actions à l’Offre ;

- approuver le projet de note en réponse de SABC tel qu’il lui a été présenté ; et

- donner tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet, au nom et pour le compte de SABC, partout au Cameroun et à l’étranger (dont la France), de (i) finaliser, déposer et, le cas échéant, amender, au nom et pour le compte de SABC, le projet de note en réponse de SABC (puis le cas échéant, la note en réponse définitive) et tout autre contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile au dépôt et à la signature du projet de note en réponse de SABC (puis de la note en réponse définitive), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de SABC, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature du projet de note en réponse de SABC (puis de la

13

note en réponse définitive) et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre et à la Radiation, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou règlementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la note en réponse de SABC (dont notamment le document « Autres Informations » de SABC requis par l’Autorité des marchés financiers), à l’Offre et à la Radiation.

Cette Résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité de neuf Administrateurs sur dix

présents ou représentés (un Administrateur présent s’étant abstenu lors du vote). »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

SNI, Heineken, et M. Moïse Mouiche, tous trois actionnaires et administrateur de

SABC, détiennent respectivement 573 727, 501 977 et 24 059 actions SABC.

Aucun autre membre du Conseil d’administration de SABC (à l’exception de

l’Initiateur) ne détient d’actions SABC.

L’Offre ne porte pas sur les actions SABC détenues par SNI (qui agit de concert avec

l’Initiateur), qui s’est engagée à ne pas les apporter à l’Offre (et à ne pas les céder à

l’Initiateur dans le cadre de la période de trois mois suivant la clôture de l’Offre prévue

par les Règles d’Euronext), conformément au pacte d’actionnaires conclu par SNI et

l’Initiateur visé à la section 6.2 du projet de note en réponse).

Heineken s’est engagée à apporter la totalité de ses 501 977 actions SABC à l’Offre

aux termes de l’engagement d’apport conclu avec l’Initiateur décrit à la section 6.1 du

projet de note en réponse.

M. Moïse Mouiche a indiqué ne pas avoir l’intention d’apporter ses actions SABC à

l’Offre, ni de les céder à l’Initiateur dans le cadre de la période de trois mois suivant

la clôture de l’Offre prévue par les Règles d’Euronext.

5. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

La Société ne détient aucune action propre à la date du présent communiqué.

6. PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE ET CALENDRIER

La procédure d’apport à l’Offre et le calendrier indicatif de l’Offre sont décrits dans le

projet de note d’information de BGI et dans le communiqué normé de BGI relatif au

dépôt de la note d’information de BGI publié ce jour.

7. INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A SABC

Les perspectives de résultats de SABC pour l’exercice 2019 et les comptes

semestriels consolidés audités de SABC au 30 juin 2019 figurent dans le communiqué

publié ce jour par SABC et sont disponibles sur le site internet de SABC à la rubrique

« Investisseurs ».

14

8. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT

INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse de SABC est disponible sur les sites Internet de l’AMF

(www.amf-france.org) et de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun

(www.lesbrasseriesducameroun.com) et mis gratuitement à la disposition du public

au siège social de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun, 77, rue du

Prince Bell, BP 4036, Douala (Cameroun).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations

relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la

Société Anonyme des Brasseries du Cameroun feront l’objet d’un document

spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la

veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Contacts

Contact médias Hélène Kenmegne - Directrice de la Communication Tél : (237) 699 311 052 E-mail : [email protected]





15

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.

La documentation relative à l’Offre comportant les termes et conditions de l’Offre reste soumise à l’examen de

l’AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement

recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation

relative à l’Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des

informations importantes sur la Société des Brasseries et Glacières Internationales, la Société Anonyme des

Brasseries du Cameroun et l’opération envisagée. L’Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans

laquelle son ouverture fait l’objet de restrictions légales.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans

lequel la distribution de ces informations ferait l’objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l’objet de restrictions

légales ou règlementaires. Par conséquence, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé,

publié ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. La Société Anonyme des Brasseries

du Cameroun décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Documents

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS...2020/02/18 · de concert avec BGI (« SNI »), dacquérir la totalité de leurs actions SABC au prix unitaire de 128,50 euros, payable