rapport de gestion du directoire - WEB IDEAnovigere.wpnet-batigere.webidea.fr/wp-content/uploads/... · 2018-06-07 · Entre 180 et 360 jours 170 804 99 9,51% Au-delà de 360 jours

rapport de gestiondu directoire

assemblée générale du 20 juin 2018

ASSEMBLÉE Générale mixte ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2018

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte conformément aux prescriptions légales et statutaires afin de vous rendre compte de l’activité de la Société, soumettre à votre approbation les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et vous proposer un projet de fusion par absorption de notre Société par la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Sommaire03-07Rapport du Directoire

08-09Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’Entreprise

10-11Bilan au 31 décembre 2017

12-13Compte de résultat comparatif

14Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

15-16Extrait du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

17-19Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

20-21Résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018

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NOVIGERE Rapport de gestion

RAPPORT DE GESTION DU directoire à L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2018

comptes de l’exercice 2017Les comptes annuels de la Société NOVIGERE pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui vous sont présentés, ont été établis dans le respect des dispositions comptables générales, du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et des dispositions comptables spécifiques aux Sociétés HLM, en particulier le Règlement ANC 2015-04 et sa note de présentation, le décret du 7 octobre 2015 ainsi que son arrêté d’application du même jour, les avis du Ministère du logement des 4 novembre 2015 et 2 mars 2016, et les dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH), notamment le décret du 29 novembre 2014 relatif aux dépréciations des créances douteuses.

L’exercice 2017 se solde par un bénéfice net de 4 302 K€ en augmentation de 493 K€ par rapport à l’exercice précédent.

Situation financièreLa situation financière de NOVIGERE au 31 décembre 2017 se caractérise :

• d’une part, par une trésorerie de 17 853 K€ et une trésorerie nette des concours bancaires de 65 934 K€ représentant un ratio de 6 mois de loyers ;

• d’autre part, par un endettement net à long et moyen termes de 359 506 K€.

Le montant de l’endettement financier locatif défini par le ratio « annuités de remboursements d’emprunts locatifs / total des loyers quittancés » ressort à 36,83 % au titre de l’année 2017.

Analyse du bilan

À l’actif

L’actif immobilisé net évolue de 412 827 K€ à 443 828 K€ en 2017. Les variations significatives sont les suivantes :

154 logements ont été livrés sur l’exercice :

• 22 logements à Montmorency ;

• 132 logements à Paris, résidence étudiante.

20 logements ont été acquis à Antony. Le programme, en attente de réhabilitation, est partiellement occupé.

9 ventes ont été réalisées sur 2017 ; 2 logements et 7 commerces.

Les investissements 2017 peuvent être synthétisés ainsi :

• Constructions neuves : 31 313 K€ ;

• Acquisitions améliorations : 841 K€ ;

• Réhabilitations : 8 617 K€ ;

• Modernisation : 2 688 K€.

L’actif net immobilisé représente ainsi 81 % du bilan.

L’actif circulant est de 105 112 K€ contre 67 029 K€ en 2016. Il est principalement constitué des disponibilités 83 787 K€ et des subventions à recevoir 10 697 K€.

Au passif

Les capitaux propres sont de 176 213 K€ au 31 décembre 2017 contre 172 537 K€ en 2016.

• Le résultat 2016 a été affecté en réserves et en report à nouveaux pour 3 789 K€ ;

• Le résultat 2017 est de 4 302 K€ ;

• Les subventions d’investissement figurent au bilan pour 60 445 K€ en 2017 contre 61 052 K€ en 2016.

Les dettes financières sont de 359 506 K€ contre 289 962 K€ en 2016. Le ratio des annuités locatives par rapport au montant des loyers est de 36,83 %.

Analyse du compte de résultat

Le résultat d’exploitation

Les produits d’exploitation sont en augmentation de 842 K€ ; ils s’élèvent à 51 997 K€ contre 51 155 K€ en 2016. Cette augmentation provient principalement des mises en services 2017.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 47 590 K€ contre 47 802 K€ en 2016,

soit une diminution de 212 K€. Cette diminution provient principalement d’une maîtrise des frais de gestion.

Le résultat financier

Il atteint - 3 796 K€ en 2017 contre - 2 505 K€ en 2016.

• Une reprise de provision pour charges a été constatée en 2016 pour 1 364 K€.

• La gestion de la trésorerie a permis d’engendrer 419 K€ de produits financiers.

Le résultat exceptionnel

Les produits exceptionnels sont de 5 234 K€ dont 2 067 K€ liés aux cessions, 1 767 K€ liés aux reprises de subventions et 454 K€ liés aux dégrèvements de taxes foncières.

Les charges exceptionnelles sont de 1 398 K€ dont 547 K€ liés aux cessions.

Impôt sur les Sociétés

L’impôt sur les Sociétés d’un montant de 145 K€ contre 126 K€ en 2016 est lié presque exclusivement aux cessions de commerces.

Solde des dettes fournisseursEn application des dispositions de l’article L. 441-6-1 al. 1 du Code du Commerce et de l’arrêté du 6 Avril 2016, la décomposition, à la date de la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs est la suivante :

Volume en € TTCnombre de factures

% Des achats

Entre 30 et 60 jours

331 498 441 0,55%


37 449 65 0,06%


3 412 56 0,01%

Au-delà de 120 jours

127 782 317 0,21%

Total 500 141 879 0,83%

délais de paiement utilisés

30 jours date de facture

délais de paiement légaux

30 jours date d’exécution de la prestation

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Solde des créances clients (commerces)En application des dispositions de l’article L. 441-6-1 al. 1 du Code du Commerce et de l’arrêté du 06 Avril 2016, la décomposition, à la date de la clôture du dernier exercice, du solde des créances à l’égard des clients personnes morales est la suivante :

Volume en €nombre de factures

% du ca

Entre 30 et 90 jours 70 548 54 3,93%

Entre 90 et 180 jours 68 224 61 3,80%

Entre 180 et 360 jours 170 804 99 9,51%

Au-delà de 360 jours 157 559 113 8,77%

Total 467 135 327 26,01%

Présentation du ratio d’autofinancement élargiEn application de l’article R. 423-70 du CCH, modifié par le décret n°2014-1151 du 7 octobre 2014, nous vous présentons le ratio autofinancement net élargi/produits d’activité de votre Société pour l’année 2017 ainsi que la moyenne de celui-ci sur les années 2015, 2016 et 2017 en regard des limites fixées par l’arrêté conjoint des ministres chargés du logement, de l’intérieur et des finances du 10 décembre 2014.

Dépenses non déductibles fiscalementConformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Évènements intervenus depuis la clôture de l’exerciceAbsence d’évènements post-clôture significatifs.

En K€Année n-2 (**) Année n-1 (*) Année n (*)

Capacité d'autofinancement 8 289 10 944 11 335

+/- Variation des intérêts compensateurs -55 -48 -38

- Remboursements d'emprunts locatifs -7 001 -8 384 -9 385

= Autofinancement net élargi : numérateur du ratio

1 233 2 512 1 912

Total des produits d'activité (comptes 70)

- Charges récupérées (comptes 703)

+ Total des produits financiers (comptes 76)

= Total CA et produits financiers : dénominateur du ratio

35 210 38 179 39 192

Ratio autofinancement net élargi / (CA et produits financiers HLM

3,50% 6,58% 4,88%

Moyenne sur les 3 derniers exercices 4,99%

Tableau des résultats des 5 derniers exercices Est joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats prévu par l’article R. 225-102 alinéa 2 du Code de Commerce.

PROPOSITION D’AFFECTATION DU RéSULTATNous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 4 301 658,15 € de la manière suivante :

• 1 592 616,63 € à la réserve des plus-values des cessions immobilières,

• 19 324,65 € à la distribution d’un dividende brut de 0,034 € par action dont la date de paiement est fixée au 1er juillet 2018,

• 2 689 716,87 € en report à nouveau.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Dividende globalDividende par

action

2014 19 324,65 €* 0,034 €

2015 19 324,65 €* 0,034 €

2016 19 324,65 €* 0,034 €

Nous vous informons que pour l’application de la loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 relative à la prime de partage des profits, le versement des dividendes s’apprécie, dans un groupe, au niveau de l’entreprise dominante.

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RéPARTITION DU CAPITALAu 31 décembre 2017, le capital de la Société s’élève à 880 976,60 € et est divisé en 568 372 actions à 1, 55€.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce, la répartition entre les principaux actionnaires se ventile, au 31 décembre 2017, comme suit :

32,05 % INTERPART

19,34 % BATIGERE

15,77 % LA GÉRANCE GÉNÉRALE FONCIÈRE

15,77 % SFIG

10,01 % Action Logement Immobilier

5,48 % BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Au sens de l’article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société.

éTABLISSEMENTS SECONDAIRESNOVIGERE n’a pas d’établissement secondaire actif.

ACTIVITé EN MATIèRE DE RECHERCHE ET DE DéVELOPPEMENTConformément à l’article L. 231-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société n’a pas engagé de politique en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC LA SOCIETÉ BATIGERE ILE-DE-FRANCE

Motivation de l’opération de rapprochement des trois SociétésLes motivations suivantes conduisent à envisager le rapprochement :

• La réorganisation territoriale portée par la Loi NOTRE et l’environnement du logement social, en constante mutation, marqué notamment par l’émergence d’importants groupes immobiliers HLM dont Action Logement Immobilier, CDC Habitat, Habitat en Région (Groupe Caisse d’Epargne) et l’impact des mesures décidées par la loi de finances avec le gel des loyers et l’application de la réduction de loyer de solidarité ont amené BATIGERE GROUPE à revoir son organisation territoriale ;

• Ainsi, en 2017 BATIGERE GROUPE a souhaité consolider la position de sa Société mère HLM en fusionnant les Sociétés BATIGERE NORD-EST et BATIGERE SAREL. Cette Société dont le siège social est à Nancy dispose d’un patrimoine de 35 000 logements répartis dans la région du Grand Est ;

• Le projet de loi ELAN, actuellement en discussion au parlement, oblige les Sociétés HLM à se regrouper en deçà d’un certain seuil notamment pour gagner en performance ;

• Dans ce contexte, BATIGERE GROUPE a décidé de poursuivre sa réorganisation en rapprochant ses trois filiales franciliennes que sont BATIGERE ILE-DE-FRANCE, NOVIGERE et la SOVAL ;

• La fusion des trois Sociétés permettra de répondre aux enjeux suivants :

- renforcer l’assise du Groupe en Île-de-France ;

- maintenir une organisation agile, souple, non hégémonique, capable de s’adapter à l’évolution de nos organisations et à l’accueil de nouvelles Sociétés ;

- gagner en lisibilité/visibilité sur les territoires et vis-à-vis de nos parties prenantes ;

- gagner en performance économique par des effets d’échelle entre Sociétés ;

- atteindre les objectifs ambitieux de production sur le territoire stratégique de l’Île-de-France et faire face à une concurrence qui se durcit ;

- accompagner la stratégie de marque découlant du projet d’entreprise « Vitamine B ».

Présentation synthétique des Sociétés

BATIGERE ILE-DE-FRANCE

NOVIGERE SOVAL

Date de création 1 930 1 928 1 958

Capital social en € au 31/12/2017

76 042 629 880 977 78 000

Nombre de logements gérés au 01/01/2018

16 937 7 987 7 431

Pacte d’actionnaires non oui oui

Actionnaire de référence BATIGERE BATIGERE, SFIG et GGF

INTERPART et GIRVS

Nombre d’administrateurs 18 17 16

Nombre de collaborateurs au 1er janvier 2018

285 128 111

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LOCALISATION DES PATRIMOINES AU 1ER JANVIER 2018BATIGERE ILE-DE-FRANCE gère un patrimoine de 16 937 logements dont 3 519 gérés en mandats et 278 logements-foyers. Ces logements sont répartis sur les 8 départements de la Région Île-de-France.

NOVIGERE gère un patrimoine de 7 987 logements dont 672 gérés en mandat et 213 logements-foyers. Ces logements sont répartis sur les départements de Paris, les Yvelines, les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis, le Val de Marne et le Val d’Oise.

La SOVAL gère un patrimoine de 7 431 logements et 272 logements-foyers. Ces logements sont répartis sur les départements des Yvelines, de l’Essonne, de la Seine-Saint-Denis, et du Val d’Oise.

L’entité fusionnée gèrerait sur l’ensemble des 8 départements composant la région Île-de-France un patrimoine de 32 355 logements dont 4 191 en mandats et 763 équivalents logements au 1er janvier 2018.

DEPT 75

DEPT 77

DEPT 78

DEPT 91

DEPT 92

DEPT 93

DEPT 94

DEPT 95

TOTAL

BATIGERE ILE-DE-FRANCE 3 304 658 1 667 2 862 3 072 2 416 2 829 129 16 937NOVIGERE 762 0 207 0 1 463 1 033 3 074 1 448 7 987SOVAL 0 0 4 246 1 509 0 1 112 0 564 7 431TOTAL 4 066 658 6 120 4 371 4 535 4 561 5 903 2 141 32 355

DISPOSITIF JURIDIQUE DE L’OPéRATION DE RAPPROCHEMENTValeurs d’apport

S’agissant d’une opération de fusion entre Sociétés HLM, en application de l’article L. 411-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation créé par la loi n°2014-366 du 24 mars 2014, la valeur à retenir pour les biens faisant l’objet de l’apport est déterminée sur la base de leur valeur nette comptable telle qu’elle ressort du dernier bilan approuvé.

L’évaluation des éléments apportés a donc été réalisée sur la base des valeurs nettes comptables à la date du 31 décembre 2017 qui est celle de la clôture de leur dernier exercice social, étant précisé que l’opération proprement dite prend rétroactivement effet au 1er janvier 2018.

La fusion est réalisée sous la condition résolutoire de l’approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2017 par l’Assemblée Générale Ordinaire et certifiés par les Commissaires aux comptes de la Société absorbante et des Sociétés absorbées. Elle sera soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SA D’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE qui statuera également sur le projet de fusion.

NOVIGERE (Société absorbée)

Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, l’estimation totale des biens et droits apportés par la Société NOVIGERE s’élève à la somme de 548 941 336, 17 €.

Le passif pris en charge par la Société Anonyme d’Habitation à Loyer Modéré NOVIGERE au titre de la fusion s’élève à la somme de 372 728 676, 37€.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort en conséquence à la somme de 176 212 659,80 €.

SOVAL (Société absorbée)

Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, l’estimation totale des biens et droits apportés par la Société SOVAL s’élève à la somme de 329 959 303,43 €.

Le passif pris en charge par la Société Anonyme d’Habitation à Loyer Modéré SOVAL au titre de la fusion s’élève à la somme de 212 497 201, 06 €.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort en conséquence à la somme de 117 462 102, 37 €.

Rapport d’échangePour le calcul des parités d’échange, la valeur de l’action sera établie en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux Sociétés, conformément à l’article L. 411-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation.

1.Rapport d’échange BATIGERE ILE-DE-FRANCE/NOVIGERE

Sur la base des capitaux propres non réévalués, le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord, entre les parties à 10 actions de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 7 actions de la Société NOVIGERE.

Il résulte du rapport d’échange que les actionnaires de la Société NOVIGERE devraient recevoir, en échange des 568 372 actions composant le capital social, 811 960 actions de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Rémunération des apports

Ces 811 960 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Le capital de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera ainsi augmenté d’une somme de 31 666 440 €.

Cessions préalables à la fusion

Il existe à ce jour un lien en capital entre les deux Sociétés, BATIGERE ILE-DE-

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FRANCE détenant 31 174 actions de NOVIGERE.

L’article L. 236-3 II du Code de Commerce interdit à la Société absorbante de recevoir des actions qu’elle émet en échange de sa participation dans NOVIGERE.

Il est donc proposé que BATIGERE rachète les 31 174 actions détenues par BATIGERE ILE-DE-FRANCE dans le capital de NOVIGERE soit 31 174 actions à la valeur nominale de 1,55 € soit au total la somme de 48 319,70 € à régler par BATIGERE.

2.Rapport d’échange BATIGERE ILE-DE-FRANCE/SOVAL

Sur la base des capitaux propres non réévalués, le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord, entre les parties à 273 actions de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 1 action de la Société SOVAL.

Il résulte du rapport d’échange que les actionnaires de la Société SOVAL devraient recevoir, en échange des 2 000 actions composant le capital social, 546 000 actions de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Rémunération des apports

Ces 546 000 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Le capital de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera ainsi augmenté d’une somme de 21 294 000 €.

Le capital de BATIGERE ILE-DE-FRANCE serait ainsi augmenté d’une somme de 52 960 440 € (31 666 440 € + 21 294 000 €) pour être porté de 76 042 629 € à 129 003 069 € par la création de 1 357 960 actions nouvelles d’une valeur nominale de 39 €.

Prime de fusion

NOVIGERE

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par NOVIGERE soit 176 212 659,80 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 31 666 440 €, différence par conséquent égale à 144 546 219,80 € constituera une prime de fusion.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

SOVAL

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par NOVIGERE soit 117 462 102, 37 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 21 294 000 €, différence par conséquent égale à 96 168 102,37 € constituera une prime de fusion.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Régime juridique et fiscalLa fusion projetée sera placée sous le régime de faveur des articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impôts et sous le régime de l’article 816 du Code Général des Impôts et serait donc soumise au droit fixe de 500 €.

Elle prendrait effet rétroactivement le 1er janvier 2018.

La Société absorbante acquittera les droits relatifs aux actes complémentaires établis pour le transfert de propriété des immeubles transférés.

Conditions résolutoiresSi vous approuvez cette fusion, vous aurez à décider la dissolution anticipée de notre Société sous condition de l’approbation du projet de fusion par les actionnaires de la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Commissaire à la fusionNous allons maintenant vous donner lecture des rapports de M. Didier Clément, domicilié au cabinet PRIMEXIS, situé Tour Opus 12 - La Défense 9 – 77 Esplanade du Général De Gaulle- 92914 PARIS La Défense Cedex, désigné en qualité de Commissaire à la Fusion par le Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES en date du 20 février 2018, établis conformément aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de Commerce.

Le Directoire

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Mesdames, Messieurs,

En application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale un rapport sur le Gouvernement d’Entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

INFORMATIONS RELATIVES AUX CONVENTIONSConventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce

Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, quatre nouvelles conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de Commerce ont été autorisées.

En effet, le Conseil de Surveillance, réuni le 22 mars 2017, a autorisé la signature du protocole technique et financier avec l’AMLI pour une résidence sociale de 14 logements située 12 avenue Charcot à Choisy-le-Roi.

Puis, le Conseil de Surveillance, réuni le 15 décembre 2017, a autorisé :

• la signature d’une convention de conduite d’opérations avec BATIGERE ILE-DE-FRANCE,

• la signature d’une convention de gestion avec l’AMLI pour une Résidence Jeunes Actifs à Choisy-le-Roi,

• la signature d’une convention de prestations de services avec l’AMLI.

Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce - Réexamen systématique des conventions antérieures (art. L. 225-88-1 du Code de Commerce)

En application de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, le Conseil de Surveillance de NOVIGERE du 15 décembre 2017 a examiné les conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de Commerce conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2017.

Conventions visées à l’article L. 423-11-1 du Code de la Construction et de l’Habitation

La liste des conventions significatives portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre Commissaire aux Comptes conformément à l’article L. 423-11-1 du Code de la Construction et de l’Habitation.

INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Mouvements au sein duConseil de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance réuni le 10 octobre 2017 ont élu :

• en qualité de Président M. MATHIAUD pour la durée de son mandat de Conseiller en remplacement de M. PAULY ;

• en qualité de Vice-Président M. Philippe ERNANDES pour la durée de son mandat de Conseiller.

Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de SurveillanceNous vous demandons de ratifier la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 21 juin 2017 de BATIGERE en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BATIGERE-SAREL à la suite de sa fusion-absorption de cette dernière avec BATIGERE NORD-EST.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE à L’ASSEMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE DU 20 JUIN 2018

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Renouvellement des mandats des membres du Conseil de SurveillanceConformément à l’article 14 des statuts, le mandat des conseillers est renouvelé par tiers après tirage au sort.

Ainsi, après tirage au sort, les mandats de membre du Conseil de Surveillance de BATIGERE, ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, ainsi que MM. ERNANDES et MATHIAUD arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale ordinaire.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement du mandat de BATIGERE, ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, et de MM. ERNANDES et MATHIAUD pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, tenue en 2024.

Mandats et fonctions exercésConformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons, en annexe, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres Sociétés par chacun des mandataires sociaux.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCENous vous informons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport de gestion établi par le Directoire ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales réglementaires.

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître les principaux postes suivants :

• Total du bilan : 548 941 336, 17 €

• Résultat de l’exercice : 4 301 658,15 €.

Le rapport de gestion résume l’activité de la Société s’exerçant dans le cadre de la mission sociale qui lui est impartie.

Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

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exercice 2017 exercice 2016

actif BRUT AMORT. et PROV. NET NET

Actif immobilisé

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

- Frais d'établissement 0 0 0 0

- Baux emphytéotiques 2 857 247 1 671 730 1 185 517 1 474 576

- Autres 3 252 830 146 747 3 106 083 3 090 518

6 110 077 1 818 477 4 291 601 4 565 095

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- Terrains 97 765 313 0 97 765 313 93 011 631

- Constructions 397 448 564 112 873 074 284 575 490 281 371 005

- Matériel et outillage 228 648 74 640 154 009 196 674

- Autres 617 190 522 670 94 520 110 102

- Immobilisations en cours 55 648 153 0 55 648 153 32 162 775

- avances et acomptes 0 0 0 99 416

551 707 868 113 470 383 438 237 485 406 951 602

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

- participations 8 738 0 8 738 8 738

- prêts 163 008 0 163 008 176 521

- autres immobilisations financières 1 127 578 0 1 127 578 1 125 315

1 299 324 0 1 299 324 1 310 573

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 559 117 269 115 288 860 443 828 410 412 827 270

Actif circulant

Stocks et en-cours 0 0 0 0

Fournisseurs débiteurs 2 025 0 2 025 2 286

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 5 755 896 1 730 929 4 024 967 3 844 800

Autres créances 15 475 352 0 15 475 352 18 241 654

Valeurs mobilières de placement 1 582 747 0 1 582 747 3 121 454

DISPONIBILITÉS 83 787 146 0 83 787 146 41 785 440

TOTAL ACTIF CIRCULANT 106 603 165 1 730 929 104 872 236 66 995 633

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance 240 691 0 240 691 34 377

Charges à répartir 0 0 0 0

TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 240 691 0 240 691 34 377

TOTAL GÉNÉRAL 665 961 125 117 019 789 548 941 336 479 857 280

bilan au 31 décembre 2017

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passif exercice 2017 exercice 2016

Capitaux propres

Capital 880 977 880 977

Primes d'émission, de fusion, d'apport 40 748 991 40 748 991

Écart de réévaluation 0 0

RÉSERVES

Réserve légale 88 098 88 098

Réserves statutaires et contractuelles 5 155 699 5 155 699

Autres réserves 50 810 371 49 531 861

Report à Nouveau 13 781 705 11 270 855

Résultat de l'exercice 4 301 658 3 808 685

Subventions d'investissement 60 445 161 61 051 605

TOTAL CAPITAUX PROPRES 176 212 660 172 536 771

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques 214 000 190 742

Provisions pour charges 1 393 986 1 419 278

Provisions pour gros entretien 3 986 153 5 099 193

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 594 139 6 709 213

Dettes

Participations des employeurs 41 976 049 33 101 125

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 246 337 546 223 999 592

Emprunts et dettes financières diverses 2 023 851 12 075 791

Dépôts et cautionnements reçus 3 234 582 3 184 621

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 510 601 2 022 207

Dettes fiscales et sociales 2 819 494 3 370 060

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 182 652 3 385 079

Autres dettes 2 211 438 1 871 629

Concours bancaires courants 65 933 968 17 601 194

TOTAL DETTES 367 230 181 300 611 297

Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance -95 643 0

TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION -95 643 0

TOTAL GÉNÉRAL 548 941 336 479 857 280

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charges exercice 2017 exercice 2016 variations

Charges d’exploitation

Achats et charges externes 20 367 745 20 464 986 -97 241

Impôts, taxes et versements assimilés 6 572 207 5 864 137 708 070

Salaires et traitements 4 427 102 4 699 341 -272 239

Charges sociales 2 135 248 2 344 594 -209 346

Dotations aux amortissements et provisions

- sur immobilisations : dotations aux amortissements 11 884 968 10 961 047 923 921

- sur actif circulant : dotations aux provisions 240 527 0 240 527

- pour risques et charges : dotations aux provisions 1 441 444 2 505 562 -1 064 118

Autres charges 521 130 962 685 -441 556

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 47 590 370 47 802 352 -211 982

Charges financières

Intérêts et charges assimilés 4 222 776 4 204 040 18 735

Dotations aux amortissements et provisions 0 0 0

TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 4 222 776 4 204 040 18 735

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 524 468 194 411 330 056

Sur opérations en capital 873 998 1 574 360 -700 362

Sur dotations aux amortissements et provisions 0 0 0

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 398 466 1 768 771 -370 306

Impôt sur les sociétés 144 724 125 898 18 826

TOTAL CHARGES 53 356 335 53 901 062 -544 727

Solde Créditeur = Bénéfice 4 301 658 3 808 685 492 973

TOTAL GÉNÉRAL 57 657 993 57 709 746 -51 753

compte de résulat comparatif

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produits exercice 2017 exercice 2016 variations

Produits d'exploitation

Production vendue (ventes) 0 0 0

Récupération des charges locatives 9 673 995 9 876 961 -202 966

Production vendue (loyers) 37 035 283 36 617 230 418 053

Production vendue (produits des activités annexes) 1 729 686 1 227 163 502 523

Production immobilisée 285 068 287 499 -2 432

Subventions d'exploitation 95 660 40 980 54 680

Reprises sur provisions 2 820 861 2 280 143 540 718

Autres produits 356 655 825 177 -468 522

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 51 997 207 51 155 153 842 054

Produits financiers

Des valeurs mobilières de placements 418 853 314 835 104 018

D'autres valeurs mobilières et des créances de l'actif immobilisé 8 379 20 030 -11 650

Reprises sur provisions et transferts de charges 0 1 364 251 -1 364 251

Produits nets sur cessions des valeurs mobilières de placement 0 0 0

TOTAL PRODUITS FINANCIERS 427 233 1 699 115 -1 271 883

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 578 749 610 743 -31 993

Sur opérations en capital 4 464 062 4 244 735 219 327

Reprises sur provisions et transferts de charges 190 742 0 190 742

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 5 233 553 4 855 478 378 075

TOTAL PRODUITS 57 657 993 57 709 746 -51 753

Solde Débiteur = Pertes 0 0 0

TOTAL GÉNÉRAL 57 657 993 57 709 746 -51 753

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résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

2013 2014 2015 2016 2017

1) Capital en Fin d’Exercice

- Capital social 351 825 880 977 880 977 880 977 880 977

- Nombre des actions ordinaires existantes 226 984 568 372 568 372 568 372 568 372

- Nombre maximal d'actions futures a créer

- Par conversion d'obligations

- Par exercice de droit de souscription

2) Opérations et Résultats de l’Exercice

- Chiffre d'affaires hors taxes 12 211 779 33 248 385 35 005 310 37 844 392 38 764 968

- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 446 006 11 499 302 49 334 735 13 756 797 15 001 718

- Impôt sur les sociétés 0 51 973 1 001 341 125 898 144 724

- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 087 124 2 669 454 39 389 831 3 808 685 4 301 658

- Résultat distribué 21 598 19 325 19 325 19 325

3) Résultats par Action

- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15,18 20,23 86,80 24,20 26,39

- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,70 4,70 69,30 6,70 7,57

- Dividende attribué à chaque action 0,00 0,04 0,03 0,034 0,034

4) Personnel

- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 31 123 134 134 133

- Montant de la masse salariale de l'exercice 1 143 884 3 962 419 4 054 538 4 699 341 4 427 102

- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 543 433 2 158 662 2 242 266 2 344 594 2 135 248

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Extrait du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

À l’Assemblée Générale,

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société NOVIGERE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivant exposés dans :

• les notes 2 et 2.1.4 de l’annexe aux comptes annuels qui exposent le changement de méthode de présentation des créances locataires et les conséquences sur les postes liés à l’actif du bilan ;

• la note 1.2 de l’annexe concernant l’enregistrement d’une taxe foncière prélevée par le Trésor bien que la Société bénéficiait jusqu’alors d’une exonération.

Justification des appréciationsEn application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur legouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce.

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Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles

puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

À Neuilly-sur-Seine, le 2 mai 2018

Le Commissaire aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christian Bande

Associé

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Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autoriséeset conclues au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Protocole d’accord financier et technique entre la Société NOVIGERE et l’association AMLI pour une résidence sociale de 14 logements située 12 avenue Charcot à Choisy-le-Roi

Il a été mis en place un protocole d’accord financier et technique entre la Société NOVIGERE et l’association AMLI.

Ce protocole d’accord se décompose en deux volets :

Phase 1 - Conception

• Début : le présent protocole prendra effet à la date de sa signature par les deux parties signataires ;

• Fin de la phase conception : obtention du permis de construire, purgé du recours des tiers.

Phase 2 – Programme des travaux :

• Après réalisation de la phase 1 ci-dessus, le présent protocole d’accord sera complété par le programme de travaux validé par le gestionnaire (article 5 du présent protocole).

Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance du 22 mars 2017.

Cette convention a été conclue sur l’exercice et la redevance mensuelle sera facturée par votre Société lors de la livraison de la résidence sociale prévue pour Avril 2018.

Sont concernés par cette convention :

• M. DUBAND, représentant de BATIGERE ILE-DE-FRANCE au Conseil de Surveillance de votre Société et membre du Conseil d’Administration d’AMLI ;

• M. ZITOLI, membre du Conseil de Surveillance de votre Société et Président du Conseil d’Administration de l’AMLI.

Convention de gestion entre la Société NOVIGERE et l’association AMLI pour une résidence sociale de 14 logements située 12 avenue Charcot à Choisy-le-Roi

Dans le cadre d’une opération d’acquisition et restructuration d’un immeuble de 14 logements appartenant à votre Société, une convention de gestion a été mise en place définissant notamment les modalités financières définissant la redevance qui sera due par l’association AMLI.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance du 15 décembre 2017.

Cette convention prendra effet à la livraison de la résidence courant 2018.


• M. DUBAND, représentant de BATIGERE ILE-DE-FRANCE au Conseil de Surveillance de votre Société et membre du Conseil d’Administration d’AMLI ;

• M. ZITOLI, membre du Conseil de Surveillance de votre Société et Président du Conseil d’Administration de l’AMLI.

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Convention de conduite d’opération entre la Société NOVIGERE et la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour la réhabilitation de la Résidence Les Renouillères située à Neuilly Plaisance

Votre Société a décidé d’engager une opération de réhabilitation concernant la résidence Les Renouillères.

Dans ce cadre votre Société a décidé de confier la conduite d’opération à la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Le montant de la rémunération prévisionnelle est fixé à 255 986 €. La convention prend effet le 6 novembre 2017 et prendra fin lors du quitus du conducteur de l’opération.

L’opération a débuté fin 2017 et aucune prestation n’a été facturée au 31 décembre 2017 par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.



• M. JUTON, représentant INTERPART membre du Conseil de Surveillance de votre Société et Président du Conseil de Surveillance de BATIGERE ILE-DE-FRANCE ;

• M. ZITOLI, membre du Conseil de Surveillance de votre Société et représentant permanent de la Société BATIGERE GROUPE au Conseil de Surveillance de BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Convention de prestations avec l’association AMLI

Une convention de prestations de services avait été conclue le 1er avril 2016 entre votre Société et l’association AMLI.

Cette convention précisait que votre Société apportait les services suivants à l’association :

• Informatique,

• Moyens généraux,

• Pilotage des travaux de maintenance courant,

•Représentation, coordination et animation,

• Secrétariat et accueil.

Il a été convenu sur 2017 entre les parties de conclure une nouvelle convention afin

de redéfinir le périmètre d’intervention de NOVIGERE.

La facturation de ces prestations et notes de débours (pour les locaux et les achats) s’établit comme suit :

• Quote-part du coût du travail, les charges afférentes aux contrats de travail et les frais afférents, soit un montant de 40 000 € H.T. annuel pour l’exercice 2017, un montant de 20 000 € à compter du 1er janvier 2018 ;

• La mise à disposition des locaux au 8ème étage sis 141 rue de Clichy Paris 17ème dont le montant facturé est calculé au prorata avec les charges locatives et taxes afférentes et les achats réalisés par votre Société pour le compte de l’association et remboursé à l’euro euro.


Les montants facturés pour de l’exercice 2017 par votre Société, y compris les régularisations au titre de cette nouvelle convention, sont :

• Au titre de la prestation : 40 000 € HT

• Au titre de la mise à disposition des locaux : 278 488 € (sans TVA).


• M. ZITOLI, membre du Conseil de Surveillance de votre Société et Président du Conseil d’Administration d’AMLI ;

• M. DUBAND, représentant de BATIGERE ILE-DE-F R A N C E au Consei l de Surveillance de votre Société et membre du Conseil d’Administration d’AMLI.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées

par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Mandat de gestion avec BATIGERE

Dans le cadre de la politique immobilière de BATIGERE en Île-de-France et l’amélioration de ses relations avec les collectivités mettant notamment en évidence l’intérêt d’une réorganisation patrimoniale d’ampleur et de nature à clarifier les interlocuteurs des collectivités jugées stratégiques pour le réseau, un remembrement territorial partiel entre les Sociétés BATIGERE ILE-DE-FRANCE, BATIGERE et NOVIGERE a été proposé sur la base d’une combinaison de cessions croisées de patrimoine et de délégations de gestion entre ces trois Sociétés concernées.

Ces transferts de patrimoine permettront d’améliorer les coûts de gestion par effet de mutualisation et renforcer la présence de la Société sur ses territoires d’implantation.

Aussi votre Conseil de Surveillance a autorisé le 15 octobre 2015 la signature d’un mandat de gestion entre les Sociétés NOVIGERE et BATIGERE ainsi que le mandat de refacturation y afférent. Ce mandat précise les modalités de gestion des logements qui seront confiés par la Société BATIGERE à votre Société ainsi que le mode de rémunération rétribuant cette gestion.

Les immeubles de BATIGERE désignés ci-dessous ont donc à compter du 1er janvier 2016 été gérés par votre Société soit :

HAUTS DE SEINE

Ville Adresse Nombre de logement

CLIC

HY 47 À 51 Boulevard Victor Hugo 67

VAL DE MARNE

Ville Adresse Nombre de logement

VILL

EJUI

F Su

d

Saint Exupéry et Petits Lozaits

Rue Saint ExupéryRue Jean Mermoz

605

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Le montant facturé par la Société NOVIGERE au titre des prestations rendues dans le cadre de ce mandat s’élève à 643 621 € (sans TVA) pour l’exercice 2017.

Par ailleurs dans le cadre de ces logements une ASL était constituée dite « Les Lozaits » entre les Sociétés NOVIGERE et BATIGERE ainsi que deux copropriétés et qui a pour but de gérer le réseau de chauffage, les espaces verts et l’éclairage des espaces communs dont la gestion administrative a été reprise par la Société NOVIGERE au 1er janvier 2016.

Au titre des prestations rendues la Société NOVIGERE a facturé sur l’exercice 2017 à l’ASL « Les Lozaits » un montant de 75 642 € TTC.

Convention de gestion avec l’association AMLI pour la résidence de jeunes actifs de Choisy le Roi

Votre Société a opéré la construction d’une résidence de jeunes actifs à Choisy le Roi de 66 logements.

Cette résidence a été livrée le 31 mai 2016 et la gestion a été confiée à partir du 1er juin 2016 à l’association AMLI pour une durée de 50 ans.

Dans ce cadre une convention de gestion a été conclue avec l’association précisant les modalités de calcul de la redevance facturée par le propriétaire de cet ensemble immobilier, la Société NOVIGERE.

Selon cette convention :

• Le montant prévisionnel annuel de la redevance est de 111 913 € H.T. en année 3 (après le différé de remboursement).

Les montants facturés par votre Société au titre de l’exercice 2017 à l’association AMLI s’élèvent à :

• pour la redevance 48 226 € (sans TVA) compte tenu du différé du remboursement de l’emprunt.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance du 21 mars 2016.

Mise à disposition de personnel par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à la Société NOVIGERE

La Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE met à la disposition de votre Société du personnel dans le cadre de prestations informatiques.

Conformément à la convention de mise à disposition de personnel des prestations ont été facturées par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à votre Société.

Le montant pris en charge par votre Société sur l’exercice 2017 s’élève à 76 389 € (sans TVA).

Mise à disposition de personnel par la Société EDF

Par convention conclue le 14 février 2000 avec la Société EDF ainsi que les avenants qui ont suivis, Monsieur Bonhomme, Président du Directoire de votre Société, est mis à disposition auprès de la Société NOVIGERE.

Monsieur Bonhomme n’est plus salarié d’EDF depuis février 2017.

Le montant des prestations refacturées par la Société EDF à votre Société au titre de l’exercice 2017 et pris en charge par votre Société s’élève à 68 799 € TTC.

Prestations facturées à l’association syndicale libre «Les Renouillères»

Dans le cadre de la gestion commune de la chaufferie d’immeubles de l’ensemble « LES RENOUILLÈRES », située à Neuilly Plaisance, il a été constitué par les SA d’HLM NOVIGERE, BATIGERE ILE-DE-FRANCE, FRANCE-HABITATION et la Commune de Neuilly Plaisance, une association syndicale libre (ASL).

La Société NOVIGERE exerce le mandat de gestion administrative de cette association.

À ce titre, la Société a facturé à l’ASL les prestations couvrant les frais de gérance de l’exercice 2017, pour un montant de 11 000 € (sans TVA).

Sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Protocole d’accord technique et financier conclu avec l’association AMLI concernant l’opération de Bry Sur Marne conduisant à la mise en place d’une convention de gestion

Votre Société a conclu le 25 mars 2016 avec l’association AMLI un protocole

d’accord technique et financier dans le cadre du portage d’une acquisition en VEFA d’un ensemble immobilier de 269 logements à Bry-sur-Marne pour la construction d’une résidence sociale et d’une résidence étudiante.

Votre Société deviendra propriétaire du bâtiment à l’issue de la construction et l’association AMLI le gestionnaire des deux résidences.

Ce protocole prévoit une convention de gestion. Dans ce cadre, l’association AMLI versera à la Société NOVIGERE des redevances annuelles à l’issue de la livraison de l’ensemble immobilier.

Le montant annuel des deux redevances qui devraient être facturées par votre Société s’élèverait prévisionnellement à 548 K€.

Des prestations de conduite d’opération sont aussi prévues à hauteur de 1,5 % du montant H.T. des travaux réalisés.

La livraison de l’ensemble immobilier est prévue pour 2018 et à ce titre aucune facturation n’a encore eu lieu.

Ce protocole a été autorisé par votre Conseil de Surveillance du 21 mars 2016.

Aucune redevance n’a été facturée sur l’exercice 2017 car les résidences seront livrées en avril 2018.

Neuilly-sur-Seine, le 2 mai 2018

Le Commissaire aux Compte

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christian Bande

Associé

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RÉSOLUTIONS à L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mixte ORDINAIRE et extraordinaire DU 20 JUIN 2018

Résolutions à caractère Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un résultat net de 4 301 658,15 €.

L’Assemblée Générale donne au Directoire quitus de sa gestion pour cet exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 4 301 658,15 € de la manière suivante :

• 1 592 616,63 € à la réserve des plus-values des cessions immobilières,

• 19 324.65 € à la distribution d’un dividende brut de 0,034 € par action dont la date de paiement est fixée au 1er juillet 2018,

• 2 689 716,87 € en report à nouveau.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Dividende globalDividende par

action

2014 19 324,65 €* 0,034 €

2015 19 324,65 €* 0,034 €

2016 19 324,65 €* 0,034 €

TROISIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, déclare en approuver les termes.

QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 21 juin 2017 de BATIGERE en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BATIGERE SAREL à la suite de la fusion-absorption de cette dernière avec BATIGERE NORD-EST pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

CINQUIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BATIGERE pour une durée de six ans.

Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. ERNANDES pour une durée de six ans.


SEPTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. MATHIAUD pour une durée de six ans.


HUITIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-4° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ACTION LOGEMENT IMMOBILIER pour une durée de six ans.


Résolutions à caractère Extraordinaire

NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale,

• après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la Fusion, nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Versailles ;

• après avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 2 mai 2018 contenant apport à titre de fusion par la SA D’HLM NOVIGERE de l’ensemble

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de ces biens, droits et obligations à la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE, SA d’HLM au capital social de 76 042 629 € dont le siège social est situé 89, rue de Tocqueville – 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 000 105,

accepte et approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions et notamment la rémunération prévue audit projet, laquelle se traduira par :

• la charge par la Société SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE de satisfaire à tous les engagements de la Société NOVIGERE et d’acquitter son passif ;

• l’attribution aux actionnaires de la SA D’HLM NOVIGERE de 811 960 actions d’une valeur nominale de 39 € chacune, entièrement libérées, de la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE, avec jouissance du 1er janvier 2018 à créer à titre d’augmentation de son capital.

Lesdites actions seront à répartir entre les actionnaires de la SA D’HLM NOVIGERE à raison de 10 actions de la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 7 actions de la SA D’HLM NOVIGERE.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles donneront droit à toutes distributions de dividendes ou de réserves décidés par l’Assemblée Générale des Associés à compter de leur émission.

Le capital de BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera augmenté de 31 666 440 € par l’émission de 811 960 actions à 39 € de nominal.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par NOVIGERE soit 176 193 335,15 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 31 666 440 €, différence par conséquent égale à 144 526 985,15 € constituera une prime de fusion.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE

ILE-DE-FRANCE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

De convention expresse, il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société absorbante de donner à la prime de fusion l’affectation suivante :

• à son débit, le montant des subventions d’investissement qui figuraient au bilan des Sociétés NOVIGERE et SOVAL pour permettre leur reconstitution, ainsi qu’il est dit au 5 de la huitième partie du traité de fusion ;

• imputation de tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion.

DIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale décide que la SA D’HLM NOVIGERE se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SA BATIGERE ILE-DE-FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion et l’augmentation consécutive du capital de cette Société.

Elle décide, en outre :

• que les actions créées par la Société absorbante à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la Société, seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de cette dernière dans les proportions indiquées dans le projet de fusion ;

• et qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société, le passif de cette dernière étant entièrement pris en charge par la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

ONZIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

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Notes

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Notes

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Assemblée Générale mixte Ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2018

NOVIGERE141, avenue de Clichy

75017 Paris Découvrez la version digitale du rapport : rapports-reseau.batigere.fr

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