Rapport financier 2008 - Weborama I Data Company · 2. Annexes au rapport de gestion • Résultats sur les 5 derniers exercices p. 12 • Tableau des délégations p. 14 3. Rémunérations

Weborama Rapport Financier 2008 15

Rapport financier 2008


Sommaire 1. Rapport de gestion p. 3 2. Annexes au rapport de gestion

• Résultats sur les 5 derniers exercices p. 12 • Tableau des délégations p. 14

3. Rémunérations p. 16 4. Rapports complémentaires du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital p. 17 5. Comptes consolidés

• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés p. 23

• Comptes consolidés p. 26 • Annexes p. 30

6. Comptes annuels

• Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p. 43

• Comptes annuels p. 46 • Annexes p. 50

7. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées p. 81


WEBORAMA Société Anonyme

au capital de 320 577,07 euros Siège social : 15, rue Clavel 75019 PARIS

418 663 894 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 AVRIL 2009

Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE - Examen des comptes et résultats Weborama SA Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 498 905 euros, contre 3 854 910 euros au titre de l’exercice précédent, soit une croissance de 42,6 % ; - le total des produits d’exploitation s’élève à 6 095 963 euros contre 4 322 531 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 41 % ; - les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 4 801 766 euros contre 3 419 143 euros au


titre de l’exercice précédent, soit une variation de 40,4 % ; - le résultat d’exploitation ressort à 1 294 198 euros contre 903 387 euros au titre de l’exercice précédent, soit une hausse de 43,3 % ; - le montant des traitements et salaires s’élève à 1 580 642 euros contre 1 292 238 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 22,3 % ; - le montant des charges sociales s’élève à 710 071 euros contre 505 421 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 40,5 % ; - l’effectif salarié moyen s’élève à 36 contre 28 au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 28,6 % ; Compte tenu d’un résultat financier de 77 331 euros ( contre 140 206 euros au titre de l’exercice précédent), le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à 1 371 528 euros contre 1 043 593 euros pour l’exercice précédent, soit une hausse de 31,4 % ; Compte tenu des éléments ci-dessus, d’une charge exceptionnelle de 36 720 €, de l’impôt sur les bénéfices de 145 434 euros, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 189 374 euros contre un bénéfice de 888 057 euros au titre de l’exercice précédent, soit une hausse de 33,9 % ; Au 31 décembre 2008, le total du bilan de la Société s’éleve à 9 789 872 euros contre 8 866 125 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 10,4 %. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, prévu par l’article 148 du décret du 23 mars 1967. - Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice Le chiffre d’affaires de la société Weborama en 2008 s’est élevé à 5 499 K€ contre 3 855 K€ sur la même période en 2007, ce qui représente une augmentation de 42.6 %. Le résultat d’exploitation atteint 1 294 K€ pour l’exercice 2008, contre 903 K€ en 2007, ce qui représente une amélioration de 43.3 %. La société a poursuivi la stratégie commencée en 2007 de renouvellement de ses 2 moteurs de croissance. Au sein du pôle Solution, la concurrence sur le segment des web-analytics s’est intensifiée et nous avons lancé fin 2006 / début 2007 un outil innovant Adperf for Advertisers qui ajoute des capacités de diffusion aux nombreuses fonctionnalités de tracking et d’analyse déjà existantes au sein de nos technologies. Ce choix s’est avéré judicieux :

• Les volumes traités par Adperf ont augmenté tout au long de l’année pour atteindre un rythme de 100 à 150 millions de publicités diffusées chaque jour

• L’outil a été adopté tant par des annonceurs en direct (Cetelem, Audi, BNP, Lagardère Média etc) ou via des agences (Zed, OMD, Starcom, Blue Mango, Netbooster etc.)

• Adperf for A. a également montré sa pertinence à l’international, en Hollande notamment (Vodafone),

Adperf tire à lui seul l’ensemble du pôle Solution.


Au sein du pôle Connection (fusion opérationnelle de Weborama SA et C-Marketing), notre stratégie annoncée était la suivante.

• Intégrer C-Marketing, régie publicitaire spécialisée dans la vente de profils socio-démographiques sur un ensemble de « networks » dont Weborama.fr. Intensifier notre effort sur le plan commercial.

• Développer une nouvelle technologie de ciblage lexical, complémentaire du Wousdat (ciblage socio-démographique) afin d’améliorer nos capacités de ciblage anonyme.

• Commercialiser cette technologie sur des CPM moyens plus élevés (grâce à la qualité du ciblage)

• Accéder à un inventaire plus large, (ie s’affranchir des limitations actuelles) en passant des accords avec des éditeurs tiers.

L’ensemble de ces objectifs ont été atteints :

• C-Marketing a été parfaitement intégrée au sein du siège de Weborama à Paris sous l’enseigne « Weborama Connection » (nouvelle dénomination commerciale) qui rassemble les forces techniques et marketing de Weborama SA et les ressources commerciales de C-Marketing.

• La technologie WClusters a été mise en production. Cette solution de ciblage lexical permet de décrire de manière prédictive et anonyme les centres d’intérêts des internautes. Des clusters de mots permettent de représenter en temps réel notre univers, c’est à dire les Internautes et les pages qu’ils visitent et qui utilisent notre technologie.

• Les premières campagnes comportementales ont été lancées à la mi-2008. Le CPM moyen de ces campagnes s’est avéré plus de 2 fois supérieur au CPM des campagnes Socio-démo. Les clients reviennent, prouvant ainsi la qualité de notre ciblage.

• Au plan marketing, nous avons réuni nos technologies (adserving et database) au sein d’une plate-forme de ciblage comportemental, wfactory, qui vient accueillir les éditeurs et les agences. Des éditeurs prestigieux tels que Benchmark Group, TF1 ou encore le Nouvel Obs ont rejoint la wfactory. Orange, Canal+ et Citroen ont été nos plus importants annonceurs.

• Les profils rencontrés sur les sites partenaires sont principalement achetés sur un modèle de prix fixe, ce qui contribue le cas échéant à une augmentation de notre taux de marge brute.

Ces investissements humains et techniques, rassemblés au sein de Weborama Connection ont permis d’atteindre le double objectif assigné :

- augmenter notre CPM moyen - accroître l’inventaire commercialisable

International : Si la tentative d’ouverture d’un bureau en Allemagne s’est avérée prématurée (nous avons fermé le bureau), notre entité espagnole continue en revanche de produire une croissance très satisfaisante (126% de croissance du CA) et de gagner de nouveaux clients (Symio etc.). Le pôle Solution a été le seul représenté au sein de notre filiale ibérique jusqu’à 2008. Dès 2009 nous lançons la ligne métier Connection. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir Voir paragraphe « Evolution prévisible du Groupe » page 7 du rapport de gestion - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice. NEANT


- Activité en matière de recherche et de développement. Weborama a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : • exercice 2006 : 256 481 € • exercice 2007 : 435 859 € • exercice 2008 : 569 259 € Les projets développés au cours de l’année 2008 ont été les suivant : WOUSDAT Wousdat est la solution de profiling développée par Weborama qui permet d'optimiser la diffusion de contenu, publicité en fonction des affinités des internautes. L'offre premium dont le lancement commercial a eu lieu en Septembre 2008 a permis de proposer des options de ciblage personnalisées pour chacun des clients. Développement du projet en continu sur 2008, notamment sur la partie internationalisation du produit ainsi que de l’offre Wousdat premium. LE LAB Weborama souhaite s’appuyer sur la grande quantité de données collectées anonymement sur son réseau de sites afin de proposer un outil d’aide à la décision aux annonceurs, agences.... En détectant par exemple les périodes de recherche de produits par les internautes ainsi que leur intérêt pour un champ lexical et les thématiques connexes associées. Il s’agit donc d’un outil d’aide à l’analyse et la détection de tendances. ADPERF Annonceur : Diffusion et Ciblage publicitaire Ad Perf est un AdServer ASP (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) qui permet à un annonceur de contrôler l’ensemble de la diffusion de ses actions publicitaires menées sur Internet et d’en mesurer le retour sur Investissement. Cet outil est en développement permanent afin de pouvoir diffuser les nouveaux formats publicitaires ainsi que proposer de nouveaux indicateurs répondant à la demande du marché. W-In-Text : Liens sponsorisés contextuels W-In-Text est une offre publicitaire contextuelle permettant la diffusion de publicité au format liens sponsorisés directement dans le contenu éditorial d'un site web. Ce service initialement développé pour les webmestres de Weborama.fr souhaitant monétiser leur audience trouve également ses clients auprès de portails média, notamment en Espagne. Le travail a été axé autour de l’intégration de nouveaux flux ainsi que la mise en place de nouveaux formats. W REPORT WReport l'outil de mesure d'audience dernière génération développé par Weborama permet une analyse détaillée des différents flux d'audience sur un ou plusieurs sites internet. Les développements 2008 ont consisté à améliorer l'ergonomie de l'outil ainsi qu'un couplage plus fort avec AdPerf afin d'apporter une dimension ebusiness à l'outil : analyse du CA généré par les moteurs de recherche et autres sites web. ADPERF Publisher : diffusion de publicité pour un site ou groupement de sites Weborama continue son travail de développement d’un Ad-Server (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) en mode ASP à destination des éditeurs (sites Internet) qui souhaitent monétiser leur audience. Cet outil est le premier de ce genre à proposer des fonctionnalités de ciblage socio-démographiques (age, sexe, CSP).


Interface Authentification Centralisée Migrer des solutions dédiées de nos clients à l'utilisation de nos produits en mode ASP nécessite le développement d'un système d'authentification. De plus, différents développements spécifiques qui avaient été effectués sur la solution dédiée devront être portés sur la version ASP. - Analyse de l’évolution des affaires Weborama soutient sa croissance par ses efforts en matière d’investissement grâce à l’autofinancement. L’endettement de la société au 31 décembre 2008 est nul et inchangé par rapport au 31 décembre de l’année précédente. - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont ceux évoqués dans le document de base d’introduction en bourse. Aucun changement notable n’est à signaler : pas de risque de change, pas de risque de taux, pas de risque action. - Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2008: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2008 à 0 % (total des titres détenus au nominatif et à titre personnel). Néanmoins la proportion des actions détenues à titre individuel ou au nominatif, s’élève à 3.6%. - Filiales et Participations Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. La Société détient 100% des actions de la société WEBORAMA Iberica SL, société de droit espagnol au capital de 3 120 €, constituée en août 2005. Nous vous rappelons en outre que notre Société détient également, depuis le 15 octobre 2007, 100% du capital de la société C-MARKETING, SARL au capital de 37 400 €, immatriculée au RCS de Saverne sous le n°438 611 246. Weborama détient aujourd’hui 43% de la SAS Yoolink immatriculée au RCS de Paris le 3 juin 2008. La maison mère Weborama SA a apporté 420 K€ au capital de la société Yoolink d’une part, par apport d’actif et d’autre part, par la souscription d’une augmentation de capital en numéraire de 155 000 €. Weborama détient également 25% du capital de Talent Group Interactive depuis novembre 2007, SAS au capital de 100 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 500 960 869. RESULTATS - AFFECTATION


- Proposition d'affectation du résultat des comptes sociaux Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 189 374 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bénéfice de l'exercice 1.189.374 € Distribution de dividendes 728.584,25 € et le solde au compte « autres réserves » 460.789,75 € En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,25 €. Ce montant de dividende par action est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 2.914.337. Le dividende sera mis en paiement d’ici le 30 septembre 2009. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 7 321 480,75 euros. - Comptes consolidés Groupe Weborama Le chiffre d’affaires consolidé de Weborama en 2008 s’est élevé à 8 693 K€ contre 4 770 K€ sur la même période en 2007, ce qui représente une augmentation de 82.2%. Le résultat d’exploitation consolidé atteint 1 638 K€ pour l’exercice 2008, contre 963 K€ en 2007, ce qui représente une augmentation de 70 %. Weborama Iberica, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, consolidée) Le chiffre d’affaires de Weborama Iberica au titre de l’exercice 2008 s’est élevé à 653 K€ contre 288 K€ en 2007, ce qui représente une augmentation de 126.7%. Ce chiffre d’affaires provient principalement de l’activité « Solutions ». AdPerf est disponible en espagnol depuis janvier 2007 et suscite un vif intérêt sur ce marché en devenir. Le marché espagnol est très dynamique et les annonceurs sont déjà largement sensibilisés aux problématiques de mesure d’efficacité publicitaire. De nombreux clients ont été gagnés cette année, parmi lesquels Symio etc Le résultat d’exploitation atteint 260 K€ en 2008 contre 33 K€ à fin 2007. La croissance soutenue de cette filiale est autofinancée. Cette forte croissance de la marge d’exploitation, couplée à une forte dynamique commerciale, augmente significativement la part du résultat réalisé en Espagne au sein du CA Consolidé. C-Marketing (détenue à 100%, consolidée) Le CA 2008 atteint 3 944 K€, en croissance de 15.5% par rapport à la même période en 2007. C-Marketing regroupe les équipes commerciales de Weborama Connection. C-Marketing a été complètement intégrée au sein de la nouvelle entité Connection qui comprend également les équipes techniques et marketing de Weborama SA. La croissance du CA traduit les premiers succès de la stratégie mise en place cette année. Le résultat d’exploitation atteint 82K€. Ce résultat intègre notamment une perte sur l’activité Vooral, activité fermée à mi-2008 Yoolink (détenue à 43%, mise en équivalence)


La société Yoolink a été créée le 3 juin 2008. Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une offre double :

- à destination des internautes, www.yoolink.fr, réseau social - à destination des entreprise, www.pro.yoolink.com, outil de veille collaborative.

Le CA réalisé en 2008 est encore négligeable, l’essentiel de l’exercice 2008 ayant été consacré aux développements techniques. Evolution prévisible du groupe Weborama a renoué avec la croissance en 2008. C’est le fruit des investissements consentis tant sur le plan humain, technologique ou en matière de croissance externe. La crise financière qui s’est rapidement mutée en crise économique diminue la visibilité. Confiant dans la pertinence de notre double positionnement (performance et de ciblage) dans un contexte ou les annonceurs et les éditeurs sont de plus exigent, nous poursuivons nos investissement, tout en restant prudents. Risques et incertitudes des entreprises du groupe La société a montré historiquement sa capacité à s'adapter à un marché de la publicité sur Internet en constant changement. Malgré cela, on ne peut pas définitivement écarter des risques qui pourraient provenir de la rapidité avec laquelle les technologies évoluent et/ou de l'intensification de la concurrence, en provenance des US notamment. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

1- Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non

éligibles à la l’abattement

Dividendes Autres revenus distribués

Année 2007 990 875 € Année 2006 NEANT Année 2005 NEANT

2- Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :


Exercices Dividendes Avoir fiscal Année 2004 600 000 300 000 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé intègrent 8 330 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Au cours de l’exercice écoulé, les conventions suivantes, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, ont été signées : • Contrat de régie C-Marketing autorisé par le conseil d’administration C-Marketing du 19/06/08 Le conseil d’Administration de la société C-Marketing, au capital de 37 400 € dont le siège social est situé 12 rue des Vignes à Diemeringen, immatriculée au RCS de Saverne sous le numéro 438 611 246, a autorisé lors de sa réunion en date du 19 juin la conclusion d’un nouveau « contrat régie et de fourniture de technologie », qui définit les nouvelles modalités de rémunération entre C-Marketing et. son actionnaire Weborama. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX - Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été éventuellement réalisées au cours de l’exercice par les membres du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société.

Nom Fonction Nature opé. Nombre Montant tot. Prix moy. Alain Lévy PCA et DG Alain Lévy (Molain SAS) Associé gérant Acquisition 635 2 730 4,3 Rodolphe Rodrigues DGD Acquisition 900 6 550 7,3 Sunny Paris Admin (sur T1 2008) François Chassaing Admin Acquisition 712 4 130 5,8 François Mariet Admin Mathieu Roche Admin SUA Admin Acquisition 438 1 726 3,9 Daniel Sfez Reprsnt SUA Acquisition 1 250 6 475 5,2


- Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital

Nom Part du capital Startup Avenue (actionnaire majoritaire de Weborama) Alain Lévy 35.3%

Stéphane Lévy 8.8% Michael Lévy 15.9% Daniel Sfez 30.2%

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL En mars 2008, les FCPI gérés par OTC Asset Management ont franchi à la hausse le seuil de 6% du capital de Weborama. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports du Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à PARIS Le 9 mars 2009 Le Président du Conseil d'Administration ANNEXES :

1) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (art. 148 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967)

2) Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée

Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L. 225-100 al. 7 du Code de commerce)




418 663 894 RCS Paris

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES

(ARTICLE 148 DU DECRET N° 67-236 DU 23 MARS 1967)





418 663 894 RCS Paris

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L. 225-100 al. 7 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce).

Fait à PARIS Le 9 mars 2009

Le Conseil d'Administration




WEBORAMA SA

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression

du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration

(Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2009 – 5ème résolution)

Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de Paris

SAS au capital de 5 000 000 € RCS Versailles B 351 329 503 00061

TVA Intracommunautaire FR 04351329503

EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d’Epremesnil 78401 Chatou cedex Tél. : 01 30 09 89 00 – Fax : 01 30 09 88 88 www.exponens.com Cabinet indépendant membre d’EURUS et de BKR International


WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration


WEBORAMA

Société Anonyme au capital de 320 577 euros

Siège Social : 15, rue Clavel 75019 PARIS

Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur l’augmentation de capital avec suppression

du droit préférentiel de souscription

et délégation au conseil d’administration (Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2009 – 5ème résolution)

Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider des augmentations de capital par l'émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 60 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois, dans le cadre de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la compétence pour décider une ou plusieurs, augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration


Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix données dans le rapport du conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre conseil d'administration.

Fait à Chatou, le 14 avril 2009

EXPONENS Conseil & Expertise

Frédéric LAFAY


WEBORAMA SA

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés

avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration







WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration


WEBORAMA



Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur l’augmentation de capital réservée aux salariés

avec suppression du droit préférentiel de souscription

et délégation au conseil d’administration (Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2009 – 6ème résolution)

Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois, dans le cadre de l’article L. 225-129-2 du Code du commerce, la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au conseil d’administration


Il appartient à votre conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-13 et R. 225-14 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre conseil d'administration.



Frédéric LAFAY


WEBORAMA SA

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

- Exercice clos le 31 décembre 2008






WEBORAMA Société Anonyme Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

WEBORAMA



Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

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Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société WEBORAMA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

II. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les règles d’évaluation retenues et les modalités de l’inscription des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement ;

• la note 3.2. de l’annexe aux comptes consolidés expose les méthodes de consolidation et modalités de prise en compte des entrées en consolidation.

Dans le cadre de notre appréciation globale des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations

données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



Frédéric LAFAY


GROUPE : WEBORAMA

Comptes consolidés Au 31 décembre 2008


BILAN CONSOLIDE

(En Euros)

ACTIF 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 784 953 743 049 462 471 Ecart d'acquisition 2 532 276 2 621 668 Immobilisations corporelles 224 149 207 705 110 324 Immobilisations financières 334 964 24 181 242 976 3 876 342 3 596 603 815 771 Actif circulant Clients et comptes rattachés 4 877 705 3 154 182 1 382 289 Autres créances et comptes de régularisation 849 688 724 884 261 818 Valeurs mobilières de placement 2 584 350 2 877 417 4 626 871 Disponibilités 205 916 308 600 196 281 8 517 659 7 065 084 6 467 259 Total de l'actif 12 394 001 10 661 687 7 283 030

PASSIF 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres (part du groupe) Capital 320 577 320 577 307 419 Primes 4 572 858 4 572 858 4 150 719 Réserves et résultat consolidés 3 228 300 2 979 619 2 057 972 8 121 735 7 873 054 6 516 110 Part des minoritaires Provisions pour risques et charges 5 180 Dettes Emprunts et dettes financières 81 139 156 28 795 Fournisseurs et comptes rattachés 2 423 523 1 544 854 126 315 Autres dettes et comptes de régularisation 1 767 604 1 243 622 606 630 4 272 266 2 788 633 761 740 Total du passif 12 394 001 10 661 687 7 283 030


COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En euros Exercice 2008 consolidé

Exercice 2007 consolidé

Exercice 2006 consolidé Var Var %

12 mois 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 8 692 797 4 770 333 3 808 688 3 922 463 82% Production stockée - Production immobilisée 569 260 435 859 256 481 133 401 31% Reprises de provisions et transferts de charges 55 801 17 555 23 854 38 246 218% Autres produits d'exploitation 108 053 15 057 482 92 996 618% Achats de matières et Variation de stock - - 3 821 - 2 855 3 821 -100% Autres achats et charges externes - 4 142 002 - 1 795 057 - 904 302 -2 346 945 131% Impôts et taxes - 85 796 - 57 948 - 46 396 -27 848 48% Salaires et traitements - 2 178 723 - 1 518 047 - 1 072 330 -660 677 44% Charges sociales - 914 684 - 572 526 - 417 378 -342 158 60% Dotations aux amortissements - 403 586 - 285 395 - 192 078 -118 191 41% Dotations aux provisions - 35 216 - 36 829 - 5 180 1 613 -4% Autres charges d'exploitation - 27 939 - 6 185 - 1 372 -21 754 352%

Résultat d'exploitation 1 637 964 962 997 1 447 614

674 967

70% Charges et produits financiers 98 584 140 206 59 158 -41 622 -30%

Résultat courant des entreprises intégrées 1 736 548 1 103 203 1 506 772 633 346 57%

Charges et produits exceptionnels - 27 607 - 54 142 - 1 246 26 536 -49% Impôts sur les résultats : - Impôts exigibles - 252 437 - 119 872 - 386 225 -132 565 111% Impôts différés - Résultat net des entreprises intégrées 1 456 505 929 189 1 119 301 527 316 57% QP dans les rés. des ent. mises en équivalence - 83 549 6 965 23 807 -90 514 -1299% Dot. aux amort.des écarts d'acquisition - 133 401 - 29 089 -104 312 4 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 239 555 907 065 1 143 108 332 490 37% Intérêts minoritaires - Résultat net (Part du groupe) 1 239 555 907 065 1 143 108 332 490 37% Nombre de titres 2 914 337 2 914 337 2 794 715 Résultat par action 0,43 0,31 0,41 Nombre de droits 3 207 087 3 207 087 3 171 663 Résultat dilué par action 0,39 0,28 0,36


TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En euros Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'exercice 1 239 555 907 065 1 143 109 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations nettes aux amortissements 403 586 285 395 192 078 - Dotations amts écart d'acquisition 133 401 29 089 - Résultat Yoolink MEQ 83 549 - Dotations nettes aux provisions (hors actif circulant) 3 234 5 180 - Variation des impôts différés Capacité d'autofinancement 1 860 091 1 224 783 1 340 367 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) - 445 676 - 507 416 - 591 214 Flux provenant de (affectés à) l'activité 1 414 415 717 367 749 153 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - 726 700 - 651 308 - 392 725 Acquisitions d'immobilisations financières - 186 980 - 41 774 - 15 720 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements immobilisations financières 13 404 23 760 Incidence des variations de périmètre (2) - 2 091 838 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements - 900 276 - 2 761 160 - 408 445 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variations de capital et primes d'émission (note 10) 435 297 3 645 205 Distributions - 990 875 Remboursements d'emprunts - 26 647 - 16 831 Variation amorts dérogatoires Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 990 875 408 650 3 628 374

Variation de trésorerie - 476 736 - 1 635 142 3 969 082 Trésorerie nette à l'ouverture 3 185 862 4 821 006 839 790 Trésorerie nette à la clôture 2 709 127 3 185 862 4 821 006 Variation de trésorerie (contrôle) - 476 734 - 1 635 144 3 981 216 Renvois (1) et (2) : cf. note 19


ANNEXES

Au bilan consolidé du groupe WEBORAMA au 31 décembre 2008, dont le total s’élève à 12 394 001 euros et au compte de résultat consolidé couvrant la période du premier janvier au 31 décembre 2008, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice global de 1 239 555 euros, dont un bénéfice – part du groupe de 1 239 555 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels :

1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.2. Comparabilité des comptes 1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3. REFERENTIEL COMPTABLE - REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable 3.2. Méthodes et règles de consolidation 3.3. Règles d’évaluation 3.4. Changements de méthodes comptables 3.5. Changements d’estimation 4. NOTES SUR LE BILAN

- Note 1 – Variation des Immobilisations - Note 2 – Amortissements - Note 3 – Provisions - Note 4 – Etat des créances - Note 5 – Etat des dettes - Note 6 – Dettes financières nettes - Note 7 – Détail des produits et charges constatés d’avance - Note 8 - Différences d’évaluation sur biens fongibles - Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée - Note 10 – Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) - Note 11 – Intérêts minoritaires - Note 12 – Engagements hors bilan

5. NOTES SUR LE RESULTAT

- Note 13 –Ventilation du chiffre d’affaires - Note 14 – Résultat par activité - Note 15 – Résultat financier - Note 16 – Impôt sur les bénéfices – taxe prof - Note 17 – Effectif moyen - Note 18 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants - Note 19 – Flux de trésorerie. - Note 20 – Compte de résultat proforma, suite à l’acquisition de C. Marketing


1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION

1.1. Faits caractéristiques de l’exercice

Les opérations suivantes sont intervenues au cours de l’exercice : La maison mère Weborama SA a apporté 420 000 € au capital de la société Yoolink d’une part, par apport d’actif et d’autre part, par la souscription d’une augmentation de capital en numéraire de 155 000 €. Weborama détient aujourd’hui 43% de la SAS Yoolink immatriculée au RCS de Paris le 3 juin 2008.

1.2. Comparabilité des comptes Yoolink est mis en équivalence dans les comptes au 31/12/2008, alors qu’il n’existait pas en 2007. Les comptes consolidés au 31/12/2008 ne sont pas comparables à ceux au 31/12/2007 car la comparabilité est impactée par C Marketing (acquisition fin d'année 2007, cf note 20).

Il s’agit du troisième exercice de consolidation. Les règles et méthodes comptables en 2008 sont les mêmes que sur l’exercice précédent. La société a pris la décision de procéder à la consolidation volontaire de ces comptes depuis l’exercice clos au 31 décembre 2006.

1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La société consolidante est la société WEBORAMA , dont le siège social est sis 15, rue Clavel, 75019 PARIS, et dont le numéro SIRET 418 663 894 00040. Les comptes consolidés ainsi établis visent à fournir une image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble constitué par la société WEBORAMA et ses filiales et participations (cf. tableau ci-après §.3.2.).


3. REFERENTIEL COMPTABLE

REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

3.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe sont établis en conformité avec les règles édictées par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué le 22 juin 1999. Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont par ailleurs reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Les comptes ont ainsi été établis selon les principes comptables de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes et de séparation des exercices.

3.2. Méthodes et règles de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Quote-part

initiale Quote-part du

capital Méthode de FILIALES du capital détenu à la consolidation Commentaires

CONSOLIDEES détenu date de

consolidation en % en %

WEBORAMA IBERICA 100% 100% Intégration Création en 2005

Duque de Liria, 6 Globale 28015 Madrid ESPAGNE

CIF : B84422401

WEBORAMA CONNECTION 10% 100%

Intégration globale Création en 2001

12, rue des Vignes 67430 DIEMERINGEN

RCS n°: 438 611 246

Yoolink 46% 43% Mise en 102 bis, rue de

Miromesnil équivalence Création en 2008 75008 Paris

RCS n°: 504 497 215


En application du Règlement précité, WEBORAMA IBERICA et WEBORAMA CONNECTION (ex C-Marketing) étant placée sous contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Yoolink est mis en équivalence, car Weborama n’exerce pas de contrôle exclusif. TGI dont Weborama est actionnaire à hauteur de 25%, n’est pas mis en équivalence car une mise en équivalence n’est pas significative. Pour information, le résultat provisoire de TGI est une perte de 135 000 €. Date de clôture des exercices : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre 2008. Les règles de consolidation suivantes sont respectées :

- élimination des opérations entre sociétés du Groupe ; - prise en compte de la fiscalité différée.

Entrée en consolidation Lors de leur entrée en consolidation, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur. a. Entrée en consolidation de WEBORAMA IBERICA Pour Weborama Iberica, aucun écart d’acquisition n’a été constaté sur cette acquisition, cette société ayant été constituée en juillet 2005 et du fait de la prise de participation directe lors de la constitution de cette société. b. Entrée en consolidation de la SAS WEBORAMA CONNECTION (ex C. MARKETING) Un écart d’acquisition de 2 597 257 euros a été constaté sur cette participation, détenue en totalité par WEBORAMA depuis le 15 octobre 2007. c. Entrée en consolidation de la SAS YOOLINK Un écart d’acquisition de 96 507 euros a été constaté sur cette participation, détenue à 43% par WEBORAMA depuis juin 2008.

3.3. Règles d’évaluation

. Frais de développement Les frais de développement sont immobilisés quand ils se rapportent à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont composés des frais correspondant aux efforts réalisés par l’entreprise en matière de développement sur différents projets. Projets qui sont désormais au nombre de 7 (WReport, Adperf, Wousdat, Aimfar, Wintext..). Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans, correspondant à la durée de vie estimée de ces projets.

. Autres immobilisations corporelles et incorporelles Les autres immobilisations sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière étant convenablement exprimée par la valeur nette comptable dans les comptes sociaux. . Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :


Immobilisations incorporelles : - Logiciels 1 an - Brevets et frais de développement 5 ans - Ecart d’acquisition 20 ans Immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 8 ans L’application du règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations est sans incidence sur les comptes car les immobilisations présentes ne sont pas décomposables et les plans d’amortissement adoptés correspondent aux durées de vie économiques des biens. . Immobilisations financières – valeurs mobilières de placement Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d’achat ou d’apport, frais accessoires inclus (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés et correspondent à l’amortissement des frais d’acquisition d’immobilisations financières, sur 5 ans. . Créances Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du risque évalué pour chacune d’elles. . Comptes de régularisation - Frais d’émission d’emprunt Aucun frais d’émission d’emprunt n’est activé dans les comptes, eu égard à la nature des frais engagés. . Impôts sur les bénéfices et imposition différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et les valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Un impôt différé actif est constaté sur les déficits fiscaux lorsque l’imputation sur les bénéfices futurs est probable. . Provisions Des provisions sont constituées lorsque les conditions de prise en compte sont remplies, au regard des dispositions du Règlement sur les Passifs. . Charges et produits exceptionnels Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels, distincts de l’activité, et non susceptibles de se reproduire de manière régulière. Les cessions d’éléments d’actif ne sont pas considérées comme relevant des activités ordinaires ; les résultats qu’elles dégagent sont inscrits en résultat exceptionnel.


4. NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

Note 1 – Immobilisations

Val. brute Variation de Val. brute (En Euros) au Acquisitions périmètre Diminutions au

31/12/2007 31-déc-08 Immobilisations incorporelles 1 670 323 584 672 0 206 413 2 048 582Logiciels 4 752 4 053 8 805Frais de dépôt brevets 96 966 11 359 108 325Frais de recherche et développement 1 568 605 569 260 206 413 1 931 452fonds commercial 0 0 Ecart d'acquisition 2 650 757 137 509 93 500 2 694 766Immobilisations corporelles 331 960 102 028 0 9 798 424 190Aménagement bureaux 115 261 11 313 126 574Materiel de bureau et informatique 209 120 90 715 9 798 290 037Mobilier 7 579 7 579Autres immo. Corporelles Immob. financières 77 680 270 688 0 13 404 334 964Titres Yoolink -mise en équivalence 249 807 0 249 807Titres Talent Group 25000 25 000Dépôts et cautionnement & Prêt 52 680 20 881 13 404 60 157TOTAL 4 730 720 1 094 897 0 323 115 5 502 502 Note 2 – Amortissements

Montant Variation Montant (En Euros) au de périmètre Augmentations Diminutions au

31/12/2007 31-déc-08 Immobilisations incorporelles 980 774 0 318 001 0 1 263 628Logiciels 4 752 912 5 664Frais de dépôt brevets 28 713 20 399 49 112Frais de recherche et développement 947 309 296 690 35 147 1 208 852Ecart d'acquisition 29 089 133 400 162 490 Immobilisations corporelles 124 255 0 85 585 9 798 200 042Aménagement bureaux 23 465 17 063 40 528Materiel de bureau et informatique 96 725 67 727 9 798 154 655Mobilier 4 065 794 4 859Autres immo. Corporelles 0 0TOTAL 1 134 118 0 536 986 44 945 1 626 160


Note 3 – Etat des provisions

Val. brute Dotations Variation Reprises Val. brute (En Euros) au de de provisions provisions au

31/12/2007 l'exercice périmètre utilisées sans objet 31-déc-08 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques - - Provisions pour charges Provisions sur éléments d'actifs Provision dépréciation clients 41 361 35 216 41 361 35 216 TOTAL 41 361 35 216 - 41 361 - 35 216 Dont dotations et reprises : - d'exploitation 35 216 41 361 - - financières - - exceptionnelles Note 4 – Etat des Créances

Créances (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Autres immob. Financières 60 158 20 000 40 158 Avances et acomptes Clients et comptes rattachés 4 862 197 4 862 197 Clients douteux ou litigieux 50 724 50 724 Personnel 15 101 15 101 Organismes sociaux 3 099 3 099 Etat, impôts s/bénéfices 185 674 185 674 Impôts différés actif Autres impôts et assimilés 538 157 538 157 Débiteurs divers 8 815 8 815 Charges const. d'avance 98 843 98 843 Montants bruts 5 822 766 5 782 608 40 158 0Dépréciation / créances clients -35 216 -35 216 Montants nets 5 787 551 5 747 393 40 158 0

Note 5 – Etat des Dettes

(en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Emprunts auprès éts crédit et int.cour (1)(2) 81 139 81 139 Emprunts et dettes fin. Divers (3) Fournisseurs et comptes rattachés 2 423 523 2 423 523 Personnel 276 895 276 895 Organismes sociaux 310 426 310 426 Taxe sur la valeur ajoutée 1 031 108 1 031 108 Impôts différés passif 0 Autres impôts et assimilés 54 205 54 205 Dettes sur immobilisations 0 Autres dettes 47 685 47 685 Produits constatés d'avance 47 285 47 285 Montants bruts 4 272 267 4 272 267 0 0


Note 6 – Emprunts et dettes financières Risques de taux Weborama ne met pas en œuvre de mécanisme de couverture de taux d'intérêts. A ce jour, Weborama n’a souscrit aucun endettement à long terme. La trésorerie disponible est placée en SICAV monétaires. Risques de change Aucune transaction n’est réalisée dans une devise autre que l’euro. Note 7 – Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance pour un montant de 99 K€ concernent essentiellement des dépenses de publicité et communication, les loyers et charges relatifs aux locaux et des abonnements et prestation informatiques. Les produits constatés d’avance d’un montant de 47 K€ portent sur les solutions facturées aux clients sous forme d’abonnements relatifs aux licences utilisées. Note 8 – Différences d’évaluation sur biens fongibles Risque action : La trésorerie est placée en produits monétaires (SICAV de trésorerie). La Société ne supporte pas de risque actions. Il n'y a ni autocontrôle ni auto détention. Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée Les montants de fiscalité différée étant non significatifs, aucun retraitement n’est effectué. Cf. Note 16- preuve d’impôt Note 10 - Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) Aucun mouvement sur le capital social ou émission de titre n’a eu lieu au cours de l’exercice 2008. Le capital et les capitaux propres consolidés se présentent comme suit :

Différentes catégories de titres Valeur

nominale

Nombre de titres

Au début de l'exercice

Créés pendant l'exercice

Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice

Actions ordinaires 0,11 858 330 858 330 Actions à droits de vote double 0,11 2 056 007 2 056 007 BSPCE (1 BCE pour 2 actions) 0,11 146 375 146 375

BSA 0,11 116 796 116 796


Report Total Totaux (en euros) Capital Primes Resultat à autres capitaux

exercice Nouveau réserves

Situation au 31/12/2005 108 700 573 094 804 228 241 774 1 727 796

- Affectation du résultat N-1 - 804 228 647 642 - 156 586 - Augmentation de capital 197 523 3 552 623 19 870 3 770 016

- Augmentation de capital - exercice des BSPCE 1 196 25 002 26 198 - résultat consolidé (part groupe) 1 143 109 5 577 1 148 686

Situation au 31/12/2006 307 419 4 150 719 1 143 109 - 914 863 6 516 110

- Affectation du résultat N-1 - 1 143 109 1 143 109 - - Augmentation de capital 13 159 422 138 435 297 - Résultat consolidé (part groupe) 907 065 907 065 - Divers 14 583 14 583

Situation au 31/12/2007 320 578 4 572 857 907 065 - 2 072 555 7 873 054

- Affectation du résultat N-1 - 907 065 907 065 - - Distribution - 990 875 - 990 875 - Résultat consolidé (part groupe) 1 239 555 1 239 555 - Divers 9 424 9 424

Situation au 31/12/2008 320 578 4 572 857 1 239 555 - 1 998 168 8 131 158 Note 11 –Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, déficitaires et non significatifs, sont intégralement pris en charge par le groupe (néant au 31.12.2008). Note 12 – Engagements hors bilan : 1. Engagements de retraite Les engagements liés aux indemnités de retraite dues au personnel en activité sous contrat à durée indéterminée, ne sont pas constatés sous forme de provision, ni indiqués dans l’annexe, du fait de leur caractère non significatif, du fait des caractéristiques d’effectif, d’âge et d’ancienneté. 2. Engagements donnés : Les engagements donnés hors bilan se résument comme suit : En € Au 31.12.08 Au 31.12.07 Cautions de contre-garantie sur marchés

Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …) Nantissements hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données Autres engagements donnés - Fonds de commerce Biglotron (a) néant 25 000 - Acquisition titres C. Marketing (b) 270 000 270 000 - Apports de titres C. Marketing ( c) 392 337 630 000 Total 662 337 925 000

(a) Néant


(b) Clause de complément de prix souscrite sous condition de présence des managers (séquestre sous forme de SICAV auprès de la Société Générale). Le complément de prix N°1 (relative à 2008) a été débloqué et donc réglé en janvier 2009. (c) Clause de complément de prix souscrite sous forme d’émission de Bons de Souscription d’Actions (BSA 1 et BSA 2), sous conditions d’objectifs de chiffre d’affaires, marge brute et EBIT. Pour 2008, le complément de prix atteint 77 337 € et représentant 16 280 actions à souscrire entre le 1er juillet et 30 septembre 2009, soit 0.27879 actions par BSA.

Obligations contractuelles (€) Total

Paiements dus par période A moins de

1 an De 1 à 5

ans A plus de

5 ans Obligations en matière de location-financement

3. Engagements reçus : Suite aux opérations d’acquisition et d’apports intervenus sur l’exercice 2008, les engagements suivants ont été reçus : - Acquisition et apports de titres C.Marketing :

• Clause de garantie de passif applicable à compter du 15.10.2007, jusqu’au 31.12.2010, pour tout dommage supérieur à 25 K€, dans la limite globale de 450 K€ pour toute demande introduite dans le délai d’un an suivant la cession ; 375 K€ dans le délai de 2 ans ; 300 K€ au-delà de 2 ans.

• Garantie à première demande donnée à Weborama et convention de nantissement de 51 910 actions Weborama jusqu’au 31.12.2010 ou l’extinction de demande d’indemnisation, sur un compte d’instruments financiers ;

- Pacte d’actionnaires Talent Group Interactive signé en 2007 : droit de préemption sur les titres détenus par les co-associés. - Pacte d’actionnaires Yoolink signé en juin 2008 (valable jusqu’au 31/12/2015 et renouvelable par période successive de 2 ans) : droit de préemption sur les titres détenus par les co-associés.


NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES

DU COMPTE DE RESULTAT

Note 13 – Chiffre d’affaires par activité Le chiffre d’affaire peut se résumer par type de prestations, dont une partie est réalisé par la filiale espagnole, comme suit : 31/12/2008 31/12/2007 Publicité 4 867 331 2 007 787 Autres (Trafic, …) 3 825 466 2 762 546 8 692 797 4 770 333 Dont étranger (a) 652 615 288 342

(a) Weborama Iberica

Note 14 – Résultat par activité Aucune information sectorielle complémentaire n’est jugé utile, hormis la ventilation ci-avant, compte tenu de la nature de l’activité. Note 15 – Résultat financier Il comprend essentiellement des produits de cessions de valeurs mobilières pour 99 K€. Note 16 – Impôt sur les bénéfices – preuve d’impôt a. Rationalisation de l'impôt € au 31-12-2008 Résultat net des sociétés intégrées 1 239 555Impôt consolidé (exigible et différé) 554 600Crédit d'impôt recherche -302 163Résultat consolidé avant impôt 1 491 992Taux théorique 33,33%Charge / produit fiscal théorique 497 281Différence d'impôt -57 319 b. Analyse de la différence Charges Produits Différences permanentes Amortissements écart d'acquisition 133 401 Différences temporaires

Quote-part C. Yoolink rést mis en équivalence 83 549 *

Total différences 216 950 - Différence nette en base - 216 950 Taux théorique 33,33% Différence d'impôt (1) - 72 309 Variation taux IS taux minoré 15 % 6 987

Variation IS Iberica taux de 25% 14 673 Analyse de la différence totale - 50 649


Aucune variation de fiscalité différée n’apparaît, celle-ci n’ayant pas été retraitée du fait de l’impact non significatif.

Note 17 – Effectif moyen L’effectif moyen du personnel salarié comprend 35 cadres et 15 non cadres. Note 18 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres en 2008 en 2007

- des organes de direction ou de gérance 209 020 209 538 - des organes d'administration 195 992 173 004

TOTAL 405 012 382 542 Note 19 – Flux de trésorerie

(1) la variation du B.F.R. de – 446K€ résulte de l’accroissement du volume d’activité.


Note 20 – Compte de résultat Proforma au 31/12/2008 Compte tenu de l’acquisition complémentaire des titres de C. Marketing au 15 octobre 2007, le résultat de cette dernière n’est pris en compte qu’à compter de la prise de contrôle effective au 15 octobre 2007. Le compte de résultat ci-après donne l’impact en année pleine de la prise en compte de l’activité de C. Marketing :

En euros Exercice 2008 consolidé

Exercice 2007 consolidé

Proforma Exercice 2007

consolidé

12 mois (a) 12 mois (a) 12 mois (b) Chiffre d'affaires 8 692 797 4 770 333 6 439 648 Production stockée - Production immobilisée 569 260 435 859 435 859 Reprises de provisions et transferts de charges 55 801 17 555 17 707 Autres produits d'exploitation 108 053 15 057 12 962 Achats de matières et Variation de stock - - 3 821 - 3 821 Autres achats et charges externes - 4 142 002 - 1 795 057 - 3 003 335 Impôts et taxes - 85 796 - 57 948 - 71 326 Salaires et traitements - 2 178 723 - 1 518 047 - 1 796 771 Charges sociales - 914 684 - 572 526 - 667 269 Dotations aux amortissements - 403 586 - 285 395 - 289 820 Dotations aux provisions - 35 216 - 36 829 - 37 361 Autres charges d'exploitation - 27 939 - 6 185 - 6 190

Résultat d'exploitation 1 637 964 962 997 1 030 283 Charges et produits financiers 98 584 140 206 145 023 Résultat courant des entreprises intégrées 1 736 548 1 103 203 1 175 306 Charges et produits exceptionnels - 27 607 - 54 142 - 54 123 Impôts sur les résultats : - Impôts exigibles - 252 437 - 119 872 - 146 197 Impôts différés - Résultat net des entreprises intégrées 1 456 505 929 189 974 986 QP dans les rés. des ent. mises en équivalence - 83 549 6 965 Dot. aux amort.des écarts d'acquisition - 133 401 - 29 089 - 132 531 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 239 555 907 065 842 455 Intérêts minoritaires - Résultat net (Part du groupe) 1 239 555 907 065 842 455 Nombre de titres 2 914 337 2 914 337 2 914 337 Résultat par action 0,43 0,31 0,29 Nombre de droits 3 207 087 3 207 087 3 207 087 Résultat dilué par action 0,39 0,28 0,26 (a) Activité C. Marketing du 15/10/07 au 31/12/07 (b) Activité C. Marketing sur l'année 2007


WEBORAMA SA

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

-







WEBORAMA Société Anonyme Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008

WEBORAMA


Siège Social : 15, rue Clavel

75019 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes

sur les comptes annuels -


Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société WEBORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008

II. - JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la société a immobilisé au cours de l’exercice des frais de recherche et de développement pour un montant de 569 259 euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à examiner le respect des conditions d’inscription à l’actif de ces dépenses ;

• les notes de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



Frédéric LAFAY



































SA WEBORAMA ANNEXE RESULTAT DE L’EXERCICE 31/12/2008

MODELE AMF

Total en milliers d'euros / et en euros par action 31/12/2007 31/12/2008

Résultat comptable 888 057 € 1 189 374 €

0,30 € 0,41 €

Variations des capitaux propres 7 842 142 € 8 050 065 €

2,69 € 2,76 €

Dividendes proposés


SA WEBORAMA ANNEXE 31/12/2008

En Euros 31/12/2008A

1 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 7 842 142 €2 Affectation du resultat à la situation nette à l'AGO 888 057 €3 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 7 842 142 €

B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 €1 Variation du capital2 Variation des autres postes

C Capitaux propres à l'ouveture de l'exercice N après apports rétroactifsA3 + B 7 842 142 €

D Variations en cours exercice 1 Variation du capital 0 €2 Variation de la prime emission 0 €

Variation réserve légale 1 315 €Variation réserve libre -104 132 €Variation Reserves Indisponibles 0 €

3 Variation des provisions relevant des capitaux propres4 Contrepartie des réévaluations5 Variations des provisions réglementées et subventions 9 424 €6 Autres variations : variations du résultat 301 318 €

E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO 8 050 066 €C +/- D

F VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 207 924 €E - C

G Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 €

H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 207 924 €HORS OPERATIONS DES STRUCTURE

F - G

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES - MODELE AMF


WEBORAMA SA Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur les conventions réglementées -







WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2008

WEBORAMA



Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

- Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Convention de prestations de services entre WEBORAMA SA et STARTUP AVENUE SAS En application de cette convention signé le 30 mai 2006 et son avenant du 1er juin 2006, STARTUP AVENUE SAS fournit à WEBORAMA SA des prestations de conseil, d’assistance et de services divers (direction stratégique et de développement, assistance en matière financière et gestion de trésorerie) pour accompagner la société, à compter du 1er janvier 2006. En contrepartie de ces prestations, WEBORAMA SA verse une rémunération égale au coût réel supporté par STARTUP AVENUE SAS, déterminé en fonction du pourcentage du temps de travail de chaque intervenant, multiplié par le coût augmenté d’une marge de 10 % dans la limite de 56 000 euros par trimestre sur 2007, hors frais de déplacement. Ces conditions se sont poursuivies sur 2008.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2008 La charge constatée à ce titre dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 185 000 euros. Apport et acquisition de titres C. Marketing En application d’un contrat de cession et d’apport d’actions de C-MARKETING SA à WEBORAMA SA du 15 octobre 2007 et d’un traité d’apport en nature du 15 octobre 2007, WEBORAMA SA a augmenté sa participation dans C-MARKETING SA, afin de la porter de 10% à 100%, moyennant les conditions financières suivantes : - acquisition de 810 actions au prix de base de 2 025 000 euros, avec une clause de

complément de prix numéro 1 de 135 000 euros (sous condition de la présence des managers jusqu’au 31 décembre 2008) et d’une clause de complément de prix numéro 2 de 135 000 euros (sous condition de présence des managers jusqu’au 31 décembre 2009) ;

- apport en nature de 180 actions au prix de base de 450 000 euros, assortie de deux

compléments de prix de respectivement 315 000 euros chacun, payable sous forme de BSA et BSA 2, sous condition d’objectifs de chiffre d’affaires, de marge brute et d’EBIT, au 31 décembre 2008 pour le complément numéro 1 et au 31 décembre 2009 pour le complément numéro 2.

Aucun complément de prix n’a été versé durant l’exercice 2008. Le conseil d’administration du 9 mars 2009 a précisé les montants des compléments de prix qui seront versés au titre de la condition de présence des managers au 31 décembre 2008 (soit 135 000 euros) et le nombre d’actions que les cédants auront le droit de souscrire durant le 3ème trimestre 2009 du fait de l’octroi de BSA soit 16 280 actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce. En application de l’article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que la convention décrite ci-dessous n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé.


WEBORAMA Société Anonyme Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2008 Contrat de régie et de fourniture technologique entre WEBORAMA SA et C- MARKETING SA Le 15 juin 2008, WEBORAMA SA et C-MARKETING SA ont signé, en renouvellement des contrats signés le 14 octobre 2002 et le 16 octobre 2003 et prenant fin le 30 juin 2008, et suite à la prise de contrôle à 100 % de C-MARKETING SA par WEBORAMA SA, un contrat de régie et de fourniture technologique. Ce contrat reprend les mêmes dispositions que les précédents. Concernant l’activité de régie, C-MARKETING SA perçoit les revenus publicitaires issus de la commercialisation du slide-in sur les sites clients des services gratuits de Weborama.fr et reverse à ce titre 70 % des sommes perçues à WEBORAMA SA. Concernant le contrat de fourniture de solution de diffusion publicitaire on-line, pour les clients existants au 30 juin 2008 C-MAKERTING SA reverse 50 % de son chiffre d’affaires à WEBORAMA SA, et le chiffre d’affaires généré avec les clients postérieurs au 30 juin 2008 fera l’objet de conditions spécifiques avec la signature d’un avenant. Ce contrat prend effet le 1er juillet 2008 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Les produits générés par ce contrat sont de 1 208 428 euros dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Cette convention n’a pas été autorisée par votre conseil d’administration par omission.



Frédéric LAFAY


Documents

Rapport financier 2008 - Weborama I Data Company · 2. Annexes au rapport de gestion • Résultats sur les 5 derniers exercices p. 12 • Tableau des délégations p. 14 3. Rémunérations