Jacques FolonJacques FolonPartner EDGE-CONSULTINGPartner EDGE-CONSULTING

Professeur ICHEC – ISFSC – IHECSProfesseur ICHEC – ISFSC – IHECSProfesseur invité Université de MetzProfesseur invité Université de Metz

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de droit des sociétésde droit des sociétés

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Une société?Une société?

• Structure économiqueStructure économique• Mise en commun par plusieurs personnes Mise en commun par plusieurs personnes

physiques (sf. SPRLU)physiques (sf. SPRLU)• Personne moralePersonne morale• Exercer une activitéExercer une activité• Affectio societatisAffectio societatis• But : bénéfice financierBut : bénéfice financier• A.G. vs Organes de gestionA.G. vs Organes de gestion

Types de sociétésTypes de sociétés

• Sociétés Sociétés – avec personnalité juridique avec personnalité juridique (société en nom collectif, société en (société en nom collectif, société en

commandite simple, société en commandite par actions, commandite simple, société en commandite par actions, société privée à responsabilité limitée, société anonyme, société privée à responsabilité limitée, société anonyme, société coopérative à responsabilité limitée ou illimitée) société coopérative à responsabilité limitée ou illimitée)

– sans personnalités juridique sans personnalités juridique (Société momentanée, de droit (Société momentanée, de droit commun et société interne)commun et société interne)

– Civiles ou commercialesCiviles ou commerciales– À responsabilitéÀ responsabilité

• Limitée (patrimoine distinct, responsabilité, représentation, dénomination,Limitée (patrimoine distinct, responsabilité, représentation, dénomination,…)…)

• Illimitée (société irrégulière, SNC, de droit commun, SCRI, Société Illimitée (société irrégulière, SNC, de droit commun, SCRI, Société momentanée)momentanée)

• Hybride (SCS et SCA et Société interne)Hybride (SCS et SCA et Société interne)

Création de la sociétéCréation de la société

• Contrat Contrat • Acte notariéActe notarié• Souscription du Souscription du

capitalcapital

Personne physique ou société?Personne physique ou société?

Source: http://mineco.fgov.be/SME/Starters/ZichVestigen_fr.htm

Source: http://mineco.fgov.be/SME/Starters/ZichVestigen_fr-05.htm

QQuel type de société?uel type de société?

Source image : http://www.hainaut.be/social/dgas/medias_user/question.jpg

Source: http://mineco.fgov.be/SME/Starters/ZichVestigen_fr-05.htm#P763_45793

SPRL STARTERSPRL STARTER• But développer l’entrepreneuriatBut développer l’entrepreneuriat• Elle doit êElle doit être constituée par une ou plusieurs tre constituée par une ou plusieurs

personnes physiques pour autant qu’aucune d’entre personnes physiques pour autant qu’aucune d’entre elles ne possèdent plus de 5% des droits de vote elles ne possèdent plus de 5% des droits de vote dans une autre SPRL.dans une autre SPRL.

• Les titres de la SPRL STARTER ne peuvent pas être Les titres de la SPRL STARTER ne peuvent pas être cédés à une personne morale par la suite, jusqu’à ce cédés à une personne morale par la suite, jusqu’à ce que la SPRL STARTER se transforme en SPRL que la SPRL STARTER se transforme en SPRL classique.classique.

• Le fondateur d’une SPRL STARTER qui possèderait Le fondateur d’une SPRL STARTER qui possèderait plus de 5% des votes dans une autre SPRL ou qui plus de 5% des votes dans une autre SPRL ou qui constitue par la suite une SPRL, sera solidairement constitue par la suite une SPRL, sera solidairement tenu des engagements de cette dernière envers les tenu des engagements de cette dernière envers les intéressés tant que la SPRL STARTER ne se sera pas intéressés tant que la SPRL STARTER ne se sera pas

transformée en SPRL classique. transformée en SPRL classique.

SPRL-SSPRL-S• La mention « starter » doit accompagner toute nomination La mention « starter » doit accompagner toute nomination

de sa forme sociétale. de sa forme sociétale. • L’abréviation de la forme juridique est « SPRL – S »L’abréviation de la forme juridique est « SPRL – S »• Le capital de la société à la constitution est de 1 € et la Le capital de la société à la constitution est de 1 € et la

société dispose d’un délai de 5 ans pour le porter (par des société dispose d’un délai de 5 ans pour le porter (par des augmentations de capital) au montant de 18.550 €, augmentations de capital) au montant de 18.550 €, moment auquel la SPRL STARTER se transformer en SPRL moment auquel la SPRL STARTER se transformer en SPRL classique. Elle devra également atteindre obligatoirement classique. Elle devra également atteindre obligatoirement ce capital si pendant cette durée de 5 ans cinq personnes ce capital si pendant cette durée de 5 ans cinq personnes sont engagées à temps plein.sont engagées à temps plein.

• Les associés seront tenus personnellement partir de la Les associés seront tenus personnellement partir de la 4ème année de la constitution de la SPRL STARTER de la 4ème année de la constitution de la SPRL STARTER de la différence entre le capital actuel de celle-ci et 18.550 €. différence entre le capital actuel de celle-ci et 18.550 €. Tout intéressé pourra engager la responsabilité Tout intéressé pourra engager la responsabilité personnelle des associés pour montant.personnelle des associés pour montant.

• Une fois le capital de 18.550 € atteint, la SPRL devra Une fois le capital de 18.550 € atteint, la SPRL devra modifier ses statuts pour devenir une SPRL classique et modifier ses statuts pour devenir une SPRL classique et supprimera l’adjonction « starter » ou « S » de la supprimera l’adjonction « starter » ou « S » de la dénomination de sa forme juridique. dénomination de sa forme juridique.

SPRL-SSPRL-S

• Le plan financier de la société doit être rédigé avec Le plan financier de la société doit être rédigé avec l’assistance d’un professionnel,l’assistance d’un professionnel,

• La gestion ne peut être assurée que par une ou La gestion ne peut être assurée que par une ou plusieurs personne(s) physique(s). plusieurs personne(s) physique(s).

• Nombreuses critiques concernant ce nouveau type Nombreuses critiques concernant ce nouveau type de sociétéde société

Exemple de société: la SPRLExemple de société: la SPRL

Credit: http://www.noltair.com/photos/agreement2.jpg

LL’acte constitutif comprend principalement:’acte constitutif comprend principalement:

1.1. la forme juridique;la forme juridique;

2.2. la dénomination;la dénomination;

3.3. le siège social;le siège social;

4.4. l'objet et la durée de la société;l'objet et la durée de la société;

5.5. l'identité des fondateurs et associés;l'identité des fondateurs et associés;

6.6. le montant du capital social, le montant de la partie libérée et le montant du capital le montant du capital social, le montant de la partie libérée et le montant du capital autorisé;autorisé;

7.7. le début et la fin de chaque exercice comptable;le début et la fin de chaque exercice comptable;

8.8. La désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, La désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;

9.9. la désignation des commissaires;la désignation des commissaires;

10.10.les lieu, jour et heure de l'assemblée générale annuelle;les lieu, jour et heure de l'assemblée générale annuelle;

11.11.le nombre et la valeur nominale des parts et, le cas échéant, les conditions le nombre et la valeur nominale des parts et, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession;particulières qui limitent leur cession;

12.12.la spécification de chaque apport en nature;la spécification de chaque apport en nature;

13.13.l'institution financière auprès de laquelle les apports en numéraire sont versés;l'institution financière auprès de laquelle les apports en numéraire sont versés;

Source: http://mineco.fgov.be/SME/Starters/BVBA_fr.htm#P23_1141

Dénomination et objet socialDénomination et objet social• En principe, le nom de la société est libre. En principe, le nom de la société est libre. • Le nom peut être celui d'un ou plusieurs associés, un nom particulier ou Le nom peut être celui d'un ou plusieurs associés, un nom particulier ou

une dénomination qui reprend l'objet de la société. une dénomination qui reprend l'objet de la société. • Néanmoins, le nom doit être suffisamment différent de celui d'une autre Néanmoins, le nom doit être suffisamment différent de celui d'une autre

société afin de ne pas créer de confusion avec une autre société existante. société afin de ne pas créer de confusion avec une autre société existante.

• La SPRL doit avoir un La SPRL doit avoir un objet social objet social qui doit être mentionné dans les statuts.qui doit être mentionné dans les statuts.• II s'agit de la description des activités qui seront exercées par la société. II s'agit de la description des activités qui seront exercées par la société. • Cette description doit être assez détaillée puisque la société ne peut Cette description doit être assez détaillée puisque la société ne peut

décider d'actes qui tombent hors du cadre de son activitédécider d'actes qui tombent hors du cadre de son activité

Siège socialSiège social

• Le siège social est l'adresse officielle de la SPRL. Le siège social est l'adresse officielle de la SPRL. • II doit être repris dans l'acte constitutif. Il s'agit du lieu II doit être repris dans l'acte constitutif. Il s'agit du lieu

où la société est effectivement gérée, c'est-à-dire où la société est effectivement gérée, c'est-à-dire l'endroit où on exerce l'administration, où on tient la l'endroit où on exerce l'administration, où on tient la comptabilité.comptabilité.

• Les statuts peuvent prévoir que le siège de la société Les statuts peuvent prévoir que le siège de la société pourra être transféré vers un autre endroit par simple pourra être transféré vers un autre endroit par simple décision des gérants. Un tel transport doit faire l'objet décision des gérants. Un tel transport doit faire l'objet d'une publication au Moniteur belge.d'une publication au Moniteur belge.

Mentions obligatoires sur les Mentions obligatoires sur les documentsdocuments

• Tous les actes, factures, avis, lettres, ordres et Tous les actes, factures, avis, lettres, ordres et autres pièces d'une SPRL doivent comporter autres pièces d'une SPRL doivent comporter – le nom de la société;le nom de la société;– la forme juridique SPRL ;la forme juridique SPRL ;– le numéro d'inscription de la Banque-Carrefour des le numéro d'inscription de la Banque-Carrefour des

Entreprises;Entreprises;– l'adresse du siège social;l'adresse du siège social;– l'adresse du tribunal de l'arrondissement judiciaire l'adresse du tribunal de l'arrondissement judiciaire

dans lequel est établi le siège social.dans lequel est établi le siège social.

Responsabilité des fondateursResponsabilité des fondateurs• Les fondateurs ont une responsabilité spéciale. Ils sont notamment Les fondateurs ont une responsabilité spéciale. Ils sont notamment

tenus solidairement responsables envers les intéressés :tenus solidairement responsables envers les intéressés :– de la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la de la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la

différence entre le capital minimum requis et le montant des souscriptions;différence entre le capital minimum requis et le montant des souscriptions;– de la libération effective d'un cinquième (1/5) au moins des parts souscrites en de la libération effective d'un cinquième (1/5) au moins des parts souscrites en

numéraire et de la libération entière des parts correspondant à des apports en numéraire et de la libération entière des parts correspondant à des apports en nature;nature;

– de la libération effective du capital dont ils sont réputés souscripteurs d'office; de la libération effective du capital dont ils sont réputés souscripteurs d'office; – de la dénomination de la société lorsque celle-ci ressemble à la dénomination de la dénomination de la société lorsque celle-ci ressemble à la dénomination

d'une autre société de sorte qu'il peut y avoir confusion;d'une autre société de sorte qu'il peut y avoir confusion;– des engagements de la société en cas de faillite prononcée dans les trois ans de des engagements de la société en cas de faillite prononcée dans les trois ans de

la constitution;la constitution;– si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer

l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins;moins;

– ……

CAPITALCAPITAL

• Capital souscritCapital souscrit– Le capital social ou souscrit est le capital Le capital social ou souscrit est le capital

auquel les associés s'engagent lors de la auquel les associés s'engagent lors de la constitution de la société (ou constitution de la société (ou éventuellement lors d'une augmentation éventuellement lors d'une augmentation de capital). de capital).

– Il doit permettre à la société d'exercer son Il doit permettre à la société d'exercer son activité pendant au moins deux ans.activité pendant au moins deux ans.

– Le capital social doit s'élever à 18.550 EUR Le capital social doit s'élever à 18.550 EUR au moins au moment de la constitution de au moins au moment de la constitution de la société et être intégralement souscrit.la société et être intégralement souscrit.

Libération du capitalLibération du capital• Le capital libéré est le capital que les actionnaires Le capital libéré est le capital que les actionnaires

libèrent effectivement sur le compte de la SPRL ou la libèrent effectivement sur le compte de la SPRL ou la valeur des biens qu'ils apportent effectivement. valeur des biens qu'ils apportent effectivement.

• II faut donc un apport à la société, soit en numéraire, soit II faut donc un apport à la société, soit en numéraire, soit en nature.en nature.

• Sur l'ensemble du capital, un montant minimum de 6.200 Sur l'ensemble du capital, un montant minimum de 6.200 EUR doit être libéré (12.400 EUR pour une SPRLU).EUR doit être libéré (12.400 EUR pour une SPRLU).

• Chacune des parts souscrites en numéraire doit être Chacune des parts souscrites en numéraire doit être libérée d'un cinquième (1/5) au moins au moment de la libérée d'un cinquième (1/5) au moins au moment de la constitution de la société.constitution de la société.

• Les parts qui correspondent à des apports en nature Les parts qui correspondent à des apports en nature doivent en tout cas être entièrement libérées lors de la doivent en tout cas être entièrement libérées lors de la création de la société, ce qui signifie que les biens qui création de la société, ce qui signifie que les biens qui sont apportés en nature doivent être immédiatement mis sont apportés en nature doivent être immédiatement mis à la disposition de la SPRL.à la disposition de la SPRL.

Plan financierPlan financier

• Les fondateurs d'une SPRL sont Les fondateurs d'une SPRL sont également tenus d'établir un également tenus d'établir un plan financier avant sa plan financier avant sa constitutionconstitution

• Il n’est pas vérifié par le notaire!Il n’est pas vérifié par le notaire!• Il constitue une justification du Il constitue une justification du

capital social capital social

Actions et partsActions et parts• Les parts représentent le capital social. Les parts représentent le capital social. • Le capital social d'une SPRL se divise en parts égales nominales, Le capital social d'une SPRL se divise en parts égales nominales,

avec ou sans mention de valeur.avec ou sans mention de valeur.• Les parts sont avec ou sans droit de vote. Les parts sans droit de Les parts sont avec ou sans droit de vote. Les parts sans droit de

vote ne peuvent pas représenter plus du tiers du capital social.vote ne peuvent pas représenter plus du tiers du capital social.• Toutes les parts confèrent un droit égal dans la répartition des Toutes les parts confèrent un droit égal dans la répartition des

bénéfices et des produits de la liquidation.bénéfices et des produits de la liquidation.• Les parts sont indivisibles et ne peuvent donc être scindées.Les parts sont indivisibles et ne peuvent donc être scindées.• La société ne peut acquérir ses propres parts par voie d'achat ou La société ne peut acquérir ses propres parts par voie d'achat ou

d'échange que si certaines conditions sont remplies et sur base d'échange que si certaines conditions sont remplies et sur base d'une décision de l'assemblée générale.d'une décision de l'assemblée générale.

• II est tenu au siège de la société un registre des associés. II est tenu au siège de la société un registre des associés.

Cession des parts socialesCession des parts sociales• 1. Cession entre vifs1. Cession entre vifs

– Dans une SPRL comptant plusieurs associés, un associé Dans une SPRL comptant plusieurs associés, un associé n'est pas autorisé à transférer sa part à quelqu'un d'autre n'est pas autorisé à transférer sa part à quelqu'un d'autre ou à quitter la société sans avoir obtenu l'agrément :ou à quitter la société sans avoir obtenu l'agrément :• de la moitié (1/2) au moins des associés;de la moitié (1/2) au moins des associés;• possédant les trois quarts (3/4) au moins du capital, possédant les trois quarts (3/4) au moins du capital,

déduction faite des droits ou parts à céder.déduction faite des droits ou parts à céder.– Cet agrément n'est toutefois pas requis pour la cession :Cet agrément n'est toutefois pas requis pour la cession :

• à un autre associé;à un autre associé;• au conjoint du cédant;au conjoint du cédant;• à des ascendants ou descendants en ligne directe à des ascendants ou descendants en ligne directe

(parents, grands-parents, (petits-enfants);(parents, grands-parents, (petits-enfants);• à d'autres personnes agréées dans les statuts. à d'autres personnes agréées dans les statuts.

Cession des parts socialesCession des parts sociales• 2. Transmission pour cause de décès2. Transmission pour cause de décès

– Les statuts peuvent prévoir des dispositions réglementant la procédure de cession Les statuts peuvent prévoir des dispositions réglementant la procédure de cession en cas de décès d'un associé. Sinon la loi est d'application.en cas de décès d'un associé. Sinon la loi est d'application.

– L'héritier devient associé. L'héritier devient associé. – Les autres associés peuvent s'y opposer si l'héritier :Les autres associés peuvent s'y opposer si l'héritier :

• était déjà associé;était déjà associé;• est le conjoint du défunt;est le conjoint du défunt;• est un ascendant ou descendant en ligne directe;est un ascendant ou descendant en ligne directe;• est une personne agréée dans les statuts.est une personne agréée dans les statuts.

– Si l'héritier n'est pas repris dans une de ces catégories, les autres associés doivent Si l'héritier n'est pas repris dans une de ces catégories, les autres associés doivent donner leur agrément. donner leur agrément.

– En cas de décès d'un associé, tous les héritiers ne deviennent donc pas En cas de décès d'un associé, tous les héritiers ne deviennent donc pas automatiquement propriétaires et associés d'une SPRL. automatiquement propriétaires et associés d'une SPRL.

– II est par conséquent possible de devenir propriétaire de parts sans pouvoir exercer II est par conséquent possible de devenir propriétaire de parts sans pouvoir exercer les droits y afférents.Les héritiers et légataires qui ne peuvent être agréés comme les droits y afférents.Les héritiers et légataires qui ne peuvent être agréés comme associés ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le associés ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée adressée au gérant. Ce dernier en enverra une copie rachat par lettre recommandée adressée au gérant. Ce dernier en enverra une copie aux divers associés.A défaut d'accord entre les parties, le tribunal compétent fixera aux divers associés.A défaut d'accord entre les parties, le tribunal compétent fixera le prix et les conditions à la demande de la partie la plus diligente.le prix et les conditions à la demande de la partie la plus diligente.

Management et gestionManagement et gestion• La SPRL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, le(s) gérant(s), qui La SPRL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, le(s) gérant(s), qui

sont associés ou non. sont associés ou non. • Généralement, il n'y a qu'un seul gérant, mais il peut parfois en avoir plusieurs. Généralement, il n'y a qu'un seul gérant, mais il peut parfois en avoir plusieurs. • Le gérant dirige la société. Lui-même n'est pas commerçant. C'est la société qui fait Le gérant dirige la société. Lui-même n'est pas commerçant. C'est la société qui fait

du commerce par l'intermédiaire de la personne du gérant. La société peut faire du commerce par l'intermédiaire de la personne du gérant. La société peut faire faillite, le gérant pas.faillite, le gérant pas.

• La fonction du gérant est personnelle et ne peut être cédée. Celui qui accepte un La fonction du gérant est personnelle et ne peut être cédée. Celui qui accepte un mandat doit respecter personnellement les obligations qui s'y rattachent. Toutefois, mandat doit respecter personnellement les obligations qui s'y rattachent. Toutefois, les gérants peuvent donner une procuration à des mandataires pour exécuter les gérants peuvent donner une procuration à des mandataires pour exécuter certains actes juridiques. Ceci ne nécessite pas de disposition statutaire.certains actes juridiques. Ceci ne nécessite pas de disposition statutaire.

• Le gérant est nommé par les associés (actionnaires). Ces derniers peuvent Le gérant est nommé par les associés (actionnaires). Ces derniers peuvent le nommer dans l'acte constitutif même (gérant statutaire) ou le désigner le nommer dans l'acte constitutif même (gérant statutaire) ou le désigner au cours d'une assemblée générale (gérant non statutaire). au cours d'une assemblée générale (gérant non statutaire).

• Le gérant doit être une personne physique. Habituellement, il perçoit une Le gérant doit être une personne physique. Habituellement, il perçoit une rémunération pour sa gestion.rémunération pour sa gestion.

• Le gérant est soumis au statut social des travailleurs indépendants et paie Le gérant est soumis au statut social des travailleurs indépendants et paie des cotisations sociales en fonction de ses revenus.des cotisations sociales en fonction de ses revenus.

Pouvoirs du/des gérantsPouvoirs du/des gérants

• II peut accomplir tous les actes nécessaires ou II peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception des actes que la loi réserve société, à l'exception des actes que la loi réserve à l'assemblée généraleà l'assemblée générale

• Les statuts peuvent limiter ses pouvoirsLes statuts peuvent limiter ses pouvoirs• Chaque gérant dispose de l’intégralité des Chaque gérant dispose de l’intégralité des

pouvoirspouvoirs• Il représente la SPRL devant les tiersIl représente la SPRL devant les tiers

Responsabilité du gérantResponsabilité du gérant• Le gérant n'est pas personnellement lié par les engagements de la Le gérant n'est pas personnellement lié par les engagements de la

société. société. • En revanche, conformément au droit commun, il est responsable de En revanche, conformément au droit commun, il est responsable de

l'exécution des tâches qui lui sont confiées ainsi que des l'exécution des tâches qui lui sont confiées ainsi que des manquements ou fautes dans la gestion. S'il ne commet pas de manquements ou fautes dans la gestion. S'il ne commet pas de fautes, l'assemblée générale annuelle des associés lui donne fautes, l'assemblée générale annuelle des associés lui donne décharge, ce qui signifie qu'elle approuve la politique qu'il a menée décharge, ce qui signifie qu'elle approuve la politique qu'il a menée et qu'elle le libère de toute responsabilité future. et qu'elle le libère de toute responsabilité future.

• Ceci n'est évidemment valable que dans la mesure où les associés Ceci n'est évidemment valable que dans la mesure où les associés ont été correctement informés.ont été correctement informés.– .1. Simples fautes dans l'exécution du mandat.1. Simples fautes dans l'exécution du mandat– .2. Responsabilité aquilienne ou extra-contractuelle.2. Responsabilité aquilienne ou extra-contractuelle– .3. Infraction à la loi ou aux statuts.3. Infraction à la loi ou aux statuts– .4. Responsabilité en cas d'augmentation de capital.4. Responsabilité en cas d'augmentation de capital– .5. Responsabilité en cas de faillite.5. Responsabilité en cas de faillite

Comptes annuelsComptes annuels

• Arrêtés par le gérantArrêtés par le gérant• Rapport de gestionRapport de gestion• Soumis à l’AGSoumis à l’AG• Comptabilité régulièreComptabilité régulière• Contrôle Contrôle • Dépôt à la BNBDépôt à la BNB

Assemblée généraleAssemblée générale• Elle représente la plus haute autorité de la SPRL, l'organe d'administration souverain.Elle représente la plus haute autorité de la SPRL, l'organe d'administration souverain.• L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer les opérations qui L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer les opérations qui

intéressent la SPRL. Mais, elle ne dispose que des pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi et les intéressent la SPRL. Mais, elle ne dispose que des pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi et les statuts. statuts.

• L'assemblée générale exerce les compétences suivantes :L'assemblée générale exerce les compétences suivantes :– la nomination et la révocation du gérant ou du commissaire;la nomination et la révocation du gérant ou du commissaire;– la remise de décharge (approbation de la gestion) au gérant et au commissaire;la remise de décharge (approbation de la gestion) au gérant et au commissaire;– l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats;l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats;– la modification des statuts;la modification des statuts;– l'augmentation du capital;les autres décisions importantes soumises par le gérant.l'augmentation du capital;les autres décisions importantes soumises par le gérant.

• L'assemblée générale ordinaire, aussi appelée assemblée annuelle ou statutaire, doit être L'assemblée générale ordinaire, aussi appelée assemblée annuelle ou statutaire, doit être tenue au moins une fois par an dans la commune, aux jour et heure fixés par les statuts. tenue au moins une fois par an dans la commune, aux jour et heure fixés par les statuts.

• Le gérant peut aussi convoquer l'assemblée générale si l'intérêt de la société l'exige.Le gérant peut aussi convoquer l'assemblée générale si l'intérêt de la société l'exige.• L'assemblée générale extraordinaire a pour objet une modification des statuts, une L'assemblée générale extraordinaire a pour objet une modification des statuts, une

modification de l'objet social ou une modification des droits attachés aux titres. Elle statue avec modification de l'objet social ou une modification des droits attachés aux titres. Elle statue avec une majorité spéciale.une majorité spéciale.

• Pour pouvoir statuer valablement, l'assemblée générale doit respecter un certain nombre de Pour pouvoir statuer valablement, l'assemblée générale doit respecter un certain nombre de prescriptions légales et statutaires.prescriptions légales et statutaires.

Durée et dissolutionDurée et dissolution• Une SPRL est en principe constituée pour une durée illimitée. Les statuts peuvent cependant Une SPRL est en principe constituée pour une durée illimitée. Les statuts peuvent cependant

limiter la durée à 10 ou 20 ans par exemple. A l'issue de cette période, l'assemblée générale peut limiter la durée à 10 ou 20 ans par exemple. A l'issue de cette période, l'assemblée générale peut décider la dissolution de la société et désigner des liquidateurs. Elle peut toutefois également en décider la dissolution de la société et désigner des liquidateurs. Elle peut toutefois également en prolonger la durée.prolonger la durée.

• Une société peut être dissoute pour plusieurs motifs.Une société peut être dissoute pour plusieurs motifs.– En cas de dissolution volontaire, la société cesse d'exister à la suite d'une décision de En cas de dissolution volontaire, la société cesse d'exister à la suite d'une décision de

l'assemblée générale prise conformément aux dispositions réglant une modification des l'assemblée générale prise conformément aux dispositions réglant une modification des statuts.statuts.

– La dissolution de la société peut également être demandée en justice pour des motifs légaux La dissolution de la société peut également être demandée en justice pour des motifs légaux tels que :tels que :

• désaccord entre les associésdésaccord entre les associés• décès d'un des associés ou du gérant;décès d'un des associés ou du gérant;• déclaration d'incapacité ou déconfiture d'un des associés ou du gérant.déclaration d'incapacité ou déconfiture d'un des associés ou du gérant.

• Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Les liquidateurs procèdent Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Les liquidateurs procèdent à tous les actes utiles afin de réaliser l'actif de la société et désintéresser les créanciers. Pour ce à tous les actes utiles afin de réaliser l'actif de la société et désintéresser les créanciers. Pour ce faire, ils peuvent éventuellement être autorisés à poursuivre les activités de la société.faire, ils peuvent éventuellement être autorisés à poursuivre les activités de la société.

• Lorsque les créanciers auront été intégralement désintéressés, les liquidateurs procèderont au Lorsque les créanciers auront été intégralement désintéressés, les liquidateurs procèderont au partage entre les associés des sommes, valeurs et biens restants (les boni de liquidation). partage entre les associés des sommes, valeurs et biens restants (les boni de liquidation).

• Ce n'est que lorsque la liquidation sera terminée et sa clôture publiée que la société cessera Ce n'est que lorsque la liquidation sera terminée et sa clôture publiée que la société cessera effectivement d'exister.effectivement d'exister.

La failliteLa faillite

• Deux conditions sont nécessaires :Deux conditions sont nécessaires :

être en cessation de paiementsêtre en cessation de paiements

avoir son crédit ébranlé.avoir son crédit ébranlé.• En pratique:En pratique:

Une société est obligée de faire aveu de faillite dans Une société est obligée de faire aveu de faillite dans le mois qui suit la cessation des paiements.le mois qui suit la cessation des paiements.

Un concordat est parfois accordé Un concordat est parfois accordé

Un curateur est nommé qui va liquider les actifsUn curateur est nommé qui va liquider les actifs

La société est alors dissoute.La société est alors dissoute.

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