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Lever de la dette bancaire dans

le cadre d’une reprise ou d’une

transmission d’entreprise

Alain Batllo : Responsable de la clientèle des

Entreprises

Laurent Giannetti : Chargé d’affaires

Entreprises Marne la Vallée

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SOMMAIRE

1- Le principe du levier bancaire Les grandes familles de LBO Quelles informations pour le banquier

2- La vision du banquier 3 - Opération : règles du jeu et bonnes pratiques 4 - Quelles garanties ? 5 - Les facteurs de succès 6 - les composantes d’un probable échec programmé 7- L’intervention des équipes bancaires spécialisées sur le sujet

Lexique des principaux termes

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• Création d’une société holding qui reçoit des apports (numéraire et/ou titres) et souscrit une dette pour financer une acquisition

• Service de la dette assuré par la remontée de dividendes de la cible

• 3 leviers

– financier

– fiscal (en général, exonération d’IS des remontées de dividendes des filiales / intégration fiscale : imputer la charge d’intérêts de la dette du holding sur le résultat d’exploitation de la cible / déductibilité des frais d’acquisition des titres… )

– juridique

Acquéreurs

Holding de rachat

Entreprise Cible

100

Banques Prix : 100

pour le Vendeur

Capital : 50

Dette : 50

100%

100% Dividendes

Remboursement

du prêt

1- Le principe du levier bancaire

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Les grandes familles de LBO

• Les LBO financiers : les fonds financiers sont actionnaires majoritaires

au capital

Concernent plutôt des opérations avec Valorisation >10/15M€ et très

grosses opérations

• Les LBO familiaux : transmissions familiales ou managers majoritaires

(éventuellement associés à des financiers mais qui restent minoritaires)

Avec des approches différentes sur :

la prise de risque (audit, analyse approfondie/ approche de risque non

normée + relation de confiance )

le coût du financement (relation globale )

le dispositif contractuel (culture anglo-saxonne / latine )

l’offre bancaire (approche globale sur la prise de risque, la

rémunération et le dispositif contractuel )

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Quelles informations pour le banquier

SUR L ’OPERATION

___________________

C.V. de l ’acquéreur.

Note de présentation du projet et

prévisionnels.

Protocole d ’accord

SUR L ’OPERATION

___________________

C.V. de l ’acquéreur.

Note de présentation du projet et

prévisionnels.

Protocole d ’accord

SUR LA CIBLE

_________________

Liasses fiscales et rapports

des CAC.

Situation comptable

intermédiaire.

Audit de la cible.

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2 - Les points à regarder dans une opération de reprise

I- L’opération

• Contexte de l’opération

• Description de la prise de contact avec les cédants,

• Degré d’avancement des négociations avec les cédants(la valorisation des titres,signature d’une lettre d’intention…)

• Motif de l’opération

• Pourquoi la cible est elle à vendre? Pourquoi le repreneur s’intéresse à cette cible?

• Montage de l’opération

• Aspects financiers, juridiques, fiscaux

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2- Les points à regarder dans une opération de reprise

II- Management/Contrôle

• Profil de l’équipe dirigeante sortante et entrante

• Les hommes clés de l’entreprise

• L’organisation opérationnelle post acquisition

• Actionnariat actuel et futur

• Ouverture du capital à un tiers de type fonds d’investissement, industriel, cédants…

• Majorité dans le capital et les droits de vote de la holding de reprise

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III -La cible: nature de l’activité et positionnement

concurrentiel • Historique de la cible

• Activité et stratégie de développement

• Marché

Caractéristiques du marché et perspectives

• Clients

Qui sont ils? Y’a-t-il une dépendance vis-à-vis d’un ou plusieurs

clients…?

• Fournisseurs

Qui sont ils? Y’a-t-il une dépendance vis-à-vis d’un fournisseur,

d’un mode de sourcing…?

• Concurrents

Qui sont les concurrents directs, indirects?

Positionnement de la cible par rapport à ces concurrents (points

forts et points faibles)

2- Les points à regarder dans une opération de reprise

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IV- Performances économiques

• Historique de la cible sur les 3 dernières années

• Projections sur 3 à 5 ans: business plan

V- Structuration financière

2- Les points à regarder dans une opération de reprise

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Structuration de la transaction

Structure financière de départ de Holding de reprise : Fonds Propres élargis 45 à 50% des besoins

Dette d’acquisition : 50 à 65% des besoins

: entre 2,5 et 3 x l’EBE de l’année précédente avec quelques exceptions possibles

OBO : cession d’actions portant sur un maximum de 50% du capital de l’entreprise

Caractéristiques des financements

Dette amortissable linéairement sur 7 ans (voire moins)

Taux : fixe ou variable

Valorisations

4 à 5 x l’EBE maximum

OBO : valorisation de la cible < 15% à 25% à la valeur de marché

Sécurités

Taux de distribution des dividendes plafonné à 70 % du RN de la cible

Ratios financiers :

►Leverage : dettes financières nettes / EBE < ou = 2,5 / 3 max

►Gearing : dettes financières / FP < ou = 1,5

3- Opération : règles du jeu et bonnes pratiques

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4- Quelles garanties ?

Les basiques …

• Nantissement des parts ou des actions de la cible.

• Assurance décès sur la tête de l’animateur.

• Assurance homme clé (pas forcement le dirigeant mais un collaborateur

ayant un savoir faire particulier )

• Caution personnelle (partielle ou totale) de l ’acquéreur.

et aussi ...

• Intervention OSEO ou SIAGI en contre garantie

•Quelques clauses particulières (engagement de remboursement en cas

de cession des titres, engagement de maintien des c/c ou d’un niveau

FP+CC…)

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5- Les facteurs de succès

•L’envie de faire et une certaine connaissance du métier de la cible

•Marché avec bonne visibilité

•Risque de perte de marché faible (risque Asie)

•Croissance régulière, marges stables

•Clientèle bien répartie, pas de dépendance client/ fournisseur

•Eviter de dépendre d’un grand donneur d’ordre

•Besoins d ’investissements raisonnables

•Evolution maîtrisée du BFR et de la saisonnalité

•Endettement modéré. Potentiel de mobilisation du poste clients

•Leviers de croissances (amplitude d’ouverture, zones à géographiques à travailler, offre à élargir etc.…

•Maintien des collaborateurs qui « font tourner l’entreprise ».

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6- Ou a contrario: les composantes d’un probable échec

programmé

•Prix d ’acquisition trop généreux.

•Business Plan irréaliste.

•Autofinancement maigre.

•Concentration des clients et/ou fournisseurs.

•Activité cyclique.

•Investissements importants après la reprise.

Et ce que l ’on mesure rarement …

•Un repreneur inadapté à sa nouvelle mission.

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7- L’intervention des équipes bancaires spécialisées sur le sujet

Les équipes bancaires spécialisées pour apporter ► conseil sur la structuration des ressources financières nécessaires au projet

d’opération

► facilités bancaires

► services (montage d’offres globales avec ou sans prise ferme, constitution et

gestion des clubs deals, production de la documentation contractuelle, gestion

des closings, suivi des contrats et gestion des waivers)

L’analyse du projet

En fonction de notre appréciation du risque, définition de la part que nous

souhaitons prendre et du rôle que nous souhaitons avoir :

Financement 100% BNP Paribas avec OSEO GARANTIE

Teneur de plume (acte commun) et agent des sûretés

Participation dans un dossier piloté par une autre banque

Élaboration du Term Sheet (principaux termes et conditions indicatifs

du financement)

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LBO (Leveraged Buy Out)

Un LBO est le rachat des actions d'une entreprise financé par une très large part

d'endettement. Concrètement, un holding est constitué, il s'endette pour racheter la cible. Le

holding paie les intérêts de sa dette et rembourse celle-ci grâce aux dividendes de la société

rachetée. Il existe deux types principaux de LBO : les LBO FAMILIAUX et les LBO

FINANCIERS.

OBO (Owner Buy Out) vente à soi même

L'OBO est un montage financier LBO qui a la particularité suivante : l'actionnaire

majoritaire rachète par endettement les actionnaires minoritaires et reste donc actionnaire

contrôlant de l'entreprise qui ne se trouve donc plus endettée.

Term sheet (Termes et Conditions)

Un term sheet est un document court synthétisant les principaux termes d'un

contrat. C’est le premier support de la négociation d'un contrat avant la rédaction.

Closing (signature + déblocage des fonds)

Le closing est la dernière étape d'un processus de vente d'une entreprise. Il

correspond à l‘exécution du contrat et à la réalisation effective de la cession/acquisition :

échange des ordres de mouvements et du paiement.

Earn Out (complément de prix)

L'earn-out est une clause qui permet d'indexer une partie du prix de la transaction

sur les résultats futurs de la société achetée.

Lexique des principaux termes

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Lexique des principaux termes

EBE : L'excédent brut d'exploitation est le solde entre les produits d'exploitation et les

charges d'exploitation qui ont été consommées pour obtenir ces produits. Il correspond donc au

résultat du processus d'exploitation, et diffère du résultat d'exploitation dans la mesure où il ne

prend pas en compte les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif. Très

proche de l'excédent de trésorerie d'exploitation, l'EBE est une variable-clé de l'analyse du compte

de résultat.

Il peut-être rapproché de l’EBITDA anglo-saxon.

Les variantes :

BIMBO (Buy In Management Buy Out. Un BIMBO est une opération de rachat

d'entreprise par endettement, réalisée par les dirigeants de l'entreprise associés à des cadres

extérieurs. Cette combinaison d'un Buy-in et d'un Management Buy out est le montage le plus

répandu outre-manche)

MBI (Management Buy In)

MBO (Management Buy Out. Le management buy out correspond au rachat par

endettement d'une entreprise réalisé par son équipe dirigeante avec tout ou partie des salariés. On

parle en France de Rachat de l'Entreprise par les Salariés (RES).)

LBU (Leverage Build-up. Suite d'acquisitions financées essentiellement par endettement,

menées par une entreprise reprise en LBO destinée à constituer un groupe plus important, plus

rentable grâce aux synergies mises en oeuvre et donc avec une meilleure valorisation pour ses

actionnaires lors de sa cession ultérieure. )